股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-033



                上海柴油机股份有限公司董事会
               2021年度第四次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2021 年度
第四次临时会议于 2021 年 6 月 2 日以书面、邮件及电话通知各位董
事，于 2021 年 6 月 4 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 名，
实际出席 9 名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经
与会董事审议，通过如下议案：
       一、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的
议案
       经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向上海汽
车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有
的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以
及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股
权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特
红岩动力总成有限公司 10%股权和上依红 34%股权、向上依投支付现
金购买其持有的上依红 9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。




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    就本次交易，公司与上汽集团于 2021 年 3 月 31 日签署了《盈利
预测补偿协议》，约定上汽集团在业绩承诺资产实际盈利数未达到利
润预测数时对上柴股份进行相应补偿。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等规定及公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权，为更好地履行有关盈利预测补偿的安排，公司与上汽集
团拟对《盈利预测补偿协议》中的利润预测数的设定、实际盈利数的
确定、保证责任和补偿义务、盈利补偿的实施等事项进行调整，签署
附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
    本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉
琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。
    同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    二、关于制定《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》
的议案
    为进一步规范和完善公司的资金管理，建立防止控股股东及其他
关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占
用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交
易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金往来
管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金
往来适用本制度。
    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。



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    该制度全文详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
    三、关于重型发动机（10-11L）开发项目的议案
    根据公司战略规划和市场需求，公司拟开发建设重型发动机
（10-11L）项目，项目规划产能 4 万台，总投资 26,012 万元，本次
会议批准该项目立项并同意释放前期开发费用 9,667 万元。
    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    特此公告。




                               上海柴油机股份有限公司董事会
                                        2021 年 6 月 4 日




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