上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国泰君安证券股份有限公司
关于
上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年六月
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
目 录............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................5
一、一般释义............................................................................................................ 5
二、专业释义............................................................................................................ 8
声明和承诺..................................................................................................................11
重大事项提示..............................................................................................................13
一、本次交易方案的主要内容.............................................................................. 13
二、标的资产评估值和作价情况.......................................................................... 14
三、本次交易的性质.............................................................................................. 16
四、发行股份及支付现金购买资产情况.............................................................. 17
五、募集配套资金情况.......................................................................................... 23
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 26
七、本次交易涉及的决策及报批程序.................................................................. 29
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 30
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................43
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................. 43
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 43
十二、本次交易的业绩补偿安排.......................................................................... 46
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 61
十四、本次交易触发要约收购义务...................................................................... 61
十五、信息披露查阅.............................................................................................. 62
重大风险提示..............................................................................................................64
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 64
二、本次交易后上市公司面临的风险.................................................................. 65
三、标的资产经营风险.......................................................................................... 66
四、其他风险.......................................................................................................... 70
第一章 本次交易概况............................................................................................ 71
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 71
二、本次交易方案的主要内容.............................................................................. 79
三、标的资产评估值和作价情况.......................................................................... 80
四、本次交易的性质.............................................................................................. 82
五、发行股份及支付现金购买资产情况.............................................................. 83
六、募集配套资金情况.......................................................................................... 87
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 90
八、本次交易涉及的决策及报批程序.................................................................. 93
九、本次交易的业绩补偿安排.............................................................................. 94
2
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第二章 上市公司基本情况.................................................................................. 110
一、上市公司基本情况简介................................................................................ 110
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况................................................ 110
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况................................................ 117
四、上市公司控股股东及实际控制人概况........................................................ 117
五、上市公司最近三年重大资产重组情况........................................................ 119
六、上市公司最近三年主营业务发展情况........................................................ 119
七、上市公司最近三年主要财务指标................................................................ 119
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处
罚的情况................................................................................................................ 120
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况....120
第三章 交易对方基本情况.................................................................................. 121
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................................... 121
二、募集配套资金交易对方................................................................................ 148
第四章 标的资产基本情况.................................................................................. 149
一、上依投 50%股权........................................................................................... 149
二、上依红 100%股权......................................................................................... 164
三、上菲红 10%股权........................................................................................... 272
第五章 标的资产业务与技术.............................................................................. 288
一、上依投 50%股权........................................................................................... 288
二、上依红 100%股权......................................................................................... 289
三、上菲红 10%股权........................................................................................... 366
第六章 标的资产评估情况.................................................................................. 391
一、标的资产评估总体情况................................................................................ 391
二、上依投 50%股权的评估情况....................................................................... 392
三、上依红 100%股权的评估情况..................................................................... 423
四、上菲红 10%股权的评估情况....................................................................... 540
五、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析........................620
六、独立董事对本次评估的意见........................................................................ 631
第七章 发行股份情况及募集配套资金情况...................................................... 633
一、发行股份及支付现金购买资产情况............................................................ 633
二、募集配套资金情况........................................................................................ 637
第八章 本次交易合同的主要内容...................................................................... 655
一、《上柴股份与上汽集团之发行股份购买资产协议》及补充协议............655
二、《上柴股份与重庆机电之发行股份购买资产协议》及补充协议............660
三、《上依投与上柴股份有关上依红之股权转让协议》及补充协议............666
四、《盈利预测补偿协议》及补充协议............................................................ 671
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第九章 独立财务顾问意见......................................................................................678
一、基础假设........................................................................................................ 678
二、本次交易的合规性分析................................................................................ 679
三、本次交易定价的合理性、定价依据及公允性分析.................................... 694
四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响................................706
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析................................................................................................ 711
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
................................................................................................................................ 727
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核
查............................................................................................................................ 728
八、本次交易业绩补偿安排的核查.................................................................... 732
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买
资产非经营性资金占用问题的核查.................................................................... 741
十、本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定............................................ 741
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、交易各方就本次交易进行筹
划、决议的过程和重要时间节点、股票交易自查结果.................................... 742
十二、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析................................765
十三、独立董事及中介机构意见........................................................................ 767
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................. 772
一、假设前提........................................................................................................ 772
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价............................772
第十一章 备查文件及备查地点...........................................................................775
一、备查文件........................................................................................................ 775
二、备查地点........................................................................................................ 777
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
报告/本报告 /本报 国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股
告书/本独立财务 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
顾问报告 问报告（修订稿）
报告书/重组报告 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
书 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重组预案/本次重 上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
组预案 套资金暨关联交易预案（修订稿）
上柴股份/公司/本
指 上海柴油机股份有限公司（股票代码：600841.SH、900920.SH）
公司/上市公司
公司股票/上市公
指 上柴股份的 A 股和 B 股股票（股票代码：600841.SH、900920.SH）
司股票
上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
上汽财务 指 上海汽车集团财务有限责任公司
重庆机电 指 重庆机电控股（集团）公司
上依投 指 上汽依维柯商用车投资有限公司
上依红 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司
上菲红 指 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
上依红车桥 指 上汽依维柯红岩车桥有限公司，上依红全资子公司
重庆恒隆红岩 指 重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司，上依红参股子公司
上依红配件销售分
指 上汽依维柯红岩商用车有限公司配件销售分公司
公司
FPT 指 FPT 工业股份有限公司（FPT INDUSTRAL S.p.A）
CNHI 指 凯斯纽荷兰工业公司（CNH Industrial N.V. ）
IVECO 指 依维柯股份有限公司（IVECO S.p.A.）
大连上柴 指 大连上柴动力有限公司
上汽大通 指 上汽大通汽车有限公司
重庆红岩 指 重庆红岩汽车有限责任公司
重庆重汽 指 重庆重型汽车集团有限责任公司
湘火炬投资 指 湘火炬投资股份有限公司
湘火炬汽车 指 湘火炬汽车集团股份有限公司
德隆国际 指 德隆国际战略投资有限公司
菲 亚 特 动 力 科 技 股 份 有 限 公 司 （ Fiat Powertrain Technologies
菲亚特动力 指
S.p.A.）
标的资产/拟注入
指 上依投 50%股权、上依红 100%股权、上菲红 10%股权
资产
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司 指 上依投、上依红、上菲红
交易对方 指 上汽集团、重庆机电、上依投
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投
发行股份及支付现 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式
指
金购买资产 购买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依
投以支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权
上 汽 集 团 所 对 应 的 1,765,768,322.15 元 注 册 资 本 占 上 依 红
上汽集团持有的上
指 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%系精确到两位小数的
依红 56.96%股权
百分比
上 依 投 所 对 应 的 280,231,677.85 元 注 册 资 本 占 上 依 红
上依投持有的上依
指 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%系精确到两位小数的
红 9.04%股权
百分比
上柴股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，拟发行的股份数
募集配套资金 指
量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%
本次交易/本次重
上柴股份拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买
组/本次重大资产 指
资产、募集配套资金
重组
《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行
《发行股份购买资
指 股份购买资产协议》、《上海柴油机股份有限公司与重庆机电控股
产协议》
（集团）公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行
产协议之补充协 指 股份购买资产协议之补充协议》、《上海柴油机股份有限公司与重
议》 庆机电控股（集团）公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有
《股权转让协议》 指
关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议之 《上汽依维柯商用车投资有限公司与上海柴油机股份有限公司有
指
补充协议》 关上汽依维柯红岩商用车有限公司之股权转让协议之补充协议》
《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之盈利
《盈利预测补偿协
指 预测补偿协议》及《上海柴油机股份有限公司与上海汽车集团股
议》及补充协议
份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯商
《上依投审计报
指 用车投资有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》
告》
（德师报（审）字（21）第 S00152 号）
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红
《上依红审计报
指 岩商用车有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》
告》
（德师报（审）字（21）第 S00150 号）
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽菲亚特红
《上菲红审计报
指 岩动力总成有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报
告》
告》（德师报（审）字（21）第 S00151 号）
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柴油机股
《上市公司备考审
指 份有限公司 2020 年 12 月 31 日止年度备考财务报表审阅报告》德
阅报告》
师报（阅）字（21）第 R00018 号）
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车
《上依投评估报 集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉
指
告》 及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078
号）
《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购
买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上
《上依红评估报
指 汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限
告》
公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
[2021]第 0077 号）
《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电
《上菲红评估报 控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权
指
告》 所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号）
《北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司发行股份
《法律意见书》 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
以及相关补充法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
《准则第26号》 指
公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司
128 号文 指
字[2007]128 号）
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部/交通
指 中华人民共和国交通运输部
部
公安部 指 中华人民共和国公安部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
中汽协 指 中国汽车工业协会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/证券交易
指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
最近两年/报告期 指 2019 年度、2020 年度
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期末 指 2019 年末、2020 年末
评估基准日/基准
指 2020 年 12 月 31 日
日
审计基准日 指 2020 年 12 月 31 日
上柴股份在本次交易中为购买标的资产向交易对方发行的股份登
本次发行完成日 指
记至交易对方在中登公司开立的股票账户之日
交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完成工商变更登记
交割日 指
手续之日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括
交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如
过渡期 指
无另行约定，系指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日
当月月末的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重
定价基准日 指 组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为
本次非公开发行股票发行期首日
上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股
份，并办理完成工商变更登记手续之日起连续三个会计年度（含
业绩承诺期/盈利 当年度）。若上述股权转及工商变更登记手续于 2021 年 12 月 31
指
补偿期间 日（含）前办理完成，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022
年及 2023 年。如上述股权转让及工商变更登记手续办理完成的时
间延后，则业绩承诺期顺延
独立财务顾问/本
独立财务顾问/国 指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
国泰君安香港 指 国泰君安证券（香港）有限公司
法律顾问/嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构/德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 人民币普通股股票
B股 指 人民币特种股股票
股票 指 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
指 平方米
二、专业释义
是一种能够将任何形式的能量转化为机械能的装置，包括是把燃料
发动机 指
的化学能转化为机械能的内燃机、把电能转化为机械能的电动机等
将液体或空气燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生热能
再转化为机械能的一种热机，内燃机是目前应用最广泛的工业与民
内燃机 指
用发动机品种。按燃料的种类不同，内燃机又可分为柴油机（又称
柴油发动机）、汽油机（又称汽油发动机）、天然气发动机等
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
柴 油机 / 柴 油发 动
指 是一种燃烧柴油、天然气来获取能量释放的内燃机
机、天然气发动机
LNG 指 Liquid Natural Gas 液化天然气
CNG 指 Compressed Natural Gas 压缩天然气
是在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包括所有的载
商用车 指 货汽车和 9 座以上的客车，主要车型有皮卡、微卡、轻卡、微客、
自卸车、载货车、牵引车、挂车、专用车
重卡 指 超过 14 吨的重型卡车的简称，为重要的运输工具
又称“牵引头”通常与挂车配合使用，牵引车负责提供牵引驱动力，
挂车不具有驱动力，负责承载货物；牵引车与挂车之间可脱离牵引
牵引车 指
车和挂车的连接方式有半挂、全挂两种。目前，半挂牵引车是国内
最主要的重型卡车产品类型
又称“翻斗车”，是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，
自卸车 指
一般由汽车底盘、液压举升机构、货厢和取力装置等部件组成
通常指单体的载货车，即车箱直接安装在车身的纵梁上按照货箱形
载货车 指 式的不同，载货车可分为箱式载货车、仓栅式载货车、板载式载货
车等
承担专门的运输（货物或人员）或作业任务，装有专用设备或经过
特殊改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的车辆按照用
专用车 指
途的不同，专用车包括混凝土搅拌车、洒水车、垃圾清运车、消防
车、冷藏车等
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采
用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技
新能源汽车 指
术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车包括混合动
力汽车、电动汽车、燃料电池汽车等
发动机核心零部
指 发动机缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴等部件
件
英文名称 Powertrain，指车辆上产生动力，并将动力传递到路面的
动力总成 指 一系列零部件组件在重卡行业主要指发动机、变速箱、车桥等零部
件
通过不同的齿轮组合改变来自发动机的转速和转矩的机构，包括手
变速箱 指
动变速箱、自动变速箱等
也称车轴，通过悬架与车架（或承载式车身）相连接，其两端安装
车桥 指
车轮车桥的作用是承受汽车的载荷，维持汽车在道路上的正常行驶
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生
冲压 指 塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成
形加工方法
把冲压好的工件焊接到一起，汽车制造中焊接车间包括焊钳-焊机-
焊接 指
输送线等
涂装 指 对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层
将车身、发动机、变速器、仪表板、车灯等构成整辆车的各零件装
总装 指
配起来生产出整车的过程
Commercial Vehicle Development Process，上依红采用的商用车产
CVDP 指
品正向研发体系
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
L1、L2、L3、L4、 自动化驾驶等级，L1 至 L5 分别代表：部分驾驶辅助、组合驾驶辅
指
L5 助、有条件自动驾驶、高度自动驾驶、完全自动驾驶
重 卡“ 新 四化 ” /
指 重卡行业智能化、网联化、新能源化、定制化的发展趋势
“新四化”
System Applications and Product in Data Processing，企业管理解决
SAP 指
方案系统，由德国 SAP 公司开发的企业管理系列软件
SCPS 指 SAIC Commercial Production System 上汽商用车制造体系
VMSS 指 Value Marketing Sales System 价值营销体系
JPH 指 Jobs Per Hour 单位小时产量
VOC 指 Volatile Organic Compounds 挥发性有机化合物
MES 指 Manufacturing Execution System 制造执行系统
PMC 指 Production Monitoring & Control 生产监控系统
SPS 指 Set Parts Supply 零部件成套供应
AGV 指 Automated Guided Vehicle 自动引导运输车
QMS 指 Quality Management System 质量控制系统
CATIA 指 由法国达索系统公司开发的三维 CAD 设计软件
Teamcenter 指 一套产品生命周期管理软件
Simcenter 指 一款多学科性能集成仿真软件
Noise, Vibration and Harshness 分析，对车辆的噪声和振动特性的研
NVH 分析 指
究和改进
国三/国四/国五/国
指 国家第三/四/五/六阶段机动车污染物排放标准
六标准
欧六 欧洲汽车废气排放标准六期
北美 Tier4 指 美国与加拿大推行的 EPA 第 4 阶段排放标准规范
为整顿和规范车辆生产秩序，加强车辆生产一致性管理，进一步加
车辆生产企业及 强车辆生产企业及产品管理工作，我国对车辆生产企业实行产品公
指
产品公告 告管理，内容包括推进生产准入管理，由工信部定期发布《车辆生
产企业及产品公告》
国家认证认可监督管理委员会根据《强制性产品认证管理规定》中
CCC 认证 指 华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第 5 号）制定的产品认
证制度
World Class Manufacturing，即世界级制造体系，是一套全球通用
的制造标准体系，它全面涵盖了生产活动的所有方面，如成本控制、
WCM 指
人才培养、聚焦改善、现场组织与维护、专业维护、质量控制、安
全管理、物流管理、环境和能源管理以及早期设备管理等
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
10
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受上海柴油机股份有限公司的委托，担任上海
柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、
客观和公正的评价，以供上柴股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上柴股份的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上柴股份董事会发布的《上
海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》、独立董事出具的独立董事意见、相关中介机构出具的法律意见书、
资产评估报告、审计报告、备考审阅报告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部
核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配
套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前
提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上
依红 9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资
产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时
会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，
本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份
A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关
法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金
总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一
期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国
有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2、标的资产的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），《上
依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）、《上菲红评估报告》（东洲
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评报字[2021]第 0076 号），本次交易标的资产合计评估值为 467,194.47 万元，
经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 467,194.47 万元，具体情
况如下：
（1）上依投 50%股权的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），评
估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用
资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价
值评估值为 227,528.93 万元，评估增值率为 330.92%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投 50%股权的
交易价格为 113,764.47 万元。
（2）上依红 100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号），
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行
了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东
全部权益价值评估值为 320,300.00 万元，评估增值率为 91.38%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红 100%股权之交易对方协商确
定的交易价格为 320,300.00 万元。
（3）上菲红 10%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行
了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东
全部权益价值评估值为 331,300.00 万元，评估增值率为 43.67%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红 10%股权的
交易价格为 33,130.00 万元。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽
集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权、
上菲红 10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、
资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
上依投 50%股权 225,655.02 113,764.47 215,124.71
上依红 100%股权 1,550,976.21 320,300.00 1,711,357.15
上菲红 10%股权 43,329.33 33,130.00 43,024.94
合计 1,819,960.56 467,194.47 1,969,506.80
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 918,051.10 398,203.65 613,147.15
财务指标占比 198.24% 117.33% 321.21%
注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价
格的较高者、营业收入指标占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财
务指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00%
股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的
上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依
投所持有的上依红 9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为上汽集团、重庆机电。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次
董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告
日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均
价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 9.86 8.88
60 个交易日 9.26 8.34
120 个交易日 9.06 8.16
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场
参考价的 90%，为 8.16 元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具
体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）;
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）;
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）;
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格
合计为 2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15
元，上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。按照发行价格 8.16
元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为 363,000,252 股。
根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格
合计为 1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00
元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照发行价格 8.16 元/
股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为 174,058,823 股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
（1）向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具
的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本
次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽
集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具
的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
1）重庆机电足额缴纳出资以及完成工商登记手续的具体时间
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 9 月 30 日，上汽集团、上依投、重庆机电三方签订《增资协议》，
约定将上依红的注册资本由 28 亿元增加到 31 亿元。其中，重庆机电认缴
102,000,000.00 元 ， 上 汽 集 团 认 缴 170,880,805.37 元 ， 上 依 投 认 缴
27,119,194.63 元，各方约定增资应当以现金进行支付，各方应当在《增资协议》
约定的前提条件成就之日后 15 个营业日内全额支付其各自的出资。
根据上依红提供的工商登记档案、银行回单等资料并经核查，2018 年 12 月
10 日，上依红办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年 12 月 24 日，重庆机
电、上汽集团、上依投分别向上依红实缴了本次增资的增资款 102,000,000.00
元、170,880,805.37 元及 27,119,194.63 元。
2）重庆机电所得对价股份的锁定期安排
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象取得本次
发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续
拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日
起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴
纳出资之日起算。
2018 年 12 月 10 日，上依红办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年 12
月 24 日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的上
依红 34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红 34.00%
股权的时间超过 12 个月。
根据重庆机电出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，重庆机电承诺，
重庆机电在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至重
庆机电在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12
个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后，
重庆机电基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增
持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受
上述锁定期限制”。
上依红已于 2018 年 12 月 10 日办理完成本次增资的工商变更登记。2018 年
12 月 24 日，重庆机电向上依红实缴了其对上依红的出资。重庆机电以其持有的
上依红 34.00%股权取得上柴股份本次发行的股份时，重庆机电持有上依红
34.00%股权的时间超过 12 个月。重庆机电以其持有的上依红 34.00%股权取得的
上柴股份本次发行的股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条的规定。
6、期间损益归属安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补
充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请
审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计
并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产
生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏
损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市
公司足额补足。
7、滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日
后由上柴股份享有。
（二）现金支付具体方案
根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充
协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红 9.04%股权的交易价格为
289,542,601.34 元。由上柴股份在上依红 9.04%股权转让所涉的交割先决条件获
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获
得中国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上
市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股
票交易总量。
如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对
发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集
配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期
另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份
由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（七）募集资金用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次
重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费
用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目
和“新一代智能重卡”项目。
本次募集配套资金具体用途如下：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（万元） 使用比例
1 支付本次交易现金对价 上柴股份 - 28,954.26 14.48%
2 “智慧工厂”项目 上依红 87,339.13 75,000.00 37.50%
3 “新一代智能重卡”项目 上依红 104,021.50 96,045.74 48.02%
合计 200,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资
金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募
投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，
包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等
设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站
等领域。
本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要
持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先
的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良
好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造
企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团
及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上
市公司柴油机产品的竞争实力。
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板
块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红
为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先
的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和
发电机组客户提供技术领先的产品。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 86,668.98 万股。本次交易中，上市公司拟向
发行股份购买资产之交易对方合计发行 53,705.91 万股，本次交易完成后上市公
司总股本将增加至 140,374.89 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次
交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交
易未导致上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
上汽集团 41,645.25 48.05% 77,945.28 55.53%
重庆机电 - - 17,405.88 12.40%
其他股东合计 45,023.73 51.95% 45,023.73 32.07%
合计 86,668.98 100.00% 140,374.89 100.00%
注：本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系
本次交易前，上汽集团和 IVECO 分别持有上依投 50.00%的股权；上汽集团、
重庆机电和上依投分别持有上依红 56.96%、34.00%以及 9.04%的股权；上依投、
FPT 和重庆机电分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%的股权。
根据上市公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议以及上市公司与上依投签署的《上依红股权转让协议》及其补充
协议，上市公司以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50.00%股权和上
依红 56.96%股权、购买重庆机电持有的上菲红 10.00%股权和上依红 34.00%股权，
以支付现金的方式购买上依投持有的上依红 9.04%股权。
本次交易完成后，上柴股份和 IVECO 分别持有上依投 50.00%股权；上柴股
份持有上依红 100.00%股权；上依投、FPT 和上柴股份分别持有上菲红 60.00%、
30.00%以及 10.00%股权。本次交易完成后，三家标的公司的总体产权控制关系
结构图如下：
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注 1：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
注 2：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意
IVECO 将其持有的上依投 50.00％股权转让给 FPT。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚
未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度、2020 年度经审计的合并财务报表，以及《上市公
司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2019 年度 2020 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 745,164.62 1,786,032.09 918,051.10 2,460,320.66
总负债 365,403.88 1,216,115.78 517,535.20 1,812,636.93
归属于母公司所有者的权益 379,879.15 570,034.72 398,203.65 645,371.48
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2019 年度 2020 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入 403,327.02 2,072,636.63 613,147.15 2,168,369.85
归属于母公司所有者的净利润 11,686.51 53,784.56 20,332.05 77,344.32
资产负债率 49.04% 68.09% 56.37% 73.67%
每股净资产（元/股） 4.38 4.06 4.59 4.60
基本每股收益（元/股） 0.135 0.383 0.235 0.551
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。
本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关
议案；
5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正
式方案；
7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式
方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附
生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查；
2、中国证监会核准本次重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本承诺人将及时提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印
件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和
上市公司
盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
上市公司
其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
董事、监
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
事、高级
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
管理人员
人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
上汽集团
案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
上汽集团 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
总公司 人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的
股份（无论直接或间接持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
柴股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（无
论直接或间接持有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
重庆机电
案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上柴股份董事会，由上柴股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上柴股份董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上柴股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
上依投 其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担赔偿责任。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
上依红
其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担赔偿责任。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人将及时向上柴股份提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的
副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，
上菲红 其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上柴股份或者投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担赔偿责任。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明
承诺主体 承诺的主要内容
1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
上汽集团 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人
及 其 董 最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
事、监事、 状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
高级管理 交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社
人员 会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
重 庆 机 电 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本声明人
及 其 董 最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
事、监事、 状态、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
高 级 管 理 交易所纪律处分等情况；本声明人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社
人员 会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
上依投及
本声明人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
其董事、
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
监事、高
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
级管理人
或受到证券交易所纪律处分等情况。
员
（三）关于无违法违规行为的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；本承诺人最近三年内未受到过重大行政
上市公司
处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的
下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本承诺人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本承诺人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本承诺人现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证券监督管
理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本承诺人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
上市公司
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；本承诺人最
董事、监
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证
事、高级
券交易所公开谴责等情况。
管理人员
2、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（四）关于认购股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至
本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起
36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的
上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承
诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18 个月内不进
行转让。
上汽集团
4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承
诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的
上柴股份股份，不受上述锁定期限制。
5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对
本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中
国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至
本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起
12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股份送
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承
诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的
重庆机电
上柴股份股份，不受上述锁定期限制。
3、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监管机构对
本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中
国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
4、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定执行。
5、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（五）关于标的资产权属情况的声明与承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有
的上汽依维柯商用车投资有限公司 50%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公司
56.96%股权。
2、标的公司上汽依维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司
均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持
有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
上汽集团 第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标
的资产的其他情形。
5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责
任。
6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明
及承诺给上柴股份造成的一切损失。
7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有
的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10%股权和上汽依维柯红岩商用车有限公
重庆机电 司 34%股权。
2、标的公司上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公
司均为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持
有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标
的资产的其他情形。
5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责
任。
6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明
及承诺给上柴股份造成的一切损失。
7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人拟通过参与本次重组注入上柴股份的标的资产为本承诺人合法持有
的上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“标的公司”）的 9.04%股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公
司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的
情况。
3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持
有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
上依投
制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本公司所持标的股权不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标
的资产的其他情形。
5、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手
续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责
任。
6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明
及承诺给上柴股份造成的一切损失。
7、如违反上述声明与承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（六）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的
说明
承诺主体 承诺的主要内容
上市公司 1、本人确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无通过集中竞价或
董事、监 大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、转
事、高级 增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
管理人员 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司确认，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无通过集中竞
价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期间如由于上柴股份发生送股、
上汽集团
转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照前述安排进行。
2、如违反上述说明，本公司愿意承担相应的法律责任。
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明
承诺主体 承诺的主要内容
1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内
幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
2、本声明人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
上市公司
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内
幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
上市公司 查或者立案侦查的情形。
董事、监 2、本声明人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
事、高级 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 3、本声明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交
易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近
上汽集团 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内幕交
易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
上汽总公
情形。
司
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构最近
36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人控制的机构不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际
控制人及其控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重
组相关的内幕信息实施内幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际
重庆机电 控制人及其控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人的控股股东、实际
控制人及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内
幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最
上依投 近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内
幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最
上依红
近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在泄露本次重组相关的内幕信息，或者利用本次重组相关的内幕信息实施内
幕交易的行为，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
上菲红 查的情形。
2、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构最
近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
3、本声明人及其董事、监事、高级管理人员，以及本声明人及其控制的机构不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（八）关于不存在对标的公司资金占用情况的声明
承诺主体 承诺的主要内容
1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维
柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依
上汽集团 维柯商用车投资有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明人及
本声明人关联方提供担保。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽菲亚
特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽
重庆机电 菲亚特红岩动力总成有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本声明
人及本声明人关联方提供担保。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
1、截至本声明出具之日，本声明人及本声明人关联方不存在违规占用上汽依维
柯红岩商用车有限公司资金的情况，上汽依维柯红岩商用车有限公司亦未为本
上依投
承诺人及本承诺人关联方提供担保。
2、如违反上述声明，本声明人愿意承担相应的法律责任。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
本次重组完成后，本公司作为上柴股份的实际控制人将继续按照法律、法规及
上柴股份公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响上柴股份的
独立性，保持上柴股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具
体如下：
1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本
公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及
关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。
上汽总公
2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴
司
股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。
3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的
财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份
独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不
在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干
预上柴股份的资金使用。
4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本
公司职能部门之间的从属关系。
5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务
独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的
能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之
外，不干涉上柴股份的正常业务活动。
6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本次重组完成后，本公司作为上柴股份的控股股东将继续按照法律、法规及上
柴股份公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上柴股份的独立
性，保持上柴股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如
下：
1、保证上柴股份人员独立。本公司承诺与上柴股份保持人员独立，上柴股份的
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本
公司控制的除上柴股份及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及
关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。
2、保证上柴股份资产独立完整。保证上柴股份具有独立完整的资产。保证上柴
股份不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。
3、保证上柴股份的财务独立。保证上柴股份继续保持独立的财务部门和独立的
财务核算体系。保证上柴股份具有规范、独立的财务会计制度。保证上柴股份
上汽集团 独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。保证上柴股份的财务人员不
在本公司及关联企业兼职。保证上柴股份能够独立作出财务决策，本公司不干
预上柴股份的资金使用。
4、保证上柴股份机构独立。保证上柴股份拥有独立、完整的组织机构，并能独
立自主地运作。保证上柴股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。保证上
柴股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本
公司职能部门之间的从属关系。
5、保证上柴股份业务独立。本公司承诺与本次重组完成后的上柴股份保持业务
独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上柴股份
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的
能力。保证本公司除按照法律、法规及上柴股份公司章程依法行使股东权利之
外，不干涉上柴股份的正常业务活动。
6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十）关于规范关联交易的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的
企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务
上汽总公
所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
司
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本
公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合
40
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和
办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股
份及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵
守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交
易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的
企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务
所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本
公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和
上汽集团
办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股
份及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切实遵
守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交
易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能避免与上
柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联
交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本
重庆机电 公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和
办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，自觉履行关联交易表决时的回避
义务，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十一）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的
企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其
控制的企业的主营业务构成竞争的业务。
2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份
上汽总公 及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。
司 3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会
与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企
业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。
4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其控制的
企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）不存在与上柴股份及其
控制的企业的主营业务构成竞争的业务。
2、本次重组完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与上柴股份
及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。
上汽集团
3、本次重组完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会
与上柴股份及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企
业将立即通知上柴股份，并将该商业机会优先让与上柴股份及其控制的企业。
4、本承诺函在本公司直接或间接控制上柴股份的期间内持续有效。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（十二）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上
柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。
上汽总公
2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、
司
规范性文件的相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上
柴股份和公众股东的利益，不越权干预上柴股份的经营管理活动。
上汽集团 2、本公司承诺不以任何方式侵占上柴股份的利益，并遵守其他法律、行政法规、
规范性文件的相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
董事、高 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人 6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股
员 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
8、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（十三）关于业绩补偿保障措施的相关承诺
承诺主体 承诺的主要内容
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司保证本公司通过本次重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股
份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务。
上汽集团 2、未来如质押对价股份，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上汽集团已原则性同意本次交易。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上汽集团已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间，上汽集团无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计划，期
间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，亦遵照
前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间，无通过集中竞价或大宗交易等方式减持上柴股份股份的计
划，期间如由于上柴股份发生送股、转增股本等事项导致增持的上柴股份股份，
亦遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
有关于本次交易的股份锁定安排详见本报告书之“重大事项提示”之“四、
发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本
次发行股份锁定期”、“重大事项提示”之“五、募集配套资金情况”之“（五）
本次发行股份锁定期”之相关内容。
43
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，上市公司股东
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在上市公司股东大会上由非关
联股东表决，股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司已向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
（五）标的资产过渡期间损益归属的安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补
充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请
审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计
并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏
损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市
公司足额补足。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增加。本次重组预期
将有助于提高上市公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法
保持发展势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下
滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上
市公司拟采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制，提高经营效率
上市公司将持续加强经营管理和内部控制，健全稳健经营、稳步发展的企业
运行体系，提高公司日常运营效率并有效地控制公司经营和管控风险。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完
善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市
公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东
及投资者利益。
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司、上市公司全体董
事及高级管理人员出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺
函》，承诺函具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重
要承诺”之“（十二）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函”。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（七）业绩承诺及补偿的安排
本次交易业绩承诺及补偿的安排详见本报告书之“重大事项提示”之“十二、
本次交易的业绩补偿安排”之相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东上汽集团将继续保持上市公司的独立性，遵守中
国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、本次交易的业绩补偿安排
（一）调整前的业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方及业绩承诺资产
本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用收
益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上
依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%
的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的
上菲红 30%的权益）。
（2）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）
之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交
易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次
交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）利润预测数
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数，下同）如下：
单位：万元
标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红 23,589.21 34,614.44 32,278.87
上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产 2021 年 2022 年 2023 年
上依红 61.48%股权 14,502.68 21,281.00 19,845.09
上菲红 30%股权 11,093.84 10,103.55 10,060.97
业绩承诺资产利润预测数合计 25,596.52 31,384.55 29,906.06
上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业
绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根
据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补
偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺资产的实际盈利数与利润预测数
的差异情况。
（4）业绩补偿安排
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期
末，业绩承诺资产累积实际盈利数（业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的实际净利润数，下同）合计不低于截至当期期末累积利润预
测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺
资产累积实际盈利数累积实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团将向上柴股份
进行补偿，具体安排如下：
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈
47
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数合计小于截至当期
期末累积利润预测数的总和，上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份
股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积利润预测数－截至当期期末累积实际盈
利数）÷盈利补偿期间内各年的利润预测数总和×业绩承诺资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
注 1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润数确定。
注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公
式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履
行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
2、减值测试
在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行
减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间
内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如
下：
48
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补
偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另
行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上
进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿
及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。
（二）关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式
本次交易的业绩承诺方为上汽集团，在调整前的业绩补偿方案下，本次交
易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红
61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依
投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通
过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。
1、标的公司净利润预测数情况
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度归属于母公司所有者的净利润数如下：
单位：万元
49
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红归母净利润预测数 25,687.83 34,614.44 32,854.57
上菲红归母净利预测润数 36,979.47 33,678.49 33,536.55
其中，上依红的具体盈利预测情况如下表所示：
50
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2028 年及以
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
一、营业收入 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17
减:营业成本 1,661,675.07 1,897,600.20 1,937,755.08 1,976,965.47 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61
税金及附加 9,241.25 7,369.22 7,590.46 7,801.56 8,104.74 8,104.74 8,104.74 8,104.74
销售费用 107,325.13 119,737.52 125,184.11 130,744.94 136,414.95 136,414.95 136,414.95 136,414.95
管理费用 29,897.48 31,360.51 32,848.07 34,409.01 36,045.00 36,045.00 36,045.00 36,045.00
研发费用 23,064.03 29,826.27 30,699.25 31,484.78 32,125.01 32,125.01 32,125.01 32,125.01
财务费用 1,113.39 1,210.30 1,226.70 1,244.85 1,261.18 1,261.18 1,261.18 1,261.18
二、营业利润 27,582.03 40,498.87 37,749.09 40,660.38 39,079.67 39,079.67 39,079.67 39,079.67
加：营业外收入 2,468.96 - 677.29 445.74 435.67 543.36 - -
减：营业外支出 - - - - - - - -
三、利润总额 30,050.99 40,498.87 38,426.38 41,106.13 39,515.34 39,623.03 39,079.67 39,079.67
四、所得税 4,363.16 5,884.43 5,571.81 5,972.68 5,734.06 5,750.21 5,668.71 5,668.71
五、净利润 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
减：少数股东损益 - - - - - - - -
六、归属于母公司损益 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
51
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。根据重庆两
江新区管理委员会与上依红签订的《上汽依维柯红岩商用车有限公司十万台整
车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，上依红可获得相
关补贴，补贴由两部分组成。一是产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中
水利用、污水处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设
和购买智能化装备，补贴总金额 8,770 万元，基准日已取得补贴 6,301.04 万元，
剩余补贴金额 2,468.96 万元。二是经济贡献奖励，以 2019 年上依红对两江新
区地方经济发展贡献为基数，从 2020 年至 2022 年，重庆两江新区管理委员会
按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 100%给予奖励，从 2023 年
至 2025 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超
基数部分的 50%给予奖励，根据上述标准对经济贡献奖励进行计算。根据以上情
况，在上依红的盈利预测中，2021 年至 2026 年预测了相关的政府补贴收入。
依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—
—非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政
府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买
资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在计算上依红利润预测数过程
中，对盈利预测中预测的营业外收入进行了扣除，具体扣除计算过程如下：
单位：万元
项目 计算过程 2021 年 2022 年 2023 年
25,687.8 34,614.4 32,854.5
上依红归母净利润预测数 ①
3 4 7
营业外收入 ② 2,468.96 - 677.29
营业外收入*（1-所得税税率）（注） ③=②*0.85 2,098.62 - 575.70
23,589.2 34,614.4 32,278.8
上依红扣非后归母净利润预测数 ④=①-③
1 4 7
注：2011 年 7 月 27 日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了《关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年至 2020 年期
间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红系设立在西
部地区的企业。上依红主营业务项目符合《西部地区鼓励类产业目录》中“汽车整车、专
用车及零部件制造”之范围，故上依红减按 15%的税率征收企业所得税。2020 年 4 月 23 日，
财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下发了《关于延续西部大开发企业所得税政
52
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020
年第 23 号公告”），自 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产
业，故上依红自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。上依红之
子公司上依红车桥亦系设立在西部地区的企业。2015 年 2 月 17 日，上依红车桥经由重庆市
经济信息化委员会“[外]鼓励类确认 2015001 号”《国家鼓励类产业确认书》确认其从事
重庆市鼓励类产业，故上依红车桥自 2015 年至 2020 年适用减按 15%的税率征收企业所得税。
此外，根据如前所述之 2020 年第 23 号公告，上依红车桥自 2021 年至 2030 年期间，仍适
用减按 15%的税率征收企业所得税。
在上依红扣除盈利预测中预测的营业外收入后，标的公司对应的扣非后归
母净利润预测数如下表所示：
单位：万元
标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红扣非后归母净利润预测数 23,589.21 34,614.44 32,278.87
上菲红扣非后归母净利润预测数 36,979.47 33,678.49 33,536.55
2、业绩承诺资产净利润预测数情况
本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的
上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持
有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽
集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。本次交易的业绩
承诺资产对应利润预测数计算过程如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产 计算过程 2021 年 2022 年 2023 年
34,614.4
上依红扣非后归母净利润预测数 ① 23,589.21 32,278.87
4
21,281.0
上依红 61.48%股权利润预测数 ②=①*61.48% 14,502.68 19,845.09
0
33,678.4
上菲红扣非后归母净利润预测数 ③ 36,979.47
9 33,536.55
10,103.5
上菲红 30%股权利润预测数 ④=③*30.00% 11,093.84 10,060.97
5
31,384.5
业绩承诺资产利润预测数合计 ⑤=②+④ 25,596.52 29,906.06
5
注：上依红 61.48%股权包括了上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有
上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%权益，即 50%*9.04%。其中，上汽集团持有的上依
红 56.96% 股 权 系 上 汽 集 团 所 对 应 的 1,765,768,322.15 元 注 册 资 本 占 上 依 红
3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资本占比精确数字为准；上依投持有的上依红 9.04%股权系上依投所对应的 280,231,677.85
元注册资本占上依红 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的
百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。
3、关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式
根据上柴股份与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上柴股份
应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产
的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审
计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
业绩承诺资产当期实际盈利数=上依红扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的实际净利润数*61.48%（以注册资本占比精确数字为准，此处为精准到
两位小数后的数字）+上菲红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净
利润数*30.00%。
业绩承诺资产累积实际盈利数即为 2021 年至当期期末业绩承诺资产实际盈
利数的累积值。
（三）关于业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的要
求
1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定
（1）《重组管理办法》的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五的规定，“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“1）交易对方
为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其
所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩
补偿。2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“前述
净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
2、关于上依红、上菲红合并进行业绩补偿的合规性
本次交易中，对于上汽集团持有的上依红 56.96%股权、上依投持有的上依
红 9.04%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据；对于上汽集团持有的上依
投 50%股权采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但在对上汽集团持有的
上依投 50%股权进行评估定价时，对于该等股权对应的上菲红 30%权益及上依红
4.52%权益选用了收益法评估结果作为定价参考依据。
根据《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定，上汽集团作为本次交易的交易对方和上市公司控股股东，对最终选用收
益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上
依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%
的权益）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上
菲红 30%的权益，与上依红 61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在本次重组实
施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并就业绩承诺资产实际盈利数
未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。
本次交易对于上依红、上菲红合并进行了业绩补偿，就其合理性分析如下：
55
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）上依红和上菲红具有稳定的产业配套关系
标的公司上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与标的公司上菲红
柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，两者具有稳定的产业配
套关系，经营业绩具有较高的相关性。
（2）合并进行业绩补偿未损害上市公司及中小股东的利益
本次交易业绩补偿安排采用合并进行业绩补偿计算的方式，并未减少上汽
集团在业绩承诺期间各年度承诺的业绩承诺资产对应的净利润总额，未损害上
市公司及中小股东的利益。
3、关于上依红业绩预测数扣除营业外收入的合规性
在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。依据中国证
监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》
的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期
损益将确认为非经常性损益。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购
买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，将上依红业绩预测数扣除营业外
收入，符合以上规定。
综上所述，本次交易业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩
补偿符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
（四）调整后的业绩补偿安排
为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于 2021 年 6 月 4 日
进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行
业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产
2021-2023 年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）（以下简称“扣
非前实际盈利数”）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经
常性损益）（以下简称“扣非前利润预测数”），具体业绩补偿安排如下：
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方及业绩承诺资产
本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作
为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权
及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益，以下简称
“业绩承诺资产 1”）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间
接持有的上菲红 30%的权益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1
合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出
承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相
应补偿。
（2）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）
之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交
易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次
交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
（3）利润预测数
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数及基于该预测数计算的业绩承诺
资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
标的公
项目 2021 年 2022 年 2023 年
司
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
23,589.21 34,614.44 32,278.87
者的净利润数
上依红
归属于母公司所有者的净利润数（含非经
25,687.83 34,614.44 32,854.57
常性损益）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55
者的净利润数
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
业绩承诺资产 项目 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09
（上依红 61.48%股权） 扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03
业绩承诺资产 2
扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97
（上菲红 30%股权）
上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业
绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资
产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响。
业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露： 1）
业绩承诺资产 1 扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数的差异
情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预
测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产
2 扣非后利润预测数的差异情况。
（4）业绩补偿安排
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期
末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资
产 1 截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣
非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利
润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约
定的业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承
诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资
产 1 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产 2
累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向上柴股
份进行补偿。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈
利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承
诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后
利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至
当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以
其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金
作为补充补偿方式。
在盈利补偿期间内：
（1）就业绩承诺资产 1 而言，
1) 若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资
产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补
偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
2) 若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资
产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补
偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
3) 尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当
期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数
的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项
分别计算得出的较高值予以确定。
（2）就业绩承诺资产 2 而言：
若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2
累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计
算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以
履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
2、减值测试
在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1
和业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺
资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股份进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈
利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另
行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上
进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿
及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十四、本次交易触发要约收购义务
本次重组前，上汽集团持有上市公司 48.05%的股份。发行股份购买资产完
成后，不考虑募集配套资金情况下，上汽集团持有上市公司股份增加至 55.53%，
将触发要约收购义务。
《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。
上汽集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：“1、本承诺人在本次重
组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36 个月内不得以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。2、本次重组完成后 6 个月内如上柴股份 A
股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。3、
本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股份向本承诺人
发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起 18 个月内不进行转
让。4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上柴股
份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本
承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的
上柴股份股份，不受上述锁定期限制。5、若中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售
期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相
应调整。6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。7、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律
责任。”
上柴股份董事会 2021 年度第二次临时会议审议通过《关于上海汽车集团股
份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案，上柴股
份股东大会已批准上汽集团就本次交易免于以要约方式增持公司股份。
十五、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn/）及上市公司指定信息披露媒体披露，投资者应据此
作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资
者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：国家市场监督管理总
局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查、中国证监会核准本次交易方案
等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的
时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。
（三）配套融资实施风险
本次交易中，为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份
拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万
元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套
资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规
调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融
资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，
将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，上汽集团已就相关标的资产作出业绩承诺，具体参见本报告书
“第八章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》”。标的公司
管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经
济环境和行业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造
成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进
而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产业绩
承诺无法实现的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动风险
上市公司主要产品内燃机及动力总成的销售取决于下游终端客户的需求，而
商用车、工程机械等下游产品的销售则进一步受到固定资产投资等宏观经济运行
的影响，导致公司所处行业具有一定的产业周期性特征。加之国际贸易摩擦、新
型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球宏观经济不确定性增强，若宏观经
济波动导致上市公司下游客户需求变化，上市公司的业绩或受到一定影响，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）交易完成后的整合风险
本次标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有另
外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及相关零
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。通过本
次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新格
局，公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。上市公司将根据未来发展规划
并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠
道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。尽
管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，但进入新的业务领域
仍面临着一定的整合风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率将从 56.37%
上升至 73.67%（不考虑募集配套资金），主要系上依红应付账款和应付票据规模
较大导致其资产负债率较高所致，符合上依红以及同行业的业务模式。尽管上依
红的资本结构与其业务模式相匹配，且未来随着上依红滚存利润的增加、应收应
付账期结构的优化以及本次重组募集配套资金实施完毕，预计上市公司的资产负
债率将有所降低。同时，本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的
业务模式，优化购销环节收付款政策，争取进一步降低资产负债率。仍然提请投
资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升可能导致的相关风险。
三、标的资产经营风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司上菲红、上依红的主要下游客户分别对应汽车整车制造企业、物流
及工程运输类企业，该等客户需求受宏观经济波动影响较大，具有一定的产业周
期性特征。加之国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内及全球
宏观经济运行不确定性增强。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，
标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（二）行业政策风险
重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化
存在较为紧密的联系。2016 年 8 月 18 日、19 日，交通部、公安部等部门相继出
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
台治理超载新政策。2017 年以来，交通部、公安部治理超载超限力度进一步加
大，治理范围从跨省和高速超载通道扩大至短途和国道。2017 年 5 月 5 日，交
通运输部办公厅下发通知，明确要求各地交通运输主管部门在超限超载治理工作
要严格按照《规定》执行确保全国范围内标准统一。2018 年 7 月 3 日国务院发
布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴
油货车提前淘汰更新。2018 年 6 月 22 日《重型柴油车污染物排放限值及测量方
法（中国第六阶段）》（GB 17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自
2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标
准要求。以上政策法规的变化对柴油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要
求，若未来公路运输、环境保护等领域的政策继续发生调整变化，将对行业的技
术要求和竞争格局产生持续的重要影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）行业周期性波动的风险
重型卡车作为国民经济重要的生产资料，重型卡车的产销量具有一定的周期
性，受到国内外宏观经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响
较大。如果未来宏观经济发展态势不及预期，国家相关产业政策、道路运输法规、
重型卡车排放标准进行变化或调整，将对重卡行业的景气度带来不确定性，进而
可能对公司业绩带来一定程度的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）市场竞争风险
标的资产上依红主要从事重型卡车及相关零部件的生产与制造，国内重型卡
车行业属于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。上菲红主要
从事柴油发动机的生产与制造，国内柴油机行业整体亦呈现激烈竞争的格局。尽
管标的公司作为同行业领先企业，面对国内外厂家的竞争具备较强的应对能力，
并已在提高产品技术水平和产品质量、提升营销力度、积极拓展下游领域、完善
服务体系等方面入手，使标的公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不
排除在日常经营中，受国内外厂家竞争加剧的影响，从而对公司业绩形成一定压
力，提请广大投资者注意相关风险。
（五）技术风险
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重型卡车和柴油发动机属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要
求较高。同时，随着近年来重型卡车排放标准的不断提高，对重卡及发动机的性
能要求也相应提高。为适应行业技术发展，标的公司需要维持技术上的不断进步。
尽管标的公司持续强化研发投入力度，对业内的新需求及新技术趋势保持关注，
如上依红积极探索新能源重卡的商业运营，持续将关键技术融入产品，但仍不排
除如果出现技术研发滞后或者产品技术不能满足客户需求，从而对标的公司的生
产经营产生不利影响的情况，提请广大投资者注意相关风险。
（六）疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的短
期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控
制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目
前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经
济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从
而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。
（七）贸易摩擦带来的不确定性风险
受贸易摩擦的影响，我国贸易与技术进出口业务将在一段期间内受到一定程
度的影响。根据中汽协数据，2020 年我国汽车企业出口 99.5 万辆，同比下降 2.9%，
其中乘用车出口 76.0 万辆，同比增长 4.8%，商用车出口 23.5 万辆，同比下降
21.4%。虽然短期未对公司业务产生较大的不利影响，但国内厂商面临的出口业
务下行压力依然存在，从而导致下游需求增速放缓，提请广大投资者注意相关风
险。
（八）上菲红与技术许可方合作关系变化的风险
目前上菲红 C9、C11、C13 三款量产产品的相关知识产权和技术由 FPT 非
排他地许可上菲红使用，虽然目前 FPT 在中国境内并未授权第三方使用相关技
术，且 FPT 一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排
放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的技术许可，但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实质违
约导致技术许可合同提前终止，或 FPT 授权其他方生产许可产品，则将可能对
上菲红业绩与未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（九）上菲红第一大客户销售占比较高的风险
上菲红报告期各期第一大客户均为上依红，报告期内对其销售额占当期营业
收入比重分别为 75.41%、82.38%。目前，我国重卡整车企业与发动机企业之间
普遍存在较为稳定的配套关系，形成了以有股权关系或者合资关系的发动机厂商
配套为主，以市场三方发动机厂商配套为辅的模式。上菲红作为上依红主要的柴
油发动机配套厂家，上菲红对第一大客户上依红销售占比较高符合我国重卡行业
特点，具有一定的商业合理性。但是若后续上依红的经营业绩不及预期，则将对
上菲红的业绩造成较大影响，提请广大投资者注意相关风险。
（十）标的公司应收款项风险
2020 年末，上依红应收票据、应收账款以及应收款项融资账面价值分别为
10,599.93 万元、294,273.61 万元以及 73,242.23 万元，占总资产的比例分别为
0.68%、18.97%以及 4.72%。重卡整车制造行业单品价值较高，行业普遍存在应
收项目金额及占比较高的情况，虽然目前上依红下游客户的信用和回款情况整体
良好，但如果未来客户财务状况及公司收款政策变化等原因导致可回收性降低，
则存在发生信用损失的可能性，上依红的业绩和财务状况将因此受到不利影响。
提请广大投资者注意相关风险。
（十一）标的公司存货余额增长风险
2020 年末，存货账面价值较 2019 年末增长 339,438.06 万元，增幅为 297.96%，
主要系随着国六标准将在 2021 年 7 月全面落地，在政策全面落地前夕，国五需
求将集中释放，抢抓 2021 年上半年增量机遇是保证 2021 年业绩的关键因素，上
依红把握行业趋势，积极组织生产，提前备货所致。综上所述，上依红期末存货
增加是公司应对行业变化的正常经营行为，并已充分计提相应跌价准备，与行业
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
情况以及公司自身经营状况相符。但仍提请投资者关注报告期末上依红存货余额
增长带来的相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、推进重型卡车和柴油发动机产业链纵向整合成为行业主流的商业模式
柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比
重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协
同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型卡车
整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，保证核
心零部件的供应；同时，部分发动机龙头企业，通过控股和投资重型卡车整车厂，
打造“动力总成（发动机、变速箱、重型车桥）+重卡整车”全产业链，以发挥
整体竞争优势。整体来看，重型卡车和柴油发动机的产业链纵向整合已成为行业
主流的商业模式。
2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务
院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证
监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），
明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局
结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等
方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整
合，提升企业整体价值。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市公司资产质量
上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核
心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013 年
至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关
于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明
确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市
开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业
动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“鼓励
开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、
纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易上市公司将注入上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权和上菲
红 10.00%股权，对于上市公司业务发展具有重要意义，本次交易积极响应了上
海市国企综合改革的要求，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，
有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
4、“一带一路”、“新基建”等国家战略实施以及“新四化”技术革新为
重型卡车和柴油发动机产业发展带来重要机遇和挑战
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴
油发动机销售量快速提升，为行业整体发展带来了重要机遇。根据中国汽车工业
协会数据统计，2020 年国内货车销售 468.5 万辆，同比增长 21.7%，其中货车中
的重型货车销售 161.9 万辆，同比增长 37.9%；此外，根据中国内燃机工业协会
数据统计，2020 年国内各类柴油机总销量 634.1 万台，同比增长 17.6%。
同时，“新四化”领域的技术革新也对重型卡车整车企业和柴油发动机企业
带来了新的发展机遇和挑战。例如在新能源化方面，排放标准的不断提高对柴油
发动机的燃烧优化、尾气净化等技术提出了新的要求，天然气发动机、纯电驱动、
氢燃料电池等新技术不断涌现，目前已形成了多种技术、多种方式互相竞争的格
局。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易的目的
1、充分发挥上市公司融资平台作用，打造“重型卡车+柴油发动机”一体
化布局，形成更好的协同发展
本次重组标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司
及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重
组将进一步完善上市公司的产业链布局。本次重组完成后，上市公司将形成“重
型卡车+柴油发动机”一体化发展布局，重型卡车业务将以本次交易完成后全资
子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务，
将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、
中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品，本次重组有助于全面提升上市
公司竞争实力。
2、实现上汽集团及其产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，进一步
提升上市公司柴油发动机业务竞争实力
本次重组标的资产上菲红是由上汽集团与 IVECO 合资设立的上依投、重庆
机电及 FPT 共同投资建设而成，公司主要从事柴油发动机及其零部件的开发、
生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排
放柴油机的推进者。上菲红依托深厚的技术储备，在产品动力性、可靠性、安全
性等性能方面达到了国际先进水平。通过本次重组，实现了上汽集团及产业合作
方优质柴油发动机资产的优化布局，注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的
竞争实力。
3、进一步提高上市公司资产质量，增强企业创新能力和持续经营能力，为
股东创造更大的价值
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴
油发动机销售量快速提升。本次重组拟注入的标的资产主要从事重型卡车及柴油
发动机等相关产品的生产和销售，具有良好的持续经营能力和市场地位。重组完
成后，上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有助于推动国
有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，“上市公司发
行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，
如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市
公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于
同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司
独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主
营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益的情况。”
1、本次交易完成后，上柴股份与 IVECO 共同控制上依投，同时上柴股份对
上菲红重要事项的决策拥有否决权
本次交易完成后，上柴股份将持有上依投 50.00%的股权，与 IVECO 实现对
上依投的共同控制。
根据上依投的董事会表决权安排，章程的修改，清算、解散、终止或期限
届满，注册资本增加或减少，与中国境内的其他经济实体合并或分立，在中国
境内设立分支机构等重大事项的决议须经所有董事一致同意方可生效；除上述
重大事项外，与上依投相关的其他事项至少应由 4 名董事同意方能生效，即必
须获得交易完成后上柴股份委派的董事的同意方可通过。
本次交易完成后，上柴股份将持有上菲红 40.00%的权益比例（通过上依投
间接持有上菲红 30.00%的权益比例，同时直接持有上菲红 10.00%的股权），未
形成对上菲红的实际控制权，IVECO 和 FPT 分别持有上菲红 30.00%的权益比例
或股权。
根据各方约定，本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团、重庆机电在
上菲红的《合资合同》及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和
义务，包括其中规定的治理架构和经营决策机制。根据上菲红的《章程》及其
修正案，董事会是上菲红的最高权力机构。上菲红董事会由 7 名董事组成，其
中，上依投委派 4 名（根据上汽集团与 IVECO 的约定，上汽集团和 IVECO 应提
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
名相同数目的被提名人担任上菲红的董事会董事，上依投应根据上汽集团和
IVECO 分别作出的提名委派上菲红董事会董事），FPT 委派 2 名，重庆机电委派
1 名。董事长由上依投委派的董事担任，副董事长由 FPT 委派的董事担任。章程
的修改、解散或清算、注册资本增加或减少、公司合并或分立等事项须经上菲
红所有出席董事会会议的董事一致通过有关决议方能作出决定；批准上菲红股
权的转让、批准没有包含在已批准的经营计划或已批准的当年预算内的上菲红
作为持续经营企业从事的任何部分业务的出售等其他重要事项则须经亲自或派
代表出席董事会会议的董事（包括至少 3 名上依投委派的董事）以不少于四分
之三的赞成票通过有关决议作出决定。因此，本次交易完成后，上菲红的重要
事项均需要获得上柴股份委派的两名董事的同意方可通过。
2、上依投主要持有上菲红和上依红的股权，上菲红与上依红属于产业链上
下游，与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应
上依投是上汽集团与 IVECO 为投资上依红、上菲红而共同设立的持股平台，
上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持有上菲红 60.00%股权
和上依红 9.04%股权。本次交易完成后，上柴股份通过收购上依投 50.00%股权，
实现了对应的上菲红 30.00%权益比例注入上市公司；同时通过收购重庆机电持
有的上菲红 10.00%股权，进一步提升了交易完成后上柴股份在上菲红中所占的
股权及权益比例。
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油
机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，与上市公司属于
同行业公司；同时，上菲红是标的资产上依红柴油发动机的主要供应商，与上
依红具有显著的业务联动和战略协同效应。本次交易将有利于实现上柴股份与
上菲红在产品及市场、产业链资源等方面的协同，有利于在中国市场的共同成
长。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）上菲红与上市公司柴油发动机产品的协同
1）产品体系协同
在重型车发动机产品领域，上柴股份主要有排量为 7L、10L、12L 的发动机
产品，上菲红主要有排量为 9L、11L、13L 的发动机产品。上柴股份收购上菲红
部分股权之后，基于双方业务协同带来的更完善的产品布局，可以更好地满足
用户根据应用场景选择动力配置的需求。在未来的产品布局与开发上，也可以
形成更好的协同，7-13L 发动机都属于重型车用动力范围，在技术路线上具有可
类比性，在本次重组完成后，上柴股份和上菲红未来可以在进一步提升产品性
能的过程中，加强研发协同。
此外，上菲红股东方之一 FPT 拥有更加丰富的发动机产品线，排量覆盖 2-20L
发动机，用途包括车用和工程机械、农机等，与上柴股份有着较高的产品体系
协同度，未来双方存在一定的合作空间。
2）产业链资源协同
上菲红与上柴股份均从事柴油发动机产品的制造和销售，在上下游产业链
资源等方面存在着较多可以发挥协同效应的领域。
其中，在零部件采购方面，本次交易完成后，上柴股份与上菲红可以通过
采购协同扩大采购规模、争取更优的商务政策，同时上柴股份拥有江苏海安铸
造基地，规划产能 9 万吨，一期已建成产能 5 万吨，上菲红外购的机体、缸盖
等零部件可以充分利用上柴股份现有的发动机零部件铸造产能，实现规模效应、
降低采购成本。
在销售方面，上柴股份除整车市场外，在国内工程机械、农机和船机、电
站等市场有较强的配套开发能力，双方未来可通过销售协同，共同拓展潜在市
场。上菲红有一定比例的出口业务，同时上菲红股东方之一 FPT 在国际市场亦
有着成熟的渠道和良好的市场口碑，未来双方存在国际市场的合作空间。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）与上依红产业链上下游的协同
柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车
比重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机
协同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力。目前国内主流的重型
卡车整车厂大多数通过自主研发或引进技术，建立自主配套的发动机供应链，
保证核心零部件的供应。上菲红是上依红柴油发动机的主要供应商，与上依红
和交易完成后的上柴股份，具有显著的业务联动和战略协同效应。
3、本次收购有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红 30%的权益比例，上柴股
份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争（但并不构成上柴股份与上汽集团及
其其他控股子公司之间的同业竞争关系）。通过本次交易，上汽集团将持有的
上依投 50%股权将转让给上柴股份，解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在
的少数同业竞争问题。
此外，在上依红注入上柴股份后，如本次交易未同步收购上汽集团持有的
上依投 50.00%股权，则本次交易完成后，会产生上柴股份持续向控股股东上汽
集团下属合营企业上依投的子公司采购大量柴油发动机产品的情况。
本次交易中通过收购上汽集团持有的上依投 50%股权，实现了上汽集团下属
柴油发动机资产的优化布局，本次交易有利于上市公司增强独立性；同时，上
市公司通过收购重庆机电所持有的上菲红 10.00%股权，进一步增加了上市公司
在上菲红中所占的权益比例。
4、本次收购有利于提升上市公司整体质量
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油
机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组将进一
步提升上市公司柴油机产品的竞争实力；同时，2019 年度和 2020 年度，上菲红
分别实现净利润 39,579.32 万元和 69,852.86 万元，具有良好的持续盈利能力。
本次收购，有助于提升上市公司的盈利能力和整体质量。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、本次收购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外
投资收益的情况
本次交易前，上柴股份主营业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，
具有持续经营能力，本次交易完成后，上市公司将进一步形成重型卡车和柴油
发动机两大产业板块协同发展的新格局，上市公司总资产、净资产、营业收入、
净利润规模均会增加，上市公司的持续盈利能力将得到增强。
本次交易前，根据上市公司经审计的财务报告（合并报表口径），2019 年
度、2020 年度上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于
母公司所有者的净利润比重分别为 60.72%和 34.81%，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
对联营企业和合营企业的投资收益 7,077.35 7,095.52
归属于母公司所有者的净利润 20,332.05 11,686.51
占比 34.81% 60.72%
本次交易完成后，根据《上市公司备考审阅报告》，2019 年度、2020 年度
上市公司对联营企业和合营企业的投资收益，占上市公司归属于母公司所有者
的净利润比重分别为 42.61%和 34.93% ，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
对联营企业和合营企业的投资收益 27,016.73 22,917.26
归属于母公司所有者的净利润 77,344.32 53,784.56
占比 34.93% 42.61%
根据以上测算结果，本次交易不会导致上市公司存在净利润主要来自合并
财务报表范围以外投资收益的情况；另外，2019 年度相对于交易完成前的占比
有较大幅度下降，2020 年度相对于交易完成前的占比基本一致。
综上所述，上柴股份与 IVECO 共同控制上依投，同时上柴股份对上菲红重
要事项的决策拥有否决权。上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要
持有另外两家标的公司上菲红、上依红的相关股权，通过收购上依投 50.00%股
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
权，实现了对应的上菲红 30.00%权益比例注入上市公司，上市公司通过收购重
庆机电所持有的上菲红 10.00%股权，进一步增加了上市公司在上菲红中所占的
权益比例。上菲红与上市公司属于同行业公司，与上依红属于产业链上下游，
与交易完成后的上柴股份具有良好的协同效应，收购上菲红部分股权实现了上
汽集团下属柴油发动机资产的优化布局，有利于上市公司增强独立性，本次收
购不会导致上市公司存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情
况，本次收购具有商业合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关规定。
二、本次交易方案的主要内容
本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配
套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前
提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上
依红 9.04%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资
产相关事项的首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时
会议决议公告日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，
本次发行的发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份
A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关
法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金
总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一
期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
三、标的资产评估值和作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
1、本次交易标的资产的定价原则
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标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经有权国
有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
2、标的资产的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），《上
依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号）、《上菲红评估报告》（东洲
评报字[2021]第 0076 号），本次交易标的资产合计评估值为 467,194.47 万元，
经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格为 467,194.47 万元，具体情
况如下：
（1）上依投 50%股权的评估值和作价情况
根据东洲出具的《上依投评估报告》（东洲评报字[2021]第 0078 号），评
估机构采用资产基础法和收益法对上依投股东全部权益价值进行了评估，并选用
资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依投股东全部权益价
值评估值为 227,528.93 万元，评估增值率为 330.92%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上汽集团协商确定上依投 50%股权的
交易价格为 113,764.47 万元。
（2）上依红 100%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上依红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0077 号），
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上依红股东全部权益价值进行
了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上依红股东
全部权益价值评估值为 320,300.00 万元，评估增值率为 91.38%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与上依红 100%股权之交易对方协商确
定的交易价格为 320,300.00 万元。
（3）上菲红 10%股权的评估值和作价情况
根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号），
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对上菲红股东全部权益价值进行
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了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，上菲红股东
全部权益价值评估值为 331,300.00 万元，评估增值率为 43.67%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与重庆机电协商确定上菲红 10%股权的
交易价格为 33,130.00 万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽
集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买上依投 50.00%股权、上依红 100.00%股权、
上菲红 10.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、
资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
上依投 50%股权 225,655.02 113,764.47 215,124.71
上依红 100%股权 1,550,976.21 320,300.00 1,711,357.15
上菲红 10%股权 43,329.33 33,130.00 43,024.94
合计 1,819,960.56 467,194.47 1,969,506.80
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 918,051.10 398,203.65 613,147.15
财务指标占比 198.24% 117.33% 321.21%
注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。
由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
格的较高者、营业收入指标占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财
务指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司。因此，本次交易未导致上
市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00%
股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的
上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依
投所持有的上依红 9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为上汽集团、重庆机电。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次
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董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告
日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均
价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 9.86 8.88
60 个交易日 9.26 8.34
120 个交易日 9.06 8.16
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场
参考价的 90%，为 8.16 元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具
体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）;
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）;
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）;
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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4、发行数量
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权。
根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格
合计为 2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15
元，上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。按照发行价格 8.16
元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为 363,000,252 股。
根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格
合计为 1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00
元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照发行价格 8.16 元/
股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为 174,058,823 股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
（1）向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具
的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
85
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本
次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽
集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行
转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具
的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
6、期间损益归属安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补
充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请
审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计
并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产
生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏
损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市
公司足额补足。
7、滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日
后由上柴股份享有。
（二）现金支付具体方案
根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充
协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红 9.04%股权的交易价格为
289,542,601.34 元。由上柴股份在上依红 9.04%股权转让所涉的交割先决条件获
满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
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（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获
得中国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上
市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股
票交易总量。
如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
根据相关法律法规的要求作相应调整。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对
发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集
配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期
另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份
由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（七）募集资金用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次
重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费
用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目
和“新一代智能重卡”项目。
本次募集配套资金具体用途如下：
序 投资总额 募集资金计划使 募集资金
募集资金用途 实施主体
号 （万元） 用金额（万元） 使用比例
1 支付本次交易现金对价 上柴股份 - 28,954.26 14.48%
2 “智慧工厂”项目 上依红 87,339.13 75,000.00 37.50%
3 “新一代智能重卡”项目 上依红 104,021.50 96,045.74 48.02%
合计 200,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资
金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募
投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，
包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等
设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站
等领域。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要
持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先
的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良
好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造
企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团
及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上
市公司柴油机产品的竞争实力。
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板
块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红
为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先
的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和
发电机组客户提供技术领先的产品。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 86,668.98 万股。本次交易中，上市公司拟向
发行股份购买资产之交易对方合计发行 53,705.91 万股，本次交易完成后上市公
司总股本将增加至 140,374.89 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次
交易前后上市公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上汽总公司，本次交
易未导致上市公司控制权发生变化。
本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
上汽集团 41,645.25 48.05% 77,945.28 55.53%
重庆机电 - - 17,405.88 12.40%
其他股东合计 45,023.73 51.95% 45,023.73 32.07%
合计 86,668.98 100.00% 140,374.89 100.00%
注：本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系
本次交易前，上汽集团和 IVECO 分别持有上依投 50.00%的股权；上汽集团、
重庆机电和上依投分别持有上依红 56.96%、34.00%以及 9.04%的股权；上依投、
FPT 和重庆机电分别持有上菲红 60.00%、30.00%以及 10.00%的股权。
根据上市公司分别与上汽集团、重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议以及上市公司与上依投签署的《上依红股权转让协议》及其补充
协议，上市公司以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50.00%股权和上
依红 56.96%股权、购买重庆机电持有的上菲红 10.00%股权和上依红 34.00%股权，
以支付现金的方式购买上依投持有的上依红 9.04%股权。
本次交易完成后，上柴股份和 IVECO 分别持有上依投 50.00%股权；上柴股
份持有上依红 100.00%股权；上依投、FPT 和上柴股份分别持有上菲红 60.00%、
30.00%以及 10.00%股权。本次交易完成后，三家标的公司的总体产权控制关系
结构图如下：
注 1：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
注 2：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意
IVECO 将其持有的上依投 50.00％股权转让给 FPT。截至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚
未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2019 年度、2020 年度经审计的合并财务报表，以及《上市公
司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2019 年度 2020 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 745,164.62 1,786,032.09 918,051.10 2,460,320.66
总负债 365,403.88 1,216,115.78 517,535.20 1,812,636.93
归属于母公司所有者的权益 379,879.15 570,034.72 398,203.65 645,371.48
营业收入 403,327.02 2,072,636.63 613,147.15 2,168,369.85
归属于母公司所有者的净利润 11,686.51 53,784.56 20,332.05 77,344.32
资产负债率 49.04% 68.09% 56.37% 73.67%
每股净资产（元/股） 4.38 4.06 4.59 4.60
基本每股收益（元/股） 0.135 0.383 0.235 0.551
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。
本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
八、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；
2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重
组预案；
3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关
议案；
5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；
6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正
式方案；
7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式
方案及相关议案；
8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；
9、上海市国资委正式批准本次重组方案；
10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议，审议通过关于签署附
生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查；
2、中国证监会核准本次重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
九、本次交易的业绩补偿安排
（一）调整前的业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方及业绩承诺资产
本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用收
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上
依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%
的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的
上菲红 30%的权益）。
（2）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）
之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交
易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次
交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
（3）利润预测数
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数，下同）如下：
单位：万元
标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红 23,589.21 34,614.44 32,278.87
上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产 2021 年 2022 年 2023 年
上依红 61.48%股权 14,502.68 21,281.00 19,845.09
上菲红 30%股权 11,093.84 10,103.55 10,060.97
业绩承诺资产利润预测数合计 25,596.52 31,384.55 29,906.06
上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业
绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根
据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在盈利补
偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺资产的实际盈利数与利润预测数
95
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的差异情况。
（4）业绩补偿安排
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期
末，业绩承诺资产累积实际盈利数（业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的实际净利润数，下同）合计不低于截至当期期末累积利润预
测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺
资产累积实际盈利数累积实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团将向上柴股份
进行补偿，具体安排如下：
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈
利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数合计小于截至当期
期末累积利润预测数的总和，上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上柴股份
股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积利润预测数－截至当期期末累积实际盈
利数）÷盈利补偿期间内各年的利润预测数总和×业绩承诺资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
注 1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润数确定。
注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公
式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
96
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以履
行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
2、减值测试
在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行
减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间
内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如
下：
需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补
偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另
行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上
进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿
及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。
97
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式
本次交易的业绩承诺方为上汽集团，在调整前的业绩补偿方案下，本次交
易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的上依红
61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依
投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通
过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。
1、标的公司净利润预测数情况
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度归属于母公司所有者的净利润数如下：
单位：万元
标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红归母净利润预测数 25,687.83 34,614.44 32,854.57
上菲红归母净利预测润数 36,979.47 33,678.49 33,536.55
其中，上依红的具体盈利预测情况如下表所示：
98
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2028 年及以
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
一、营业收入 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17
减:营业成本 1,661,675.07 1,897,600.20 1,937,755.08 1,976,965.47 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61
税金及附加 9,241.25 7,369.22 7,590.46 7,801.56 8,104.74 8,104.74 8,104.74 8,104.74
销售费用 107,325.13 119,737.52 125,184.11 130,744.94 136,414.95 136,414.95 136,414.95 136,414.95
管理费用 29,897.48 31,360.51 32,848.07 34,409.01 36,045.00 36,045.00 36,045.00 36,045.00
研发费用 23,064.03 29,826.27 30,699.25 31,484.78 32,125.01 32,125.01 32,125.01 32,125.01
财务费用 1,113.39 1,210.30 1,226.70 1,244.85 1,261.18 1,261.18 1,261.18 1,261.18
二、营业利润 27,582.03 40,498.87 37,749.09 40,660.38 39,079.67 39,079.67 39,079.67 39,079.67
加：营业外收入 2,468.96 - 677.29 445.74 435.67 543.36 - -
减：营业外支出 - - - - - - - -
三、利润总额 30,050.99 40,498.87 38,426.38 41,106.13 39,515.34 39,623.03 39,079.67 39,079.67
四、所得税 4,363.16 5,884.43 5,571.81 5,972.68 5,734.06 5,750.21 5,668.71 5,668.71
五、净利润 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
减：少数股东损益 - - - - - - - -
六、归属于母公司损益 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
99
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。根据重庆两
江新区管理委员会与上依红签订的《上汽依维柯红岩商用车有限公司十万台整
车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，上依红可获得相
关补贴，补贴由两部分组成。一是产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中
水利用、污水处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设
和购买智能化装备，补贴总金额 8,770 万元，基准日已取得补贴 6,301.04 万元，
剩余补贴金额 2,468.96 万元。二是经济贡献奖励，以 2019 年上依红对两江新
区地方经济发展贡献为基数，从 2020 年至 2022 年，重庆两江新区管理委员会
按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 100%给予奖励，从 2023 年
至 2025 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超
基数部分的 50%给予奖励，根据上述标准对经济贡献奖励进行计算。根据以上情
况，在上依红的盈利预测中，2021 年至 2026 年预测了相关的政府补贴收入。
依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—
—非经常性损益》的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政
府补贴产生的当期损益将确认为非经常性损益。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购买
资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在计算上依红利润预测数过程
中，对盈利预测中预测的营业外收入进行了扣除，具体扣除计算过程如下：
单位：万元
项目 计算过程 2021 年 2022 年 2023 年
25,687.8 34,614.4 32,854.5
上依红归母净利润预测数 ①
3 4 7
营业外收入 ② 2,468.96 - 677.29
营业外收入*（1-所得税税率）（注） ③=②*0.85 2,098.62 - 575.70
23,589.2 34,614.4 32,278.8
上依红扣非后归母净利润预测数 ④=①-③
1 4 7
注：2011 年 7 月 27 日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了《关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年至 2020 年期
间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红系设立在西
部地区的企业。上依红主营业务项目符合《西部地区鼓励类产业目录》中“汽车整车、专
用车及零部件制造”之范围，故上依红减按 15%的税率征收企业所得税。2020 年 4 月 23 日，
财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下发了《关于延续西部大开发企业所得税政
100
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020
年第 23 号公告”），自 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励
类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上依红的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产
业，故上依红自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。上依红之
子公司上依红车桥亦系设立在西部地区的企业。2015 年 2 月 17 日，上依红车桥经由重庆市
经济信息化委员会“[外]鼓励类确认 2015001 号”《国家鼓励类产业确认书》确认其从事
重庆市鼓励类产业，故上依红车桥自 2015 年至 2020 年适用减按 15%的税率征收企业所得税。
此外，根据如前所述之 2020 年第 23 号公告，上依红车桥自 2021 年至 2030 年期间，仍适
用减按 15%的税率征收企业所得税。
在上依红扣除盈利预测中预测的营业外收入后，标的公司对应的扣非后归
母净利润预测数如下表所示：
单位：万元
标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红扣非后归母净利润预测数 23,589.21 34,614.44 32,278.87
上菲红扣非后归母净利润预测数 36,979.47 33,678.49 33,536.55
2、业绩承诺资产净利润预测数情况
本次交易的业绩承诺资产为最终选用收益法评估结果作为定价参考依据的
上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持
有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益）和上菲红 30%股权（即上汽
集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上菲红 30%的权益）。本次交易的业绩
承诺资产对应利润预测数计算过程如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产 计算过程 2021 年 2022 年 2023 年
34,614.4
上依红扣非后归母净利润预测数 ① 23,589.21 32,278.87
4
21,281.0
上依红 61.48%股权利润预测数 ②=①*61.48% 14,502.68 19,845.09
0
33,678.4
上菲红扣非后归母净利润预测数 ③ 36,979.47
9 33,536.55
10,103.5
上菲红 30%股权利润预测数 ④=③*30.00% 11,093.84 10,060.97
5
31,384.5
业绩承诺资产利润预测数合计 ⑤=②+④ 25,596.52 29,906.06
5
注：上依红 61.48%股权包括了上汽集团持有的上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有
上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%权益，即 50%*9.04%。其中，上汽集团持有的上依
红 56.96% 股 权 系 上 汽 集 团 所 对 应 的 1,765,768,322.15 元 注 册 资 本 占 上 依 红
3,100,000,000.00 元注册资本的比例，56.96%仅系精确到两位小数的百分比，具体以注册
101
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资本占比精确数字为准；上依投持有的上依红 9.04%股权系上依投所对应的 280,231,677.85
元注册资本占上依红 3,100,000,000.00 元注册资本的比例，9.04%仅系精确到两位小数的
百分比，具体以注册资本占比精确数字为准。
3、关于业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式
根据上柴股份与上汽集团签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上柴股份
应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺资产
的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审
计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
业绩承诺资产当期实际盈利数=上依红扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的实际净利润数*61.48%（以注册资本占比精确数字为准，此处为精准到
两位小数后的数字）+上菲红扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净
利润数*30.00%。
业绩承诺资产累积实际盈利数即为 2021 年至当期期末业绩承诺资产实际盈
利数的累积值。
（三）关于业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿的要
求
1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定
（1）《重组管理办法》的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五的规定，“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
102
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“1）交易对方
为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其
所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩
补偿。2）在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对
一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
同时，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定：“前述
净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。”
2、关于上依红、上菲红合并进行业绩补偿的合规性
本次交易中，对于上汽集团持有的上依红 56.96%股权、上依投持有的上依
红 9.04%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据；对于上汽集团持有的上依
投 50%股权采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，但在对上汽集团持有的
上依投 50%股权进行评估定价时，对于该等股权对应的上菲红 30%权益及上依红
4.52%权益选用了收益法评估结果作为定价参考依据。
根据《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定，上汽集团作为本次交易的交易对方和上市公司控股股东，对最终选用收
益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上
依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%
的权益）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上
菲红 30%的权益，与上依红 61.48%股权合称“业绩承诺资产”）在本次重组实
施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出承诺，并就业绩承诺资产实际盈利数
未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相应补偿。
本次交易对于上依红、上菲红合并进行了业绩补偿，就其合理性分析如下：
103
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）上依红和上菲红具有稳定的产业配套关系
标的公司上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与标的公司上菲红
柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，两者具有稳定的产业配
套关系，经营业绩具有较高的相关性。
（2）合并进行业绩补偿未损害上市公司及中小股东的利益
本次交易业绩补偿安排采用合并进行业绩补偿计算的方式，并未减少上汽
集团在业绩承诺期间各年度承诺的业绩承诺资产对应的净利润总额，未损害上
市公司及中小股东的利益。
3、关于上依红业绩预测数扣除营业外收入的合规性
在上依红的盈利预测中，预测了政府补贴产生的营业外收入。依据中国证
监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》
的规范，后续在计算上依红业绩承诺实现情况时，因上述政府补贴产生的当期
损益将确认为非经常性损益。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之
“一、业绩补偿”规定的业绩补偿方式中规定，“前述净利润数均应当以拟购
买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，将上依红业绩预测数扣除营业外
收入，符合以上规定。
综上所述，本次交易业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩
补偿符合证监会的相关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
（四）调整后的业绩补偿安排
为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于 2021 年 6 月 4 日
进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行
业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产
2021-2023 年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）（以下简称“扣
非前实际盈利数”）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经
常性损益）（以下简称“扣非前利润预测数”），具体业绩补偿安排如下：
104
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方及业绩承诺资产
本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果作
为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股权
及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益，以下简称
“业绩承诺资产 1”）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间
接持有的上菲红 30%的权益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1
合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出
承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相
应补偿。
（2）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完毕”）
之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前本次交
易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。如本次
交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
（3）利润预测数
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数及基于该预测数计算的业绩承诺
资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
标的公
项目 2021 年 2022 年 2023 年
司
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
23,589.21 34,614.44 32,278.87
者的净利润数
上依红
归属于母公司所有者的净利润数（含非经
25,687.83 34,614.44 32,854.57
常性损益）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55
者的净利润数
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
业绩承诺资产 项目 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09
（上依红 61.48%股权） 扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03
业绩承诺资产 2
扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97
（上菲红 30%股权）
上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对业
绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承诺资
产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响。
业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露： 1）
业绩承诺资产 1 扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数的差异
情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预
测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产
2 扣非后利润预测数的差异情况。
（4）业绩补偿安排
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期
末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资
产 1 截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣
非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利
润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约
定的业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承
诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资
产 1 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产 2
累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向上柴股
份进行补偿。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至盈
利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业绩承
诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后
利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至
当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优先以
其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金
作为补充补偿方式。
在盈利补偿期间内：
（1）就业绩承诺资产 1 而言，
1) 若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资
产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补
偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
2) 若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资
产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补
偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
3) 尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当
期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数
的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项
分别计算得出的较高值予以确定。
（2）就业绩承诺资产 2 而言：
若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2
累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计
算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以
履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
2、减值测试
在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1
和业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承诺
资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股份进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈
利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另
行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上
进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份
补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 上海柴油机股份有限公司
股票代码 上柴股份（600841.SH）、上柴 B 股（900920.SH）
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1993 年 12 月 27 日
法定代表人 蓝青松
注册资本 86,668.9830 万元
注册地址 上海市杨浦区军工路 2636 号
主要办公地址 上海市杨浦区军工路 2636 号
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码 91310000607234882G
设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、
机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；
从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不
主要经营范围 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、
安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营
业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
营业期限 1993 年 12 月 27 日至不约定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）为境内公开发行 A、B 股股
票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。
公司是经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海柴油机厂改组为股份
有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企（1993）411 号）、上海市证券
管理办公室《关于同意上海柴油机股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办
（1993）111 号）以及《关于同意上海柴油机股份有限公司发行人民币特种股票
（B 股）10000 万股的批复》（沪证办（1993）179 号）和上海市外国投资工作委
员会《关于上海柴油机厂转变为中外股份有限公司的批复》（沪外资委批字（93）
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第 1255 号）批准，由原上海柴油机厂作为发起人，以整体改组方式募集设立的
股份制公司。其中，原上海柴油机厂以国有资产经审计、评估后的经营性账面净
资产折股 20,142.44 万股认购，向社会法人募股人民币普通股（A 股）1,000 万股，
向社会个人公开发行人民币普通股（A 股）1,800 万股（含公司职工股 360 万股），
向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）10,000 万股。
1993 年 12 月 21 日，公司召开了创立大会暨第一届股东大会，决议股份公
司成立；1993 年 12 月 27 日，公司取得国家工商局颁发的编号为工商企股份沪
字第 00023 号的企业法人营业执照，股份公司成立，公司成立时的注册资本为
32,942.44 万元。
1993 年 12 月 28 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司人民币特种
股票上市确认的通知》（上证上（93）字第 2098 号）批准，公司 10,000 万股 B
股在上交所挂牌交易，股票简称“上柴 B 股”，股票代码“900920”。
1994 年 3 月 11 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司人民币股票上
市交易的通知》（上证上（94）字第 2036 号）批准，公司 1,440 万股 A 股股票在
上交所挂牌交易，A 股股票简称“上柴股份”，股票代码“600841”。
（二）公司设立后历次股权变动情况
1、1994 年国有资产授权经营
1994 年 2 月 28 日，经上海市国有资产管理办公室和上海市经济委员会《关
于授权上海东风机械（集团）总公司统一管理经营上海东风机械（集团）总公司
国有资产的批复》（沪国资协（1994）第 002 号）批复，上海东风机械（集团）
总公司作为国有资产授权经营单位持有公司国有股 20,142.44 万股。
2、1994 年 9 月公司职工股上市流通
根据原国家经济体制改革委员会和国务院证券委《国家体改委、国务院证券
委关于社会募集股份有限公司向职工配售股份的补充规定》（体改生（1994）15
号）的规定，1994 年 9 月 12 日，公司职工股 360 万股在上交所上市流通，公司
流通 A 股数量由 1,440 万股增加至 1,800 万股。
111
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、1994 年公司社会法人股转换为境内上市外资股（B 股）
1994 年 11 月 20 日，公司召开临时股东大会，审议通过了公司 1,000 万股法
人股转换成 1,000 万股 B 股股票出售并上市交易的议案。
1994 年 11 月 22 日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海柴油机股份
有限公司法人股转换为 B 股的批复》（沪证办（1994）129 号）、上海市外国投资
工作委员会《关于上海柴油机股份有限公司境内法人股转换为 B 股的批复》（沪
外资委批字（94）第 1420 号）和中国证监会《关于同意上海柴油机股份有限公
司法人股转换为 B 股的有关材料的回复》批准，同意公司 1,000 万股法人股转换
为 B 股。上交所出具了《关于上海柴油机股份有限公司法人持股转换 B 股上市
确认的通知》（上证上（94）字第 2032 号），同意公司 1,000 万股法人股转换为 B
股后在上交所上市交易。
1994 年 12 月 2 日，该部分转换 B 股的股份在上交所挂牌交易。
4、1995 年国有资产授权经营
1995 年 5 月 18 日，经上海市国有资产管理委员会《关于授权上海机电控股
（集团）公司统一经营上海机电控股（集团）公司国有资产的批复》（沪国资委
授（1995）3 号）批复，同意组建上海机电控股（集团）公司并决定授权上海机
电控股（集团）公司依据产权关系统一经营集团内各成员企业的国有资产。经上
述授权，公司国家股仍由上海东风机械（集团）总公司持有，上海机电控股（集
团）公司为公司实际控制人。
5、1996 年 5 月实施送股方案
1996 年 5 月 10 日，公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《上海柴油
机股份有限一九九五年度利润分配方案的报告》，决定以公司截至 1995 年 12 月
31 日的总股本为基数，按 10 送 2 派发红股，共计增加股份 6,888.488 万股，公
司股份总数由此变更为 39,530.928 万股，注册资本变更为 39,530.928 万元。
6、1996 年国有资产授权经营
1996 年 10 月 25 日，中共上海市委员会出具了《中共上海市委、上海市人
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
民政府关于同意上海电气（集团）总公司和上海机电控股（集团）公司实行资产
联合重组的批复》（沪委发[1996]394 号），批准同意上海电气（集团）总公司和
上海机电控股（集团）公司全部国有资产联合重组，组成新的上海电气（集团）
总公司（以下简称“电气集团”），由上海市国有资产管理委员会授权经营。经上
述授权，公司实际控制人变更为电气集团。
7、1996 年 11 月增发境内上市外资股（B 股）
1996 年 8 月 10 日至 1996 年 9 月 10 日，公司以通讯方式召开临时股东大会，
审议通过了申请发行 8,500 万 B 股并上市的议案。
1996 年 11 月 27 日，国务院证券委员会出具了《关于同意上海柴油机股份
有限公司增发 8,500 万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]40 号），同意
公司增发境内上市外资股 8,500 万股，每股面值一元。
1996 年 11 月 28 日，上海市证券管理办公室出具了《关于同意上海柴油机
股份有限公司增发境内上市外资股 8500 万股的批复》（沪证办（1996）241 号），
同意公司增发境内上市外资股（B 股）8,500 万股。
1996 年 12 月 12 日，经上交所《关于上海柴油机股份有限公司增发境内上
市外资股（B 股）上市交易的通知》（上证上［96］字第 111 号）批准，公司本
次发行的股份在上交所上市交易。
本次增发完毕后，公司进行了注册资本工商变更登记，共计增加股份 8,500
万股，公司股份总数由此变更为 48,030.928 万股，注册资本变更为 48,030.928
万元。
8、2004 年控股股东变更
2003 年 10 月，电气集团进行改制重组，公司国家股股权转由电气集团持有。
2004 年 3 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于上海电气
股份有限公司上海电器股份有限公司上海柴油机股份有限公司国有股转让有关
问题的批复》（国资产权[2004]149 号），批准同意电气集团将其持有的公司国家
股转让给新设立的上海电气集团有限公司。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2004 年 6 月 17 日，中国证监会出具了《关于同意豁免拟设立的上海电气集
团有限公司要约收购“上海电气”等三家公司股票义务的批复》（证监公司字
[2004]24 号），同意豁免上海电气集团有限公司因受让公司 241,709,280 股国家股
而应履行的要约收购义务。
2004 年 6 月 30 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海柴油机股
份有限公司上海电气股份有限公司投资方上海电气（集团）总公司股权转让的批
复》（沪外资委批字（2004）第 995 号），批准同意电气集团将其所持有的公司
241,709,280 股国家股转让给上海电气集团有限公司。
2004 年 6 月 30 日 ， 公 司取 得 上 海 市人 民政 府 颁发 的商 外 资 沪 股 份 字
[1993]0012 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
9、2005 年控股股东名称变更
2004 年 9 月 28 日，经上海市人民政府《关于同意设立上海电气集团股份有
限公司的批复》（沪府发改审（2004）第 008 号）批准，同意上海电气集团有限
公司整体变更为上海电气集团股份有限公司。
2005 年 6 月 24 日，公司召开 2004 年度股东大会，审议通过了公司章程修
改股东名称等的议案。
2006 年 3 月 8 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公
司投资方更名的批复》（商资批[2006]775 号），同意公司投资者名称由上海电气
集团有限公司变更为上海电气集团股份有限公司及公司 2004 年度股东大会审议
通过的公司章程修正案。
10、2006 年 5 月股权分置改革
2006 年 3 月，电气集团与上海电气股份有限公司签订了《关于上海柴油机
股份有限公司进行股权分置改革的协议书》和《关于上海柴油机股份有限公司进
行股权分置改革之补充协议书》，同意公司进行股权分置改革，并由电气集团作
为公司本次股权分置改革的对价安排主体，对价方案为电气集团向公司流通 A
股股东每 10 股支付 16 元现金对价。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2006 年 3 月 27 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于上海柴油
机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]244 号），原
则同意公司的股权分置改革方案。
2006 年 4 月 7 日，公司召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，审议通
过了公司的股权分置改革方案。
2006 年 4 月 25 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公
司股权性质变更的批复》（商资批[2006]1110 号），同意公司股权性质变更。
股权分置改革后，国有法人股 241,709,280 股，占总股本的 50.32%，流通 A
股 21,600,000 股，占总股本的 4.50%，流通 B 股 217,000,000 股，占总股本的
45.18%。
11、2008 年控股股东变更
2007 年 12 月 29 日，上汽集团与上海电气集团股份有限公司签订了《股份
转让协议》，根据该协议，上海电气集团股份有限公司将其持有的上柴股份共计
241,709,280 股（占公司总股本的 50.32%）股份转让给上汽集团，转让价格为
92,342 万元。
2008 年 4 月 1 日，国务院国资委出具了《关于上海柴油机股份有限公司国
有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2008]339 号），同意上海电气
集团股份有限公司将上述股份转让予上汽集团。
2008 年 5 月 28 日，商务部出具了《商务部关于同意上海柴油机股份有限公
司股权转让的批复》（商资批[2008]652 号），同意上海电气集团股份有限公司将
上述股份转让予上汽集团。
2008 年 9 月 1 日，中国证监会出具了《关于核准上海汽车集团股份有限公
司公告上海柴油机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监许可[2008]1082 号），同意上汽集团收购上述股份并豁免其要约收购义务。
2008 年 12 月 26 日，上述股份转让完成过户手续。
12、2012 年非公开发行股票及资本公积金转增股本
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2011 年 4 月 15 日及 2011 年 9 月 15 日，公司分别召开临时股东大会，审议
通过了关于公司 2011 年度非公开发行 A 股股票事项等相关议案。
2012 年 1 月 17 日，公司取得了中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]59 号）。
2012 年 3 月 23 日，公司 2011 年度非公开发行股票事项实施完成。公司以
非公开发行股票的方式向上汽集团等 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股
（A 股）62,873,551 股，每股面值为 1.00 元，发行价格为每股 13.46 元，新增注
册资本人民币 62,873,551 元，发行完成后公司总股本为 543,182,831 股。
2012 年 5 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了公司 2011 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司截至 2012 年 3 月 26 日总股本
543,182,831 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 6 股，
共转增 32,590.9699 万股，公司股本增加为 86,909.2530 万股。
2012 年 12 月 27 日，公司进行了注册资本工商变更登记，注册资本变更为
86,909.2530 万元。
13、2013 年回购部分境内上市外资股（B 股）
2013 年 2 月 22 日，公司召开 2013 年度第一次临时股东大会，审议通过了
关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案。
2013 年 11 月 28 日，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公
司部分境内上市外资股（B 股）股份，并完成回购股份注销，公司股份总数由
86,909.2530 万股变更为 86,668.9830 万股。
2014 年 2 月 19 日，公司进行了注册资本工商变更登记，注册资本变更为
86,668.9830 万元。
（三）前十大股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上柴股份总股本为 866,689,830 股，上市公司前十
大股东持股情况如下：
116
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
持有比
序号 股东名称 持股数量（股）
例（%）
1 上海汽车集团股份有限公司 416,452,530 48.05
2 无锡威孚高科技集团股份有限公司 12,987,600 1.50
3 刘志强 8,134,634 0.94
4 沈金华 2,914,756 0.34
5 殷婷婷 2,565,179 0.30
6 钱惠忠 2,253,931 0.26
7 施阿迷 2,249,383 0.26
8 GUOTAI JUNAN SECURITIES （HONGKONG） LIMITED 1,855,689 0.21
9 赵洁 1,816,700 0.21
10 ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY 1,787,545 0.21
合计 451,860,652 52.28
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为上汽集团，上汽集团直接持有
上市公司 48.05%的股份，上汽总公司持有上汽集团 71.24%的股份，是上市公司
的实际控制人。
截至本报告书签署日，上柴股份的股权及控制结构如下图所示：
注：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
117
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为上汽集团，具体信息如下：
公司名称 上海汽车集团股份有限公司
成立日期 1984 年 4 月 16 日
法定代表人 陈虹
注册资本 1,168,346.1365 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
主要办公地址 上海市静安区威海路 489 号
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132260250X
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部
件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子
商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域
内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
主要经营范围 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控
股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，
利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1984 年 4 月 16 日至不约定期限
上市公司的实际控制人为上汽总公司，具体信息如下：
公司名称 上海汽车工业（集团）总公司
成立日期 1996 年 3 月 1 日
法定代表人 陈虹
注册资本 2,159,917.5737 万元
注册地址 上海市武康路 390 号
主要办公地址 上海市静安区威海路 489 号
公司类型 全民所有制
统一社会信用代码 913100001322221746
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围
主要经营范围 内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1996 年 3 月 1 日至不约定期限
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，最近三年公司未实施《重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工
程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销
售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站等领域。公司的
柴油机具有大马力、大扭矩、高可靠、低油耗、低排放、低噪声和高性价比等优
点。
随着国家加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展
格局，在供给侧改革初见成效、新基建项目投资不断增加的宏观背景下，公司坚
持“主动求变、创新发展”的经营战略，抓住国内商用车、工程机械等行业销售
增长的市场机遇，加大市场开拓力度，加强主导产品能力建设，打造规模化拳头
产品，坚持“新四化”的技术发展战略，加大产品技术创新研发，并围绕未来新
能源及核心动力链产品发展方向，积极与客户开展工程机械、商用车混合动力解
决方案的合作研发，为公司未来的可持续发展奠定了扎实的基础。
七、上市公司最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产合计 918,051.10 745,164.62 702,159.87
负债合计 517,535.20 365,403.88 329,991.90
归属于上市公司股东的所
398,203.65 379,879.15 372,186.01
有者权益
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 613,147.15 403,327.02 412,070.29
119
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额 18,450.66 10,757.36 11,261.45
净利润 22,762.71 11,586.14 13,005.49
归属上市公司股东的净利
20,332.05 11,686.51 13,346.39
润
归属上市公司股东扣除非
15,156.32 8,862.01 10,947.82
经常性损益后的净利润
加权平均净资产收益率
5.22 3.10 3.64
（%）
扣除非经常性损益后加权
3.89 2.35 2.98
平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.235 0.135 0.154
扣除非经常性损益后的基
0.175 0.102 0.126
本每股收益（元/股）
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到
行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵
守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或其他受到证券交易所纪律处分之情形。
120
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）上依投 50%股权交易对方
1、上汽集团
（1）基本信息
公司名称 上海汽车集团股份有限公司
成立日期 1984 年 4 月 16 日
法定代表人 陈虹
注册资本 1,168,346.1365 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室
主要办公地址 上海市静安区威海路 489 号
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132260250X
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部
件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子
商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域
内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
主要经营范围 需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控
股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，
利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1984 年 4 月 16 日至不约定期限
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）历史沿革
①1997 年上汽集团前身上海汽车设立并上市
上汽集团的前身上海汽车（原上海汽车股份有限公司，后更名为上海汽车集
团股份有限公司，以下简称“上海汽车”）于 1997 年 8 月经上海市人民政府以
沪府（1997）41 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104 号文批准，由
121
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上汽总公司独家发起，在上海汽车有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮
总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立。1997 年 11 月 7 日，经中国证监会
以证监发字（1997）500 号和证监发字（1997）501 号文批准，上海汽车向社会
公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。上市时的股份总数为
100,000 万股，其中上汽总公司持有 70,000 万股，占股份总数的 70%。
②1998 年送转股
上海汽车 1998 年第一次临时股东大会审议通过分配方案，决定以其 1998
年 6 月 30 日股份总数 100,000 万股为基准，向全体股东每 10 股转增 1.5 股；每
10 股送 2.5 股，共计增加股本 40,000 万股。本次送转股完成后，上海汽车的股
份总数变更为 140,000 万股，其中上汽总公司持有 98,000 万股，占股份总数的
70%。
③2001 年配股
经中国证监会证监公司字（2001）7 号文批准，上海汽车于 2001 年 2 月进
行增资配股，配股发行规模为 42,000 万股，发行价格为每股 8.00 元，募集资金
总额为 336,000.00 万元，资金到位时间为 2001 年 3 月 9 日，并已经大华会计师
事务所有限公司华业字（2001）第 482 号《验资报告》验证。经财政部财管字
[2000]251 号文件批准，上汽总公司以其持有的“上海汇众汽车制造有限公司 50%
股权”及“上海万众汽车零部件有限公司 50%股权”作为实物资产认购部分股份
的应配股份，其余以现金认购。本次配股完成后，上海汽车的股份总数变更为
182,000 万股，其中上汽总公司持有 127,400 万股，占股份总数的 70%。
④2001 年送股
2001 年，经上海汽车 2000 年年度股东大会审议通过，上海汽车以 2000 年
年末股份总数 140,000 万股为基准，向全体股东每 10 股送 5 股，共派送 70,000
万股。由于上海汽车 2001 年 2 月 21 日实施了上述每 10 股配 3 股的配股方案，
上海汽车总股本已增加至 182,000 万股，按此总股本计算，本次送股实际为每 10
股送 3.84615 股，共派送 69,999.93 万股。本次送股完成后，上海汽车的股份总
数变更为 251,999.93 万股，其中上汽总公司持有 176,399.95 万股，占股份总数的
122
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
70%。
⑤2004 年送股
2004 年，经上海汽车 2003 年年度股东大会审议通过，上海汽车以 2003 年
年末股份总数 251,999.93 万股为基准，向全体股东每 10 股送 3 股，共派送
75,599.98 万股。本次送股完成后，上海汽车的股份总数变更为 327,599.909 万股，
其中上汽总公司持有国有股为 229,319.9363 万股，占股份总数的 70%，社会公众
股 98,279.9727 万股，占股份总数的 30%。经核查，前述增资均经有关部门审批，
并经有资格的会计师事务所出具验资报告，股东出资均已到位。
⑥2004 年控股股东变更
2004 年，经国务院国资委以国资产权[2004]1251 号文批准，上汽总公司以
包括所持上海汽车股权等全部经营性资产投资设立上汽股份（原上海汽车集团股
份有限公司，于 2007 年 7 月 27 日完成工商注销登记手续，以下简称“上汽股份”）。
上汽股份设立后，持有上海汽车 70%的股权，成为上海汽车的控股股东。
⑦2005 年股权分置改革
上海汽车于 2005 年 10 月 13 日召开股权分置改革相关股东会议，审议通过
了流通股股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.4 股股票的
股权分置改革方案。该股权分置改革方案经上海市国资委沪国资委产[2005]598
号文批准，于 2005 年 10 月 24 日实施完成，并办理了股权变更登记手续。本次
股权分置改革方案实施后，上海汽车的股份总数没有变化，所有股份均为流通股，
其中，有限售条件的股数为 195,904.7456 万股，占上海汽车股份总数的 59.8%，
无限售条件的股数为 131,695.1634 万股，占上海汽车股份总数的 40.2%。
⑧2006 年发行股份购买资产
2006 年 11 月 29 日，经上海市国资委沪国资委产[2006]752 号文以及中国证
监会证监公司字[2006]264 号文核准，上海汽车向当时的控股股东上汽股份发行
327,503 万股人民币普通股。本次发行的募集资金已经德勤华永会计师事务所有
限公司出具的《验资报告》（德师报（验）（06）第 0050 号）验证出资到位。
本次发行股份购买资产完成后，上海汽车的股份总数变更为 655,102.909 万股，
123
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其中上汽股份持有 549,154.9456 万股，占股份总数的 83.83%。
⑨2007 年更名为上汽集团，控股股东变更为上汽总公司
2007 年 6 月 7 日，经上海市国资委沪资产权[2007]154 号文批转国务院国资
委国资产权[2007]122 号文批准以及中国证监会证监公司字[2007]77 号文核准，
上海汽车控股股东上汽股份持有的上海汽车 549,154.9456 万股股份无偿划转给
上汽总公司，上海汽车的控股股东变更为上汽总公司。上汽股份注销独立法人资
格。
2007 年 9 月 28 日，上海市工商管理局准予上海汽车变更名称为上汽集团。
⑩2007 年发行分离交易可转债
2007 年 12 月，经中国证监会证监发行字[2007]459 号文核准，上汽集团发
行了总额为 630,000 万元认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分
离交易可转债”），债券期限 6 年（至 2013 年 12 月 19 日到期），权证存续期
限为上市交易之日起 24 个月。
2008 年无偿划转股份给跃进汽车集团公司
2008 年，经上海市国资委沪国资委产[2008]621 号文以及国务院国资委国资
产权[2008]1079 号文批准，上汽集团控股股东上汽总公司将其持有的公司 32,000
万股股份无偿划转给跃进汽车集团公司。本次股份划转完成后，上汽集团的股份
总数仍为 655,102.909 万股，其中上汽总公司持有 517,154.9456 万股，占股份总
数的 78.94%。
2010 年分离交易可转债项下的认股权证行权
2010 年 1 月，上汽集团分离交易可转债的部分认购人对分离交易可转债的
认股权证进行了行权。本次行权结束后，上汽集团的股份总数变更为
655,495.4737 万股，其中上汽总公司持有 517,154.9456 万股，占股份总数的
78.90%。
2010 年无偿划转股份给跃进汽车集团公司
经上海市国资委沪国资委产[2010]68 号文的批准，该文根据国务院国资委国
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产权[2010]84 号文的精神，同意上汽总公司将持有的公司 4,030.66 万股股份无
偿划转给跃进汽车集团公司。自 2010 年 4 月 16 日起，上述股份已经过户至跃进
汽车集团公司名下。本次股份划转完成后，公上汽集团的股份总数仍为
655,495.4737 万股，其中上汽总公司持有 513,124.2856 万股，占股份总数的
78.28%。
2010 年资本公积金转增股本
2010 年 5 月 25 日，上汽集团 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案。本次资本公积金转增股本以公司股份总数
655,495.4737 万股为基准，每 10 股转增 3 股。本次转增完成后，上汽集团股份
总数变更为 852,144.1158 万股，其中上汽总公司持有 667,061.5714 万股，占股份
总数的 78.28%。
2010 年非公开发行股份
经 上 海 市 国 资 委 沪 国 资 委 产 权 [2010]188 号 文 、 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2010]1717 号 文 批准 ， 公 司 于 2010 年 12 月 进 行 非 公 开 发 行 ， 发 行 数 量 为
720,980,533 股，发行价格为每股 13.87 元，募集资金总额为 9,999,999,992.71 元，
资金到位时间为 2010 年 12 月 9 日，并已经德勤华永会计师事务所有限公司德师
报（验）字（10）第 0093 号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，上汽
集团股份总数变更为 924,242.1691 万股，其中上汽总公司持有 674,271.3768 万股，
占股份总数的 72.95%。
2011 年发行股份购买资产
经 上 海 市 国 资 委 沪 国 资 委 产 权 [2011]187 号 文 、 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2011]1431 号文、[2011]1434 号文批准，公司于 2011 年 12 月向上汽总公司发行
1,448,736,163 股股份，向上海汽车工业有限公司发行 334,408,775 股股份，购买
上汽总公司、上海汽车工业有限公司持有的标的公司股权/股份、非股权资产等
标的资产。本次发行股份购买资产交易完成后，上汽集团股份总数变更为
1,102,556.6629 万股，其中 上汽总公司持有 819,144.99 万股， 占股份总数的
74.30%，上海汽车工业有限公司持有 33,440.8775 万股，占股份总数的 3.03%。
125
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2015 年无偿划转股份给上海国际集团有限公司
2015 年 3 月，经上海市国资委出具《关于无偿划转上海汽车工业有限公司
所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权
[2015]88 号），该文根据国务院国资委国资产权[2015]140 号文的精神，同意上
海汽车工业有限公司将持有的 33,440.8775 万股上汽集团股份全部划转至上海国
际集团有限公司名下。
2017 年非公开发行股份
经 上 海 市 国 资 委 沪 国 资 委 产 权 [2015]484 号 文 、 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2016]2977 号文批准，上汽集团于 2017 年 1 月进行非公开发行，发行数量为
657,894,736 股，发行价格为每股 22.80 元，募集资金总额为 14,999,999,980.80
元，资金到位时间为 2017 年 1 月 10 日，并已经德勤德师报（验）字（17）第
00019 号《验资报告》验证。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为
1,168,346.1365 万股，其中上汽总公司持有 832,302.8878 万股，占股份总数的
71.24%。
2020 年回购公司股份
2020 年 7 月，上汽集团召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份的议案》等相关议案。2021 年 1 月 19 日，本次
回购期限届满，上汽集团通过集中竞价交易方式实际回购公司股份数量合计为
108,161,920 股，占公司总股本的 0.93%，回购最高价格为人民币 25.80 元/股，
回购最低价格为人民币 17.81 元/股，回购均价为人民币 20.78 元/股，使用资金总
额为人民币 22.47 亿元（不含交易费用）。本次回购股份使用的资金均为公司自
有资金。
2）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，上汽集团最近三年的注册资本未发生变化。
（3）最近三年主要业务发展状况
上汽集团是目前国内产销规模最大的汽车集团，主要分为整车、零部件、移
126
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
动出行和服务、金融、国际经营五个业务板块，向社会公众提供包括整车（乘用
车、商用车）与零部件的研发、生产、销售；物流、移动出行、汽车生活服务；
汽车相关金融、保险、投资；汽车相关海外经营、国际商贸等在内的产品与服务。
随着近年来世界汽车工业的深刻变革，以电动智能网联为主要特征的发展新
动能正在加速形成，下一轮产业竞争的新赛道正在加快构建。面对重构中的行业
竞争格局，公司在继续焕新现有业务发展动能的同时，着力培育壮大发展新动能。
一方面，全力推进电动智能网联汽车技术的产业化发展，不断推出“科技含量高”
的新品，积极探索“应用场景广”的示范项目，同步抓好电池、电驱、电控，感
知、决策、执行等核心产业链建设。另一方面，加快提高数据决定体验与软件定
义汽车的技术能力，有序布局软件开发、大数据、人工智能、云计算、网络安全
等新兴技术领域，着力提升汽车产品、出行服务、运营体系等的数字化水平，持
续完善以用户为中心的商业模式创新，推动公司全面向技术升级化、业务全球化、
品牌高档化、体验极致化的移动出行服务与产品的高科技企业转型。
（4）最近两年主要财务指标
上汽集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 91,941,475.58 84,933,327.96
负债总额 60,937,344.39 54,849,365.53
所有者权益 31,004,131.19 30,083,962.43
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 72,304,258.92 82,653,000.30
营业利润 3,560,749.89 4,034,510.31
利润总额 3,589,162.47 4,095,779.22
净利润 2,918,805.09 3,528,890.69
（5）产权及控制关系
截至本报告书签署日，上汽总公司持有上汽集团 71.24%的股份，是上汽集
团的控股股东，上海市国资委是上汽集团的实际控制人，上汽集团的产权控制关
系如下图所示：
127
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上汽集团直接持股的一级子公司如下表所示：
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主要经营范围
号 元）
上海汽车英
1 国控股有限 100% 300 万英镑 主要从事汽车技术研发等业务
公司
制造和销售汽车变速器、齿轮传动箱、拖拉
机变速器、螺旋伞齿轮、侧卫齿及其他齿轮，
上海汽车变 变速器制造和销售及检测技术、相关咨询及
2 速器有限公 100% 535,959 服务，机械设备租赁（不得从事金融租赁），
司 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
上海汽车香
29,690 万美 主要从事整车及关键零部件的国际贸易、投
3 港投资有限 100%
元 资、技术及服务贸易、培训及咨询
公司
许可项目：货物进出口；技术进出口；第三
类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为
上汽大通汽
4 100% 582,026 准）一般项目：开发、生产汽车、挂车、汽
车有限公司
车底盘、汽车零部件，销售自产产品和相关
零部件，销售第二类医疗器械，汽车制造业
的技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
128
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主要经营范围
号 元）
上海汽车集 股权投资，创业投资，资产管理。【依法须经
5 团股权投资 100% 403.102 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
有限公司 营活动】
（1）经通用汽车公司授权从事别克 BUICK、
雪弗兰 CHEVROLET、凯迪拉克 CADILLAC
品牌进口汽车的总经销；经上汽通用汽车有
限公司授权从事由上汽通用汽车有限公司及
其国内投资企业生产的别克 BUICK、雪弗兰
CHEVROLET、凯迪拉克 CADILLAC 品牌国
产汽车的总经销；从事前述进口及国产汽车
上汽通用汽 的政府采购、集团客户的零售业务；从事前
4,900 万美
6 车销售有限 51% 述进口及国产汽车的售后服务；（2）从事汽
元
公司 车整车出口；（3）从事汽车发动机、变速箱、
零部件及相关维修配件的进出口、批发零售
和佣金代理（拍卖除外）业务；（4）从事境
内二手车经销业务；（5）在线数据处理与交
易处理业务（仅限经营类电子商务）；（6）提
供与上述业务相关的技术咨询和培训服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
房地产开发经营，物业管理，会务服务，展
览展示服务，汽车及其零部件的销售，从事
上海尚鸿置
7 100% 190,000 货物及技术的进出口业务，餐饮企业管理（不
业有限公司
得从事食品生产经营）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：实业投资、资产管理、投资管理、
上海汽车集 仓储服务（除危险品）；技术服务、技术开发、
8 团投资管理 100% 878,059 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
有限公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询
（除金融证券保险业务），商务信息咨询，财
务咨询（不得从事代理记帐），市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验），计算机专业领域内的技
上海汽车集
术服务、技术咨询，网络科技（不得从事科
9 团金控管理 100% 1,005,000
技中介），数据处理，软件开发，金融信息服
有限公司
务，接受金融机构委托从事金融信息技术外
包，接受金融机构委托从事金融业务流程外
包，接受金融机构委托从事金融知识流程外
包（以上均除金融业务，除专项）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
129
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主要经营范围
号 元）
经营活动】
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：销售上汽大众
汽车有限公司生产的汽车及相关零部件和配
件，提供售后服务；作为斯柯达汽车公司斯
上海上汽大 柯达品牌进口汽车总经销商，从事斯柯达品
2,998 万美
10 众汽车销售 60% 牌进口汽车及其配件、附加件的销售（不含
元
有限公司 零售），并提供相关的售后服务；作为大众品
牌进口汽车经销商，从事大众品牌进口汽车
及其配件、附加件的销售（不含零售），并提
供售后服务；二手车经销业务；二手车经纪
服务；设计、制作、代理、发布广告。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
研究、开发、生产汽车，生产、加工各类汽
车零部件、配件；设计、生产、安装汽车工
装、模具、夹具和设备；销售上述产品并提
上汽通用五
供售后服务，并向其他企业提供相关的技术
11 菱汽车股份 50.1% 166,808
咨询及技术服务；批发汽车生产用原辅材料、
有限公司
石油制品（不含成品油）；自有房屋租赁、设
备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实
现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，
对成员单位提供担保，办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据
承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账
上海汽车集 结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成
12 团财务有限 100% 1,538,000 员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资
责任公司 租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司
债券，承销成员单位的企业债券，对金融机
构的股权投资，有价证券投资，成员单位产
品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中
国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
上海彭浦机 推土机制造，机械设备及零部件、轨道车辆
13 器厂有限公 100% 103,000 及零部件、汽车零部件销售及售后服务，自
司 有设备租赁，在机械设备专业领域内从事技
130
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主要经营范围
号 元）
术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，
从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，
装卸机械，筹建客车、客车底盘、电车、电
车底盘、汽车整车、电车整车、机械式停车
设备制造、销售及售后服务，汽车工业装备
设备设计、制造及系统集成，机械式停车设
备安装改造修理、销售及售后服务，工业自
动化设备、夹具、模具设计、制造及销售，
工业机器人研发、制造及销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工
程机械的零部件及其总成的设计、研发和销
售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和
华域汽车系
销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投
14 统股份有限 58.32% 315,272
资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技
公司
术的进出口业务，电子配件组装（限分支经
营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
水路普通货物运输；各类工程建设活动；货
物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：无船承运业务；普通货
上汽安吉物 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
15 流股份有限 100% 60,000 的项目）；国内货物运输代理；从事物流科技
公司 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；智能仓储装备销售；物料搬运装
备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；
包装服务；海上国际货物运输代理；汽车零
配件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
双龙品牌汽车销售，斯巴鲁品牌汽车销售，
荣威品牌汽车销售，名爵（MG）品牌汽车销
售，销售拖拉机，摩托车，内燃机及零配件，
上海汽车工
汽车用品，办公用品，日用品，钢材，有色
16 业销售有限 100% 403,824.9
金属裸铜线，生铁，木材，水泥，塑料，橡
公司
胶平板玻璃；旧机动车经销，附设仓库，会
务服务，商务咨询（除经纪），电子商务（不
得从事增值电信、金融业务），从事货物及技
131
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主要经营范围
号 元）
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：投资管理（除股权投资管理），自
上海尚元投 有房屋租赁，住房租赁经营，工业厂房及其
17 资管理有限 100% 35,000 配套设施的开发与经营、租赁，物业管理。
公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
投资开发汽车工业技术、汽车相关工业技术
与汽车及配套工业生产；提供与上述业务有
关的技术咨询、技术服务；推广国内外汽车
制造的新技术、新设备；销售国产、进口汽
车、摩托车及其配件；进出口业务；汽车、
摩托车生产用原材料、工程机械、机电产品、
现代办公设备、家用电器、五金交电、建筑
中国汽车工 材料的销售；汽车、电子仪器仪表、机械设
18 业投资开发 100% 6,417 备租赁；销售汽车、摩托车生产用原材料、
有限公司 工程机械、机电产品、现代办公设备、家用
电器、五金交电、建筑材料及本公司投资生
产的产品；汽车、电子仪器仪表、机械设备
租赁；出租商业用房；出租办公用房。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上汽北美公
19 100% 98 万美元 主要从事零部件进出口贸易
司
项目投资、投资管理；销售汽车（不含九座
及九座以下乘用车）、摩托车及零配件；汽车
租赁、机械设备租赁；技术进出口、代理进
出口、货物进出口；技术咨询、技术服务；
出租自有办公用房；产权经纪业务。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
上海汽车集 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
20 团（北京） 100% 20,000 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
有限公司 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
21 上海汽车资 100% 91,590 企业重组、并购、托管，房地产投资、开发、
132
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主要经营范围
号 元）
产经营有限 经营，物业管理，实业投资，资产管理，投
公司 资咨询、服务、管理，产权经纪，设备租赁、
房地产所有人委托的房地产租赁。节能工程
建设，空调系统安装，机电安装，在新能源、
节能减排领域内的技术咨询、技术服务、技
术转让、技术开发及产品销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
汽车及摩托车零部件、模具、工装设备、普
通机械的开发、设计、制造、销售及相关技
术咨询；经济、技术信息咨询；自有房屋、
场地、设备租赁；金属材料、木材、炉料、
化工产品销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品或技术除外）；提供劳务服务；相
东华汽车实 关机械设备的加工、修理；钢材加工、销售；
22 75% 108,321
业有限公司 仓储；办公用品、劳保用品、机械设备零部
件、消防用品、电器、轴承、电缆、电机、
机床配件及其标准件、装璜材料、电子产品、
刀具、量具、检具、工具的销售；废旧物资
回收；煤炭批发；{危险化学品批发（按许可
证所列范围经营）括号内项目限分支机构经
营}。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械经营；食品经营；
酒类经营；烟草制品零售；第一类增值电信
业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；
旅游业务；洗浴服务；歌舞娱乐活动；理发
服务；美容服务；住宿服务；危险化学品经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
上海汽车工
日用百货、花卉、工艺品（象牙及其制品除
23 业活动中心 100% 16,000
外）、汽车配件、劳防用品、办公用品、五金
有限公司
工具、电器设备、金属材料、建材、化工原
料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪
器仪表、消防器材、橡塑制品、润滑油、通
信设备及相关产品、机电设备、工业自动化
控制设备、焊接设备、通信设备、计算机、
软件及辅助设备、包装材料、钢材、塑料粒
子的销售；第一类医疗器械销售；第二类医
133
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主要经营范围
号 元）
疗器械销售；餐饮企业管理（不含食品生产
经营）；物业管理；物流设备租赁（不得从事
金融租赁）；设计、制作、代理各类广告；会
务服务；商务咨询；健身房；洗衣服务；为
系统内员工提供培训服务；票务代理；停车
场管理；展览展示服务；从事工业自动化技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；机电设备、工业自动化控制设备、
焊接设备、计算机、软件及辅助设备、通信
设备（以上除特种设备）的维修；电子商务
（不得从事增值电信、金融业务）。以下限分
支机构经营：餐饮服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
《上海汽车报》出版发行；设计、制作、代
理、发布各类广告；汽车配件销售；汽车信
上海汽车报
24 100% 100 息咨询（除经纪），展览及会务服务。【依法
社有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油
电站、船用成套机组、机电设备及配件，销
售自产产品，并提供产品技术支持及售后服
务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、
上海柴油机
佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管
25 股份有限公 48.05% 86,669
理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、
司
质检、安检管理等要求的，需按照国家有关
规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
汽车、发动机的开发、设计、制造、销售及
相关技术咨询（制造项目限分支机构经营）；
产品检测；汽车零部件、模具、工装设备、
普通机械的开发、设计、制造、销售及相关
南京汽车集 技术咨询；实业投资；经济技术信息咨询；
26 100% 760,000
团有限公司 自有房屋场地、设备租赁；金属材料、木材、
炉料销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品或技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开发、组装、制造客车及其底盘、车身、零
上海申沃客 部件和附件，销售其自产产品，从事与上述
27 100% 137,116
车有限公司 产品有关的售后服务，提供技术咨询服务，
从事货物及技术的进出口业务，从事电池租
134
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主要经营范围
号 元）
赁业务。（涉及许可证管理、专项规定、质检、
安检及相关行业资质要求的，需按照有关规
定取得相应资质或许可后开展经营业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘
用车）及零部件，汽车组装、改装及售后服
上汽依维柯
务。经营本企业自产产品的出口业务和本企
28 红岩商用车 56.96% 310,000
业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
有限公司
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。
常州颀德股
受托管理私募股权基金，投资管理、实业投
权投资基金
29 99.9% 300,000 资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相
中心（有限
关部门批准后方可开展经营活动）
合伙）
上海元界智
能科技股权 一般项目：股权投资，实业投资，投资管理，
30 投资基金合 74.99% 720,000 资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
伙企业（有 业执照依法自主开展经营活动）
限合伙）
嘉兴颀骏一
号股权投资 一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依
31 合伙企业 99.70% 100,100 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
（有限合 开展经营活动）。
伙）
截至本报告书签署日，上汽集团直接持股的重要的合营公司如下表所示：
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主要经营范围
号 元）
1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、
附件，并提供售后服务；2、出口汽车、零
上汽大众
部件、配件、附件和冲压模具；3、进口汽
1 汽车有限 50% 1,150,000
车零部件、配件等。进出口业务（不含分销）。
公司
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在
国内外市场销售本公司及其国内投资企业
上汽通用
108,300 制造的上述产品及维修配件；从事上述产品
2 汽车有限 50%
万美元 的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》
公司
规定的商品除外）的批发、零售（不开设店
铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理
135
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 注册资本（万
企业名称 持股比例 主要经营范围
号 元）
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）；从事二手车经销业务；从事非配额许
可证管理、非专营商品的收购出口业务；提
供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务
相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（7）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上依投 50%的股权，上依投为上汽
集团的合营企业。
（8）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上柴股份 48.05%的股份，为上柴
股份的控股股东。
（9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上汽集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
如下：
序号 姓名 职务 任职起始日期 任职终止日期
1 蓝青松 董事长,董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
2 顾晓琼 董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
3 赵茂青 董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
4 杨汉琳 董事 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
5 徐秋华 董事、总经理 2019 年 5 月 24 日 2021 年 5 月 17 日
6 顾耀辉 董事、财务总监 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
7 吕 伟 副总经理 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
8 施文华 副总经理 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
9 陈 勇 副总经理 2018 年 5 月 17 日 2021 年 5 月 17 日
136
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（10）上汽集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（11）上汽集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。
（二）上依红 100%股权交易对方
1、上汽集团
上汽集团的具体情况详见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及
支付现金购买资产交易对方”之“（一）上依投 50%股权交易对方”之“1、上
汽集团”。
2、重庆机电
（1）基本信息
公司名称 重庆机电控股（集团）公司
成立日期 2000 年 8 月 25 日
法定代表人 王玉祥
注册资本 204,288.498166 万元人民币
注册地址 重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
主要办公地址 重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91500000450417268U
一般项目：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售汽
主要经营范围 车（不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产
品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑
137
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租
赁，机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属
具有资质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机
械、电子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2000 年 8 月 25 日至永久
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）历史沿革
①2000 年 8 月，重庆机电设立
2000 年 7 月，重庆市政府下发了《重庆市政府关于组建市级国有工业控股
（集团）公司的通知》（渝府发[2000]66 号文），决定撤消原重庆市机械管理局、
原重庆市电子工业局、原重庆市冶金工业局，转制组建重庆机电控股（集团）公
司。
2000 年 8 月 23 日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于同意组建重
庆机电控股（集团）公司的批复》（渝府[2000]161 号文），批准了公司的组建
方案和公司章程，注册资本为人民币 113,663.80 万元。
2000 年 8 月 25 日，重庆机电控股（集团）公司在重庆市工商行政管理局完
成注册登记，领取了《企业法人营业执照》。重庆机电控股（集团）公司设立时
的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市人民政府 113,663.80 100.00
合计 113,663.80 100.00
②2005 年 5 月，第一次增资
经重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意重庆市国有资产监督管理委员
会关于同意重庆机电控股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资
产[2005]16 号）和《关于将重庆重型汽车集团有限责任公司资本金划转给重庆机
电控股（集团）公司》（渝国资产[2005]17 号）文件的批准、确认：1、经重庆
市财政局核实 2000 年 8 月至 2002 年末增加国家资本金 15,489.80 万元；2、2002
138
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年末至 2003 年末增加国家资本金 7,816.10 万元；3、重庆重型汽车集团有限责任
公司整体并入增加国家资本金 22,780.60 万元。
重庆机电本次申请增加注册资本 46,086.51 万元，变更后的注册资本为
159,750.30 万元。2005 年 5 月，重庆机电控股（集团）公司完成了工商变更登记，
领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 159,750.30 100.00
合计 159,750.30 100.00
③2009 年 2 月，资本公积金转增实收资本
根据重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市财政局相关文件及公司修改后
的章程规定，公司增加注册资本 24,538.198166 万元，由资本公积金转增实收资
本，转增基本日期为 2008 年 12 月 31 日，变更后的注册资本为 184,288.498166
万元。重庆市国有资产监督管理委员会分两次缴纳出资：第一次出资时间为 2005
年 2 月 2 日，出资额为 159,750.30 万元，出资方式为净资产；第二次出资时间为
2008 年 12 月 31 日，出资额为 24,538.198166 万元，出资方式为资本公积转增。
2009 年 2 月，公司完成了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。
本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 184,288.498166 100.00
合计 184,288.498166 100.00
④2021 年 1 月，第二次增资
根据重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市财政局相关文件及公司修改后
的 章 程 规 定 ， 公 司 增 加 注 册 资 本 20,000.00 万 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为
204,288.498166 万元。2021 年 1 月 21 日，重庆机电控股（集团）公司完成了工
商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如
下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
139
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1 重庆市国有资产监督管理委员会 204,288.498166 100.00
合计 204,288.498166 100.00
2）最近三年注册资本变化情况
2021 年 1 月 21 日，重庆机电注册资本由 184,288.498166 万元人民币增至
204,288.498166 万元人民币，具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）上依红 100%
股权交易对方”之“2、重庆机电”之“1）历史沿革”之“（2）历史沿革及最
近三年注册资本变化情况”之“④2021 年 1 月，第二次增资”。
（3）最近三年主要业务发展状况
重庆机电成立于 2000 年 8 月 25 日，主营业务是对重庆市国资委授权范围内
的国有资产经营、管理，重庆机电不直接开展具体业务，核心生产经营业务由所
属子企业开展。目前，重庆机电主要产业板块包括智能制造与高端装备、电子信
息与智能控制、交通装备与工程产业、装备零部件产业。
（4）最近两年主要财务指标
重庆机电 2019 年和 2020 年的主要财务指标如下（其中 2020 年主要财务指
标尚未经审计）：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 3,127,981.08 3,224,678.16
负债总额 2,203,094.05 2,335,866.19
所有者权益 924,887.03 888,811.97
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,136,566.47 1,276,104.77
营业利润 47,226.11 33,329.51
利润总额 41,184.81 33,561.68
净利润 29,633.53 26,528.23
（5）产权及控制关系
截至本报告书签署日，重庆机电实际控制人为重庆市国资委，重庆机电的产
140
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
权控制关系如下图所示：
（6）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，重庆机电的主要下属企业如下表所示：
序 持股比 注册资本
公司名称 主要经营范围
号 例 （万元）
设计、制造、销售铸件产品；提供铸造技术咨询、
重庆机电
培训及服务；铸造模具设计、制造和销售；普通机
控股集团
1 100% 50,000 械加工；销售铸造原辅材料、耐火材料；货物进出
铸造有限
口；房屋租赁；设备租赁（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子产品与网络通信产品的研发、制造、加工，集
成电路设计、制造、加工，电子信息系统与集成电
路研发、制造、集成、维护及相关技术转让、咨询
服务，弱电工程设计、安装、调试，计算机软件设
计、开发、销售，对电子产品研发项目、电子信息
重庆军工 系统集成项目进行投资（不得从事银行、证券、保
2 产业集团 100% 49,319.52 险等需要取得许可或审批的金融业务），货物及技
有限公司 术进出口，销售电子产品（不含电子出版物）、通
信产品、计算机及配件、仪器仪表、环保监测设备、
公共安全与应急设备、电器机械及器材，民用特种
车辆改装、维护、销售，导航与定位设备系统开发、
安装、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
重庆机电 从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经
控股集团 营、资产管理（以上法律法规禁止的不得从事经营，
3 100% 5,000
资产管理 法律法规限制的取得相关许可后方可从事经营），
有限公司 自有房屋租赁、普通机械设备租赁。
一般项目：投资管理，信息咨询服务（不含许可类
重庆机电
信息咨询服务），信息技术咨询服务，知识产权服
控股集团
务，科技中介服务，技术服务、技术开发、技术咨
4 信博投资 100% 30,000
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
管理有限
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
公司
动）
綦江齿轮 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项
5 99.29% 96,809
传动有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
141
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 持股比 注册资本
公司名称 主要经营范围
号 例 （万元）
公司 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：制造销售：汽车配件、出口自产汽车和摩
托车的机械产品、传动系统、箱总成及其有关零部
件、锥齿轮、圆柱齿轮等各式齿轮及轴，进口本公
司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、
工具工装、零配件；销售：汽车、钢材、润滑油；
汽车零部件制造技术咨询；汽车改装技术研发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：技术进出口，货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：汽车零部件研发，汽车零配件零
售，汽车零部件及配件制造，紧固件销售，紧固件
重庆工投
制造，轴承、齿轮和传动部件销售，轴承、齿轮和
机电零部
传动部件制造，齿轮及齿轮减、变速箱销售，齿轮
6 件产业集 100% 50,000
及齿轮减、变速箱制造，摩托车及零配件零售，金
团有限公
属材料销售，五金产品批发，建筑材料销售，机械
司
设备销售，电气设备销售，机床功能部件及附件销
售，金属工具销售，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租赁，
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
从事货物及技术的进出口业务；制冷空调设备、炼
油化工设备制造；建筑工程施工总承包贰级；建筑
机电安装工程专业承包壹级；电子与智能化工程专
业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；消
防设施工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承
包叁级；钢结构工程专业承包叁级（以上须经审批
的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：
普通机械、化工原料（不含化学危险品）、家用电
重庆通用 器、五金、电线电缆、环保设备、金属材料（不含
7 机械工业 100% 1,584 希贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶及
有限公司 橡胶制品、钢材、矿产品（不含稀有贵矿种）、燃
料油（仅限重油和渣油）、蜡油、沥青（不含危险
化学品）、塑料制品、机电设备、电子产品（不含
电子出版物）、通信设备及相关产品、煤炭、焦炭、
汽车零配件、摩托车零配件、农产品、水产品、家
禽、水果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制
品；合同能源管理；节能环保设备的研发、生产、
销售、租赁、安装及相关技术咨询；设备管理咨询
及技术服务；工业设备专业技术调试；工业设备状
142
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 持股比 注册资本
公司名称 主要经营范围
号 例 （万元）
态监测及故障诊断；机械及电气设备设计；工厂安
全技术设施及管理系统评估及技术服务；工业设备
维护及保养；工业设备及厂房的保洁服务；机电设
备系统集成及相关技术服务；房屋租赁（不含住宿
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴
重庆两江
现、资产转让和以自有资金在全国范围内进行股权
新区机电
8 85% 20,000 投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
小额贷款
方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，
有限公司
凭营业执照依法自主开展经营活动）
普通货运（不含危险品）（限分支机构经营）；制造：
桥式起重机、门式起重机；安装、维修、改造桥式
起重机、桅杆起重机、门式起重机、旋臂式起重机、
升降机、缆索起重机；安装、使用：大型移动式启
重庆起重
闭机，超大型固定卷扬式启闭机（在许可范围及有
9 机厂有限 100% 12,003.77
效期内经营）；起重机械、启闭机、水工金属结构、
责任公司
港口机械的技术咨询、技术开发、成果转让；货物
进出口（国家禁止和限制的除外）;销售钢材。[依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]
一般项目：开发、制造、销售汽车零部件、电器机
械及器材、环保设备、机床工具、电力设备及器材、
重庆机电 通信设备（不含接收和发射设备）、计算机及其零
10 股份有限 54.74% 368,464.02 部件、有色金属冶炼产品及其压延加工产品、仪器
公司 仪表、办公机械产品、风力发电设备；进出品贸易；
高新技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；
重庆机电 机电工程系统集成、咨询；机电设备、成套机电设
控股集团 备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围
11 机电工程 50% 30,000 内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
技术有限 销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）、汽车、
公司 汽车零配件；货物及技术进出口。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：从事直升机（轻型飞机）、其他航空器
及零部件项目的投资；从事直升机（轻型飞机）、
重庆通用
其他航空器及零部件、航空材料的研发、销售、咨
航空产业
12 41.46% 130,000 询、培训服务；货物进出口**【法律、法规禁止的，
集团有限
不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批
公司
和许可后，方可经营】。 除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
143
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 持股比 注册资本
公司名称 主要经营范围
号 例 （万元）
普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运
输（以上按许可证核定范围和期限从事经营）；起
重庆交运
重、装卸、仓储（不含危险化学品）；汽车配件销
13 机电物流 49% 2,041
售；货运代理（不含水路运输代理）；机电销售。
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从
事经营）；货运代理；仓储、配送及管理服务（不
含危险品）；汽车零部件装配加工；车辆接转运输；
重庆安吉
物流技术咨询；货物进出口；汽车销售；自有房屋
14 红岩物流 40% 3,500
租赁；场地租赁；汽车租赁（不得从事出租客运和
有限公司
道路客货运输经营）；机械设备租赁；汽车零配件
销售；机械设备及配件的维修。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
城市轨道交通车辆的设计、制造、销售及相关技术
咨询；销售：机械设备，电子产品（不含电子出版
物及游戏机），仪器仪表，金属材料，化工原料及
重庆中车 产品（不含危险化学品），建筑材料（不含危险化
长客轨道 学品），五金交电；货物进出口业务；轨道车辆维
15 40% 20,000
车辆有限 修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 方可开展经营活动）；为国内企业提供劳务派遣服
务。**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国
家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营
的，未取得许可前不得经营]
一般项目：生产、制造、销售：变压器、电抗器、
互感器、变压器零部件、工具、模具、高低压成套
开关、高低压成套开关柜、控制设备；变压器技术
咨询；变压器修理；电力安装；环境污染治理工程
重庆重变 的设计与施工；环境污染治理；销售：仪器仪表、
16 电器有限 38% 10,800 化工产品及原料（不含化学危险品）；环保设备的
责任公司 销售及相关技术咨询；合同能源管理；电力工程施
工总承包叁级；机电工程施工总承包叁级；承装
（修、试）电力设施承装类四级、承修类四级、承
试类四级。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：利用自有资金对城市轨道交通项目进行
投资及相关项目运营管理（不得从事吸收公众存款
重庆轨道
或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等
交通产业
17 35% 100,000 金融业务），城市轨道交通项目设计、监理、施工、
投资有限
技术咨询服务，城市轨道交通项目运营管理培训，
公司
城市轨道交通设备制造，销售建筑材料（不含危险
化学品），从事建筑相关业务，货物及技术进出口，
144
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 持股比 注册资本
公司名称 主要经营范围
号 例 （万元）
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售，轨道交
通运营管理系统开发，轨道交通通信信号系统开
发，轨道交通工程机械及部件销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
机器人与自动化装备系统生产、制造销售；自动化
立体仓库及仓储物流设备、自主品牌工业机器人研
重庆机器
发、全系列机器人研发、制造、销售；自营和代理
18 人有限公 35% 5,000
货物及技术进出口；智能机电信息产品设计、制造、
司
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）
上汽依维
及零部件，汽车组装、改装及售后服务。经营本企
柯红岩商
19 34% 310,000 业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
用车有限
零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经
公司
营或禁止进出口的商品及技术除外。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
重庆机电 保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对
控股集团 成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
20 30% 60,000
财务有限 的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸
公司 收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
上汽菲亚
特红岩动 柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备
21 10% 58,000
力总成有 和销售，提供相关服务和技术咨询服务。
限公司
（7）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，重庆机电与其他交易对方之间不存在关联关系。
（8）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，重庆机电与上市公司之间不存在关联关系。
（9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，重庆机电未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
145
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（10）重庆机电及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（11）重庆机电及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，重庆机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况，最近五年内没有证券市场失信行为。
3、上依投
（1）基本信息
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
（3）最近三年主要业务发展情况
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
（4）最近两年主要财务指标
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
（5）产权及控制关系
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
146
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
之“一、上依投 50%股权”。
（6）主要下属企业情况
上依投作为本次交易标的资产，相关信息参见“第四章 标的资产基本情况”
之“一、上依投 50%股权”。
（7）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，上汽集团直接持有上依投 50%的股权，上依投为上汽
集团的合营企业。
（8）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，上依投为上市公司控股股东上汽集团的下属合营企
业。
（9）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上依投未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（10）上依投及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚，涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（11）上依投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，上依投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）上菲红 10%股权交易对方
1、重庆机电
重庆机电的具体情况详见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及支付现金购买资产交易对方”之“（二）上依红 100%股权交易对方”之“2、
重庆机电”。
二、募集配套资金交易对方
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过
35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量
不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。具体发行对象将待本次交易获得中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
148
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产分别为上依投 50.00%的股权、上依红 100.00%的股权和
上菲红 10.00%的股权。标的资产的具体情况如下：
一、上依投 50%股权
（一）基本情况
公司名称 上汽依维柯商用车投资有限公司
英文名称 SAIC-IVECO Commercial Vehicle Investment Company Ltd.
成立日期 2006 年 9 月 12 日
营业期限 2006 年 9 月 12 日至 2036 年 9 月 11 日
法定代表人 蓝青松
注册资本 22,450.00 万美元
住所 中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 615 号 3 幢
主要办公地址 上海市杨浦区军工路 2636 号
类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 913100007178666965
一、在商用车、柴油发动机和零部件等领域从事投资。二、受所投
资企业的书面要求向所投资企业提供下列服务（经所投资企业董事
会一致通过）：1、协助或代理所投资企业购买机器、工业设备、办
公设备、原材料、零部件，销售产品，向国内外客户提供相关的售
后服务；2、在国家外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业
之间平衡外汇；3、在生产、销售和市场开发过程中向所投资企业
主要经营范围
提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；4、为所投资企
业筹措贷款、提供担保。三、在中国境内开展新产品和先进技术的
研发活动，转让研究成果，提供相关技术服务。四、为投资者及其
关联公司提供市场信息和投资政策的咨询服务。五、从其母公司及
其关联公司接受服务外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、2006 年 9 月，上依投设立
2005 年 11 月 9 日，原上海汽车集团股份有限公司（上汽集团的原控股股东，
2007 年 3 月 10 日，经上海市国资委沪资产权[2007]154 号文批转国务院国资委
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国资产权[2007]122 号文，批准原上海汽车集团股份有限公司的全部资产、负债
及权益全部划转至上汽总公司，原上海汽车集团股份有限公司于 2007 年 7 月 27
日完成工商注销登记手续，以下简称“上汽股份”）与原依维柯股份有限公司（原
IVECO S.p.A.，后更名为 Fiat Gestione Partecipazioni S.p.A.，以下简称“依维柯
股份”）签订了《上汽依维柯商用车投资有限公司章程》。
2006 年 8 月 15 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维
柯商用车投资有限公司设立的批复》（商资批[2006]1042 号），同意上汽股份和
依维柯股份在上海市合资设立投资性公司，公司名称为上汽依维柯商用车投资有
限公司，同意公司注册资本为 5,000.00 万美元，其中上汽股份出资 2,500.00 万美
元，占注册资本的 50.00%，依维柯股份出资 2,500.00 万美元，占注册资本的
50.00%。
上依投设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 上汽股份 2,500.00 50.00%
2 依维柯股份 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、2007 年 6 月，第一次股权转让
2007 年 3 月 20 日，上依投董事会通过决议，同意上汽股份将上依投的股权
转让给原上海汽车股份有限公司（后更名为上海汽车集团股份有限公司，以下简
称“上海汽车”）。
2007 年 3 月 20 日，上汽股份与上海汽车签署《股权转让协议》，根据该协
议，上汽股份同意将其所持有的上依投 50.00%的股权，以 2006 年 12 月 31 日评
估价为基础，作价 2,937.41 万元转让给上海汽车。
2007 年 6 月 12 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维
柯商用车投资有限公司股权转让等事项的批复》（商资批[2007]013 号），同意
此次转让。
本次股权转让完成后，上依投的股权结构如下：
150
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 上海汽车 2,500.00 50.00%
2 依维柯股份 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、2007 年 10 月，第一次增资及股东名称变更
2007 年 6 月 20 日，上依投董事会通过决议，同意上依投的注册资本由 5,000
万美元增至 16,000.00 万美元，其中上海汽车认缴新增注册资本 5,500.00 万美元，
占新增注册资本的 50.00%，依维柯股份认缴新增注册资本 5,500.00 万美元，占
新增注册资本的 50.00%。
2007 年 9 月 24 日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意上汽依维
柯商用车投资有限公司增资的批复》（商资批[2007]1641 号），同意上述增资事
项。
2007 年 9 月 28 日，上海市工商管理局准予“上海汽车股份有限公司”变更
名称为“上海汽车集团股份有限公司”。
本次增资及股东更名完成后，上依投的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 上汽集团 8,000.00 50.00%
2 依维柯股份 8,000.00 50.00%
合计 16,000.00 100.00%
4、2011 年 3 月，第二次股权转让
2010 年 10 月 28 日，依维柯股份与 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A 签署
《股权转让协议》，根据该协议，依维柯股份将其持有的上依投 50.00%的股权
以账面价格 58,739.20 万元转让给 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A。
2010 年 10 月 28 日，上依投董事会通过决议同意依维柯股份将其持有的上
依投 50.00%的股权转让给 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A。
2010 年 12 月 28 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上汽依维
柯商用车投资有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]3612 号），同意此
151
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
次转让。
本次股权转让完成后，上依投的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 上汽集团 8,000.00 50.00%
2 Nuove Iniziative Finanziarie 5 S.p.A 8,000.00 50.00%
合计 16,000.00 100.00%
5、2013 年 6 月，第二次增资及股东更名
2013 年 3 月 6 日，上依投董事会通过决议，同意上依投的注册资本由
16,000.00 万美元增至 22,450.00 万美元。
2013 年 4 月 28 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上汽依维柯
商用车投资有限公司增资等事项变更的批复》（沪商外资批[2013]1433 号），同
意上依投外方股东名称变更为“IVECO S.p.A”；同意上依投的注册资本由
16,000.00 万美元增至 22,450.00 万美元。增资后，上依投的投资方出资变更为：
上汽集团出资 11,225.00 万美元，占注册资本的 50.00%，IVECO 出资 11,225.00
万美元，占注册资本的 50.00%。
本次增资及股东更名完成后，上依投的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
1 上汽集团 11,225.00 50.00%
2 IVECO 11,225.00 50.00%
合计 22,450.00 100.00%
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，上汽集团与 IVECO 分别持有上依投 50%的股权。上
依投股权控制结构如下图所示：
152
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注 1：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意
IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。截
至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
注 2：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据上依投经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依投总资
产为 451,310.03 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（万元） 占总资产比例
货币资金 112,427.80 24.91%
应收账款 118,342.78 26.22%
应收款项融资 103,808.46 23.00%
预付账款 146.99 0.03%
694.83 0.15%
注
其他应收款
存货 19,708.98 4.37%
流动资产合计 355,129.85 78.69%
长期股权投资 17,196.33 3.81%
固定资产 51,810.48 11.48%
在建工程 617.60 0.14%
无形资产 5,585.66 1.24%
153
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 金额（万元） 占总资产比例
开发支出 13,286.18 2.94%
递延所得税资产 7,683.93 1.70%
非流动资产合计 96,180.18 21.31%
资产总计 451,310.03 100.00%
注：截至 2020 年 12 月 31 日，上依投其他应收款中不存在关联方非经营性往来款，不
存在被关联方非经营性资金占用的情况。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，上依投母公司层面无土地使用权，下属子公司上菲红
的土地使用权情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）土地
使用权”。
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，上依投母公司层面无房屋所有权，下属子公司上菲红
的房屋所有权情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（2）房屋
所有权”。
（3）承租土地及房产使用权
截至本报告书签署日，上依投母公司层面无租赁土地使用权，共租赁 1 处房
屋用于办公，具体情况如下：
序 承租 出租 租赁 租赁面积
房产坐落 租赁期限
号 方 方 用途 （㎡）
上依 上柴 上海市杨浦区军工
1 办公 2021.02.23-2023.02.22 104
投 股份 路 2636 号
上依投下属子公司上菲红无承租土地或房屋使用权。
（4）域名
截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面共 1 项域名，具体情况如下：
154
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 持有人 域名 注册日期 到期日期
1 上依投 saic-iveco.com 2008/3/20 2022/3/20
上依投下属子公司上菲红的域名情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之
“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资
产状况”之“（4）域名”。
（5）商标
截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面无注册商标，下属子公司上菲红
的商标情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（5）商标”。
（6）专利
截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无注册专
利。
（7）软件著作权
截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无软件著
作权。
（8）作品著作权
截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均无作品著
作权。
（9）生产经营资质
截至 2021 年 2 月 28 日，上依投母公司层面无生产经营资质，下属子公司上
菲红的生产经营资质情况参见“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红
10%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”。
（10）技术许可使用情况
截至本报告书签署日，上依投母公司层面无技术许可，下属子公司上菲红的
技术许可使用情况情况本章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）主要资产的权
155
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（10）技
术许可使用情况”。
2、主要负债状况
根据上依投经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依投总负
债为 202,704.30 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（万元） 占总负债比例
应付票据 50,456.00 24.89%
应付账款 77,804.81 38.38%
合同负债 92.37 0.05%
应付职工薪酬 11,597.34 5.72%
应交税费 5,620.77 2.77%
其他应付款 22,484.20 11.09%
其他流动负债 34,291.68 16.92%
流动负债合计 202,347.16 99.82%
其他非流动负债 357.14 0.18%
非流动负债合计 357.14 0.18%
负债合计 202,704.30 100.00%
3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
截至本报告书签署日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红均不存在抵
押、质押、对外担保及其他权利限制情况。
（五）最近两年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 451,310.03 327,976.22
负债合计 202,704.30 150,342.10
所有者权益合计 248,605.73 177,634.12
归属于母公司所有者权益合计 156,363.40 112,494.70
2、合并利润表主要数据
156
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 430,249.41 328,194.43
营业成本 333,155.59 257,473.77
营业利润 72,614.17 54,728.54
利润总额 72,606.00 54,842.45
净利润 73,067.19 41,908.25
归属于母公司所有者的净利润 45,126.05 26,076.52
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润 36,216.17 25,621.41
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 48,017.89 49,709.70
投资活动产生的现金流量净额 -4,112.66 -7,405.02
筹资活动产生的现金流量净额 -717.59 -14,257.32
现金及现金等价物净增加额 43,152.05 28,057.52
（六）拟购买资产为股权时的说明
1、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上依投的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情
况。
2、拟购买资产是否为控股权
本次交易中，上市公司拟购买上依投 50%股权，不属于控股权。
3、其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
根据上依投一届二十六次董事会决议，IVECO 同意放弃上汽集团所持有上
依投 50%股权的优先购买权。
157
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，上依投母公司层面及下属子公司上菲红不存在尚未了
结或尚未执行完毕的诉讼、仲裁。
报告期内上依投母公司层面不存在行政处罚情况，下属子公司上菲红的行政
处罚情况参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（七）重大诉讼、仲裁及行政
处罚情况”之“2、行政处罚情况”。
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上依投母公司层面及下属子公司上菲
红最近三年无股权转让、增减资的情况，亦未进行资产评估。
（九）下属企业情况
截至本报告书签署日，上依投拥有上依红、上菲红两家下属企业，对上菲红
的持股比例为 60.00%，对上依红的持股比例为 9.04%，其中，上菲红构成上依
投最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润来源超过 20.00%
且具有重大影响的子公司。上依红、上菲红的具体情况参见本章之“二、上依红
100%股权”及“三、上菲红 10%股权”。
（十）内部架构及公司治理
根据各方约定，本次交易完成后，上柴股份将承继上汽集团在上依投的《合
资合同》及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权利和义务，包括其
中规定的治理架构和经营决策机制。
（1）上依投董事会的构成及决策机制
根据上依投现行有效的《合资合同》及其补充协议、《章程》及其修正案，
董事会是上依投的最高权力机构。上依投董事会由 6 名董事组成，上汽集团和
IVECO 各任命 3 名董事。
章程的修改，清算、解散、终止或期限届满，注册资本增加或减少，与中
158
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国境内的其他经济实体合并或分立，在中国境内设立分支机构等重大事项的决
议须经所有董事一致同意方可生效。
除上述重大事项外，与上依投相关的其他事项至少应由 4 名董事同意方能
生效，该等事项包括但不限于：
1）在双方根据合资合同做出任命之后，对总经理的任免，董事会秘书及其
他经理的任命；
2）批准产品设计、生产计划、发展规划、销售和出口计划、营运基金计提、
贷款（包括但不限于向银行贷款、开立或注销银行账户、出具银行担保、向第
三方（包括合资公司的雇员、客户、供应商及股东）发放贷款）、年度借款计划
（无论本币或外币形式，包括或有负债以及年度资本投资预算）、以及由总经理
提交的关于生产、销售、人员的度经营报告；
3）批准年度资产负债表、损益表以及其他年度财务报表、利润的分配和各
项基金的提取；
4）讨论并决定除日常经营和劳动管理外的重大法律事项；
5）决定高级管理人员的工资薪金，批准适用于员工的薪金、奖金和福利政
策；
6）修改合资合同附件所示的或双方协定的有关合资公司或任何其关联公司
的组织机构图；
7）出售或以其它方式处置上依投或其关联公司参与的业务；
8）授权董事长签署附属合同，批准任何由上依投或关联公司与一方或该方
相关的关联方所签署的合同；
9）任命并委派审计师；
10）采用新商标；
11）决定采用信息技术系统；
12）决定设备和机器进口；
159
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
13）根据合资合同的规定，需要董事会批准的任何重要事项；
14）决定所有以上依投或其关联公司为一方，以上依投与关联公司和/或
IVECO 的竞争对手为另一方的交易；
15）上依投或其关联公司主要规章制度的采用及修改；
16）决定将由上依投（作为股东）采取的与关联公司的收购、投资、销售、
管理、控制和经营有关的行动或决定；
17）任命代表上依投处理与关联公司有关的任何行为和决策的代表（包括
由上依投任命的董事和经理），该等代表在任何情况下都应根据合资公司董事会
的指示行事；
18）超出经批准的年度预算 100,000 元人民币（或董事会同意的其他标准）
的任何累计开支。
（2）上依投管理层的设置
上依投管理层由总经理、副总经理（财务总监）、业务发展经理和行政经理
组成，每位均由董事会任命，负责上依投及其关联公司的日常经营管理。第一
任总经理由 IVECO 指定，副总经理由上汽集团指定；第一届任期届满后，总经
理由上汽集团指定，副总经理由 IVECO 指定。此后每届任期届满后，总经理和
副总经理将由上汽集团和 IVECO 指定的人员交替担任；业务发展经理由 IVECO
任命，行政经理由上汽集团任命。截至本报告书签署日，上依投的现任总经理
由 IVECO 任命；副总经理（财务总监）由上汽集团任命。
（十一）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日前十二个月，上依投不存在重大资产收购、出售事项。
（十二）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
160
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）收入确认（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
上依投的收入来源于商品销售。上依投主要销售自产发动机产品及相关零部
件。
上依投在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中上依
投向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指上依投因向客户转
让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及上
依投预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，上依投按照履
约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在上依投履约的同时即取得并消耗
所带来的经济利益；（2）客户能够控制上依投履约过程中在建的商品；（3）上
依投履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上依投在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，上依投在客户取得相关商品或
服务控制权的时点确认收入。
合同中存在可变对价的，上依投按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，上依投重新估计
应计入交易价格的可变对价金额。
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或
服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则，上依投按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定对质量保证责任进行
会计处理。
（2）收入确认（2020 年 1 月 1 日前适用）
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
161
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可
靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可
靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
上依投与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计和同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
上依投的会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
上依投的财务报表系为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料
之目的而编制。基于此目的，上依投按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定
（以下简称“企业会计准则”）编制了财务报表。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）持续经营
上依投对其自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未
发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，上依投的财务报表系在
持续经营假设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围及变化情况
1）合并报表范围
持股比例（%）
子公司全称 注册地 经营范围
直接 间接
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 重庆 发动机生产销售 60.00 -
于 2007 年 6 月 14 日，上依投、FPT 及重庆机电共同出资设立了上菲红，上
依投、FPT 及重庆机电对上菲红的出资比例分别为 60.00%、30.00%及 10.00%。
上依投对上菲红拥有实际控制权，因此将其纳入合并财务报表的合并范围。
2）合并报表范围变化情况
报告期内，上依投的合并财务报表合并范围未发生变更。
4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，上依投不存在资产转移或资产剥离的情形。
5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
截至本报告书签署日，上依投的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在
重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，上依投不存在行业特殊的会计处理政策。
（十三）其他情况的说明
1、本次交易不涉及债权债务转移
截至本报告书签署日，上依投作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前
163
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
交易标的为上依投 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
二、上依红 100%股权
（一）基本情况
公司名称 上汽依维柯红岩商用车有限公司
成立日期 2003 年 1 月 28 日
营业期限 2003 年 1 月 28 日至 2037 年 6 月 13 日
法定代表人 蓝青松
注册资本 310,000.00 万元
住所 重庆市北部新区黄环北路 1 号
主要办公地址 重庆市北部新区黄环北路 1 号
类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91500000745344545F
开发、制造、销售汽车（不含九座及以下乘用车）及零部件，汽
车组装、改装及售后服务。经营本企业自产产品的出口业务和本
主要经营范围
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）历史沿革
1、2003 年 1 月，上依红前身重庆红岩设立
2002 年 12 月 20 日，重庆重汽、湘火炬投资、德隆国际签署了《重庆红岩
汽车有限责任公司章程》，约定重庆红岩的注册资本为 50,000.00 万元，其中，重
庆重汽以净资产出资 22,500.00 万元，持有重庆红岩 45.00%股权，湘火炬投资以
现金出资 25,500.00 万元，持有重庆红岩 51.00%股权，德隆国际以现金出资
2,000.00 万元，持有重庆红岩 4.00%股权。
2003 年 1 月 14 日，重庆市政府印发《重庆市人民政府关于同意重庆重型汽
164
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
车集团有限责任公司合资组建重庆红岩汽车有限责任公司的批复》（渝府〔2003〕
12 号），原则同意重庆重汽关于合资组建重庆红岩方案。
上依红设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 湘火炬投资 25,500.00 51.00%
2 重庆重汽 22,500.00 45.00%
3 德隆国际 2,000.00 4.00%
合计 50,000.00 100.00%
2、2004 年 3 月，股东更名
2004 年 3 月 22 日，湖南省工商行政管理局出具证明，证明重庆红岩股东湘
火炬投资变更名称为“湘火炬汽车集团股份有限公司”。
3、2004 年 8 月，第一次司法裁定股权划转
2004 年，重庆红岩与股东湘火炬汽车因借款合同发生纠纷，遂将股东湘火
炬汽车起诉到重庆市高级人民法院，重庆市高级人民法院于 2004 年 7 月 6 日做
出了（2004）渝高法民初字第 29 号民事调解书，根据此调解书，股东湘火炬汽
车应偿还重庆红岩借款本息及诉讼费用共计 5,342.31 万元。因股东湘火炬汽车未
按期履行，重庆市高级人民法院 2004 年 8 月 4 日出具（2004）渝高法民执字第
119 号执行裁定，裁定将湘火炬汽车所持有的重庆红岩的部分股权即 51,816,743
股，以每股 1.031 元，折价 5,342.31 万元，变卖给重庆重汽所有。
本次司法裁定股权划转完成后，重庆红岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 重庆重汽 27,681.67 55.36%
2 湘火炬汽车 20,318.33 40.64%
3 德隆国际 2,000.00 4.00%
合计 50,000.00 100.00%
4、2005 年 5 月，第一次股权转让
2005 年 1 月 10 日，湘火炬汽车与重庆重汽、重庆红岩签署了《股权转让协
议》约定，湘火炬汽车将其持有的重庆红岩 40.64%的股权以 22,997.77 万元转让
165
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
给重庆重汽。
2005 年 5 月 26 日，重庆红岩股东会同意湘火炬汽车将其持有的重庆红岩
40.64%的股权转让给重庆重汽。
本次股权转让完成后，重庆红岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 重庆重汽 48,000.00 96.00%
2 德隆国际 2,000.00 4.00%
合计 50,000.00 100.00%
5、2006 年 9 月，第二次司法裁定股权划转
2006 年 6 月 20 日，因股东德隆国际资不抵债，上海市第一中级人民法院出
具（2006）沪一中民三（商）破字第 2 号，裁定德隆国际破产。经上海市第一中
级人民法院同意后，德隆国际破产清算组与上海长城拍卖有限公司于 2006 年 8
月 12 日签订了《委托拍卖合同》，重庆重汽于 2006 年 8 月 28 日经过公开拍卖取
得德隆国际所持有的重庆红岩 4.00%的股权。2006 年 9 月 6 日，上海市第一中级
人民法院出具（2006）沪一中民三（商）破字第 2 号，裁定德隆国际持有的重庆
红岩 4.00%股权过户至重庆重汽。
本次股权转让完成后，重庆红岩的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 重庆重汽 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
6、2008 年 3 月，第二次股权转让、第一次增资及公司名称变更为上依红
2007 年 5 月 16 日，重庆重汽、重庆红岩与上依投签订了《股权转让协议》
约定，重庆重汽将其所持有的重庆红岩 67.00%的股权以 25,940.00 万元转让给上
依投，并且双方同意增加注册资本 80,000.00 万元，其中重庆重汽认缴新增注册
资本 26,400.00 万元，上依投认缴新增注册资本 53,600.00 万元。
2007 年 5 月 17 日，重庆市外经贸委出具了《关于上汽依维柯红岩商用车有
限公司合资合同、公司章程的批复》（渝外经贸发〔2007〕146 号），同意此次转
166
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
让及增资，变更公司为中外合资经营企业，同意将“重庆红岩汽车有限责任公司”
更名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”。
2007 年 6 月 4 日，重庆市人民政府出具了《重庆市人民政府关于重庆重型
汽车集团有限责任公司转让所持国有股权的批复》（渝府〔2007〕79 号），同意
重庆重汽以协议方式向上依投转让所持重庆红岩 67.00%的国有股权。
2007 年 6 月 9 日，国家发展和改革委员会出具了《国家发展改革委关于上
汽依维柯商用车投资有限公司和重庆重型汽车集团有限责任公司重组重庆红岩
汽车有限责任公司项目核准的批复》（发改工业〔2007〕772 号），同意上依投、
重庆重汽通过重组重庆红岩，成立上依红。重组后合资公司注册资本 130,000.00
万元，上依投占 67.00%的股份，重庆重汽占 33.00%的股份。
2007 年 6 月 14 日，商务部出具了《商务部关于同意重庆红岩汽车有限责任
公司变更为外商投资企业并增资的批复》（商资批〔2007〕1052 号），同意上述
股权转让、增资及更名。
本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上依投 87,100.00 67.00%
2 重庆重汽 42,900.00 33.00%
合计 130,000.00 100.00%
7、2010 年 1 月，第一次股权无偿划转
2009 年 8 月 14 日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会
关于同意将重汽集团分别持有的上汽依维柯红岩商用汽车有限公司和上汽菲亚
特红岩动力总成有限公司股权无偿划转给机电集团持有的批复》（渝国资〔2009〕
439 号），同意以 2009 年 6 月 30 日为基准日，将重庆重汽持有的上依红 33.00%
的股权无偿划转给重庆机电。
2009 年 10 月 10 日，重庆重汽与重庆机电签订的《重庆重型汽车集团有限
责任公司与重庆机电控股（集团）公司国有股权无偿划转协议书》约定，将上依
红 33.00%的股权无偿划转给重庆机电。
167
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2009 年 11 月 20 日，上依红董事会无条件同意重庆重汽将其持有的上依红
33.00%的股权无偿划转给重庆机电。
2009 年 12 月 3 日，重庆市外经贸委出具了《重庆市外经贸委关于同意上汽
依维柯红岩商用车有限公司修改合资合同、公司章程的批复》 渝外经贸发〔2009〕
321 号），同意此次股权无偿划转。
本次股权无偿划转完成后，上依红的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上依投 87,100.00 67.00%
2 重庆机电 42,900.00 33.00%
合计 130,000.00 100.00%
8、2013 年 7 月，第二次增资
2013 年 3 月 6 日，上依红第一次董事会第十一次会议通过决议，批准股东
按现有股权比例增加注册资本 6.00 亿元。
2013 年 6 月 21 日，重庆机电与上依投签订的《增资协议》约定，上依红的
注册资本由 13.00 亿元增加到 19.00 亿元，上依投认缴新增注册资本 40,200 万元，
占新增注册资本的 67.00%；重庆机电认缴新增注册资本 19,800 万元，占新增注
册资本的 33.00%。
2013 年 6 月 27 日，重庆市外经贸委出具了《重庆市外经贸委关于同意重庆
上汽依维柯红岩商用车有限公司增资申请的批复》（渝外经贸函 176 号），
同意此次增资。
本次增资完成后，上依红的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上依投 127,300.00 67.00%
2 重庆机电 62,700.00 33.00%
合计 190,000.00 100.00%
9、2016 年 12 月，第三次股权转让及第三次增资
2016 年 9 月 30 日，上依投与上汽集团签订的《股权转让协议》约定，上依
168
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
投将其持有的上依红 53.92%的股权以 10,674.04 万元转让给上汽集团。同日，上
依投与重庆机电签订的《股权转让协议》约定，上依投将其持有的上依红 1.00%
的股权以 197.96 万元转让给重庆机电。同日，上依投、上汽集团、重庆机电三
方签订的《增资协议》约定，上依红的注册资本由 19.00 亿元增加到 28.00 亿元，
新增注册资本 9.00 亿元。其中，上汽集团认缴 48,528.00 万元；重庆机电认缴
30,600.00 万元；上依投认缴 10,872.00 万元。
上依红第一届董事会专项会议同意了上述股权转让事宜，第二届董事会同意
了上述增资事宜。
2016 年 11 月 28 日，重庆市商务委出具了《重庆市商务委关于上汽依维柯
红岩商用车有限公司股权变更的批复》（渝外经贸函〔2016〕547 号），同意此次
转让。
2016 年 11 月 28 日，重庆市商务委出具了《重庆市商务委员会关于上汽依
维柯红岩商用车有限公司增资的批复》（渝外经贸函〔2016〕546 号），同意此次
增资。
本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上汽集团 150,976.00 53.92%
2 重庆机电 95,200.00 34.00%
3 上依投 33,824.00 12.08%
合计 280,000.00 100.00%
10、2018 年 12 月，第四次股权转让及第四次增资
2018 年 9 月 30 日，上汽集团与上依投签订的《股权转让协议》约定上依投
将其持有的上依红 3.04%的股权以 2,711.92 万元转让给上汽集团。同日，上汽集
团、上依投、重庆机电三方签订的《增资协议》约定，将上依红的注册资本由
28.00 亿元增加到 31.00 亿元。其中，上汽集团认缴 17,088.08 万元；上依投认缴
2,711.92 万元；重庆机电认缴 10,200.00 万元。
上依红第二届董事会专项会议通过了上述股权转让及增资事宜。
169
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年 11 月 30 日，重庆市商务委员会出具了《重庆市商务委员会关于上
汽依维柯红岩商用车有限公司变更股权及注册资本金的批复》（渝商务〔2018〕
719 号），同意上述股权转让及增资事宜。
本次股权转让及增资完成后，上依红的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上汽集团 176,576.83 56.96%
2 重庆机电 105,400.00 34.00%
3 上依投 28,023.17 9.04%
合计 310,000.00 100.00%
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，上汽集团持有上依红 56.96%股权，是上依红的控股
股东。上依红的股权控制结构如下图所示：
注 1：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意
IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。截
至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
注 2：持股比例的小数为四舍五入后的结果。
注 3：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
170
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据上依红经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依红总资
产为 1,550,976.21 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（万元） 占总资产比例
货币资金 508,058.47 32.76%
应收票据 10,599.93 0.68%
应收账款 294,273.61 18.97%
应收款项融资 73,242.23 4.72%
预付款项 18,826.76 1.21%
其他应收款注 2,793.86 0.18%
存货 453,356.95 29.23%
其他流动资产 41,273.94 2.66%
流动资产合计 1,402,425.74 90.42%
长期股权投资 1,415.60 0.09%
固定资产 76,213.51 4.91%
在建工程 12,425.93 0.80%
无形资产 30,211.69 1.95%
开发支出 11,533.80 0.74%
递延所得税资产 10,509.53 0.68%
其他非流动资产 6,240.40 0.40%
非流动资产合计 148,550.47 9.58%
资产总计 1,550,976.21 100.00%
注：截至 2020 年 12 月 31 日，上依红其他应收款中不存在关联方非经营性往来款，不
存在被关联方非经营性资金占用的情况。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司的土地使用权情况如下：
序 取得 证载 土地面积 土地使用终
权利人 权证编号 土地坐落
号 方式 用途 （m2） 止日期
171
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 取得 证载 土地面积 土地使用终
权利人 权证编号 土地坐落
号 方式 用途 （m2） 止日期
109 房地证
1 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 工业 3,058.00 2051/11/18
00332 号
109 房地证
2 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 工业 79,638.00 2051/11/18
00298 号
109 房地证
3 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 工业 6,867.00 2051/11/18
00303 号
109 房地证
重庆市双桥区
4 上依红 2011 字第 出让 工业 67,502.00 2051/11/8
建设村
03200 号
109 房地证
重庆市双桥区
5 上依红 2008 字第 出让 工业 5,080.00 2053/11/26
建设村
00506 号
113 房地证
重庆北部新区 工业
6 上依红 2011 字第 出让 456,500.60 2056/12/11
黄环北路 1 号 用地
08074 号
重庆北部新区
115 房地证 黄茅坪组团 B
工业
7 上依红 2012 字第 标准分区 出让 120,201.30 2062/1/29
用地
06264 号 B06-3、B06-4
地块
渝（2020）两
两江新区礼嘉
江新区不动 工业
8 上依红 组团 B 分区 出让 28,537.40 2070/7/23
产权第 用地
B05-1-1 地块
001088047 号
渝（2020）两 两江新区礼嘉
江新区不动 组团 F 分区 工业
9 上依红 出让 46,227.10 2070/7/28
产权第 F26-1（部分） 用地
001088035 号 地块
109 房地证
工业
10 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 2,215.00 2051/11/18
用地
00336 号
109 房地证
工业
11 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 5,931.00 2051/11/18
用地
00333 号
109 房地证
工业
12 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 2,838.00 2051/11/18
用地
00305 号
172
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 取得 证载 土地面积 土地使用终
权利人 权证编号 土地坐落
号 方式 用途 （m2） 止日期
109 房地证
工业
13 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 37,770.00 2051/11/18
用地
00301 号
109 房地证
工业
14 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 6,330.00 2051/11/18
用地
00307 号
109 房地证
工业
15 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 766.00 2051/11/18
用地
00308 号
109 房地证
工业
16 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 3,751.00 2051/11/18
用地
00310 号
109 房地证
工业
17 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 451.00 2051/11/18
用地
00311 号
109 房地证
工业
18 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 251.00 2051/11/18
用地
00312 号
109 房地证
工业
19 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 273.00 2051/11/18
用地
00316 号
109 房地证
工业
20 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 3,074.00 2051/11/18
用地
00319 号
109 房地证
工业
21 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 1,961.00 2051/11/18
用地
00317 号
109 房地证
工业
22 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 4,270.00 2051/11/18
用地
00302 号
109 房地证 双桥区建设村
工业
23 上依红 2009 字第 1 号铸造厂内 出让 4,729.00 2051/11/18
用地
01143 号 （青年村）
109 房地证
工业
24 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 7,766.00 2051/11/18
用地
00296 号
109 房地证
工业
25 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 2,171.00 2051/11/18
用地
00318 号
173
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 取得 证载 土地面积 土地使用终
权利人 权证编号 土地坐落
号 方式 用途 （m2） 止日期
109 房地证
工业
26 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 28,329.00 2051/11/18
用地
00297 号
109 房地证
工业
27 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 449.00 2051/11/18
用地
00320 号
109 房地证
工业
28 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 1,089.00 2051/11/18
用地
00304 号
109 房地证
工业
29 上依红 2008 字第 双桥区青年村 出让 9,891.00 2051/11/18
用地
00295 号
109 房地证 双桥区建设村
工业
30 上依红 2009 字第 1 号铸造厂内 出让 14,753.00 2051/11/18
用地
01142 号 （青年村）
109 房地证
工业
31 上依红 2008 字第 双桥区建设村 出让 15,047.00 2051/11/18
用地
00335 号
二七区政通路
郑国用
亚新美好人家
32 上依红 （2009）第 出让 住宅 22.23 2071/9/30
19 号楼东一单
2196 号
元 10 层北
二七区政通路
郑国用
亚新美好人家
33 上依红 （2009）第 出让 住宅 20.39 2071/9/30
19 号楼东一单
2197 号
元 10 层南 1 号
105 房地证 九龙坡区石坪
34 上依红 2008 字第 桥横街特 16 出让 商服 35.85 2036/12/1
12277 号 号 4-2#
道里区埃德蒙
哈国用
顿路何家沟小
35 上依红 （2009）第 出让 商业 51.40 2041/12/26
区 C 区 1 栋 1-2
020002 号
层7号
渝（2021）两 两江新区礼嘉
江新区不动 组团 B 标准分 工业
36 上依红 出让 68,200 2071/3/15
产权第 区 B01-2-7 地 用地
00311063 号 块
渝（2021）两 两江新区渔嘴
江新区不动 组团 J 分区 工业
37 上依红 出让 72,763.2 2070/12/30
产权第 J14-1（部分） 用地
00310260 号 地块
174
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 取得 证载 土地面积 土地使用终
权利人 权证编号 土地坐落
号 方式 用途 （m2） 止日期
210 房地证 重庆市双桥经
上依红 工业
38 2014 字第 开区双路镇文 出让 187,011.00 2063/7/9
车桥 用地
04182 号 西一社
截至本报告书签署日，第 6 项土地使用权存在抵押登记，抵押情况参见本章
之“二、上依红 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”之“（1）
资产抵押及质押情况”。
2017 年 6 月 10 日，上依红与重庆市国土资源和房屋管理局两江新区分局（以
下简称“两江新区国土局”）、重庆两江新区土地储备整治中心签署了《国有建设
用地使用权收回协议书》，因黄茅坪组团 H7 道路修建，两江新区国土局收回上
依红位于重庆市北部新区黄茅坪组团 B 标准分区 B06-3、B06-4 号部分土地，收
回土地面积为 4,054.6 平方米，对应的房地产权证号为 115 房地证 2012 字第 06264
号（以下简称“收回土地一”）。就收回土地一，上依红与重庆两江新区土地储备
整治中心于 2017 年 7 月 13 日签署了《国有土地收回补偿合同》，约定由重庆两
江新区土地储备整治中心向上依红补偿 186.25 万元。
2019 年 4 月 11 日，上依红与两江新区国土局、重庆两江新区土地储备整治
中心签署了《国有建设用地使用权收回协议书》，因规划调整，两江新区国土局
收回上依红位于重庆市北部新区黄茅坪组团 B 标准分区 B06-3、B06-4 号部分土
地，收回土地面积为 151.06 平方米，对应的房地产权证号亦为 115 房地证 2012
字第 06264 号（以下简称“收回土地二”，与收回土地一合称“收回土地”）。就
收回土地二，上依红与重庆两江新区土地储备整治中心于 2019 年 5 月 16 日签署
了《国有土地收回补偿合同》，约定由重庆两江新区土地储备整治中心向上依红
补偿 7.04 万元。
截至本报告书签署日，收回土地上无房屋，上依红已向两江新区国土局移交
收回土地，两江新区国土局正在办理收回土地相应的使用权分割办证手续，重庆
两江新区土地储备整治中心应就该等土地使用权收回向上依红支付补偿款合计
193.30 万元，已经实际支付 95.24 万元。
175
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）房屋所有权
1）已取得权属证书的房屋
截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司已取得权属证书的房屋情况如
下：
建筑面积
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 证载用途
（m2）
109 房地证 2008 字第
1 上依红 双桥区青年村 非住宅 3,908.13
00295 号
厂房、办
109 房地证 2008 字第
2 上依红 双桥区青年村 公室、毛 3,970.30
00296 号
胚库
109 房地证 2008 字第
3 上依红 双桥区青年村 机模车间 2,715.60
00303 号
109 房地证 2009 字第 双桥区建设村 1 号铸
4 上依红 铸钢车间 7,689.90
01142 号 造厂内（青年村）
109 房地证 2008 字第 铸造办公
5 上依红 双桥区青年村 1,691.66
00302 号 楼
109 房地证 2008 字第 铸二处理
6 上依红 双桥区青年村 437.40
00304 号 新砂库房
109 房地证 2008 字第 铸二制芯
7 上依红 双桥区青年村 1,127.16
00305 号 车间
铸二循环
水泵站
109 房地证 2008 字第 房、铸二
8 上依红 双桥区青年村 11,181.35
00297 号 清理车
间、铸二
球铁车间
109 房地证 2008 字第 质检处铸
9 上依红 双桥区青年村 184.98
00320 号 件划线室
109 房地证 2008 字第 铸造供销
10 上依红 双桥区青年村 1,220.08
00319 号 科库房
109 房地证 2008 字第 铸钢露天
11 上依红 双桥区青年村 864.00
00318 号 加垮
铸造供销
109 房地证 2008 字第
12 上依红 双桥区青年村 科库房露 781.16
00317 号
天加垮
109 房地证 2008 字第 铸一车间
13 上依红 双桥区青年村 115.47
00316 号 会议室
176
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 证载用途
（m2）
109 房地证 2009 字第 双桥区建设村 1 号铸 铸造综合
14 上依红 2,464.90
01143 号 造厂内（青年村） 厂房
109 房地证 2011 字第
15 上依红 重庆市双桥区建设村 工业用房 9,324.90
03202 号
109 房地证 2011 字第
16 上依红 重庆市双桥区建设村 工业用房 334.86
03200 号
109 房地证 2011 字第 重庆市双桥区建设村
17 上依红 工业用房 2,629.56
03245 号 （总装精调补漆间）
109 房地证 2011 字第
18 上依红 重庆市双桥区建设村 工业用房 1,813.90
03203 号
109 房地证 2011 字第
19 上依红 重庆市双桥区建设村 工业用房 878.40
03243 号
109 房地证 2011 字第
20 上依红 重庆市双桥区建设村 工业用房 85.49
03229 号
驾驶室油
109 房地证 2008 字第
21 上依红 双桥区建设村 漆车间一 38,117.68
00298 号
号厂房
109 房地证 2008 字第 车身厂办
22 上依红 双桥区建设村 1,790.92
00310 号 公楼
109 房地证 2008 字第
23 上依红 双桥区建设村 污水站房 216.05
00311 号
109 房地证 2008 字第 车身新式
24 上依红 双桥区建设村 131.10
00312 号 厕所
109 房地证 2008 字第
25 上依红 双桥区建设村 三号厂房 17,592.04
00301 号
109 房地证 2008 字第
26 上依红 双桥区建设村 办公楼 1,424.42
00332 号
前桥联合
109 房地证 2008 字第
27 上依红 双桥区建设村 厂房及办 7,008.56
00335 号
公楼
109 房地证 2008 字第
28 上依红 双桥区建设村 电镀车间 2,762.66
00333 号
109 房地证 2008 字第
29 上依红 双桥区建设村 涂装车间 2,948.40
00307 号
109 房地证 2008 字第
30 上依红 双桥区建设村 污水所 226.01
00308 号
车桥厂夹
109 房地证 2008 字第
31 上依红 双桥区建设村 具和刀具 1,030.61
00336 号
及车库
109 房地证 2006 字第
32 上依红 双桥区建设村 办公楼 1,907.88
00241 号
177
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 证载用途
（m2）
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
33 上依红 工业用房 48,009.47
08074 号 路1号1栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
34 上依红 其他用房 1,061.89
08754 号 路1号2栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
35 上依红 其他用房 468.50
08640 号 路1号3栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
36 上依红 工业用房 16,078.86
08772 号 路1号4栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
37 上依红 工业用房 27,884.07
08656 号 路1号5栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
38 上依红 其他用房 853.52
08802 号 路1号6栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
39 上依红 工业用房 33,629.11
08804 号 路1号7栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
40 上依红 其他用房 1,404.31
08806 号 路1号8栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
41 上依红 其他用房 912.42
08809 号 路1号9栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
42 上依红 其他用房 705.36
08704 号 路 1 号 10 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
43 上依红 工业用房 6,049.09
08730 号 路 1 号 11 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
44 上依红 工业用房 1,105.15
08759 号 路 1 号 12 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
45 上依红 工业用房 1,245.80
08757 号 路 1 号 13 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
46 上依红 工业用房 128.02
08822 号 路 1 号 14 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
47 上依红 工业用房 2,102.04
08727 号 路 1 号 15 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
48 上依红 工业用房 599.02
08706 号 路 1 号 16 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
49 上依红 工业用房 301.32
08820 号 路 1 号 17 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
50 上依红 工业用房 78.12
08773 号 路 1 号 18 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
51 上依红 其他用房 10,066.78
08039 号 路 1 号 19 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
52 上依红 停车用房 193.52
08770 号 路 1 号 20 栋
178
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 证载用途
（m2）
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
53 上依红 其他用房 3,757.88
06492 号 路 1 号 21 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
54 上依红 其他用房 95.04
08811 号 路 1 号 23 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
55 上依红 其他用房 15.99
08702 号 路 1 号 24 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
56 上依红 其他用房 143.94
08641 号 路 1 号 25 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
57 上依红 工业用房 181.75
08800 号 路 1 号 27 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北
58 上依红 工业用房 4,243.92
10434 号 路 1 号 28 栋
X 京房地证海字第 海淀区西四环中路 39 商业（商
59 上依红 368.87
123651 号 号 1、2、3 号楼 品房）
X 京房权证海字第 海淀区西四环中路 39 住宅（商
60 上依红 137.27
143785 号 号 3 号楼 12 层 1203 品房）
X 京房权证海字第 海淀区西四环中路 39 住宅（商
61 上依红 119.61
143782 号 号 3 号楼 12 层 1204 品房）
X 京房权证海字第 海淀区西四环中路 39 住宅（商
62 上依红 97.05
122274 号 号 3 号楼 13 层 1303 品房）
X 京房权证海字第 海淀区西四环中路 39 住宅（商
63 上依红 79.38
122273 号 号 3 号楼 13 层 1304 品房）
二七区淮南街 22 号美
郑房权证 字第
64 上依红 好人家 19 号楼东 1 单 成套住宅 220.36
0901003530 号
元 10 层北 1 号
二七区淮南街 22 号美
郑房权证 字第
65 上依红 好人家 19 号楼东 1 单 成套住宅 202.03
0901003531 号
元 10 层南 1 号
105 房地证 2008 字第 九龙坡区石坪桥横街
66 上依红 写字间 392.75
12277 号 特 16 号 4-2#
道里区埃德蒙顿路何
哈房权证里字第
67 上依红 家沟小区 C 区 1 栋 1-2 商业服务 399.28
0801053694 号
层7号
重庆市双桥经济技术
上依红 渝（2017）大足区不动
68 开发区南环大道 1 号 其他 117.12
车桥 产权第 001094381 号
（1 幢门卫）
重庆市双桥经济技术
上依红 渝（2017）大足区不动
69 开发区南环大道 1 号 其他 870.43
车桥 产权第 001101027 号
（食堂）
179
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 证载用途
（m2）
重庆市双桥经济技术
上依红 渝（2017）大足区不动
70 开发区南环大道 1 号 工业 55,739.56
车桥 产权第 001094594 号
（1#联合厂房）
重庆市双桥经济技术
上依红 渝（2017）大足区不动
71 开发区南环大道 1 号 其他 128.10
车桥 产权第 001120646 号
（垃圾站 2）
重庆市双桥经济技术
上依红 渝（2017）大足区不动
72 开发区南环大道 1 号 其他 98.70
车桥 产权第 001101268 号
（1 号垃圾站）
重庆市双桥经济技术
上依红 渝（2017）大足区不动
73 开发区南环大道 1 号 其他 16.00
车桥 产权第 001128856 号
（2 号门卫）
重庆市双桥经济技术
上依红 渝（2017）大足区不动
74 开发区南环大道 1 号 其他 285.76
车桥 产权第 001120610 号
（油料库）
重庆市双桥经济技术
上依红 渝（2017）大足区不动
75 开发区南环大道 1 号 其他 16.00
车桥 产权第 001120635 号
（3 号门卫室）
重庆市双桥经济技术
上依红 渝（2017）大足区不动
76 开发区南环大道 1 号 工业 4,928.56
车桥 产权第 001099841 号
（桥总成库房）
重庆市双桥经济技术
上依红 渝（2017）大足区不动
77 开发区南环大道 1 号 其他 16.00
车桥 产权第 001099913 号
（4 号门卫室）
重庆市双桥经济技术
上依红 渝（2017）大足区不动
78 开发区南环大道 1 号 工业 888.16
车桥 产权第 001099682 号
（实验室）
重庆市双桥经济技术
上依红 渝（2017）大足区不动
79 开发区南环大道 1 号 工业 653.10
车桥 产权第 001094701 号
（废水站）
上述第 32 项建筑面积为 1,907.88 平方米的房产（对应房产证号“109 房地
证 2006 字第 00241 号”，以下简称“理化大楼”），坐落于双桥区建设村，所坐落
土地的使用权人为重庆机电控股集团资产管理有限公司（以下简称“重庆机电资
管公司”），对应土地证编号为“渝（2017）大足区不动产权第 000253272 号”。
就房屋、土地使用权权属分属上依红、重庆机电资管公司的理化大楼，上依红于
2021 年 3 月 15 日与重庆机电资管公司签署了《房屋买卖框架协议》，约定由上
依红向重庆机电资管公司转让理化大楼房产所有权，在理化大楼变更登记至重庆
180
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
机电资管公司名下前，上依红有权继续使用理化大楼，并且在理化大楼变更登记
至重庆机电资管公司名下后，重庆机电资管公司将向上依红出租理化大楼，使得
上依红可以长期、持续、稳定地使用该处房产。2021 年 5 月 8 日，上依红通过
重庆联合产权交易所挂牌出售其拥有的理化大楼，挂牌时间截至 2021 年 5 月 20
日。2021 年 5 月 21 日，重庆联合产权交易所向上依红出具了《交易结果通知书》
（渝联交函[2021]1170 号），确定重庆机电为理化大楼的受让方。截至本报告书
签署日，上依红与重庆机电正在协商确定理化大楼相应转让合同。
截至本报告书签署日，第 33、35-54、56-58 项共计 24 处房屋存在抵押登记
（注：上依红原抵押予浦发银行重庆分行的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 2
栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋的两处房屋及相应土地使用权已解除抵
押），抵押情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（四）主要资产的权属
状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其
他权利限制的情况”之“（1）资产抵押及质押情况”。
2）未取得权属证书的自有房屋
截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司未取得权属证书的房屋共 4
处，具体情况如下：
序 有否 建筑面积/工程规模
房屋名称 实际使用人 土地使用证号
号 抵押 （m2）
113 房地证 2011 字
1 D 区办公楼 上依红 无 2,463.93
第 08074 号
113 房地证 2011 字
2 台架试验车间 上依红 无 4,310.43
第 08074 号
台架试验水泵 113 房地证 2011 字
3 上依红 无 187.94
房 第 08074 号
113 房地证 2011 字
4 特装车间 上依红 无 2,849.98
第 08074 号
就上述第 1 项房屋，上依红已于 2017 年 8 月 15 日取得编号为渝规两江新区
核（2017）0107 号的《重庆市建设工程竣工规划核实确认书》，正在办理竣工
验收备案手续；就上述第 2-3 项房屋，上依红已于 2021 年 1 月 27 日取得编号为
两江新区规资核（2021）0013 号《重庆市建设工程竣工规划核实确认书》，正
在办理竣工验收备案手续；就上述第 4 项房屋，上依红已于 2014 年 3 月 2 日取
181
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
得编号为建竣备字[2014]011 号的《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》。同
时，上依红于 2021 年 3 月 19 日取得了重庆两江新区不动产登记中心出具的《关
于上汽依维柯红岩商用车有限公司修建房屋权属情况说明》，重庆两江新区不动
产登记中心说明上依红就以上 4 项房屋申请办理不动产登记无障碍。就上述 4
处房产，上依红已取得重庆市两江新区不动产登记中心不动产登记受理通知单。
（3）承租土地及房屋使用权
1）承租土地使用权
根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红作为承租方
租赁的 2 项土地使用权中，1 项用于生产、1 项用于停车场地，该等土地使用权
的具体用途以及是否属于上依红主要生产经营场所的具体情况如下：
是否为主
序 承租 租赁面积
出租方 土地坐落 具体租赁用途 租赁期限 要生产经
号 方 （m2）
营场所
重庆机电控 上依红装备服务
重庆市大足
股集团资产 部使用及管理的
上依 区双桥经开 2021.01.01-
1 管理有限公 厂房、大模具车 333,249.05 是（注 1）
红 区建设村、青 2021.12.31
司双桥企业 间、综合技术大
年村
管理分公司 楼、铸造厂等
重庆安吉红 悦来库（P24
上依 2021.01.01-
2 岩物流有限 库、周家湾 停车场地 70,417.87 否
红 2021.12.31
公司 库）（注 2）
注 1：就上述第 1 项上依红向重庆机电控股集团资产管理有限公司双桥企业管理分公司
（以下简称“重庆机电资管公司双桥分公司”）租赁的土地使用权及房屋，主要由上依红
装备服务部使用和管理，该部门主要负责维修及制作工装、模具等工位器具，非上依红核
心业务部门。就该项租赁土地使用权及房屋，上依红与重庆机电资管公司双桥分公司于 2019
年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的长期合作协议》，约定五年内
重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租赁需求，不受价格、资源等的影响。
注 2：就上依红原向安吉物流承租的坐落于悦来库（1 号停车场、2 号停车场、P22 库、
P23 库、P24 库、P26 库、P27 库、周家湾库、服装城库、港城库）的土地使用权，均为临
时短期租赁，主要用于停放上依红车辆产品。随着上依红国五车辆产品不断出售、库存不
断下降，上依红将根据库存车辆的情况相应调整租赁安排。截至本报告书签署日，上依红
已经与安吉物流协商一致并退租其中的 1 号停车场、2 号停车场、P22 库、P23 库、P26 库、
P27 库、服装城库、港城库，剩余的 P24 库、周家湾库将由上依红按照原约定继续使用，并
根据库存车辆的情况相应调整租赁安排。
上述第 2 项租赁，出租方未提供该等土地的土地使用权证或使用权属证明文
件。鉴于该等土地的租赁用途为停车场地，可替代性强，出租方未提供该等土地
182
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的土地使用权证或使用权属证明文件不会对上依红生产经营稳定性构成重大不
利影响。
2）承租房屋使用权
根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红作为承租方
租赁的 8 项面积超过 300 平方米的房屋中，1 项用于生产、2 项用于上依红相关
部门办公、2 项用于仓储、3 项用于作为员工宿舍，该等房屋的具体用途以及是
否属于上依红主要生产经营场所的具体情况如下：
是否为主
序 租赁面积
承租方 出租方 房产坐落 租赁具体用途 租赁期限 要生产经
号 （m2）
营场所
上依红装备服务
重庆机电控股集
重庆市大足区双 部使用及管理的
团资产管理有限 2021.01.01-
1 上依红 桥经开区建设 厂房、大模具车 80,128.82 是（注 3）
公司双桥企业管 2021.12.31
村、青年村 间、综合技术大
理分公司
楼、铸造厂等
重庆市北部新区
重庆盈田实业集 上依红技术中心 2019.06.30-
2 上依红 黄环北路 10 号 2 1,200.2 否
团有限公司 办公 2021.12.31
幢
重庆安吉红岩物 重庆双桥区上依 上依红营销部配 2021.01.01-
3 上依红 4,554.68 否
流有限公司 红双桥基地 件库房 2021.12.31
重庆安吉红岩物 重庆市北部新区 2021.01.01-
4 上依红 车辆停放场地 14,480 否
流有限公司 金山大道 665 号 2021.12.31
重庆市渝北区礼
重庆两江新区土 2018.12.01-
5 上依红 嘉白马 2 号地 员工宿舍 15,489.81 否
地储备整治中心 2021.11.30
223 套
重庆两江新区公 重庆市江北区鱼
2021.01.01-
6 上依红 共租房投资管理 嘴镇双辉路 88 员工宿舍 3,001.05 否
2021.12.31
有限公司 号 10 幢
重庆两江新区公 重庆市江北区鱼
2021.01.01-
7 上依红 共租房投资管理 嘴镇双辉路 88 员工宿舍 5,633.68 否
2021.12.31
有限公司 号 10 幢
重庆市北部新区 实际交付租
重庆盈田实业集 上依红平台部办
8 上依红 黄环北路 10 号 2 赁房屋之日 600.1 否
团有限公司 公
幢九楼 -2021.12.31
注 3：就上述第 1 项上依红向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的房屋，与上依红作为
承租方向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的土地使用权属于同一租赁关系项下。该等租
赁土地使用权及房屋主要由上依红装备服务部使用和管理，该部门主要负责维修及制作工
装、模具等工位器具，非上依红核心业务部门。就该项租赁土地使用权及房屋，上依红与
重庆机电资管公司双桥分公司于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产
183
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
租赁的长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红的租
赁需求，不受价格、资源等的影响。
上述第 5 项租赁，出租方未提供该等房屋的房产所有权证或权属证明文件。
鉴于该等房屋的租赁用途为员工宿舍，可替代性强，出租方未提供房产所有权证
或权属证明文件不会对上依红生产经营稳定性构成重大不利影响。
上述第 8 项租赁房屋的实际交付之日为 2021 年 4 月 1 日。
3）房屋租赁期即将到期对上依红生产经营稳定性的影响
根据上依红提供的资料及确认，就上述上依红作为承租方租赁的 2 项土地
使用权和 8 项面积超过 300 平方米的房屋，自租赁以来至本报告书签署日，上
依红与各出租方之间未就房屋租赁合同的履行和续签等相关事宜发生过争议或
纠纷。
如上文所述，截至本报告书签署日，上依红作为承租方租赁的 2 项土地使
用权中，1 项用于生产、1 项用于停车场地；上依红作为承租方租赁的 8 项面积
超过 300 平方米的房屋中，1 项用于生产、2 项用于上依红相关部门办公、2 项
用于仓储、3 项用于作为员工宿舍。
其中，就上依红向重庆机电资管公司双桥分公司租赁的由上依红装备服务
部使用和管理的 1 项土地使用权和 1 项房屋，上依红已经与重庆机电资管公司
双桥分公司于 2019 年 4 月 8 日签署了《关于双桥经开区相关土地及房产租赁的
长期合作协议》，约定五年内重庆机电资管公司双桥分公司应优先保证上依红
的租赁需求，不受价格、资源等的影响。根据上依红的确认，市场上同等类型
替代性的经营性房产供应充足，上依红对该等土地使用权和房屋的依赖程度较
低。并且，上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进
行沟通，在无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代
性房屋的租赁安排，以确保其生产经营的稳定性。因此，该等土地使用权和房
屋租赁期即将到期不会对上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。
对于上依红租赁的其他 1 项土地使用权和 7 项房屋，根据上依红的确认，
该等土地使用权和房屋非上依红主要生产经营场所，且市场上同等类型替代性
的土地使用权和房屋供应充足，上依红对该等土地使用权和房屋的依赖程度较
184
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
低。对于向安吉物流租赁的悦来库（P24 库、周家湾库）相应土地使用权，上依
红将会根据库存车辆的情况弹性调整租赁安排；对于其他租赁房屋，上依红确
认会在租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在无法续租的情
况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租赁安排，以确
保其生产经营的稳定性。因此，该等土地使用权和房屋租赁期即将到期不会对
上依红的生产经营稳定性造成实质性不利影响。
4）租赁到期后的相关安排
如上文所述，根据上依红提供的资料及确认，对于向安吉物流承租的悦来
库（P24 库、周家湾库）相应土地使用权，上依红将会根据库存车辆的情况弹性
调整租赁安排。对于上依红作为承租方租赁的另外 1 项土地使用权和 8 项房屋，
上依红确认会在相关租赁期限届满之前与出租方就续租事宜提前进行沟通，在
无法续租的情况下，及时启动解决方案，在租期届满之前确定替代性房屋的租
赁安排，以确保其生产经营的稳定性。
（4）域名
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有域名情况如下：
序号 持有人 域名 注册日期 到期日期
1 上依红 sih.cq.cn 2020/5/26 2021/9/20
2 上依红 truckgogo.com 2020/5/26 2021/8/11
3 上依红 hongyantruck.com 2020/5/26 2021/8/1
4 上依红 hongyanche.com 2020/5/26 2021/12/23
（5）商标
1）拥有注册商标
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司有效境内注册商标情况如下：
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
1 上依红 131806 12 2023/2/28
185
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
2 上依红 223045 12 2025/3/29
3 上依红 1543478 12 2031/3/20
4 上依红 1625810 12 2021/8/27
5 上依红 3341322 12 2023/10/27
6 上依红 6059937 12 2029/11/27
7 上依红 6059936 12 2029/11/27
8 上依红 6086048 12 2030/1/13
9 上依红 6086047 12 2029/12/6
10 上依红 6086049 12 2029/12/6
11 上依红 6036005 1 2030/1/20
12 上依红 6036004 2 2030/1/20
13 上依红 6036003 3 2030/1/20
14 上依红 6036002 4 2030/1/20
15 上依红 6036001 5 2030/4/27
16 上依红 6036271 6 2029/11/20
17 上依红 6036270 7 2029/11/20
18 上依红 6036269 8 2030/1/13
19 上依红 6036268 9 2030/1/20
20 上依红 6036267 10 2029/11/20
21 上依红 6036266 11 2030/1/20
22 上依红 6036265 12 2029/11/20
186
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
23 上依红 6036264 13 2029/12/27
24 上依红 6036263 14 2029/12/20
25 上依红 6036262 15 2029/12/20
26 上依红 6035720 16 2030/1/13
27 上依红 6035719 17 2030/1/13
28 上依红 6035718 18 2030/7/27
29 上依红 6035717 19 2030/1/13
30 上依红 6035716 20 2029/12/27
31 上依红 6035715 21 2030/1/6
32 上依红 6035714 22 2030/2/27
33 上依红 6035713 23 2030/2/27
34 上依红 6035712 24 2030/3/13
35 上依红 6035711 25 2030/3/20
36 上依红 6035771 26 2030/3/6
37 上依红 6035770 27 2030/3/6
38 上依红 6035769 28 2030/3/13
39 上依红 6035768 29 2030/1/6
40 上依红 6035767 30 2030/1/13
41 上依红 6035766 31 2030/1/6
42 上依红 6035765 32 2029/12/13
43 上依红 6035764 33 2029/12/13
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
44 上依红 6035763 34 2029/8/6
45 上依红 6035762 35 2030/5/6
46 上依红 6034876 36 2030/3/6
47 上依红 6034877 37 2030/8/6
48 上依红 6034878 38 2030/2/27
49 上依红 6034879 39 2030/5/13
50 上依红 6034880 40 2030/2/27
51 上依红 6034881 41 2030/9/27
52 上依红 6034882 42 2030/5/6
53 上依红 6034883 43 2030/3/20
54 上依红 6034884 44 2030/3/20
55 上依红 6034885 45 2030/3/6
56 上依红 6034886 1 2030/1/20
57 上依红 6034887 2 2030/1/20
58 上依红 6034888 3 2030/1/13
59 上依红 6034889 4 2030/1/20
60 上依红 6034890 5 2030/1/27
61 上依红 6034891 6 2029/11/20
62 上依红 6034892 7 2029/11/20
63 上依红 6034893 8 2030/1/13
64 上依红 6034894 9 2030/2/6
188
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
65 上依红 6034895 10 2029/11/20
66 上依红 6034896 11 2030/1/13
67 上依红 6034897 12 2030/2/6
68 上依红 6034898 13 2029/12/27
69 上依红 6034899 14 2029/12/20
70 上依红 6034900 15 2029/12/20
71 上依红 6034901 16 2030/1/13
72 上依红 6034902 17 2030/1/13
73 上依红 6034904 19 2030/1/20
74 上依红 6034905 20 2029/12/27
75 上依红 6034866 21 2030/1/6
76 上依红 6034867 22 2030/2/27
77 上依红 6034868 23 2030/2/27
78 上依红 6034869 24 2030/7/6
79 上依红 6034870 25 2030/7/6
80 上依红 6034871 26 2030/3/6
81 上依红 6034873 28 2030/3/13
82 上依红 6034874 29 2030/3/27
83 上依红 6034875 30 2029/12/20
84 上依红 6034856 31 2030/1/6
85 上依红 6034857 32 2029/12/13
189
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
86 上依红 6034858 33 2029/12/13
87 上依红 6034859 34 2029/8/6
88 上依红 6034860 35 2030/5/6
89 上依红 6034862 37 2030/8/6
90 上依红 6034863 38 2030/2/27
91 上依红 6034864 39 2030/5/13
92 上依红 6034865 40 2030/2/27
93 上依红 6036010 41 2030/5/6
94 上依红 6036009 42 2030/5/6
95 上依红 6036008 43 2030/3/20
96 上依红 6036007 44 2030/3/20
97 上依红 6036006 45 2030/3/6
98 上依红 6141987 7 2030/6/20
99 上依红 6141986 9 2030/5/27
100 上依红 6141990 35 2030/9/20
101 上依红 6141988 37 2030/11/6
102 上依红 6141991 39 2030/8/27
103 上依红 6141989 42 2030/8/27
104 上依红 6675575 4 2030/4/20
105 上依红 6675574 7 2030/3/27
190
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
106 上依红 6675573 9 2030/5/27
107 上依红 6675572 12 2030/3/27
108 上依红 6675571 37 2030/4/20
109 上依红 6675570 4 2030/4/20
110 上依红 6675569 7 2030/3/27
111 上依红 6675568 9 2030/10/6
112 上依红 6675567 12 2030/6/20
113 上依红 6675566 37 2030/4/13
114 上依红 6670364 4 2031/2/13
115 上依红 6670366 9 2030/10/6
116 上依红 6670367 12 2030/7/20
117 上依红 6670368 37 2030/10/13
118 上依红 6670395 7 2030/6/27
119 上依红 6670396 9 2030/10/6
120 上依红 6670397 12 2030/7/20
121 上依红 6670398 37 2030/5/13
122 上依红 6670399 4 2030/9/20
123 上依红 6670400 7 2030/11/20
191
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
124 上依红 6670401 9 2030/10/6
125 上依红 6670402 12 2030/9/20
126 上依红 6670403 37 2030/11/20
127 上依红 6999651 4 2030/7/27
128 上依红 6999649 7 2030/7/13
129 上依红 6999647 12 2030/6/6
130 上依红 6999643 37 2030/7/6
131 上依红 6999650 4 2030/7/27
132 上依红 6999648 7 2030/6/6
133 上依红 6999645 12 2030/7/13
134 上依红 6999661 37 2030/7/6
135 上依红 6999646 12 2030/6/6
136 上依红 6999644 35 2030/8/13
137 上依红 6999642 37 2030/7/6
138 上依红 7142210 4 2030/8/13
139 上依红 7142209 7 2030/7/20
140 上依红 7142208 9 2030/10/20
141 上依红 7142207 12 2030/7/20
142 上依红 7142206 35 2030/8/27
143 上依红 7142205 37 2030/9/13
144 上依红 7130559 12 2030/7/20
192
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
145 上依红 7130557 35 2030/8/27
146 上依红 7130556 37 2030/9/20
147 上依红 7130555 12 2030/7/20
148 上依红 7130554 35 2030/9/6
149 上依红 7130553 37 2030/9/20
150 上依红 7313990 12 2031/1/20
151 上依红 9538310 7 2024/2/13
152 上依红 9538302 12 2024/6/6
153 上依红 9538319 35 2023/12/20
154 上依红 9538325 37 2023/12/20
155 上依红 9549059 7 2022/6/27
156 上依红 9549088 12 2022/6/27
157 上依红 9549099 35 2022/7/20
158 上依红 9549117 37 2022/6/27
159 上依红 9608557 9 2022/11/20
160 上依红 9608579 11 2022/9/6
161 上依红 9608654 37 2024/4/13
162 上依红 9781318 7 2022/9/27
163 上依红 9781317 12 2022/9/27
164 上依红 9781316 35 2022/9/20
165 上依红 9781315 37 2022/9/20
193
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
166 上依红 9781314 7 2022/9/27
167 上依红 9781313 12 2022/11/13
168 上依红 9781312 37 2022/9/20
169 上依红 9781460 7 2022/9/27
170 上依红 9781459 12 2023/4/20
171 上依红 9781458 12 2022/9/27
172 上依红 9781457 12 2022/9/27
173 上依红 9781321 7 2022/9/27
174 上依红 9781320 35 2022/9/20
175 上依红 9781319 37 2022/9/20
176 上依红 11684038 7 2024/4/6
177 上依红 11684134 12 2024/4/6
178 上依红 11689755 35 2024/4/6
179 上依红 11690079 37 2024/4/6
180 上依红 11684100 7 2025/9/6
181 上依红 11689679 12 2024/8/13
182 上依红 11689829 35 2024/8/13
183 上依红 11695887 37 2024/7/6
184 上依红 11684084 7 2024/6/6
185 上依红 11689653 12 2024/8/13
186 上依红 11689764 35 2024/8/13
194
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
187 上依红 11690096 37 2025/7/20
188 上依红 11684027 7 2027/6/20
189 上依红 11689736 35 2024/7/20
190 上依红 11690066 37 2024/6/13
191 上依红 14562464 12 2025/7/6
192 上依红 14562463 35 2025/7/6
193 上依红 14562462 37 2025/7/6
194 上依红 14562460 35 2025/7/6
195 上依红 14562459 37 2025/7/6
196 上依红 14631301 7 2026/7/27
197 上依红 9413953 12 2025/12/13
198 上依红 14631300 35 2025/10/27
199 上依红 14631299 37 2025/8/6
200 上依红 16199804 7 2026/10/13
201 上依红 16191410 12 2027/1/6
202 上依红 16199803 35 2026/3/20
203 上依红 16199802 37 2026/9/6
204 上依红 16199798 7 2027/3/27
205 上依红 16199797 35 2027/9/6
195
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
206 上依红 16199796 37 2027/5/6
207 上依红 16199801 7 2026/3/20
208 上依红 16191409 12 2026/3/20
209 上依红 16199800 35 2026/3/20
210 上依红 16199799 37 2026/3/20
211 上依红 16934854 37 2026/7/13
212 上依红 22888361 7 2028/2/27
213 上依红 22888478 12 2028/2/27
214 上依红 22888902 35 2028/2/27
215 上依红 22889087 37 2028/2/27
216 上依红 22888599 7 2029/2/13
217 上依红 22888797 12 2028/2/27
218 上依红 22888901 35 2028/2/27
219 上依红 22889023 37 2028/2/27
220 上依红 26033988 9 2029/2/27
221 上依红 26046451 37 2029/5/13
222 上依红 26052071 38 2029/5/13
223 上依红 26047997 41 2028/9/20
224 上依红 26048349 42 2029/3/13
196
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
225 上依红 26039010 9 2029/2/27
226 上依红 26034015 35 2028/9/20
227 上依红 26048815 37 2029/7/13
228 上依红 26037601 38 2029/4/13
229 上依红 26050361 41 2028/9/20
230 上依红 26053919 42 2029/3/13
231 上依红 26051259 9 2029/7/13
232 上依红 26048782 35 2029/1/13
233 上依红 26048821 37 2029/5/13
234 上依红 26052063 38 2029/5/13
235 上依红 26047992 41 2028/10/6
236 上依红 26052121 42 2029/3/13
237 上依红 40058858 35 2030/11/6
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司有效境外注册商标情况如下：
序 所有权
国家/地区 商标图形 注册号 类别 专用权期限
号 人
1 上依红 蒙古 6648 12 2027/8/2
2 上依红 蒙古 6937 12 2027/8/2
3 上依红 越南 118147 12 2027/7/31
4 上依红 越南 118435 12 2027/7/31
5 上依红 越南 118436 12 2027/7/31
印度尼西 IDM000199
6 上依红 12 2027/8/1
亚 611
197
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
国家/地区 商标图形 注册号 类别 专用权期限
号 人
印度尼西 IDM000498
7 上依红 12 2023/6/17
亚 108
印度尼西 IDM000497
8 上依红 12 2023/6/10
亚 693
4-2007-0111
9 上依红 菲律宾 12 2028/3/3
18
4/2007/0001
10 上依红 菲律宾 12 2028/3/3
1117
坦桑尼亚
ZN/T/2019/
11 上依红 （桑给巴 12 2029/11/1
000767
尔）
12 上依红 肯尼亚 61849 12 2027/8/24
13 上依红 南非 2007/17649 12 2027/8/7
14 上依红 南非 2007/17647 12 2027/8/7
特立尼达 TT/M/1/387
15 上依红 12 2027/8/2
和多巴哥 92
特立尼达 TT/M/1/387
16 上依红 12 2027/8/2
和多巴哥 91
17 上依红 俄罗斯 362978 12 2027/8/6
哈萨克斯 12、
18 上依红 28337 2027/8/1
坦 37
阿尔及利 12、
19 上依红 73400 2027/8/4
亚 37
20 上依红 巴基斯坦 242419 12 2027/10/9
21 上依红 巴基斯坦 242418 12 2027/10/9
22 上依红 马来西亚 07019850 12 2027/10/9
23 上依红 马来西亚 07019851 12 2027/10/9
24 上依红 马来西亚 07019849 12 2027/10/9
25 上依红 泰国 Kor291581 12 2028/1/1
198
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
国家/地区 商标图形 注册号 类别 专用权期限
号 人
26 上依红 泰国 Kor291582 12 2028/1/1
27 上依红 坦桑尼亚 32649 12 2024/8/1
28 上依红 坦桑尼亚 32863 12 2024/8/1
29 上依红 尼日利亚 94335 12 2028/8/2
30 上依红 秘鲁 00203616 12 2023/10/1
31 上依红 秘鲁 00203615 12 2023/10/1
32 上依红 秘鲁 00207979 12 2024/2/21
33 上依红 秘鲁 00203618 12 2023/10/1
34 上依红 秘鲁 00203617 12 2023/10/1
35 上依红 秘鲁 00288947 12 2030/1/3
36 上依红 厄瓜多尔 4078-14 12 2024/2/27
37 上依红 厄瓜多尔 4143-14 12 2024/2/27
38 上依红 厄瓜多尔 787-17 12 2027/7/31
39 上依红 厄瓜多尔 4163-14 12 2024/2/27
40 上依红 厄瓜多尔 4079-14 12 2024/2/27
SENADI_20
41 上依红 厄瓜多尔 20_TI_1778 12 2030/2/27
7
42 上依红 吉布提 145/13 12 2023/7/17
43 上依红 吉布提 146/13 12 2023/7/17
44 上依红 吉布提 147/13 12 2023/7/17
45 上依红 吉布提 148/13 12 2023/7/17
199
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
国家/地区 商标图形 注册号 类别 专用权期限
号 人
46 上依红 吉布提 144/13 12 2023/7/17
DJ/M/2019/
47 上依红 吉布提 12 2029/12/1
266
沙特阿拉
48 上依红 143410953 12 2023/3/11
伯
沙特阿拉
49 上依红 143410952 12 2023/3/11
伯
沙特阿拉
50 上依红 143410950 12 2023/3/11
伯
沙特阿拉
51 上依红 143410949 12 2023/3/11
伯
沙特阿拉
52 上依红 143410951 12 2023/3/11
伯
53 上依红 老挝 29219 12 2024/11/12
54 上依红 老挝 29220 12 2024/11/12
55 上依红 老挝 29216 12 2024/11/12
56 上依红 老挝 29217 12 2024/11/12
57 上依红 老挝 29218 12 2024/11/12
58 上依红 老挝 29221 12 2024/11/12
59 上依红 苏丹 48311 12 2023/6/23
60 上依红 苏丹 48313 12 2023/6/23
61 上依红 苏丹 48310 12 2023/6/23
62 上依红 苏丹 48312 12 2023/6/23
63 上依红 阿联酋 263446 12 2026/11/17
64 上依红 阿联酋 263447 12 2026/11/17
65 上依红 阿联酋 322538 12 2029/12/18
200
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
国家/地区 商标图形 注册号 类别 专用权期限
号 人
66 上依红 缅甸 4/715/2020 12 2023/1/19
67 上依红 缅甸 4/714/2020 12 2023/1/19
68 上依红 毛里求斯 28196/2020 12 2029/10/14
69 上依红 毛里求斯 28195/2020 12 2029/10/14
70 上依红 多米尼加 265669 12 2030/2/14
71 上依红 多米尼加 265649 12 2030/2/14
72 上依红 赞比亚 1586/2019 12 2026/11/1
73 上依红 科威特 KW1618943 12 2029/11/24
74 上依红 科威特 KW1618393 12 2029/11/24
非洲知识 4、7、
75 上依红 75610 2023/6/28
产权组织 12
非洲知识 4、7、
76 上依红 75606 2023/6/28
产权组织 12
非洲知识 4、7、
77 上依红 75607 2023/6/28
产权组织 12
非洲知识 4、7、
78 上依红 75609 2023/6/28
产权组织 12
非洲知识 4、7、
79 上依红 75608 2023/6/28
产权组织 12
非洲知识
80 上依红 111748 12 2029/11/8
产权组织
81 上依红 马德里 1006148 12 2029/4/22
82 上依红 马德里 1006147 12 2029/4/22
83 上依红 马德里 1508194 12 2029/11/1
84 上依红 坦桑尼亚 335/2007 12 2021/8/9
85 上依红 坦桑尼亚 336/2007 12 2021/8/9
201
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
国家/地区 商标图形 注册号 类别 专用权期限
号 人
86 上依红 坦桑尼亚 32858 12 2024/8/1
RTM3903-3
87 上依红 尼日利亚 0613712742 12 2034/6/6
5
RTM3904-3
88 上依红 尼日利亚 0619734903 12 2034/6/6
3
89 上依红 安哥拉 18850 12 2028/4/2
90 上依红 安哥拉 18855 12 2028/4/2
91 上依红 安哥拉 18849 37 2028/4/2
92 上依红 安哥拉 18857 37 2028/4/2
根据本次重组《股权转让协议》的约定，本次重组完成后，上依红将不再使
用带有“依维柯”和/或“IVECO”字样的名称、商标及标识。因此，本次重组
完成后，上依红将不再使用上述境内注册商标第 98-103 项及境外注册商标第 58
项。此外，IVECO 授权上依红在中国大陆地区销售的混装产品的驾驶室侧面使
用“IVECO Technology”的贴标，根据上述约定，本次交易完成后，上依红亦不
再使用。
报告期内，上依红在业务经营中已不再使用上述带有“依维柯”和/或
“IVECO”字样的商标。截至本报告书签署日，上依红部分车型驾驶室侧面贴有
“IVECO Technology”的贴标（出口车除外），主要用于宣传 IVECO 所代表的欧
洲技术早期对公司产品的赋能，为产品的品牌形象和产品口碑带来了一定的积极
影响。自上汽集团成为上依红控股股东，上依红已经在持续强化“上汽红岩”的
品牌建设工作，并于 2020 年进一步确定了“上汽红岩 中国力量”的品牌核心价
值体系，通过“信得过的技术”、“安全可靠的产品”和“有温度的企业”三大品
牌体系，将上依红打造成行业内有温度、可信赖、有实力的合作伙伴。上依红后
续将持续加强“上汽红岩 中国力量”的品牌核心价值体系建设，总体来看，不
再使用带有“依维柯”和/或“IVECO”字样的名称、商标及标识，不会对上依
202
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
红生产经营稳定性构成重大不利影响。
2）许可使用商标
①上依红与上汽集团关于“SAIC”和“上汽”的商标使用许可
根据 2013 年上汽集团与上依红签署的《上海汽车集团股份有限公司与上汽
依维柯红岩商用车有限公司商标与字号使用许可合同》（以下简称“《上汽商标使
用许可合同》”），上汽集团授权上依红一项免费的、非排他的、不可转让和不可
分许可的商标使用许可，许可方式为：上汽集团同意其所拥有的“SAIC”和“上
汽”商标由上依红以组合注册方式申请注册新的商标“ ”，并同意
上依红在中国境内外在其生产及提供商品和服务中使用上汽集团拥有的“SAIC”
和“上汽”商标及“上汽”字号名称；上汽集团同意上依红在中国境内外在其生
产及提供的商品和服务中使用许可商标；《上汽商标使用许可合同》在上依红存
续期间持续有效。
根据《上汽商标使用许可合同》的约定，在上汽集团或其关联公司拥有上依
红的股权低于 30%时，上汽集团可单方面提出终止前述商标使用许可。本次重组
后上依红将成为上柴股份的全资子公司，上汽集团及其关联公司拥有上依红的股
权仍高于 30%，因此本次重组后《上汽商标使用许可合同》项下的商标使用许可
依然有效。
②上依红与上汽集团、上汽大通的“Maxus”商标使用许可
根据 2019 年上汽集团、上汽大通和上依红签署的《上海汽车集团股份有限
公司和上汽大通汽车有限公司与上汽依维柯红岩商用车有限公司关于“Maxus”
商标使用许可合同》（以下简称“《Maxus 商标使用许可合同》”），上汽集团、上
汽大通及上依红同意，上汽集团授权上依红一项非排他的、不可转让的商标使用
许可，许可上依红在约定许可国家/地区内销售的重卡产品、终端、广告、域名、
设备、工具、配件、服务上使用“Maxus”商标；许可期限为自各方签署《Maxus
商标使用许可合同》之日起 5 年，上汽集团一次性向上依红收取商标的许可使用
费 2 万元。上依红已足额付清许可使用费。
203
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2021 年 2 月 28 日，上汽集团向上依红授权使用的有效的“Maxus”商
标情况如下：
序 许可国家/
所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
号 地区
1 上汽集团 老挝 30032 12 2024/12/05
2 上汽集团 老挝 30033 37 2024/12/05
3 上汽集团 老挝 35453 39 2026/03/25
4 上汽集团 柬埔寨 KH/46842/13 12 2023/03/26
5 上汽集团 柬埔寨 KH/46843/13 37 2023/03/26
6 上汽集团 柬埔寨 KH/63710/15 39 2022/08/31
7 上汽大通 缅甸 9215/2012 12、37 未规定有效期
IV/15788/201
8 上汽集团 缅甸 39 未规定有效期
5
9 上汽集团 斯里兰卡 198183 39 2025/06/05
10 上汽集团 孟加拉国 C-19501 37 2022/06/09
11 上汽集团 黎巴嫩 146394 12、37 2027/11/13
12 上汽集团 黎巴嫩 165280 39 2030/04/08
ZN/T/2015/00
13 上汽集团 坦桑尼亚 12 2025/06/01
0395
ZN/S/2015/00
14 上汽集团 坦桑尼亚 37 2025/06/01
0139
TZ/T/2015/92
15 上汽集团 坦桑尼亚 12 2022/06/01
6
TZ/S/2015/33
16 上汽集团 坦桑尼亚 37 2022/06/01
5
17 上汽大通 南非 2007/18182 12 2027/03/07
18 上汽大通 南非 2007/18183 37 2027/03/07
19 上汽大通 南非 2007/18184 39 2027/03/07
特立尼达和
20 上汽集团 48344 12、37 2024/06/04
多巴哥
特立尼达和
21 上汽集团 50291 39 2025/08/23
多巴哥
非洲知识产
22 上汽集团 权组织成员 84329 12 2025/06/19
国
非洲知识产
23 上汽集团 权组织成员 84331 37 2025/06/19
国
24 上汽大通 毛里求斯 13618/2012 12、37 2022/07/02
204
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 许可国家/
所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
号 地区
25 上汽集团 毛里求斯 18375/2015 39 2025/05/29
26 上汽集团 乌干达 62492 12 2023/08/08
27 上汽集团 乌干达 62493 37 2023/08/08
28 上汽集团 秘鲁 005359 37、39 2021/07/08
29 上汽集团 厄瓜多尔 5884 12 2024/05/27
30 上汽集团 厄瓜多尔 2280 37 2024/05/16
IEPI-2018-TI
31 上汽集团 厄瓜多尔 39 2027/10/06
1188
32 上汽集团 玻利维亚 155457-C 12 2024/12/09
33 上汽集团 玻利维亚 155458-C 37 2024/12/09
34 上汽集团 玻利维亚 161989-C 39 2025/10/16
35 上汽集团 多米尼加 40/2016 12、37 2026/01/28
36 上汽集团 多米尼加 223622 39 2025/08/17
（6）专利
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有专利情况如下：
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
1 重型汽车四骑马螺栓
上依红 发明 ZL201010206750.4 2010/7/2
平衡悬架
2 重型汽车边梁式车架
上依红 发明 ZL201110149200.x 2011/6/3
总成弯曲试验方法
3 自卸车车架卸载过程
上依红 发明 ZL201110150081.x 2011/6/7
模拟试验方法
4 轻量化简支梁结构的
上依红 发明 ZL201110155983.2 2011/6/11
平衡轴总成
5 重型汽车边梁式车架
上依红 发明 ZL201110197792.2 2011/7/15
总成扭转试验方法
重型汽车保险杠左段
6 上依红 发明 或右段总成的焊接夹 ZL201210569543.6 2012/12/25
具
7 重型汽车保险杠总成
上依红 发明 ZL201210569486.1 2012/12/25
的焊接夹具
8 点焊机电极帽的安装
上依红 发明 ZL201210542275.9 2012/12/14
装置
9 板簧动力学仿真模型
上依红 发明 ZL201210243693.8 2012/7/16
的制作方法
10 基于 CAN 总线的智能
上依红 发明 ZL201210094263.4 2012/4/1
远程油门转换控制器
205
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
及控制方法
11 车架上连接中桥和后
上依红 发明 ZL201210057752.2 2012/3/7
桥的连接结构
12 汽车车门总成的焊接
上依红 发明 ZL201310278587.8 2013/7/4
夹具
用于汽车车门总成焊
13 上依红 发明 接的上铰链和下铰链 ZL201310278486.0 2013/7/4
的固定夹具
便于施救和被施救的
14 上依红 发明 卡车车体结构及重型 ZL201410274714.1 2014/6/19
卡车施救方法
汽车车架平衡轴总成
15 上依红 发明 装配孔位样架及车架 ZL201610718204.8 2016/8/25
总成装配方法
16 车辆辅助驾驶系统及
上依红 发明 ZL201710493817.0 2017/6/26
其控制方法
17 一种可调式汽车转向
上依红 实用新型 ZL201120186395.0 2011/6/3
管柱
18 后轮毂压装油压机操
上依红 实用新型 ZL201120483780.1 2011/11/29
控机构
19 重型汽车纵衬梁吊装
上依红 实用新型 ZL201120483873.4 2011/11/29
夹具
20 上依红 实用新型 一种汽车转向桥主销 ZL201120538423.0 2011/12/21
利用发动机余热对货
21 上依红 实用新型 箱加热的重型卡车用 ZL201120531991.8 2011/12/19
消声器
可提高重型汽车驱动
22 上依红 实用新型 桥润滑效果的后半轴 ZL201120045253.2 2011/2/23
齿轮
23 上依红 实用新型 升降机 ZL201120543529.X 2012/5/28
24 可提高重型汽车驱动
上依红 实用新型 ZL201120045246.2 2011/2/23
桥润滑效果的输入轴
25 重型汽车保险杠总成
上依红 实用新型 ZL201220722909.4 2012/12/25
的焊接夹具
26 重型汽车车桥桥壳轴
上依红 实用新型 ZL201220712354.5 2012/12/21
头
27 重型汽车车桥轮边减
上依红 实用新型 ZL201220704871.8 2012/12/19
速器的太阳轮外垫圈
28 重型汽车车桥轮边减
上依红 实用新型 ZL201220704892.X 2012/12/19
速器结构
206
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
29 上依红 实用新型 车架纵梁吊具 ZL201220687152.X 2012/12/13
30 上依红 实用新型 车架外宽调节器 ZL201220677467.6 2012/12/11
31 车桥十字轴内孔的加
上依红 实用新型 ZL201220673106.4 2012/12/10
工夹具
32 用于全拖挂的卡车尾
上依红 实用新型 ZL201220660519.9 2012/12/5
横梁
33 上依红 实用新型 卡车尾橫梁安装结构 ZL201220660921.7 2012/12/5
34 重型汽车螺杆空压机
上依红 实用新型 ZL201220618407.7 2012/11/21
冷却系统
35 汽车后横梁总成 U 形梁
上依红 实用新型 ZL201220618831.1 2012/11/21
吊具
36 上依红 实用新型 鼓式制动蹄 ZL201220591671.6 2012/11/12
37 上依红 实用新型 攻丝接杆 ZL201220570590.8 2012/11/1
38 整体式桥壳砂芯翻转
上依红 实用新型 ZL201220570126.9 2012/11/1
装置
39 重型汽车桥壳通气帽
上依红 实用新型 ZL201220558462.1 2012/10/29
挡油罩
40 上依红 实用新型 平衡轴支架 ZL201220558750.7 2012/10/29
41 上依红 实用新型 重型汽车轮边防尘罩 ZL201220540964.1 2012/10/22
42 用于车桥内部与外部
上依红 实用新型 ZL201220541065.3 2012/10/22
通气的通气接头
用于汽车轮毂和转向
43 上依红 实用新型 节之间支承的圆锥滚 ZL201220541045.6 2012/10/22
子轴承
44 汽车轮毂轴承锁紧结
上依红 实用新型 ZL201220540938.9 2012/10/22
构
45 上依红 实用新型 凸轮式气压制动器 ZL201220536778.0 2012/10/19
46 上依红 实用新型 重型汽车后桥制动器 ZL201220532800.4 2012/10/18
47 车桥轮边减速器壳的
上依红 实用新型 ZL201220510625.9 2012/10/8
气密性检测装置
48 重型汽车 ABS 传感器
上依红 实用新型 ZL201220499948.2 2012/9/28
安装支架
49 重型汽车转向前桥气
上依红 实用新型 ZL201220499744.9 2012/9/28
室支架总成
207
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
50 重型汽车中间橫梁总
上依红 实用新型 ZL201220478279.0 2012/9/19
成装铆夹具
51 汽车线束过线孔保护
上依红 实用新型 ZL201220478139.3 2012/9/19
套安装结构
52 上依红 实用新型 重型车用桥壳 ZL201220477553.2 2012/9/19
53 上依红 实用新型 中桥输出轴 ZL201220477551.3 2012/9/19
54 平衡悬架动力学仿真
上依红 实用新型 ZL201220448594.9 2012/9/5
分析平台
55 整车动力学仿真分析
上依红 实用新型 ZL201220448610.4 2012/9/5
平台
56 上依红 实用新型 宽体矿用车平衡悬架 ZL201220349983.6 2012/7/19
57 上依红 实用新型 前宽后窄式车架结构 ZL201220333522.x 2012/7/11
58 翻转式驾驶室用的汽
上依红 实用新型 ZL201220307004.0 2012/6/28
车启动保护装置
59 上依红 实用新型 转向机构锁止系统 ZL201220306814.4 2012/6/28
60 重型汽车复合式空气
上依红 实用新型 ZL201220277153.7 2012/6/13
悬架
61 重型汽车前橫向稳定
上依红 实用新型 ZL201220277555.7 2012/6/13
器
62 可自动控制独立加热
上依红 实用新型 ZL201220194859.7 2012/5/3
的重型车用采暖设备
63 重型半挂牵引汽车空
上依红 实用新型 ZL201220251418.6 2012/5/31
气悬架装置
64 上依红 实用新型 变速器悬置减震部件 ZL201220228156.1 2012/5/21
65 上依红 实用新型 变速器辅助悬置 ZL201220224297.6 2012/5/18
66 轻量化变速器辅助悬
上依红 实用新型 ZL201220224325.4 2012/5/18
置结构
67 上依红 实用新型 节油开关总成 ZL201220149900.9 2012/4/11
68 上依红 实用新型 机械式油门踏板机构 ZL201220152417.6 2012/4/12
69 发动机进气电加热电
上依红 实用新型 ZL201220127839.8 2012/3/30
控装置
70 过桥箱主动圆柱齿轮
上依红 实用新型 ZL201220121276.1 2012/3/28
总成
71 转向器、车架和驾驶室
上依红 实用新型 ZL201220121775.0 2012/3/28
减震器连接结构
208
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
用于汽车车门总成焊
72 上依红 实用新型 接的上铰链和下铰链 ZL201320395229.0 2013/7/4
的固定夹具
73 汽车车门总成的焊接
上依红 实用新型 ZL201320394821.9 2013/7/4
夹具
74 重型汽车底盘装配翻
上依红 实用新型 ZL201320714513.X 2013/11/14
转带防护结构
75 6*6 全驱液化天然气重
上依红 实用新型 ZL201320714045.6 2013/11/14
型汽车结构
76 汽车纵梁切割输送导
上依红 实用新型 ZL201320714152.9 2013/11/14
向轮结构
77 上依红 实用新型 前防撞装置 ZL201320654103.0 2013/10/23
78 上依红 实用新型 右置车手套箱结构 ZL201320647925.6 2013/10/21
79 上依红 实用新型 焊缝密封胶枪嘴装置 ZL201320639694.4 2013/10/17
80 上依红 实用新型 焊缝密封胶枪嘴装置 ZL201320639686.X 2013/10/17
81 上依红 实用新型 焊缝密封胶枪嘴装置 ZL201320639695.9 2013/10/17
82 上依红 实用新型 后处理系统装置集成 ZL201320636929.4 2013/10/16
83 上依红 实用新型 电容式燃油传感器 ZL201320570176.1 2013/9/16
84 上依红 实用新型 重型汽车轻量化轮毂 ZL201320501428.5 2013/8/16
85 重型汽车单级桥润滑
上依红 实用新型 ZL201320501709.0 2013/8/16
油轮毂
86 上依红 实用新型 V 型推力杆吊具 ZL201320479750.2 2013/8/7
87 底盘输送撬体支撑装
上依红 实用新型 ZL201320445224.4 2013/7/25
置
88 重型商用汽车转向系
上依红 实用新型 ZL201320435085.7 2013/7/22
统
89 上依红 实用新型 新型横置空滤器总成 ZL201320424557.9 2013/7/17
90 上依红 实用新型 预滤器总成 ZL201320424806.4 2013/7/17
91 上依红 实用新型 储气筒吊架 ZL201320423442.8 2013/7/17
92 上依红 实用新型 多功能蓄电池箱盖 ZL201320423441.3 2013/7/17
93 汽车车门总成焊接的
上依红 实用新型 ZL201320395334.4 2013/7/4
支撑夹具
94 汽车车门总成焊接的
上依红 实用新型 ZL201320394805.X 2013/7/4
限位夹具
209
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
95 汽车车门总成焊接的
上依红 实用新型 ZL201320394802.6 2013/7/4
固定夹具
96 上依红 实用新型 管束支架 ZL201320383267.4 2013/7/1
97 上依红 实用新型 储气筒安装支架总成 ZL201320385275.2 2013/7/1
98 储气筒组合安装支架
上依红 实用新型 ZL201320385523.3 2013/7/1
总成
99 重型汽车车架前横梁
上依红 实用新型 ZL201320366502.7 2013/6/25
总成
100 8x4 自卸车转向故障报
上依红 实用新型 ZL201320367959.X 2013/6/25
警电路
101 重型汽车前近光灯电
上依红 实用新型 ZL201320365720.9 2013/6/25
动调节系统
102 上依红 实用新型 排气制动蝶阀 ZL201320358694.7 2013/6/21
103 车用干燥器组合安装
上依红 实用新型 ZL201320358786.5 2013/6/21
支架
104 上依红 实用新型 主挂车连接架 ZL201320358983.7 2013/6/21
105 上依红 实用新型 多功能堵头 ZL201320354666.8 2013/6/20
具有防熄火功能的发
106 上依红 实用新型 动机排气制动控制装 ZL201320354881.8 2013/6/20
置
107 铰接头与尼龙管的压
上依红 实用新型 ZL201320339151.0 2013/6/14
装装置
108 上依红 实用新型 汽车纵梁电泳吊具 ZL201320335825.X 2013/6/13
109 汽车纵梁电泳处理吊
上依红 实用新型 ZL201320335782.5 2013/6/13
具
110 重型汽车分体式 LNG
上依红 实用新型 ZL201320335781.0 2013/6/13
发动机尾气处理系统
111 重型汽车液化天然气
上依红 实用新型 ZL201320335758.1 2013/6/13
瓶后置结构
112 重型汽车液化天然气
上依红 实用新型 ZL201320335760.9 2013/6/13
瓶侧置结构
113 重型牵引汽车登车梯
上依红 实用新型 ZL201320335889.X 2013/6/13
总成
114 6*6 全驱重型汽车平卷
上依红 实用新型 ZL201320335888.5 2013/6/13
耳板簧悬架结构
115 重型汽车整体式 LNG
上依红 实用新型 ZL201320335759.6 2013/6/13
发动机尾气处理系统
210
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
116 上依红 实用新型 驾驶室后悬置系统 ZL201320333682.9 2013/6/9
117 重型汽车液化天燃气
上依红 实用新型 ZL201320295872.6 2013/5/28
发动机悬置系统
118 重型汽车断开式平衡
上依红 实用新型 ZL201320295955.5 2013/5/28
轴总成
119 断开式重型汽车平衡
上依红 实用新型 ZL201320295903.8 2013/5/28
轴总成
120 商用车前下部防护装
上依红 实用新型 ZL201320295845.9 2013/5/28
置
121 重型卡车用立式消声
上依红 实用新型 ZL201320256471.X 2013/5/13
器安装结构
122 带多级燃油粗滤装置
上依红 实用新型 ZL201320256369.X 2013/5/13
的重型卡车
123 重型卡车双油箱安装
上依红 实用新型 ZL201320256482.8 2013/5/13
结构
124 重型汽车组合仪表显
上依红 实用新型 ZL201420831441.1 2014/12/25
示结构
125 重型汽车工作平台可
上依红 实用新型 ZL201420831434.1 2014/12/25
拆缷扶手
126 上依红 实用新型 超重载版自卸车车架 ZL201420834056.2 2014/12/25
127 牵引车推式离合器助
上依红 实用新型 ZL201420834293.9 2014/12/25
力缸安装支架
128 重型汽车推式离合器
上依红 实用新型 ZL201420834290.5 2014/12/25
助力缸安装支架
129 带位置调节装置的纵
上依红 实用新型 ZL201420834403.1 2014/12/25
梁挂钩
130 上依红 实用新型 圆形 SCR 箱专用吊具 ZL201420834568.9 2014/12/25
131 重型汽车驾驶室门窗
上依红 实用新型 ZL201420834229.0 2014/12/25
开启控制电路
132 带可调支撑装置的发
上依红 实用新型 ZL201420834696.3 2014/12/25
动机转运架
133 上依红 实用新型 牵引车蹬车梯 ZL201420832011.1 2014/12/25
134 重型汽车油箱电加热
上依红 实用新型 ZL201420831898.2 2014/12/25
控制电路
135 重型汽车前大灯自动
上依红 实用新型 ZL201420831731.6 2014/12/25
控制线路
136 重型卡车轮子挡块固
上依红 实用新型 ZL201420828081.X 2014/12/24
定支架
211
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
137 上依红 实用新型 重型卡车轮子档块 ZL201420827978.0 2014/12/24
138 上依红 实用新型 汽车纵梁装配工装 ZL201420822602.0 2014/12/23
139 宽体自卸车前下防护
上依红 实用新型 ZL201420822574.2 2014/12/23
器总成
140 上依红 实用新型 冲压式变速器下横墚 ZL201420822591.6 2014/12/23
141 上依红 实用新型 重卡用新横梁 ZL201420816199.0 2014/12/22
142 一种汽车驾驶室的工
上依红 实用新型 ZL201420798205.4 2014/12/17
具箱门装配工装
143 重型汽车上推力杆吊
上依红 实用新型 ZL201420793269.5 2014/12/16
夹具
144 车架π型横梁剪刀叉夹
上依红 实用新型 ZL201420793535.4 2014/12/16
具
145 上依红 实用新型 传动轴吊挂装置 ZL201420759424.1 2014/12/8
146 上依红 实用新型 桥売检验翻转工装 ZL201420759463.1 2014/12/8
147 上依红 实用新型 刮漆工具 ZL201420741582.4 2014/12/2
148 上依红 实用新型 汽车板簧吊具 ZL201420740519.9 2014/12/2
149 重型汽车集成橡胶进
上依红 实用新型 ZL201420721004.4 2014/11/27
气管
150 重型汽车燃气泄漏报
上依红 实用新型 ZL201420639125.4 2014/10/31
警系统
151 排气制动阀及其安装
上依红 实用新型 ZL201420634949.2 2014/10/30
结构
152 非接触式单模量电子
上依红 实用新型 ZL201420617912.9 2014/10/24
油门踏板
153 一种宽体自卸车变速
上依红 实用新型 ZL201420600205.9 2014/10/17
器横梁
154 重型汽车三键式巡航
上依红 实用新型 ZL201420591907.5 2014/10/14
控制系统开关结构
155 重型汽车行驶记录仪
上依红 实用新型 ZL201420594678.2 2014/10/14
模拟器
156 重型汽车发动机及驾
上依红 实用新型 ZL201420582724.7 2014/10/10
驶室加热系统
157 上依红 实用新型 柄杆支架总成 ZL201420551260.3 2014/9/24
158 上依红 实用新型 转向节臂 ZL201420551378.6 2014/9/24
159 上依红 实用新型 压床垫座 ZL201420547533.7 2014/9/23
212
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
160 上依红 实用新型 空气滤清器总成 ZL201420546686.X 2014/9/23
161 上依红 实用新型 重型汽车进气管 ZL201420547651.8 2014/9/23
162 重型汽车双油箱供油
上依红 实用新型 ZL201420500200.9 2014/9/2
结构
163 重型汽车车架二横梁
上依红 实用新型 ZL201420500208.5 2014/9/2
增强结构
重型汽车尿素催化还
164 上依红 实用新型 原系统零部件集成安 ZL201420500199.x 2014/9/2
装结构
165 柴油重型汽车圆形催
上依红 实用新型 ZL201420500211.7 2014/9/2
化消声器安装结构
166 重型汽车多套燃油加
上依红 实用新型 ZL201420500207.0 2014/9/2
热装置供油系统
167 一种轻便型重型汽车
上依红 实用新型 ZL201420493090.8 2014/8/29
车架二横梁
168 重型卡车发动机悬置
上依红 实用新型 ZL201420488693.9 2014/8/28
系统
169 上依红 实用新型 可升降雨刮器 ZL201420464065.7 2014/8/18
170 上依红 实用新型 带蹬车梯的油箱总成 ZL201420482822.3 2014/8/26
171 重型汽车框架式平衡
上依红 实用新型 ZL201420476405.8 2014/8/22
轴装置
172 上依红 实用新型 塑料膨胀箱安装结构 ZL201420476390.5 2014/8/22
173 复合式空气前悬架系
上依红 实用新型 ZL201420476595.3 2014/8/22
统
174 上依红 实用新型 冷却装置总成 ZL201420476795.9 2014/8/22
175 车桥装配用钢板弹簧
上依红 实用新型 ZL201420470447.0 2014/8/20
宽度调节器
176 新型重卡散热器保护
上依红 实用新型 ZL201420470280.8 2014/8/20
架
177 控制货箱底板加热功
上依红 实用新型 ZL201420460937.2 2014/8/15
能的控制集成单元
178 上依红 实用新型 新型立式排气系统 ZL201420460057.5 2014/8/15
179 上依红 实用新型 新型排气管路系统 ZL201420460056.0 2014/8/15
180 上依红 实用新型 车用轻量化后拖销座 ZL201420449596.9 2014/8/11
181 危险物品运输牵引车
上依红 实用新型 ZL201420444952.8 2014/8/8
LNG 后处理器安装支
213
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
架
182 一种重型工程汽车的
上依红 实用新型 ZL201420439602.2 2014/8/6
变逨器悬罝系统
183 一种重型公路汽车的
上依红 实用新型 ZL201420439428.1 2014/8/6
变速器悬置系统
184 重型汽车车架变速器
上依红 实用新型 ZL201420420975.5 2014/7/29
橫梁中段
185 准重卡双前桥转向传
上依红 实用新型 ZL201420412954.9 2014/7/25
动机构
186 重型汽车车架变速器
上依红 实用新型 ZL201420413873.0 2014/7/25
横梁支座
187 汽车转向柄杆支座总
上依红 实用新型 ZL201420412951.5 2014/7/25
成
188 重型汽车车架横梁总
上依红 实用新型 ZL201420413982.2 2014/7/25
成
189 用于发动机、变速器吊
上依红 实用新型 ZL201420402050.8 2014/7/21
装的车架结构
190 重型专用汽车全功率
上依红 实用新型 ZL201420395756.6 2014/7/17
取力器控制结构
191 重型汽车转向系统液
上依红 实用新型 ZL201420395719.5 2014/7/17
压回路组合式冷凝器
192 低鞍座牵引车电控空
上依红 实用新型 ZL201420395648.9 2014/7/17
气悬架系统
193 上依红 实用新型 基于感知的雨刮器 ZL201420395725.0 2014/7/17
194 重型汽车 LNG 燃料余
上依红 实用新型 ZL201420395528.9 2014/7/17
量检测和显示装置
195 重型汽车液压助力转
上依红 实用新型 ZL201420395957.6 2014/7/17
向系统检测连接结构
196 上依红 实用新型 转向油罐卡箍结构 ZL201420395704.9 2014/7/17
197 重型汽车 LNG 油门踏
上依红 实用新型 ZL201420395489.2 2014/7/17
板控制线路
198 用于卡车施救的牵引
上依红 实用新型 ZL201420375998.9 2014/7/9
结构
199 用于保护油底壳和中
上依红 实用新型 ZL201721053153.8 2017/8/22
冷器的防护架
200 上依红 实用新型 多功能支架 ZL201420360702.6 2014/7/2
201 后置燃气瓶与车架的
上依红 实用新型 ZL201420324870.x 2014/6/18
连接方式
202 车用管线直角接头装
上依红 实用新型 ZL201420311192.3 2014/6/12
配定位板
214
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
203 一种汽车横梁加强装
上依红 实用新型 ZL201420284084.1 2014/5/30
置
204 上依红 实用新型 单体多功能油箱 ZL201420284285.1 2014/5/30
205 重型卡车冷却模块及
上依红 实用新型 ZL201420272929.5 2014/5/27
驾驶室安装结构
206 上依红 实用新型 差速器十字轴 ZL201420274416.8 2014/5/27
207 重型汽车中桥锥齿轮
上依红 实用新型 ZL201420274459.6 2014/5/27
轴承座
208 重型卡车用的自动变
上依红 实用新型 ZL201420273007.6 2014/5/27
油冷器安装结构
209 LNG 危险品运输牵引
上依红 实用新型 ZL201420263210.5 2014/5/22
车前置排气系统
重型汽车尿素催化还
210 上依红 实用新型 原系统尿素喷嘴支座 ZL201420264053.X 2014/5/22
安装结构
211 重型汽车手控油门拉
上依红 实用新型 ZL201420262199.0 2014/5/22
索结构
212 重型汽车底盘装配车
上依红 实用新型 ZL201420262298.9 2014/5/22
架副板保护结构
213 重型汽车自动变速器
上依红 实用新型 ZL201420262196.7 2014/5/22
冷却系统
214 油浴式空滤器安装用
上依红 实用新型 ZL201420253790.X 2014/5/19
支架
215 带手动泵油功能的燃
上依红 实用新型 ZL201721491759.X 2017/11/10
油过滤器
216 重型汽车车架平衡轴
上依红 实用新型 ZL201520165070.2 2015/3/24
横梁中间支座
217 重型汽车零部件承载
上依红 实用新型 ZL201520165450.6 2015/3/24
支架耐久性试验台
218 自卸车推式离合器助
上依红 实用新型 ZL201520165184.7 2015/3/24
力缸安装支架
219 汽车双前桥断开式梯
上依红 实用新型 ZL201520165377.2 2015/3/24
形转向传动机构
220 上依红 实用新型 新型中桥主减速器壳 ZL201520274266.5 2015/4/30
221 上依红 实用新型 带防转垫片的差速器 ZL201520274372.3 2015/4/30
222 一种可调节的汽车
上依红 实用新型 ZL201520313769.9 2015/5/15
SCR 箱紧固结构
223 用于连接横梁和车架
上依红 实用新型 ZL201520537336.1 2015/7/23
的连接板
215
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
224 上依红 实用新型 车架横梁总成 ZL201520634367.9 2015/8/21
225 上依红 实用新型 车架前横梁总成 ZL201520729289.0 2015/9/21
226 上依红 实用新型 重型商用车卧铺护栏 ZL201520810032.8 2015/10/20
227 重型商用车侧防护装
上依红 实用新型 ZL201520810105.3 2015/10/20
置
228 上依红 实用新型 车架横梁总成 ZL201520831311.2 2015/10/26
229 上依红 实用新型 ESP 试验安全辅助装置 ZL201520836865.1 2015/10/27
230 上依红 实用新型 重型汽车横梁 ZL201520860858.5 2015/11/2
231 重型汽车车架变速器
上依红 实用新型 ZL201520860867.4 2015/11/2
横梁总成
232 重型汽车用组合式横
上依红 实用新型 ZL201520860781.1 2015/11/2
梁
233 重型汽车双联车桥轴
上依红 实用新型 ZL201520870679.X 2015/11/4
差速器的油封方式
234 重型汽车双联车桥轴
上依红 实用新型 ZL201520870712.9 2015/11/4
差速器的前垫片
235 重型汽车车桥轴差速
上依红 实用新型 ZL201520870688.9 2015/11/4
器润滑油泵的叶片
236 重型汽车双联车桥轴
上依红 实用新型 ZL201520870503.4 2015/11/4
差速器
237 重型汽车车桥轮边减
上依红 实用新型 ZL201520870518.0 2015/11/4
速器
238 重型汽车车桥轴差速
上依红 实用新型 ZL201520870606.0 2015/11/4
器润滑油泵的空心销
239 重型汽车双联车桥轴
上依红 实用新型 ZL201520870713.3 2015/11/4
差速器的输入轴
240 重型汽车车桥轴差速
上依红 实用新型 ZL201520870480.7 2015/11/4
器润滑油泵
241 重型汽车钢板弹簧安
上依红 实用新型 ZL201520879466.3 2015/11/6
装结构
242 集成式重型汽车用横
上依红 实用新型 ZL201520885138.4 2015/11/9
梁
243 车架上平衡轴横梁位
上依红 实用新型 ZL201520885070.X 2015/11/9
置处的连接结构
244 重型汽车车桥润滑油
上依红 实用新型 ZL201520892052.4 2015/11/11
滤清器
245 用于标记车架吊装位
上依红 实用新型 ZL201520941649.3 2015/11/24
置的装置
216
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
用于提高驾驶室吊运
246 上依红 实用新型 安全性的可拆卸式安 ZL201520941781.4 2015/11/24
全锁扣
247 车架纵梁腹面孔位布
上依红 实用新型 ZL201520943492.8 2015/11/24
局结构
248 单级减速桥半轴和轮
上依红 实用新型 ZL201520948834.5 2015/11/25
毂的装配结构
249 重型汽车车桥 ABS 齿
上依红 实用新型 ZL201520955584.8 2015/11/26
圈
250 重型汽车驱动桥用轮
上依红 实用新型 ZL201520956979.X 2015/11/26
间差速器
251 上依红 实用新型 kitting 子母车 ZL201520970367.6 2015/11/30
252 重型汽车装配用物料
上依红 实用新型 ZL201520968052.8 2015/11/30
配送车
253 LNG 整体式后处理器
上依红 实用新型 ZL201520974455.3 2015/12/1
与车架的固定支架
254 模块化的 LNG 气瓶支
上依红 实用新型 ZL201520974506.2 2015/12/1
架
255 LNG 重型卡车燃气系
上依红 实用新型 ZL201520974583.8 2015/12/1
统与管道的连接方式
256 上依红 实用新型 前板簧拆装小车 ZL201520976400.6 2015/12/1
257 上依红 实用新型 驾驶室后锁销支撑座 ZL201520976547.5 2015/12/1
258 LNG 整体式后处理器
上依红 实用新型 ZL201520974463.8 2015/12/1
与车架固定的支架
259 上依红 实用新型 转向器摇臂限位装置 ZL201520976288.6 2015/12/1
LNG 气瓶和燃气组件
260 上依红 实用新型 与车架的侧置连接方 ZL201520974568.3 2015/12/1
式
261 轻量化的 LNG 气瓶支
上依红 实用新型 ZL201520974511.3 2015/12/1
架
262 上依红 实用新型 车门限位装置 ZL201520976622.8 2015/12/1
大容积 LNG 气瓶和燃
263 上依红 实用新型 气组件与车架的连接 ZL201520974536.3 2015/12/1
方式
264 上依红 实用新型 助力缸连接支架 ZL201520985358.4 2015/12/2
265 准重型窄体卡车前桥
上依红 实用新型 ZL201520985335.3 2015/12/2
结构
217
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
266 重型挂车连接接头和
上依红 实用新型 ZL201520984538.0 2015/12/2
工作灯安装支架
267 机械加工中心切屑冲
上依红 实用新型 ZL201520985159.3 2015/12/2
洗装置
268 13T 公路运输挂车前桥
上依红 实用新型 ZL201520985207.9 2015/12/2
结构
269 重型汽车前桥模块固
上依红 实用新型 ZL201520984594.4 2015/12/2
定支架
270 双前桥重型汽车用多
上依红 实用新型 ZL201520985183.7 2015/12/2
回路液压转向系统
271 重型汽车转向助力结
上依红 实用新型 ZL201520985292.9 2015/12/2
构
272 重型汽车车架总成吊
上依红 实用新型 ZL201520985192.6 2015/12/2
具
273 重型汽车驾驶室电缆
上依红 实用新型 ZL201520985131.X 2015/12/2
管束导向支架
274 重型汽车前桥转向助
上依红 实用新型 ZL201520985176.7 2015/12/2
力结构
275 CK3850 数控车床刀架
上依红 实用新型 ZL201520985336.8 2015/12/2
转换复位机构
276 用于连接重型汽车发
上依红 实用新型 ZL201520990589.4 2015/12/3
动机后部的连接结构
277 LNG 重卡用大直径
上依红 实用新型 ZL201520990428.5 2015/12/3
LNG 气瓶安装结构
278 CNG 载货车立式排气
上依红 实用新型 ZL201520992183.X 2015/12/4
管安装结构
279 重型卡车尿素泵集成
上依红 实用新型 ZL201520991483.6 2015/12/4
结构
280 CNG 牵引车气瓶组安
上依红 实用新型 ZL201520991540.0 2015/12/4
装支架
281 上依红 实用新型 制动底板 ZL201520991975.5 2015/12/4
282 CNG 载重货车侧置气
上依红 实用新型 ZL201520992200.X 2015/12/4
瓶安装结构
283 CNG 发动机中冷器出
上依红 实用新型 ZL201520991661.5 2015/12/4
气管结构
284 CNG 牵引车立式排气
上依红 实用新型 ZL201520991535.X 2015/12/4
管安装结构
285 上依红 实用新型 凸轮轴衬套 ZL201520991879.0 2015/12/4
286 重型汽车制动凸轮轴
上依红 实用新型 ZL201520991749.7 2015/12/4
的润滑方式
218
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
287 半轴套管与球体桥壳
上依红 实用新型 ZL201520991715.8 2015/12/4
的锁止方式
288 重型汽车排气管固定
上依红 实用新型 ZL201520991487.4 2015/12/4
卡箍
289 一种基于单片机的等
上依红 实用新型 ZL201520992318.2 2015/12/4
速油耗试验控制装置
290 上依红 实用新型 悬挂式点焊试验装置 ZL201521006901.8 2015/12/8
291 纵梁/衬梁长圆孔快速
上依红 实用新型 ZL201521006269.7 2015/12/8
划线装置
292 横梁装配通用定位装
上依红 实用新型 ZL201521006348.8 2015/12/8
置
293 用于拆卸轴承外圈的
上依红 实用新型 ZL201521006379.3 2015/12/8
装置
294 用于驾驶室涂装的电
上依红 实用新型 ZL201521023845.9 2015/12/11
泳截流座
295 重型汽车大空滤器安
上依红 实用新型 ZL201521023852.9 2015/12/11
装支座
296 重型汽车前置排气管
上依红 实用新型 ZL201521023839.3 2015/12/11
安装结构
297 CNG 发动机中冷器出
上依红 实用新型 ZL201521023856.7 2015/12/11
气管
298 上依红 实用新型 一种分离式抱紧卡箍 ZL201521023833.6 2015/12/11
299 CNG 和 LNG 双燃气供
上依红 实用新型 ZL201521023844.4 2015/12/11
气结构
300 重型汽车 CNG 发动机
上依红 实用新型 ZL201521023837.4 2015/12/11
进气管路
301 重型牵引车空气弹簧
上依红 实用新型 ZL201521041460.5 2015/12/15
气筒组件安装结构
302 重型汽车驾驶室电缆
上依红 实用新型 ZL201521041531.1 2015/12/15
管束固定支架
带钢丝绳防脱落装置
303 上依红 实用新型 的重型汽车纵梁转运 ZL201620033054.2 2016/1/14
托盘
304 装配流水线用轴承分
上依红 实用新型 ZL201620035516.4 2016/1/15
装容器
用于汽车前桥钢板弹
305 上依红 实用新型 簧总成疲劳试验的装 ZL201620434005.X 2016/5/12
置
306 单柱油压机安全防护
上依红 实用新型 ZL201620428536.8 2016/5/12
装置
219
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
307 上依红 实用新型 支承角板钻孔夹具 ZL201620428540.4 2016/5/12
308 用于重型汽车平衡轴
上依红 实用新型 ZL201620428539.1 2016/5/12
壳压装的液压机
309 上依红 实用新型 驾驶室面罩定位装置 ZL201620462058.2 2016/5/20
310 用于过板接头定位的
上依红 实用新型 ZL201620462060.X 2016/5/20
装置
311 用于粘贴重型汽车车
上依红 实用新型 ZL201620462059.7 2016/5/20
门标识的模板
312 箍带连接端头成形装
上依红 实用新型 ZL201620545929.7 2016/6/7
置
313 转向节铜套压装质量
上依红 实用新型 ZL201620625101.2 2016/6/23
检测工具
用于安装盘式前桥制
314 上依红 实用新型 动器总成连接螺栓的 ZL201620673251.0 2016/6/30
专用套筒
315 上依红 实用新型 组合式卸料螺钉 ZL201620767910.7 2016/7/21
316 重型卡车用变速器硬
上依红 实用新型 ZL201620776840.1 2016/7/22
杆操纵系统
317 重型汽车车架前横梁
上依红 实用新型 ZL201620840143.8 2016/8/5
安装座
318 设置在变速箱下方的
上依红 实用新型 ZL201620840141.9 2016/8/5
横梁
319 上依红 实用新型 重型汽车前横梁总成 ZL201620840142.3 2016/8/5
320 驾驶室抱具随行登高
上依红 实用新型 ZL201620857972.7 2016/8/10
台
321 一种内部带有包裹层
上依红 实用新型 ZL201620857990.5 2016/8/10
的圆形 SCR 箱总成
322 上依红 实用新型 汽车传动轴固定装置 ZL201620863768.6 2016/8/11
323 用于重型汽车的尿素
上依红 实用新型 ZL201620903965.6 2016/8/19
加热系统
324 一种发动机排气制动
上依红 实用新型 ZL201620935324.9 2016/8/25
器总成连接结构
325 汽车贮气筒涂装或运
上依红 实用新型 ZL201620935233.5 2016/8/25
输挂具
326 汽车车架平衡轴总成
上依红 实用新型 ZL201620935321.5 2016/8/25
装配孔位样架
327 上依红 实用新型 螺母凸焊电极结构 ZL201620935323.4 2016/8/25
220
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
328 轿车运输用重型汽车
上依红 实用新型 ZL201620999422.9 2016/8/31
驾驶室后悬置装置
329 车门玻璃升降器耐久
上依红 实用新型 ZL201621162637.1 2016/10/25
试验自动控制装置
330 汽车空滤器出气口密
上依红 实用新型 ZL201621161723.0 2016/10/25
封结构
331 一种带电加热功能的
上依红 实用新型 ZL201621162957.7 2016/10/25
双油箱
332 防脱落重型汽车钢板
上依红 实用新型 ZL201621158746.6 2016/10/25
销安装结构
333 一种汽车制动器疲劳
上依红 实用新型 ZL201621158740.9 2016/10/25
试验装置
334 LNG 后处理器安装结
上依红 实用新型 ZL201621161255.7 2016/10/25
构
335 用于安装分离轴承的
上依红 实用新型 ZL201621161266.5 2016/10/25
装置
336 一种重型汽车三油箱
上依红 实用新型 ZL201621157544.X 2016/10/25
的供油系统
337 一种平衡悬架的推力
上依红 实用新型 ZL201621157543.5 2016/10/25
杆下支架
338 一种重型汽车双油箱
上依红 实用新型 ZL201621162612.1 2016/10/25
切换阀
339 一种集成挡泥板支架
上依红 实用新型 ZL201621178884.0 2016/10/27
的副簧限位支架
340 一种复合式空气悬架
上依红 实用新型 ZL201621180370.9 2016/10/27
导向臂支架
341 重型汽车发动机预热
上依红 实用新型 ZL201621195413.0 2016/11/7
系统
342 一种用于离合器助力
上依红 实用新型 ZL201621196690.3 2016/11/7
缸疲劳试验的装置
一种重型卡车用自动
343 上依红 实用新型 变速器油冷器安装支 ZL201621237392.4 2016/11/18
架
344 一种卡车后下部防护
上依红 实用新型 ZL201621236776.4 2016/11/18
装置
345 一种重型卡车用柔性
上依红 实用新型 ZL201621263292.9 2016/11/24
进气管道
346 一种重型卡车用上置
上依红 实用新型 ZL201621263291.4 2016/11/24
空滤器支架
347 一种重型卡车用防雨
上依红 实用新型 ZL201621263293.3 2016/11/24
进气管
221
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
348 汽车转向节隔环轴承
上依红 实用新型 ZL201621263303.3 2016/11/24
压装工装
349 上依红 实用新型 空滤器支架 ZL201621368573.0 2016/12/14
350 上依红 实用新型 塑料空滤器加强结构 ZL201621368572.6 2016/12/14
351 重型汽车空滤器用进
上依红 实用新型 ZL201621368574.5 2016/12/14
气装置
352 上依红 实用新型 重型汽车用冷却模块 ZL201621368579.8 2016/12/14
353 重型汽车变速器安装
上依红 实用新型 ZL201621368683.7 2016/12/14
结构
354 重型汽车沙漠空气过
上依红 实用新型 ZL201621392902.5 2016/12/19
滤器旋流管结构
355 一种空气悬架的横向
上依红 实用新型 ZL201621392941.5 2016/12/19
稳定杆结构
356 重型汽车中冷器出气
上依红 实用新型 ZL201621392942.X 2016/12/19
管
357 上依红 实用新型 重型汽车储气筒 ZL201621393891.2 2016/12/19
358 中置轴挂车取力器控
上依红 实用新型 ZL201621393892.7 2016/12/19
制器
359 能对尿素泵和尿素喷
上依红 实用新型 ZL201621394318.3 2016/12/19
嘴进行清洗的装置
360 空滤器和挡泥板的集
上依红 实用新型 ZL201621394913.7 2016/12/19
成安装结构
361 上依红 实用新型 变速器横梁 ZL201621394320.0 2016/12/19
362 上依红 实用新型 SCR 箱总成安装结构 ZL201621394915.6 2016/12/19
363 重型汽车用 LNG 自增
上依红 实用新型 ZL201621413485.8 2016/12/22
压系统
364 重型汽车排气管接口
上依红 实用新型 ZL201621413513.6 2016/12/22
结构
365 用于 LNG 重卡的前置
上依红 实用新型 ZL201621426677.2 2016/12/23
排气系统安装结构
366 上依红 实用新型 双油箱燃油供给结构 ZL201621445620.7 2016/12/27
367 上依红 实用新型 尿素箱安装结构 ZL201621444966.5 2016/12/27
368 上依红 实用新型 带导向装置的打胶枪 ZL201621473807.8 2016/12/30
369 用于车门装配的定位
上依红 实用新型 ZL201621473759.2 2016/12/30
块
222
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
370 重型汽车 SCR 箱安装
上依红 实用新型 ZL201720536564.6 2017/5/16
结构
371 用于安装中窗玻璃的
上依红 实用新型 ZL201720568807.4 2017/5/22
工具
372 用于安装快插螺母座
上依红 实用新型 ZL201720568769.2 2017/5/22
组件的套筒
373 用于在车体表面贴装
上依红 实用新型 ZL201720568766.9 2017/5/22
字符的工具
用于收集水性漆涂装
374 上依红 实用新型 线废渣的废渣刮除装 ZL201720641504.0 2017/6/5
置
375 用于水性漆涂装线废
上依红 实用新型 ZL201720642060.2 2017/6/5
渣收集的装置
376 上依红 实用新型 空滤器总成 ZL201720769733.0 2017/6/29
377 重型汽车用空滤器总
上依红 实用新型 ZL201720769751.9 2017/6/29
成
378 上依红 实用新型 风枪吊架 ZL201720877318.7 2017/7/19
379 带浮动扫轨板的预装
上依红 实用新型 ZL201720877319.1 2017/7/19
线小车
380 上依红 实用新型 驾驶式吊具 ZL201720877334.6 2017/7/19
381 用于重型汽车前桥定
上依红 实用新型 ZL201720878258.0 2017/7/19
位的转角测量尺
一种重卡用液力缓速
382 上依红 实用新型 器冷却水管路布置结 ZL201720982013.2 2017/8/8
构
383 一种汽车用散热器回
上依红 实用新型 ZL201721001863.6 2017/8/11
水管布置结构
384 一种汽车散热器回水
上依红 实用新型 ZL201721001861.7 2017/8/11
管路
385 上依红 实用新型 前板簧支架 ZL201721012331.2 2017/8/14
386 上依红 实用新型 轻量化中冷器保护架 ZL201721052695.3 2017/8/22
387 载重汽车驾驶室后悬
上依红 实用新型 ZL201721052700.0 2017/8/22
置
388 上依红 实用新型 变速器悬置 ZL201721053154.2 2017/8/22
389 上依红 实用新型 一种汽车排气口 ZL201721074477.X 2017/8/25
390 一种用于汽车纵梁加
上依红 实用新型 ZL201721074924.1 2017/8/25
工的压料机构
223
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
非驱动支撑桥用带气
391 上依红 实用新型 囊提升装置的单摆臂 ZL201721158189.2 2017/9/11
空气悬架系统
392 集成有防护罩的尿素
上依红 实用新型 ZL201721158186.9 2017/9/11
装置
393 用于固定悬臂梁支架
上依红 实用新型 ZL201721158179.9 2017/9/11
的连接件
394 上依红 实用新型 集成式空滤器支架 ZL201721185844.3 2017/9/15
395 重型汽车转向油罐安
上依红 实用新型 ZL201721193210.2 2017/9/18
装结构
用于安装变速器软轴
396 上依红 实用新型 和转向油管的复合安 ZL201721193784.X 2017/9/18
装结构
397 上依红 实用新型 重型汽车储气筒 ZL201721201034.2 2017/9/19
398 一种重型牵引车电瓶
上依红 实用新型 ZL201721203034.4 2017/9/21
安装结构
399 一种重卡用储气筒的
上依红 实用新型 ZL201721220774.0 2017/9/22
安装结构
400 一种重卡用储气筒的
上依红 实用新型 ZL201721220818.X 2017/9/22
安装结构
401 一种重卡用储气筒的
上依红 实用新型 ZL201721220820.7 2017/9/22
安装支架
402 一种 LNG 重卡用燃气
上依红 实用新型 ZL201721074940.0 2017/8/25
管接头
403 重型汽车离合器助力
上依红 实用新型 ZL201721466313.1 2017/11/7
缸保护架连接结构
404 上依红 实用新型 用于固定管束的垫块 ZL201721466314.6 2017/11/7
405 上依红 实用新型 油量传感器安装结构 ZL201721466315.0 2017/11/7
406 重型自卸车用储气筒
上依红 实用新型 ZL201721466322.0 2017/11/7
管束捆扎支架
407 上依红 实用新型 带折叠踏板的油箱 ZL201721466323.5 2017/11/7
408 带加强装置的车架结
上依红 实用新型 ZL201721466342.8 2017/11/7
构
409 带水循环加热装置的
上依红 实用新型 ZL201721466407.9 2017/11/7
供油结构
410 重型汽车转向角度传
上依红 实用新型 ZL201721505276.0 2017/11/13
感器安装结构
411 上依红 实用新型 转向角度传感器安装 ZL201721505278.X 2017/11/13
224
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
结构
412 基于微信的车载语音
上依红 实用新型 ZL201721555554.3 2017/11/20
聊天系统
413 一种重型汽车油水分
上依红 实用新型 ZL201721591854.7 2017/11/24
离器安装结构
414 一种重型汽车 LNG 燃
上依红 实用新型 ZL201721591852.8 2017/11/24
气瓶安装支架
415 一种重型汽车平衡悬
上依红 实用新型 ZL201721625173.8 2017/11/29
架系统
416 一种重卡排气管安装
上依红 实用新型 ZL201721626109.1 2017/11/29
结构
417 一种重型汽车限位支
上依红 实用新型 ZL201721626204.1 2017/11/29
架安装结构
418 一种重型汽车限位支
上依红 实用新型 ZL201721626205.6 2017/11/29
架
419 重型汽车动力转向器
上依红 实用新型 ZL201721647255.2 2017/12/1
总成安装结构
420 用于装配变速器的工
上依红 实用新型 ZL201721686690.6 2017/12/7
具
421 上依红 实用新型 重型汽车缓速器 ZL201721774399.4 2017/12/19
422 一种四门消防车驾驶
上依红 实用新型 ZL201721774473.2 2017/12/19
室
重卡驾驶室车门开闭
423 上依红 实用新型 试验用底座的固定结 ZL201721774460.5 2017/12/19
构
424 一种重型汽车储气筒
上依红 实用新型 ZL201721774408.X 2017/12/19
分装用工装
425 一种重卡排气消声器
上依红 实用新型 ZL201721800015.1 2017/12/21
系统的布置结构
426 用于检测管接头内锥
上依红 实用新型 ZL201821008820.5 2018/6/28
密封面锥度的检具
427 一种重型汽车纵梁打
上依红 实用新型 ZL201821007855.7 2018/6/28
孔机
428 重型汽车板簧卷耳安
上依红 实用新型 ZL201821049487.2 2018/7/4
装结构
429 重型汽车减振器上支
上依红 实用新型 ZL201821049471.1 2018/7/4
架
430 用于测量车架纵梁内
上依红 实用新型 ZL201821067243.7 2018/7/6
裆尺寸的工具
431 用于重型汽车螺栓安
上依红 实用新型 ZL201821067864.5 2018/7/6
装的工具
225
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
432 用于吊装重卡推力杆
上依红 实用新型 ZL201821067863.0 2018/7/6
的吊具
433 8*4 重卡用立式排气系
上依红 实用新型 ZL201821067850.3 2018/7/6
统安装结构
434 一种重卡燃油传感器
上依红 实用新型 ZL201821126315.0 2018/7/17
的连接结构
435 一种重卡发动机和变
上依红 实用新型 ZL201821126277.9 2018/7/17
速器的安装结构
436 重卡驾驶室车门临时
上依红 实用新型 ZL201821146391.8 2018/7/19
限位结构
437 一种用于重卡驾驶室
上依红 实用新型 ZL201821146392.2 2018/7/19
车门限位的工具
438 一种重卡用 LNG 气瓶
上依红 实用新型 ZL201821354836.1 2018/8/22
的保护结构
439 用于调整重卡转向器
上依红 实用新型 ZL201821354878.5 2018/8/22
输入轴角度的工具
440 用于安装重卡贯通轴
上依红 实用新型 ZL201821354897.8 2018/8/22
油封座的工具
441 一种重卡牵引车用
上依红 实用新型 ZL201821355269.1 2018/8/22
LNG 气瓶
442 用于重型汽车底盘翻
上依红 实用新型 ZL201821400346.0 2018/8/29
转操作的保护装置
443 上依红 实用新型 一种平衡轴支架 ZL201821400953.7 2018/8/29
444 用于重型汽车防护的
上依红 实用新型 ZL201821411002.X 2018/8/30
集成化安装结构
445 用于重型汽车的集成
上依红 实用新型 ZL201821568073.0 2018/9/25
式安装结构
446 用于重型汽车发动机
上依红 实用新型 ZL201821566953.4 2018/9/25
水冷系统的冷却水管
447 卡车纵梁孔位通用返
上依红 实用新型 ZL201821566017.3 2018/9/25
修装置
448 用于发动机罩螺钉焊
上依红 实用新型 ZL201821566016.9 2018/9/25
接的工具
449 上依红 实用新型 一种多功能支架 ZL201821565408.3 2018/9/25
450 上依红 实用新型 横梁分装工作台 ZL201821557635.1 2018/9/25
451 用于重型工程汽车的
上依红 实用新型 ZL201821557584.2 2018/9/25
变速器悬置系统
452 用于安装重型汽车转
上依红 实用新型 ZL201821724180.8 2018/10/24
向油罐的连接架
226
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
453 重型汽车转向油罐安
上依红 实用新型 ZL201821724189.9 2018/10/24
装结构
454 重型汽车后下部防护
上依红 实用新型 ZL201821724214.3 2018/10/24
装置
455 上依红 实用新型 重型汽车转向系统 ZL201821725987.3 2018/10/24
456 用于重型汽车中冷器
上依红 实用新型 ZL201821725997.7 2018/10/24
保护装置的安装结构
457 四门重型消防车排气
上依红 实用新型 ZL201821725999.6 2018/10/24
系统布置结构
458 用于安装重型汽车
上依红 实用新型 ZL201821855443.9 2018/11/12
ATS 箱的支架组件
459 用于安装重型柴油车
上依红 实用新型 ZL201821854757.7 2018/11/12
ATS 箱的安装结构
460 用于安装重型柴油车
上依红 实用新型 ZL201821854749.2 2018/11/12
ATS 箱的支架组件
461 便于装配操作的 ATS
上依红 实用新型 ZL201821854741.6 2018/11/12
箱安装结构
462 便于装配操作的尿素
上依红 实用新型 ZL201820854723.8 2018/11/12
箱安装结构
463 一种四门消防车空滤
上依红 实用新型 ZL201822090645.5 2018/12/13
器的安装支架
464 一种四门消防车空滤
上依红 实用新型 ZL201822090659.7 2018/12/13
器的安装结构
465 一种重卡尾气后处理
上依红 实用新型 ZL201822090691.5 2018/12/13
箱的安装结构
466 一种用于安装重卡自
上依红 实用新型 ZL201822090692.X 2018/12/13
动变速器的支架
467 一种重卡自动变速器
上依红 实用新型 ZL201822091756.8 2018/12/13
的安装结构
468 一种重型商用车车身
上依红 实用新型 ZL201920273144.2 2019/3/5
控制系统
469 一种用于中卡转向系
上依红 实用新型 ZL201920330917.6 2019/3/15
统的转向摇臂
470 一种中卡双前桥转向
上依红 实用新型 ZL201920330448.8 2019/3/15
传动系统的安装结构
471 用于气动工具快换接
上依红 实用新型 ZL201920346515.5 2019/3/19
头的保护装置
472 一种用于装拆压注油
上依红 实用新型 ZL201920674358.0 2019/5/13
杯的工具
473 一种重型商用车侧防
上依红 实用新型 ZL201920740770.8 2019/5/22
护板的安装结构
227
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
474 上依红 实用新型 一种重卡空滤器支架 ZL201920867337.0 2019/6/11
475 上依红 实用新型 一种重卡沙漠空滤器 ZL201920867530.4 2019/6/11
476 一种用于重卡车架弯
上依红 实用新型 ZL201921054371.2 2019/7/8
曲试验的台架
477 用于夹持差动变压器
上依红 实用新型 ZL201921054947.5 2019/7/8
式位移传感器的工具
478 一种变速器软轴固定
上依红 实用新型 ZL201921109098.9 2019/7/16
支架的安装结构
479 一种用于检测骑马螺
上依红 实用新型 ZL201921112476.9 2019/7/16
栓内弧半径的工具
480 一种用于重卡试验的
上依红 实用新型 ZL201921376855.9 2019/8/23
环境舱
481 一种商用车操纵杆防
上依红 实用新型 ZL201921109100.2 2019/7/16
尘罩
482 一种重卡挡泥板的安
上依红 实用新型 ZL201921151519.4 2019/7/22
装结构
483 一种中卡用空滤器的
上依红 实用新型 ZL201921151534.9 2019/7/22
安装结构
484 一种电动重卡冷却系
上依红 实用新型 ZL201921203076.9 2019/7/29
统的布置结构
485 上依红 实用新型 组合式散热器 ZL201921209801.3 2019/7/30
486 一种用于商用车车架
上依红 实用新型 ZL201921266949.0 2019/8/7
扭转试验的装置
487 一种重型商用车脚踏
上依红 实用新型 ZL201921338537.3 2019/8/19
板的安装支架
488 上依红 实用新型 一种牵引车前横梁 ZL201921338545.8 2019/8/19
489 上依红 实用新型 一种车架横梁总成 ZL201921376879.4 2019/8/23
490 一种重型汽车燃油过
上依红 实用新型 ZL201921498281.2 2019/9/10
滤装置
491 一种重卡发动机的供
上依红 实用新型 ZL201921499246.2 2019/9/10
油系统
492 上依红 实用新型 一种转向器分装台 ZL201921592266.4 2019/9/24
493 一种变速器横梁分装
上依红 实用新型 ZL201921592761.5 2019/9/24
转运小车
494 一种用于重卡车门把
上依红 实用新型 ZL201921602170.1 2019/9/25
手行程调整的工具
495 一种重卡膨胀箱回水
上依红 实用新型 ZL201921734481.3 2019/10/16
管的安装结构
228
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
496 一种重卡膨胀箱的安
上依红 实用新型 ZL201921733985.3 2019/10/16
装结构
497 一种重卡膨胀箱注水
上依红 实用新型 ZL201921733982.X 2019/10/16
管路的安装结构
498 一种用于贮气筒装配
上依红 实用新型 ZL201921733974.5 2019/10/16
的工作台
499 便于轮胎翻转操作的
上依红 实用新型 ZL201921743512.1 2019/10/17
工装
500 用于转运工艺小车的
上依红 实用新型 ZL201921750555.2 2019/10/18
爬坡辊床装置
501 一种重卡后处理箱的
上依红 实用新型 ZL201921765125.8 2019/10/21
安装结构
502 一种重卡膨胀箱的安
上依红 实用新型 ZL201921763441.1 2019/10/21
装结构
503 用于吊运传动轴的吊
上依红 实用新型 ZL201921822938.6 2019/10/28
具
504 一种平衡轴横梁翻转
上依红 实用新型 ZL201921821858.9 2019/10/28
台的宽度定位座
用于对重卡发动机支
505 上依红 实用新型 架进行台架试验的工 ZL201921891094.0 2019/11/5
具
506 上依红 实用新型 一种开门机器人 ZL201921900356.5 2019/11/6
507 便于清洗管路的机器
上依红 实用新型 ZL201921900366.9 2019/11/6
人供漆站
508 上依红 实用新型 重型汽车涂装喷漆线 ZL201921900867.7 2019/11/6
509 用于高温烘房的面漆
上依红 实用新型 ZL201921933235.0 2019/11/11
机运线
510 一种自卸车前横梁总
上依红 实用新型 ZL201921999566.4 2019/11/19
成
511 一种重型汽车的车架
上依红 实用新型 ZL201921995034.3 2019/11/19
横梁
一种用于无人驾驶重
512 上依红 实用新型 卡尾部感知元件安装 ZL201921995067.8 2019/11/19
的支架
用于无人驾驶重卡角
513 上依红 实用新型 毫米波雷达安装的支 ZL201921995357.2 2019/11/19
架
514 用于安装无人驾驶重
上依红 实用新型 ZL201921995424.0 2019/11/19
卡感知元件的支架
515 上依红 实用新型 轻量化变速器横梁 ZL201922029891.4 2019/11/22
229
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
516 上依红 实用新型 变速器横梁安装结构 ZL201922029892.9 2019/11/22
517 一种快插接头座组件
上依红 实用新型 ZL201922029568.7 2019/11/22
的安装工具
518 一种重卡尿素箱和储
上依红 实用新型 ZL201922029623.2 2019/11/22
气筒的安装结构
一种重卡驾驶室翻转
519 上依红 实用新型 试验台用油泵的控制 ZL201922029971.X 2019/11/22
装置
520 上依红 外观设计 均衡梁 ZL201130260069.5 2011/8/5
521 上依红 外观设计 平截头斜电极 ZL201230651768.7 2012/12/25
522 上依红 外观设计 弧截头直电极 ZL201230651160.4 2012/12/25
523 上依红 外观设计 平截头直电极 ZL201230650916.3 2012/12/25
524 上依红 外观设计 弧截头斜电极 ZL201230650938.X 2012/12/25
525 上依红 外观设计 右置车仪表台 ZL201230533300.8 2012/11/5
526 上依红 外观设计 下垫板 ZL201230461373.0 2012/9/25
527 上依红 外观设计 上垫板 ZL201230461588.2 2012/9/25
528 上依红 外观设计 凸轮轴支座 ZL201230461191.3 2012/9/25
529 上依红 外观设计 气室支架 ZL201230461194.7 2012/9/25
530 上依红 外观设计 后盖总成 ZL201230461529.5 2012/9/25
531 上依红 外观设计 传感器支架（ABS） ZL201230461453.6 2012/9/25
532 上依红 外观设计 侧标志灯（杰狮） ZL201230308000.X 2012/7/11
533 上依红 外观设计 尾灯（杰狮） ZL201230308064.X 2012/7/11
534 上依红 外观设计 重型卡车（新金刚 8x4） ZL201230195465.9 2012/5/24
535 上依红 外观设计 重型卡车（新金刚 6x4） ZL201230195468.2 2012/5/24
536 上依红 外观设计 举升下支架 ZL201230144559.3 2012/5/2
537 上依红 外观设计 发动机支架（国四） ZL201230128023.2 2012/4/24
538 发动机支架
上依红 外观设计 ZL201230128015.8 2012/4/24
（CLASSIC）
539 上依红 外观设计 牵引车（6x4 型） ZL201230118296.9 2012/4/19
230
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
540 上依红 外观设计 自缷车（8x4 型） ZL201230118303.5 2012/4/19
541 上依红 外观设计 后扰流罩（M100） ZL201330301662.9 2013/7/2
542 平顶导流罩（杰狮新
上依红 外观设计 ZL201330301647.4 2013/7/2
款）
543 上依红 外观设计 后扰流罩（杰狮） ZL201330301461.9 2013/7/2
544 平顶导流罩（杰狮老
上依红 外观设计 ZL201330301706.8 2013/7/2
款）
545 上依红 外观设计 减振器下支架 ZL201330272851.8 2013/6/21
546 上依红 外观设计 前面罩（杰狮 H200） ZL201330272783.5 2013/6/21
547 上依红 外观设计 上脚踏（杰狮 H350） ZL201330272797.7 2013/6/21
548 车门延伸板（杰狮
上依红 外观设计 ZL201330270941.3 2013/6/21
H200）
549 上依红 外观设计 前面罩（杰狮 H350） ZL201330270921.6 2013/6/21
550 侧围外饰板（杰狮
上依红 外观设计 ZL201330270927.3 2013/6/21
H350）
551 上依红 外观设计 左侧导流板下护板 ZL201330270951.7 2013/6/21
552 侧围外饰板（杰狮
上依红 外观设计 ZL201330270924.X 2013/6/21
H200）
553 上依红 外观设计 右地毯（杰狮右置车） ZL201330267639.2 2013/6/20
554 上依红 外观设计 双油箱（600L） ZL201330271124.X 2013/6/21
555 上依红 外观设计 上脚踏（杰狮 H200） ZL201330270933.9 2013/6/21
556 上依红 外观设计 左操作盒盖板 ZL201330271050.X 2013/6/21
557 中间地毯（杰狮右置车
上依红 外观设计 ZL201330268027.5 2013/6/20
短驾 H350）
558 重卡后置式气瓶金属
上依红 外观设计 ZL201330272731.8 2013/6/21
外蒙皮
559 上依红 外观设计 左地毯（杰狮右置车） ZL201330268026.0 2013/6/20
560 中间地毯（杰狮右置车
上依红 外观设计 ZL201330267610.4 2013/6/20
长驾 H200）
561 上依红 外观设计 前下视镜 ZL201330238078.3 2013/6/7
562 上依红 外观设计 前簧支架 ZL201330209410.1 2013/5/30
563 上依红 外观设计 平衡悬架的平衡轴支 ZL201330209443.6 2013/5/30
231
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
架
564 上依红 外观设计 平衡轴壳 ZL201330201446.5 2013/5/28
565 矿用宽体车转向器支
上依红 外观设计 ZL201330166265.5 2013/5/9
架
566 上依红 外观设计 转向器支架 ZL201330151988.8 2013/5/2
567 上依红 外观设计 焊接式动力缸支架 ZL201330152226.X 2013/5/2
568 上依红 外观设计 动力缸支架 ZL201330151987.3 2013/5/2
569 上依红 外观设计 钥匙 ZL201330130068.8 2013/4/22
570 上依红 外观设计 铆钉模 ZL201330082819.3 2013/3/26
571 上依红 外观设计 爪式吊具 ZL201330082652.0 2013/3/26
572 上依红 外观设计 车架外宽调节器 ZL201330025356.7 2013/1/28
573 上依红 外观设计 保险杠夹具基座 ZL201330011180.X 2013/1/15
574 保险杠左右段合并夹
上依红 外观设计 ZL201330011133.5 2013/1/15
具
575 上依红 外观设计 保险杠左段总成夹具 ZL201330011295.9 2013/1/15
576 保险杠夹具组合定位
上依红 外观设计 ZL201330011179.7 2013/1/15
块
577 上依红 外观设计 后视镜（普通款国六） ZL202030142692.X 2020/4/8
578 上依红 外观设计 保险杠（二） ZL202030142703.4 2020/4/8
579 自卸车驾驶室（杰狮改
上依红 外观设计 ZL201430440587.9 2014/11/11
型）
580 牵引车驾驶室（杰狮改
上依红 外观设计 ZL201430440705.6 2014/11/11
型）
581 上依红 外观设计 后视镜（杰狮改型） ZL201430440640.5 2014/11/11
582 上依红 外观设计 后视镜（新金刚） ZL201430514303.6 2014/12/10
583 上依红 外观设计 仪表台 ZL201430514429.3 2014/12/10
584 上依红 外观设计 驾驶室 ZL201430514120.4 2014/12/10
585 上依红 外观设计 新型电瓶箱体 ZL201430532185.1 2014/12/17
586 上依红 外观设计 牌照安装板 ZL201430289393.3 2014/8/15
587 上依红 外观设计 线束支架 ZL201430289436.8 2014/8/15
232
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
588 上依红 外观设计 牵引车（杰狮 6x4） ZL201430304073.0 2014/8/25
589 上依红 外观设计 蓄电池 ZL201430270957.9 2014/8/4
590 上依红 外观设计 电瓶箱体 ZL201430270973.8 2014/8/4
591 上依红 外观设计 车桥用制动底板 ZL201430191047.1 2014/6/19
592 大扭矩球铁 ABS 传感
上依红 外观设计 ZL201430191103.1 2014/6/19
器支架
593 上依红 外观设计 连接杆（T 型） ZL201430016424.8 2014/1/21
594 上依红 外观设计 口型杆 ZL201430016318.X 2014/1/21
595 上依红 外观设计 对中器 ZL201430016396.X 2014/1/21
596 上依红 外观设计 弧头拇指电极帽 ZL201430016325.X 2014/1/21
597 上依红 外观设计 导向销 ZL201430016328.3 2014/1/21
598 上依红 外观设计 门护板（MH） ZL201530053986.4 2015/3/5
599 上依红 外观设计 保险杠（MH） ZL201530054048.6 2015/3/5
600 上依红 外观设计 驾驶室总成（MH） ZL201530054027.4 2015/3/5
601 上依红 外观设计 遮阳罩（MH） ZL201530054169.0 2015/3/5
602 上依红 外观设计 重型汽车（MH） ZL201530083780.6 2015/4/2
603 上依红 外观设计 重型商用车卧铺护栏 ZL201530405353.5 2015/10/20
604 重型商用车侧防护装
上依红 外观设计 ZL201530405422.2 2015/10/20
置
605 上依红 外观设计 蛇形支座 ZL201530471513.6 2015/11/23
606 上依红 外观设计 电极夹头 ZL201530471473.5 2015/11/24
607 重卡用自动变速器后
上依红 外观设计 ZL201530499999.4 2015/12/3
发动机后支架
608 上依红 外观设计 悬挂式点焊试验装置 ZL201530510123.5 2015/12/8
609 上依红 外观设计 后悬立柱（国五） ZL201630452870.2 2016/8/31
610 上依红 外观设计 导流罩（MH） ZL201630527572.5 2016/10/24
611 上依红 外观设计 中置轴挂车列车（C9） ZL201630524793.7 2016/11/2
612 上依红 外观设计 导流罩（中卡） ZL201730449390.5 2017/9/21
233
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
613 上依红 外观设计 多功能转向盘总成 ZL201730542337.X 2017/11/7
614 上依红 外观设计 四开门驾驶室 ZL201730657947.4 2017/12/21
615 上依红 外观设计 中卡驾驶室总成 ZL201830358426.3 2018/7/5
616 上依红 外观设计 双排重卡底盘 ZL201830420789.7 2018/8/2
617 消防车专用进气道（4
上依红 外观设计 ZL201830461097.5 2018/8/20
门）
618 上依红 外观设计 平衡轴支架 ZL201830482757.8 2018/8/29
619 上依红 外观设计 发动机罩焊接夹具 ZL201830537024.X 2018/9/25
620 上依红 外观设计 排气系统屏蔽罩 ZL201830638478.6 2018/11/12
621 上依红 外观设计 支架（ATS 箱） ZL201830638485.6 2018/11/12
622 上依红 外观设计 尿素箱支架 ZL201830638796.2 2018/11/12
623 上依红 外观设计 支座（ATS 箱） ZL201830638798.1 2018/11/12
624 上依红 外观设计 尿素箱 ZL201830638797.7 2018/11/12
625 上依红 外观设计 空滤器支架 ZL201930297757.5 2019/6/11
626 仪表台高罩造型（2 米
上依红 外观设计 ZL201930497313.6 2019/9/10
5）
627 上依红 外观设计 车门（国六） ZL201930496921.5 2019/9/10
628 上依红 外观设计 仪表台造型（2 米 3） ZL201930496929.1 2019/9/10
629 仪表台低罩造型（2 米
上依红 外观设计 ZL201930496917.9 2019/9/10
5）
630 上依红 外观设计 脚踏板 ZL201930523628.3 2019/9/24
631 上依红 外观设计 驾驶室 ZL201930496924.9 2019/9/10
632 上依红 外观设计 保险杠 ZL201930523533.1 2019/9/24
633 自卸车前横梁支座
上依红 外观设计 ZL201930636902.8 2019/11/19
（一）
634 自卸车前横梁支座
上依红 外观设计 ZL201930636637.3 2019/11/19
（二）
635 上依红 外观设计 连接座 ZL201930645206.3 2019/11/22
636 上依红 外观设计 横梁 ZL201930645195.9 2019/11/22
234
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
637 上依红 外观设计 冷却盘管 ZL201930684917.1 2019/12/9
638 上依红 外观设计 脚踏板（2 米 5） ZL202030133280.X 2020/4/8
639 上依红 外观设计 门把手（下拉式） ZL202030133282.9 2020/4/8
640 上依红 外观设计 驾驶室内饰（高顶） ZL202030133284.8 2020/4/8
641 上依红 外观设计 遮阳罩（国六） ZL202030133285.2 2020/4/8
642 上依红 外观设计 前面罩（国六） ZL202030133286.7 2020/4/8
643 上依红 外观设计 脚踏板（2 米 3） ZL202030133287.1 2020/4/8
644 驾驶室（高罩短驾平
上依红 外观设计 ZL202030133296.0 2020/4/8
顶）
645 驾驶室（高罩标长平
上依红 外观设计 ZL202030133297.5 2020/4/8
顶）
646 驾驶室（2 米 5 低罩标
上依红 外观设计 ZL202030133307.5 2020/4/8
长平顶）
647 上依红 外观设计 导流罩 ZL202030133314.5 2020/4/8
648 上依红 外观设计 驾驶室内饰（平顶） ZL202030133458.0 2020/4/8
649 重卡方向盘（红岩六
上依红 外观设计 ZL202030133460.8 2020/4/8
代）
650 上依红 外观设计 进气道（国六） ZL202030133481.X 2020/4/8
651 上依红 外观设计 驾驶室高顶 ZL202030133483.9 2020/4/8
652 上依红 外观设计 后视镜（豪华款国六） ZL202030133499.X 2020/4/8
653 上依红 外观设计 保险杠（一） ZL202030133517.4 2020/4/8
654 上依红 外观设计 延伸板（国六） ZL202030133620.9 2020/4/8
655 驾驶室（高罩标长高
上依红 外观设计 ZL202030142668.6 2020/4/8
顶）
656 上依红 外观设计 门护板（国六） ZL202030142691.5 2020/4/8
用于重卡半挂车的集
657 上依红 实用新型 装箱自动锁系统及重 ZL202020393791.X 2020/3/25
卡半挂车
658 一种消防车空滤器的
上依红 实用新型 ZL202020454672.0 2020/4/1
支架
659 上依红 实用新型 一种柴油油箱 ZL202020454676.9 2020/4/1
235
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
660 上依红 实用新型 驾驶室抱具导向装置 ZL202020530650.8 2020/4/13
661 重型汽车车载尿素供
上依红 实用新型 ZL202020531127.7 2020/4/13
给装置
662 随车起重运输车排气
上依红 实用新型 ZL202020572249.0 2020/4/17
系统的安装结构
自卸式载货汽车 SCR
663 上依红 实用新型 尾气后处理装置的安 ZL202020572581.7 2020/4/17
装结构
664 重卡用 LNG 气瓶的自
上依红 实用新型 ZL202020847681.6 2020/5/20
增压系统
665 一种 LNG 气瓶箍带的
上依红 实用新型 ZL202020848603.8 2020/5/20
张紧结构
666 重型汽车驾驶室密封
上依红 实用新型 ZL202020931990.1 2020/5/28
性测试系统
667 重型汽车 LNG 气瓶安
上依红 实用新型 ZL202021401482.9 2020/7/16
装结构
668 一种用于气门嘴装配
上依红 实用新型 ZL202020965683.5 2020/6/1
定位的工具
669 上依红 实用新型 一种重卡车门把手 ZL202020874188.3 2020/5/22
670 一种重型商用车车架
上依红 实用新型 ZL 202021032309.6 2020/6/8
的前端结构
671 一种重型商用车车架
上依红 实用新型 ZL202021033310.0 2020/6/8
的外伸梁
672 一种重卡驾驶室前悬
上依红 实用新型 ZL202021122412.X 2020/6/17
置的安装结构
用于重卡车门手动遮
673 上依红 实用新型 阳帘开闭耐久试验的 ZL202021417577.X 2020/7/17
装置
674 用于重卡驾驶室上卧
上依红 实用新型 ZL202021473024.6 2020/7/23
铺疲劳试验的装置
675 上依红 外观设计 驾驶室（中卡） ZL202030561440.0 2020/9/21
676 上依红
实用新型 带润滑脂槽的滑板座 ZL202021576632.X 2020/8/3
车桥
677 上依红 带润滑脂槽的分体式
实用新型 ZL202021577422.2 2020/8/3
车桥 滑板座
678 上依红 用于光孔密封充气的
实用新型 ZL201922164937.3 2019/12/6
车桥 快换接头
679 上依红
外观设计 防转线束支架 ZL201930679698.8 2019/12/6
车桥
236
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
680 上依红 一种用于车桥油封座
实用新型 ZL201921822959.8 2019/10/28
车桥 安装的工具
681 上依红
外观设计 油封座紧固装置 ZL201930588217.2 2019/10/28
车桥
682 上依红
实用新型 一种重卡驱动桥壳 ZL201921704600.0 2019/10/12
车桥
683 上依红 一种用于吊装重卡推
实用新型 ZL201921704051.7 2019/10/12
车桥 力杆支座的工具
684 上依红 一种用于滑动轴承拆
实用新型 ZL201921566771.1 2019/9/20
车桥 卸的工具
685 上依红 一种用于平衡轴壳总
实用新型 ZL201921568115.5 2019/9/20
车桥 成装配的垫座
686 上依红 用于重型汽车平衡轴
实用新型 ZL201920631373.7 2019/5/6
车桥 总成装配的工具
用于车桥减速器圆锥
687 上依红
实用新型 滚子轴承预紧垫圈选 ZL201920435422.X 2019/4/2
车桥
配的结构
688 上依红
实用新型 重型汽车传动结构 ZL201822041467.7 2018/12/6
车桥
689 上依红 用于加工重型汽车转
实用新型 ZL201821854711.5 2018/11/12
车桥 向节的夹具
用于连接驱动桥和传
690 上依红
实用新型 动轴的可调恒扭矩连 ZL201822041485.5 2018/12/6
车桥
接器
用于实现轮边传动结
691 上依红
实用新型 构驱动模式切换的机 ZL201822040976.8 2018/12/6
车桥
构
692 上依红 重型汽车轮边传动结
实用新型 ZL201822041521.8 2018/12/6
车桥 构
693 上依红 用于重型汽车轮边传
实用新型 ZL201822040986.1 2018/12/6
车桥 动的半轴
694 上依红 用于重卡转向节三坐
实用新型 ZL201822091763.8 2018/12/13
车桥 标检测的工具
用于加工重型汽车前
695 上依红
实用新型 轴梁主销孔部位的摆 ZL201821855420.8 2018/11/12
车桥
动式夹具
696 上依红 用于重卡轮毂三坐标
实用新型 ZL201822091762.3 2018/12/13
车桥 检测的工具
697 上依红 一种用于压装轴承外
实用新型 ZL201821674058.4 2018/10/16
车桥 圈的工具
698 上依红 实用新型 一种用于压装轴承内 ZL201821674029.8 2018/10/16
237
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
车桥 圈的工具
699 上依红 用于重卡减速器壳三
实用新型 ZL201821732117.9 2018/10/25
车桥 坐标检测的工具
700 上依红 用于重卡过桥箱盖三
实用新型 ZL201821732118.3 2018/10/25
车桥 坐标检测的工具
701 上依红 用于重卡齿轮箱总成
实用新型 ZL201821735756.0 2018/10/25
车桥 三坐标检测的工具
702 上依红 用于横梁垫块质量检
实用新型 ZL201821673575.X 2018/10/16
车桥 测的检具
703 上依红
实用新型 一种重卡前轴梁 ZL201721466325.4 2017/11/7
车桥
704 上依红 一种重卡前轴主销的
实用新型 ZL201721466321.6 2017/11/7
车桥 润滑结构
705 上依红 一种重卡轮边减速器
实用新型 ZL201721466336.2 2017/11/7
车桥 端部结构
706 上依红 用于检测油封座加工
实用新型 ZL201721161469.9 2017/9/12
车桥 质量的装置
707 上依红 用于连接扭力扳手的
实用新型 ZL201720875749.X 2017/7/19
车桥 专用辅具
一种用于安装前桥轮
708 上依红
实用新型 毂轴承内环的专用工 ZL201720996646.9 2017/8/10
车桥
具
709 上依红 用于垫块批量加工的
实用新型 ZL201720862871.3 2017/7/17
车桥 夹具
710 上依红 一种用于对前轴梁进
实用新型 ZL201720996650.5 2017/8/10
车桥 行翻转操作的工装
711 上依红 用于过滤废旧棉纱机
实用新型 ZL201720875713.1 2017/7/19
车桥 油的过滤架
712 上依红 带车轮螺栓的重型汽
实用新型 ZL201720875746.6 2017/7/19
车桥 车轮毂
一种用于数控打孔机
713 上依红
实用新型 夹持毛坯料的夹持装 ZL201720875757.4 2017/7/19
车桥
置
714 上依红 用于装配轴差十字轴
实用新型 ZL201720863157.6 2017/7/17
车桥 锁紧螺母的定位装置
715 上依红 用于重型汽车轮毂轴
实用新型 ZL201720863158.0 2017/7/17
车桥 承装配的专用工具
716 上依红
实用新型 制动器总成 ZL201620936857.9 2016/8/25
车桥
717 上依红
实用新型 新型差速器 ZL201621216777.2 2016/11/11
车桥
238
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 所有权
专利类型 专利名称 专利号 专利申请日
号 人
718 上依红
实用新型 带调整环的差速器壳 ZL201621216786.1 2016/11/11
车桥
719 上依红
实用新型 差速器 ZL201621215738.0 2016/11/11
车桥
720 上依红 车桥主动锥齿轮前端
实用新型 ZL201621215737.6 2016/11/11
车桥 支撑结构
用于重型汽车制动器
721 上依红
实用新型 间隙自动调整装置的 ZL201620937423.0 2016/8/25
车桥
传动结构
722 上依红
实用新型 制动蹄支销 ZL201620936856.4 2016/8/25
车桥
723 上依红
实用新型 制动底板 ZL201620937422.6 2016/8/25
车桥
724 上依红 重型汽车驱动桥轴间
实用新型 ZL201520957175.1 2015/11/26
车桥 差速器
725 上依红
实用新型 单级减速桥半轴 ZL201520947660.0 2015/11/25
车桥
726 上依红 用于销轴双头倒角加
实用新型 ZL202021470871.7 2020/7/23
车桥 工的设备
（7）软件著作权
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有软件著作权情况如下：
序 著作 著作权名称 证书号 登记号 发证日期
号 权人
上依 软著登字第
1 产品集成开发信息平台 1.0 2017SR551497 2017/9/27
红 2136781 号
上依 软著登字第
2 产品图纸管理软件 V1.0 2019SR0028539 2019/1/9
红 3449296 号
上依 车间工艺作业文件管理软 软著登字第
3 2019SR0028545 2019/1/9
红 件 V1.0 3449302 号
上依 软著登字第
4 单点登录软件 V1.0 2019SR0367875 2019/4/22
红 3788632 号
上依 下线产品车辆缺陷跟踪软 软著登字第
5 2019SR0028620 2019/1/9
红 件 V1.0 3449377 号
上依 下线产品车辆质量管理软 软著登字第
6 2019SR0028616 2019/1/9
红 件 V2.0 3449373 号
上依 软著登字第
7 重卡汇平台 V1.0 2019SR0090618 2019/1/25
红 3511375 号
239
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 著作 著作权名称 证书号 登记号 发证日期
号 权人
上依 软著登字第
8 重卡汇重卡租赁平台 V1.0 2020SR0994550 2020/8/27
红 5873246 号
上依 软著登字第
9 制造 BOP 管理平台 V1.0 2020SR1240426 2020/10/22
红 6119122 号
上依 软著登字第
10 岩途班车管理软件 V1.0 2020SR1239538 2020/10/22
红 6118234 号
上依 基于车联网的售后维修管 软著登字第
11 2020SR1249082 2020/11/2
红 理系统 V1.0 6127778 号
上依 软著登字第
12 6D 质量问题管理系统 V1.0 2020SR1249097 2020/11/2
红 6127793 号
上依 软著登字第
13 经销商业务管理软件 V1.0 2020SR1240429 2020/10/22
红 6119125 号
上依 软著登字第
14 预算控制及报销系统 V1.0 2020SR1240432 2020/10/22
红 6119128 号
上依 软著登字第
15 能级评定系统 V1.0 2020SR1249080 2020/11/2
红 6127776 号
上依 软著登字第
16 资产管理系统 V1.0 2020SR1240423 2020/10/22
红 6119119 号
上依 软著登字第
17 商用车故障诊断系统 V1.0 2020SR1249081 2020/11/2
红 6127777 号
（8）作品著作权
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其下属子公司拥有作品著作权情况如下：
序 著作权名称 作品类型 登记号 发证日期
著作权人
号
作登字：
1 上依红 狮形头 美术作品 2007/7/6
31-2007-F-4191 号
中国商用车发展高峰论坛 作登字：
2 上依红 美术作品 2007/7/17
图标 31-2007-F-4392 号
作登字：
3 上依红 先锋科技 震撼力量 文字作品 31-2008-A-4903 2008/5/8
号
作登字：
4 上依红 吉祥物狮子 美术作品 2011/4/14
31-2011-F-6258 号
作登字：
5 上依红 服务 0 距离 美术作品 2011/4/14
31-2011-F-6259 号
渝作登字
6 上依红 机动车一致性 LOGO 美术作品 2015/5/20
-2015-F-00087547
240
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 著作权名称 作品类型 登记号 发证日期
著作权人
号
渝作登字
7 上依红 狮子头 LOGO 立体图 美术作品 2015/5/20
-2015-F-00087546
渝作登字
8 上依红 合格证 LOGO 美术作品 2015/5/20
-2015-F-00087548
渝作登字
9 上依红 重卡汇吉祥物：卡鹿妮 美术作品 2020/4/30
-2020-F-00483277
（9）生产经营资质
上依红的生产经营资质情况参见“第五章 标的资产业务与技术”之“二、
上依红 100%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”。
（10）技术许可使用情况
截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司无授权技术许可。
2、主要负债状况
根据上依红经审计的合并财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上依红总负
债为 1,385,791.90 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（万元） 占总负债比例
应付票据 508,908.23 36.72%
应付账款 529,635.06 38.22%
合同负债 45,893.52 3.31%
应付职工薪酬 36,477.44 2.63%
应交税费 4,729.92 0.34%
其他应付款 38,751.15 2.80%
一年内到期的非流动负债 1,300.00 0.09%
其他流动负债 203,407.54 14.68%
流动负债合计 1,369,102.86 98.80%
长期借款 8,500.00 0.61%
长期应付款 1,888.00 0.14%
递延收益 6,301.04 0.45%
非流动负债合计 16,689.04 1.20%
负债合计 1,385,791.90 100.00%
241
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
（1）资产抵押及质押情况
根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，上依红原抵押予浦
发银行重庆分行的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北
路 1 号 24 栋的两处房屋及相应土地使用权已解除抵押。截至本报告书签署日，
上依红尚有 24 处房屋抵押予浦发银行重庆分行，该等设有抵押登记的 24 处房
屋的实际使用安排具体如下：
建筑面积
序号 权利人 房屋坐落 证载用途 实际使用安排
（平方米）
重庆北部新区黄
1 上依红 工业用房 48,009.47 车架驾驶室车间
环北路 1 号 1 栋
重庆北部新区黄
2 上依红 其他用房 468.50 驾驶室焊接生活楼
环北路 1 号 3 栋
重庆北部新区黄
3 上依红 工业用房 16,078.86 塑料件油漆车间
环北路 1 号 4 栋
重庆北部新区黄
4 上依红 工业用房 27,884.07 驾驶室油漆车间
环北路 1 号 5 栋
重庆北部新区黄 驾驶室涂装厂办公、生
5 上依红 其他用房 853.52
环北路 1 号 6 栋 活楼
重庆北部新区黄
6 上依红 工业用房 33,629.11 总装车间
环北路 1 号 7 栋
重庆北部新区黄
7 上依红 其他用房 1,404.31 总装生活楼
环北路 1 号 8 栋
重庆北部新区黄
8 上依红 其他用房 912.42 架空连廊
环北路 1 号 9 栋
重庆北部新区黄
9 上依红 其他用房 705.36 落地连廊
环北路 1 号 10 栋
重庆北部新区黄
10 上依红 工业用房 6,049.09 整车检测及返修车间
环北路 1 号 11 栋
重庆北部新区黄
11 上依红 工业用房 1,105.15 维修车间
环北路 1 号 12 栋
重庆北部新区黄
12 上依红 工业用房 1,245.80 废水处理站
环北路 1 号 13 栋
重庆北部新区黄
13 上依红 工业用房 128.02 生产消防泵房
环北路 1 号 14 栋
14 上依红 重庆北部新区黄 工业用房 2,102.04 联合站房
242
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 房屋坐落 证载用途 实际使用安排
（平方米）
环北路 1 号 15 栋
重庆北部新区黄
15 上依红 工业用房 599.02 空压站
环北路 1 号 16 栋
重庆北部新区黄
16 上依红 工业用房 301.32 油化库
环北路 1 号 17 栋
重庆北部新区黄
17 上依红 工业用房 78.12 加油站
环北路 1 号 18 栋
重庆北部新区黄
18 上依红 其他用房 10,066.78 办公楼
环北路 1 号 19 栋
重庆北部新区黄
19 上依红 停车用房 193.52 配电房
环北路 1 号 20 栋
重庆北部新区黄
20 上依红 其他用房 3,757.88 食堂
环北路 1 号 21 栋
重庆北部新区黄
21 上依红 其他用房 95.04 门卫室
环北路 1 号 23 栋
重庆北部新区黄
22 上依红 其他用房 143.94 门卫室
环北路 1 号 25 栋
重庆北部新区黄
23 上依红 工业用房 181.75 天然气调压站
环北路 1 号 27 栋
重庆北部新区黄
24 上依红 工业用房 4,243.92 技术中心
环北路 1 号 28 栋
根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书签署日，已解除抵押的重庆
北部新区黄环北路 1 号 2 栋、重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋两处房屋的实际
使用安排具体如下：
建筑面积
序号 权利人 房屋坐落 证载用途 实际使用安排
（平方米）
重庆北部新区黄 车架底盘装配厂办公、
1 上依红 其他用房 1,061.89
环北路 1 号 2 栋 生活楼
重庆北部新区黄
2 上依红 其他用房 15.99 门卫室
环北路 1 号 24 栋
根据上依红与浦发银行重庆分行于 2020 年 2 月 21 日签署的《固定资产贷
款合同》（编号：83012020280080），上依红向浦发银行重庆分行贷款 45,000
万元，贷款资金用途为“第六代重卡（国六）工业技改项目”，贷款期限为 2020
年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日。截至本报告书出具日，该合同项下贷款余额
243
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
为 9,500 万元。为担保该笔贷款，上依红与浦发银行重庆分行于 2020 年 2 月 21
日签署《抵押合同》（编号：YD8301202028008001），上依红以其所有的位于
重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋-28 栋（除 22 栋、26 栋外）共计 26 处房屋及
相应土地使用权提供抵押担保，根据上依红提供的资料及确认，截至本报告书
出具日，前述抵押房屋及相应土地使用权中的重庆北部新区黄环北路 1 号 2 栋、
重庆北部新区黄环北路 1 号 24 栋两处房屋及相应土地使用权已解除抵押，上依
红以其所有的位于重庆北部新区黄环北路 1 号 1 栋、3-21 栋、23-25 栋、27 栋、
28 栋 共 计 24 处房 屋 及相应 土地使用 权为 《固定 资产 贷款合同》（编号 ：
83012020280080）项下贷款提供抵押担保。
上依红已于 2021 年 3 月 26 日获得浦发银行重庆分行出具的《同意函》，
浦发银行重庆分行同意本次重组相关事宜，将继续正常履行与上依红之间的贷
款合同、担保合同等合同，亦将继续正常履行之后的所有其他业务合同。
根据上依红提供的资料及确认，《固定资产贷款合同》项下贷款余额 9,500
万元将分别于 2021 年清偿 1,000 万元、2022 年清偿 2,000 万元、2023 年清偿
3,500 万元、2024 年清偿 3,000 万元，上依红的还款资金来源为其经营所得自
有资金。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上汽依维柯红岩商
用车有限公司 2020 年度及 2019 年度财务报表专项审计报告》（德师报（审）
字（21）第 S00150 号），上依红的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,402,425.74 892,242.55
资产总计 1,550,976.21 1,011,460.60
所有者权益合计 165,184.31 128,037.21
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,711,357.15 1,744,055.45
利润总额 32,803.66 27,912.57
净利润 37,147.10 26,838.86
流动比率（倍） 1.02 1.01
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
速动比率（倍） 0.69 0.88
利息保障倍数（倍） - 14.33
注：2020 年度财务费用为负数，导致利息保障倍数为负数。
根据上述表格列示的主要财务指标及上依红的确认，截至本报告书签署日，
上依红具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还上述银行贷款，发
生借款合同违约，从而被上述贷款银行行使抵押权的风险较低。
鉴于本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处
置，本次重组完成后，原由上依红承担的债权债务仍然由其自行享有和承担。
综上，上依红 24 处房屋设有抵押登记不会导致重组后上市公司资产权属出
现重大争议及对本次交易产生重大不利影响。
（2）对外担保及其他权利限制情况
为满足公司经营发展需要，上依红在开展商用车销售业务过程中与上汽财
务、安吉租赁有限公司（以下合称“融资机构”）合作，由融资机构收取经销商
或终端客户一定比例的保证金并为该等经销商或终端客户提供开具银行承兑汇
票（或支付现金）等汽车销售融资服务；同时，由上依红在合同约定的特定条件
下承担债权收购或租赁权收购责任。如因该等经销商或终端客户发生贷款逾期或
其他违约情形，上依红将根据相关合同约定，向融资机构收购其对经销商或终端
客户的债权、抵押权或在融资租赁合同项下享有的租赁权等权利。2021年起，上
依红在与相关融资机构签署的合同中，明确了其将在合同约定的经销商或终端客
户发生违约等特定情形下，以债权收购或租赁权收购等方式承担连带保证责任。
2021年，上依红将在累计不超过27.2亿元（含27.2亿元）的授权担保额度内
为销售商用车提供债权收购或租赁权收购担保。上述债权收购或租赁权收购等担
保事项已经上依红、上汽集团董事会会议审议通过，该事项尚需上汽集团股东大
会审议通过。
本次重组完成后，上依红将成为上柴股份的全资子公司，上依红的上述对外
担保将构成上柴股份的对外担保及上依红与上柴股份关联方之间的关联交易。上
柴股份董事会2021年度第二次临时会议已审议确认上述事项，上柴股份2021年第
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
一次临时股东大会审议确认了上述事项。
除上述上依红在商用车销售过程中为其经销商和终端客户提供的债权收购
或租赁权收购担保外，截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司不存在其他
对外担保情形。
（五）最近两年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 1,550,976.21 1,011,460.60
负债合计 1,385,791.90 883,423.39
所有者权益合计 165,184.31 128,037.21
归属于母公司所有者权益合计 165,184.31 128,037.21
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,711,357.15 1,744,055.45
营业成本 1,527,376.54 1,576,878.13
营业利润 31,050.54 29,263.92
利润总额 32,803.66 27,912.57
净利润 37,147.10 26,838.86
归属于母公司所有者的净利润 37,147.10 26,838.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润 27,987.42 23,986.86
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 298,508.20 84,710.44
投资活动产生的现金流量净额 -33,697.06 -18,740.96
筹资活动产生的现金流量净额 1,290.18 -41,100.58
现金及现金等价物净增加额 266,005.03 24,936.76
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（六）拟购买资产为股权时的说明
1、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上依红的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情
况。
2、拟购买资产是否为控股权
本次交易中，上市公司拟购买上依红 100%股权，属于控股权。
3、其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
根据上依红三届一次董事会决议，上依红相关股东方同意放弃上汽集团持有
的 56.96%股权，重庆机电所持有的 34.00%股权及上依投所持有的 9.04%股权的
优先购买权。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司存在 5 项标的金额在 100 万元
以上尚未了结的诉讼，具体情况如下：
序 起诉
原告 被告 案由 诉讼请求 案件进展
号 时间
2020 年 4 月，绥中县
人民 法院作出 一审民
事判决：阜新铁清大地
原告就从被 汽车 销售服务 有限公
阜新铁清 告一处购买 司赔偿 1,280.72 万元，
葫芦 请求判令：
大地汽车 的红岩重型 上依红承担连带责任；
岛市 1、两被告共同赔偿给原告
销售服务 货车与被告 2020 年 5 月，上依红
嘉鑫 2018 年 造 成 的 损 失 1,829.60 万
1 有限公司 一产生买卖 向辽宁 省葫芦岛 市中
实业 1月 元；
（被告一）、 合同纠纷，并 级人民法院提起上诉；
有限 2、两被告承担诉讼费及鉴
上依红（被 将 生 产 商 上 2020 年 9 月，辽宁省
公司 定费用。
告二） 依红作为共 葫芦 岛市中级 人民法
同被告 院作出民事裁定：撤销
绥中 县人民法 院民事
判决，发回绥中县人民
法院重审；
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 起诉
原告 被告 案由 诉讼请求 案件进展
号 时间
请求判令：
1、被告一支付拖欠车款
90.47 万元及资金占用费
日照市申
暂计 26.26 万元；
发贸易有
因被告一拖 2、被告一支付律师代理费
限公司（被
欠上依红车 2 万元；
上依 告一）、丁 2019 年 重庆 市渝北区 人民法
2 款，双方产生 3、被告二对上述债务承担
红 某峰（被告 9月 院审理中
买卖合同纠 连带责任；
二）、张某
纷 4、对被告二、被告三名下
丽（被告
共同共有房屋在 80 万的
二）
抵押债权内享有优先受偿
权；
5、诉讼费由被告承担。
请求判令：
1、被告一向原告支付剩余
修畅供应 车款 230.32 万元及资金占
因被告一未
链管理有 用损失；
及时履行买
上依 限公司（被 2020 年 2、被告一向原告支付退车 杭州 市下城区 人民法
3 卖合同项下
红 告一）、史 11 月 费用 5.5 万元及退还发票； 院网上立案审批中
付款义务，双
大兴（被告 3、被告二承担连带清偿责
方产生纠纷
二） 任；
4、诉讼费用、保全费由二
被告承担。
请求判令：
杭州明翔
1、被告一、被告二向原告
贸易有限
支付剩余车款 159.68 万元
公司（被告 因被告一、二
及资金占用损失；
一）、修畅 未及时履行
2、被告二退还质保金
上依 供应链管 买 卖 合 同 项 2020 年 杭州 市下城区 人民法
4 40.77 万元及退还发票；
红 理有限公 下付款义务， 11 月 院网上立案审批中
3、被告三对被告二前述付
司（被告 双方产生纠
款义务承担连带清偿责
二）、史大 纷
任；
兴（被告
4、诉讼费、保全费由三被
三）
告承担。
巴彦淖尔 请求判令：
市九锐汽 1、被告一支付购车款
因被告未及
车贸易有 1,125.41 万元、资金占用
时履行买卖
上依 限公司（被 2021 年 费及律师费 5 万元； 重庆 市大足区 人民法
5 合同项下付
红 告一）、薛 2月 2、被告二对上述款项承担 院尚未开庭
款义务，双方
某振（被告 连带清偿责任；
产生纠纷
二）、于某 3、被告三对律师费及部分
萍（被告 资金占用费承担连带清偿
248
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 起诉
原告 被告 案由 诉讼请求 案件进展
号 时间
三） 责任；
4、诉讼费由三被告承担。
注：1）原武汉鹏众达物流有限公司诉湖北川鄂汽车销售有限公司（被告一）、上依红
（被告二）案，2021 年 4 月，武汉市中级人民法院做出裁定，准许原告撤诉；2）原上依红
诉四川力凡建筑工程有限公司案，2021 年 5 月，重庆市渝北区人民法院作出裁定，准许原
告撤诉。
2、行政处罚情况
报告期内，上依红及其下属子公司共存在 1 项罚金 1 万元以上的行政处罚，
不存在重大行政处罚的情况。
2019 年 4 月，重庆市生态环境局两江新区分局因上依红未按照排污许可证
规定排污的环境违法行为，对其处以 10 万元罚款（渝环（两江）罚字[2019]65
号）。处罚整改情况参见“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红 100%
股权”之“（三）安全生产及环保情况”之“3、安全生产、消防、环保合规情
况”之“（4）安全生产、消防和环保处罚的整改情况”。
就上述处罚，重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 1 月 15 日出具《重
庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，证明：“经查阅
档案资料，自 2019 年 1 月 1 日-2021 年 1 月 15 日，你公司（上依红）因环境违
法行为受到行政处罚情况如下：2018 年 6 月 22 日监督性监测发现你单位存在超
证排污的环境违法行为，我局于 2019 年 4 月 24 日下达行政处罚 10 万元。上述
案件不属于重大违法违规行为，你公司已主动缴纳罚款，案件已结案。”
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上依红最近三年存在股权转让及增减
资的情况，具体请参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（二）历史沿革”之
“10、2018 年 12 月，第四次股权转让及第四次增资”。
2018 年 9 月，上汽集团以 2,711.92 万元收购上依投持有的上依红 3.04%股权，
上海立信资产评估有限公司就收购股权事宜出具了信资评报字[2018]第 20025 号
《上海汽车集团股份有限公司拟收购上汽依维柯红岩商用车有限公司非国有单
位产权所涉及的上汽依维柯红岩商用车有限公司股东全部权益资产评估报告》，
249
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上依红于评估基准日 2018 年 2 月 28 日的全部股东权益价值评估值为 89,200 万
元（以下简称“前次评估”）。
本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第 0077 号《上依红评
估报告》，上依红于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为
320,300.00 万元。
上依红前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，前次评估值为
89,200.00 万元，本次评估值为 320,300.00 万元，两次评估值差异 231,100.00 万
元，主要系以下原因所致：
1、上依红经营业绩较前次评估时有大幅度提升，本次评估值对应的市净率、
市盈率与前次评估无明显差异
前次评估基准日至本次评估基准日期间，上依红经营业绩有大幅度提升，归
母净资产有较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，同时在前次评估基
准日后，上汽集团、上依投、重庆机电对上依红进行了 3 亿元的增资）。
上依红前次评估的评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，对应的上依红历史期间
的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 706,992.04 688,552.36 387,495.86
总负债 654,366.03 638,484.03 348,553.87
归母净资产 52,626.01 50,068.33 38,942.00
项 目 2018 年 1-2 月 2017 年 2016 年
营业收入 242,566.12 1,143,415.24 427,456.96
利润总额 2,557.68 11,126.33 -39,709.03
归母净利润 2,557.68 11,126.33 -39,709.03
本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对应的上依红报告期内的财
务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
250
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
总资产 1,550,976.21 1,011,460.60
总负债 1,385,791.90 883,423.39
归母净资产 165,184.31 128,037.21
项 目 2020 年 2019 年
营业收入 1,711,357.15 1,744,055.45
利润总额 32,803.66 27,912.57
归母净利润 37,147.10 26,838.86
以上两次评估对应的市净率和市盈率如下表所示，本次评估对应的市净率、
市盈率稍高于前次评估的相关估值倍数，但不存在明显差异。
项 目 市净率（PB） 市盈率（PE）
前次评估 1.69 8.02
本次评估 1.94 8.62
注：前次评估的市净率以上依红 2018 年 2 月 28 日的归母净资产为基础进行计算，市盈
率以上依红 2017 年度的归母净利润为基础进行计算；本次评估的市净率以上依红 2020 年
12 月 31 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2020 年度的归母净利润为基础
进行计算。
2、上依红行业地位和竞争实力有所提升
近年来，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，不断提升公司核心竞争
力，强化和提升公司行业地位。2017 年上依红在重卡企业中排名行业第七位，
至 2020 年已位列行业第六位，其中在自卸车领域，2017 年上依红排名行业第三，
2018 年和 2019 年上升至行业第一位。
3、重卡行业持续向好，市场规模不断扩大
近年来，在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升等宏观经
济及行业外部环境因素的共同作用下，我国重型卡车销量实现快速增长。根据中
国汽车工业协会的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，重型卡车销量分别为
114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、37.90%，连续三
年重卡销量创历史新高。
251
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，上依红本次评估值较前次评估值有大幅度提升，主要系上依红经
营业绩、归母净资产较前次评估时有大幅度提升所致，本次交易评估值对应的市
净率、市盈率与前次评估无明显差异；同时，近年来在重卡行业持续向好、市场
规模不断扩大的情况下，上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，行业地位和
竞争实力有所提升，也是导致评估值差异的重要原因。本次交易上依红估值较前
次评估有较大幅度提升，具有合理性。
4、本次购买上依红 100%股权的交易作价远高于前次股权转让作价的原因及
合理性
2018 年 9 月，上汽集团以 2,711.92 万元收购上依投持有的上依红 3.04%股
权，上海立信资产评估有限公司就收购股权事宜出具了《上海汽车集团股份有
限公司拟收购上汽依维柯红岩商用车有限公司非国有单位产权所涉及的上汽依
维柯红岩商用车有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字[2018]第
20025 号），上依红于评估基准日 2018 年 2 月 28 日的全部股东权益价值评估值
为 89,200.00 万元（以下简称“前次评估”），增值 33,084.74 万元，增值率
58.96%。
本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2021]第 0077 号《上依红评
估报告》，上依红于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为
320,300.00 万元。上依红前次评估与本次评估均采用收益法结果作为评估结论，
两次评估值差异 231,100.00 万元。以下就两次评估差异的原因及合理性分析如
下：
252
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）结合前后两次评估的具体过程，评估差异具有合理性
上依红前后两次评估均采用资产基础法及收益法进行评估，并最终选取收
益法结果作为评估结论，结合两次评估中收益法评估的具体情况，就评估值差
异产生的原因及其合理性，进行分析如下：
1）企业经营性资产价值评估差异分析
自前次评估以来，上依红经营业绩情况持续提升，本次评估过程中上依红
预测期的归母净利润较前次评估有较为明显的提升，尤其折现系数较高的预测
期前五年中，盈利预测值提升明显。
根据前后两次的评估报告，本次评估上依红企业经营性资产价值为
275,868.99 万元，前次评估为 197,400.00 万元，差异 78,468.99 万元，结合两
次盈利预测的情况和报告期内上依红业绩实现情况，以上差异具有合理性：
单位：万元
预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期第 预测期永
项目
一年 二年 三年 四年 五年 六年 七年 续期
前次 2018 年 2025 年及
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
评估 3-12 月 以后
归属
母公
9,478.77 15,962.66 16,632.78 15,463.03 31,047.15 32,505.75 32,767.55 32,767.55
司净
利润
本次 2028 年及
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
评估 以后
归属
母公
25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
司净
利润
差值 16,209.06 18,651.78 16,221.79 19,670.42 2,734.13 1,367.07 643.41 643.41
2）企业非经营性资产价值评估差异分析
本次评估中，上依红非经营性资产价值为 54,188.24 万元，具体如下表所
示：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
253
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 62,149.99 62,789.31
长期股权投资 子公司投资 1,415.60 2,014.05
待抵扣增值税及预缴
其他流动资产 41,273.94 41,273.94
附加税费
递延所得税资产 4,706.24 4,706.24
无形资产 土地使用权 7,315.27 7,356.14
其他非流动资产 土地预付、设备预付 6,240.40 6,240.40
开发支出 代开发技术 1,198.53 1,198.53
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性负债小计 13,956.95 8,601.07
非经营性往来：设备
其他应付款 3,368.11 3,368.11
款
其他流动负债 未决诉讼计风险计提 2,399.80 2,399.80
递延收益 产业扶持资金 6,301.04 945.16
长期应付款 员工中长期激励计划 1,888.00 1,888.00
前次评估，上依红非经营性资产价值为 5,751.66 万元，具体如下表所示：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 5,415.15 7,387.46
固定资产 旧厂房及部分闲置封存设备等 1,546.47 2,815.98
无形资产 土地使用权 2,609.48 3,197.48
长期股权投资 子公司投资 1,259.20 1,374.00
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性负债小计 1,635.80 1,635.80
其他非流动负债 未决诉讼 1,635.80 1,635.80
本次评估较前次评估非经营性资产价值差异为 48,436.58 万元，主要系标
的公司本次评估基准日账面上存在的待抵扣增值税及预缴附加税费所产生，是
导致前后两次评估差异的一个重要原因。
3）企业有息债务差异分析
本次评估基准日，上依红存在有息债务 9,800.00 万元；前次评估基准日，
上依红存在有息债务 114,000.00 万元（包括短期借款 95,000.00 万元，一年内
254
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
到期非流动负债 6,000 万元，长期借款 13,000.00 万元，两次评估基准日期间
相关有息负债已进行了偿还）。本次评估基准日，上依红有息债务较前次评估基
准日减少 104,200.00 万元，是导致前后两次评估差异的另一个重要原因。
综上，结合两次收益法评估过程，本次评估收益法评估结果较前次评估收
益法评估结果增加 231,100.00 万元具有合理性。
（2）结合上依红经营改善情况，评估差异具有合理性
在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升等宏观经济及行业
外部环境因素的共同作用下，2020 年我国重型卡车销量实现快速增长，全年销
量创历史新高。根据中汽协的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，重型卡车
销量分别为 114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、37.90%，
连续三年重卡销量创历史新高。
图：2005-2020 年我国重型卡车销售量变化情况
数据来源：中汽协
在良好的行业发展形势下，近年来，上依红坚持“创新驱动、差异引领”
战略，不断提升公司核心竞争力，强化和提升公司行业地位。2017 年上依红在
重卡企业中排名行业第七位，至 2020 年已位列行业第六位，其中在自卸车领域，
2017 年上依红排名行业第三，2018 年和 2019 年上升至行业第一位。前次评估
基准日至本次评估基准日期间，上依红经营业绩有大幅度提升，归母净资产有
较大幅度增加（主要来源于期间的公司利润积累，同时在前次评估基准日后，
上汽集团、上依投、重庆机电对上依红进行了 3 亿元的增资）。
255
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上依红前次评估的评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，对应的上依红历史期
间的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 706,992.04 688,552.36 387,495.86
总负债 654,366.03 638,484.03 348,553.87
归母净资产 52,626.01 50,068.33 38,942.00
项 目 2018 年 1-2 月 2017 年 2016 年
营业收入 242,566.12 1,143,415.24 427,456.96
利润总额 2,557.68 11,126.33 -39,709.03
归母净利润 2,557.68 11,126.33 -39,709.03
本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，对应的上依红报告期内的财
务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,550,976.21 1,011,460.60
总负债 1,385,791.90 883,423.39
归母净资产 165,184.31 128,037.21
项 目 2020 年 2019 年
营业收入 1,711,357.15 1,744,055.45
利润总额 32,803.66 27,912.57
归母净利润 37,147.10 26,838.86
（3）结合两次评估估值倍数及可比上市公司、可比交易案例，本次评估值
具有合理性
1）上依红两次评估对应的市净率和市盈率不存在明显差异
上依红两次评估对应的市净率和市盈率如下表所示，本次评估对应的市净
率、市盈率稍高于前次评估的相关估值倍数，但不存在明显差异。
项 目 市净率（PB） 市盈率（PE）
前次评估 1.69 8.02
本次评估 1.94 8.62
256
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注：前次评估的市净率以上依红 2018 年 2 月 28 日的归母净资产为基础进行计算，市
盈率以上依红 2017 年度的归母净利润为基础进行计算；本次评估的市净率以上依红 2020
年 12 月 31 日的归母净资产为基础进行计算，市盈率以上依红 2020 年度的归母净利润为基
础进行计算。
2）结合可比上市公司、可比交易案例，上依红本次评估值具有合理性
① 上依红与同行业可比上市公司的对比分析
上依红主要从事开发、制造、销售以牵引车、自卸车、载货车和专用车在
内的重型卡车产品以及配套零部件，选取同行业可比公司进行估值对比分析如
下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
000800.SZ 一汽解放 20.15 2.19
600166.SH 福田汽车 133.94 1.34
000951.SZ 中国重汽 11.23 2.52
600418.SH 江淮汽车 162.36 1.77
000550.SZ 江铃汽车 32.35 1.62
600375.SH 汉马科技 -9.10 1.87
注3
均值 21.25 1.89
注4
中值 20.15 1.82
注5
上依红 8.62 1.94
注 1：以上市公司 2020 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率；
注 3：在计算可比公司市盈率均值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技；
注 4：在计算可比公司市盈率中值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技；
注 5：标的公司市盈率=标的公司估值/标的公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润；
标的公司市净率=标的公司估值/标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产。
根据上表，与同行业可比上市公司比较，本次交易标的公司上依红评估值
对应的市盈率为 8.62 倍，低于同行业上市公司平均水平；市净率为 1.94 倍，
略高于同行业上市公司平均水平。上依红的交易定价具备公允性、合理性。
② 上依红与同行业可比交易案例的对比分析
经梳理近年整车行业并购案例，相关案例标的资产定价对应的估值情况具
体如下表所示：
257
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
一汽解放 商用车的研发、生产及
1 一汽轿车 2019 年 3 月 31 日 18.59 1.41
100%股权 销售
开发、生产、销售东风
东风小康
2 小康股份 牌多用途乘用车、微型 2019 年 6 月 30 日 38.49 2.83
50%股权
货车和微型客车
平均值 28.54 2.12
上依红 8.62 1.94
根据上述可比交易案例统计结果，上依红本次交易作价对应的市盈率、市
净率低于上市公司可比交易案例的平均市盈率、市净率，本次评估结果具有公
允性、合理性。
（九）下属企业情况
截至本报告书签署日，上依红拥有 1 家全资子公司上依红车桥和 1 家参股
30%公司重庆恒隆红岩，同时拥有 3 家分支机构。
1、上依红车桥
公司名称 上汽依维柯红岩车桥有限公司
成立日期 2013 年 11 月 7 日
营业期限 2013 年 11 月 7 日至 2037 年 6 月 13 日
法定代表人 楼建平
注册资本 17,000.00 万元
住所 重庆市双桥经济技术开发区南环大道 1 号
类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9150011108244849X2
设计、开发、制造和销售汽车车桥、汽车零部件（不含发动机）；
提供技术和信息服务；进出口业务；经营“三来一补”业务；设
主要经营范围
计、开发、制造、销售车载罐体（国家有专项规定除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
2、重庆恒隆红岩
公司名称 重庆恒隆红岩汽车转向系统有限公司
成立日期 2012 年 2 月 21 日
营业期限 2012 年 2 月 21 日至 2042 年 2 月 20 日
258
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
法定代表人 韩裕生
注册资本 6,000.00 万元
住所 重庆市大足区双路街道双北中路 170 号
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91500111590526968D
研发、制造、销售汽车转向系统产品，并提供技术和信息服务。
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
主要经营范围 件、原辅料的进口业务[以上经营范围法律法规禁止经营的不得
经营，法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可
经营]
3、上依红分支机构
上依红的分支机构的基本情况如下：
序 统一社会信用代码/
分支机构名称 成立日期 登记状态
号 注册号
上汽依维柯红岩商用车有限 2003 年 5 月 22 存续（在营、开
1 91500000750074244X
公司配件销售分公司 日 业、在册）
重庆红岩汽车有限责任公司 2003 年 5 月 21
2 / 吊销，拟注销
新疆销售分公司 日
重庆红岩汽车有限责任公司 2004 年 12 月 21
3 1101081785773 吊销，拟注销
北京办事处 日
注：重庆红岩汽车有限责任公司南昌办事处已于 2021 年 5 月 24 日注销、重庆红岩汽
车有限责任公司南京办事处已于 2021 年 5 月 25 日注销。
（十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日前十二个月，上依红及其下属子公司不存在重大资产收
购、出售等事宜。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
上依红的收入主要来源于商品销售和提供劳务。
上依红在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中上依
259
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
红向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指上依红因向客户转
让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及上
依红预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，上依红按照履
约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在上依红履约的同时即取得并消耗
所带来的经济利益；（2）客户能够控制上依红履约过程中在建的商品；（3） 上
依红履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上依红在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，上依红在客户取得相关商品或
服务控制权的时点确认收入。
合同中存在可变对价的，上依红按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，上依红重新估计
应计入交易价格的可变对价金额。
对于附有销售退回条款的销售，上依红在客户取得相关商品控制权时，按照
因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退
还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照
预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回
商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价
值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或
服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则，上依红按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定对质量保证责任进行
会计处理。
上依红根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，
来判断从事交易时上依红的身份是主要责任人还是代理人。上依红在向客户转让
商品或服务前能够控制该商品或服务的，上依红为主要责任人，按照已收或应收
对价总额确认收入；否则，上依红为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费
260
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价
款后的净额确定。
上依红向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履
行了相关履约义务时再转为收入。当上依红预收款项无需退回，且客户可能会放
弃其全部或部分合同权利时，上依红预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相
关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，
上依红只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关
余额转为收入。
（2）收入确认（2020 年 1 月 1 日前适用）
1）产品销售收入
在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售产品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认产品销售收入的实现。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可
靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可
靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
上依红与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
261
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计和同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
截至本报告书签署日，上依红的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之
间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
上依红的财务报表系为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料
之目的而编制。基于此目的，上依红按照企业会计准则编制了财务报表。
（2）持续经营
上依红对其自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未
发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，上依红的财务报表系在
持续经营假设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围及变化情况
1）合并报表范围
持股比例（%）
子公司全称 注册地 经营范围
直接 间接
上汽依维柯红岩车桥有限公司 重庆 车桥生产销售 100.00 -
2）合并报表范围变化情况
报告期内，上依红的合并财务报表合并范围未发生变更。
4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，上依红不存在资产转移或资产剥离的情形。
5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
262
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，上依红的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在
重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，上依红不存在行业特殊的会计处理政策。
7、补充披露上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售
金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及
金额
（1）上依红收入确认政策
上汽红岩经销商管理系统（以下简称“DMS 系统”）是上依红的业务系统，
该系统包含新增订单、订单变更、订单审批及车辆价格维护等功能模块，上依
红通过 DMS 系统进行销售环节的执行与管理：每年年初，上依红与经销商签订
年度销售主合同，主合同中约定经销商在 DMS 系统中提交发车指令及开票申请
并经上依红确认且交付承运商后，车辆所有权转移给经销商。具体销售汽车的
品牌、产品名称、公告型号、数量、金额以及主要配置等以经销商在 DMS 系统
中提交并经上依红审核同意的需求订单中约定的内容为准。
实际操作中，在同时满足以下条件后，视为车辆控制权转移给经销商，上
依红财务部确认收入并开具发票：
1）经销商在 DMS 系统提交订单和发车申请，上依红商务控制处、供应链等
相关部门审核批准后，生成发车指令及开票提示；
2）上依红将车辆交付承运方。
上依红对经销商的销售属于卖断式销售，根据销售合同，上依红将车辆交
付承运方后，经销商就承担了所交易商品的主要风险和取得报酬的权力。经销
商承担滞销积压风险，且能够有权自主决定所交易商品的对外销售价格。
上依红将车辆交付承运方后，承运方安排将车辆运送至指定地点，根据路
途长短等因素一般耗费 1 至 10 天不等；运输过程中如车辆发生毁损灭失由承运
方承担赔偿责任；报告期内未发生过经销商在接车环节拒收的情况。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上判断，上依红收入确认政策符合企业会计准则的规定，上依红与经销
商在销售合同中约定的车辆所有权转移时点与报告期内实际车辆控制权转移时
点一致。
（2）上依红报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告
期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额
报告期内，上依红重卡整车前五大经销商销售情况如下：
单位：万元、辆
当年度销售情况
期后经
期末经 经销商对
经销商 销商对
序 销商尚 期末经销商 外最终销
期间 经销商名称 对外最 外最终
号 销售金额 销量（1） 未对外 尚未对外最 售占比
终销售 销售量
最终销 终销售金额 （5）
量（2） （4）
售量（3）
中集车辆（集
1 团）股份有限 118,956.29 4,623 4,326 297 7,521.94 285 99.74%
公司
江苏红岩汽车
2 101,431.69 3,121 2,546 575 19,266.59 557 99.42%
科技有限公司
重庆重型汽车
2019 3 集团专用汽车 91,959.24 2,995 2,601 394 11,542.16 330 97.86%
年度 有限责任公司
重庆凯瑞特种
4 79,491.08 2,682 2,482 200 5,789.41 172 98.96%
车有限公司
杭州美龙汽车
5 77,610.60 2,372 1,719 653 21,538.61 650 99.87%
有限公司
前五大经销商小计 469,448.90 15,793 13,674 2,119 65,658.71 1,994 99.21%
上依红总计 1,637,647.44 58,077 45,793 12,284 362,863.67 11,895 99.33%
重庆重型汽车
1 集团专用汽车 147,583.94 5,207 4,083 1,124 30,432.52 735 92.53%
有限责任公司
中集车辆（集
2 团）股份有限 143,118.87 5,616 5,063 553 13,529.80 36 90.79%
公司
2020 重庆凯瑞特种
3 94,930.39 3,272 3,133 139 4,242.91 79 98.17%
年度 车有限公司
杭州美龙汽车
4 65,623.72 2,137 1,785 352 10,124.71 207 93.21%
有限公司
江苏红岩汽车
5 63,306.96 2,074 1,839 235 7,649.69 234 99.95%
科技有限公司
前五大经销商小计 514,563.88 18,306 15,903 2,403 65,979.63 1,291 93.93%
上依红总计 1,636,426.20 62,749 50,750 11,999 335,323.33 9,882 96.63%
注 1：上表中上依红总计销售收入仅包含重卡收入，未包含配件收入以及其他业务收入；
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注 2：上表各主要数据含义如下：
（1）销量：表示当年度上依红向经销商销售重卡整车，实现销售收入的车辆数；
（2）经销商对外最终销售量：表示当年度向经销商销售车辆中，经销商在当年内对终
端实现销售的数量；
（3）期末经销商尚未对外最终销售量=（1）-（2）；
（4）期后经销商对外最终销售量：表示当年度上依红向经销商销售车辆中，于期后（截
至 2021 年 5 月 31 日）对终端实现销售的数量；
（5）经销商对外最终销售占比=（（2）+（4））/（1）*100%。
如上表所示，报告期内，上依红经销商对外销售情况良好。
综上所述，上依红对经销商销售的收入确认政策符合企业会计准则的规定，
报告期内经销商对外销售情况良好。
8、结合主要风险和报酬转移情况、该类经销商客户资信状况和违约情况等，
补充披露相关收入确认是否符合企业会计准则规定。
（1）为经销商融资提供担保的销售模式下的风险和报酬转移情况
上依红各类销售模式的收入确认政策均保持一致。
新收入准则下，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断
标准。“控制”指能从该商品的使用中获取几乎全部的经济利益，获益的方法主
要包括“用来生产商品或提供服务、用来提升其他资产的价值、买卖、用作借
款的抵押、持有或者用来减少负债或费用”，而公司取得控制权的迹象包括现实
付款义务、转移法定所有权、转移实物、已转移主要风险和报酬、客户已经接
受该商品等。
在上依红为经销商融资提供担保的销售模式下，收入确认涉及到的特殊考
量如下：
在上依红已将车辆交付承运，但经销商尚未向融资机构偿还贷款时，经销
商享有占有车辆的权力，上依红仅保管该车辆合格证。在经销商占有车辆时，
经销商有权寻求客户，取得购车订单。因此经销商已实际享有了处置车辆的权
利，车辆控制权以及与商品所有权有关的报酬权利已随之转移到了经销商。
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在上依红已将车辆交付承运，但经销商尚未向融资机构偿还贷款时，上依
红为经销商提供担保的情况，会计上参考附有销售退回条款的销售处理。根据
新收入准则第五章第三十二条：对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客
户取得相关商品控制权时，按照客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即：
不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还
的金额确认负债。附有销售退回条款的销售是指客户依照有关合同有权退货的
销售方式。新收入准则下上依红在对为经销商提供担保的车辆确认销售收入的
同时，参照上述条款，按经销商预计担保损失比例 2%计提了预计担保损失并冲
减销售收入。
（2）该类经销商资信情况和违约情况
2019 年度、2020 年度，上依红经销商销售融资额分别为 249,628.62 万元、
693,063.64 万元。报告期内，上依红不存在因经销商违约而实际承担担保责任
从而为经销商代垫款项的情况。
自 2008 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，上依红与按揭销售相关业务的
累计融资发生额共计 2,221,042.05 万元，上依红因承担担保责任累计发生的代
垫款金额 25,849.55 万元，累计代垫款金额占上依红与按揭销售相关业务的累
计融资发生额比例为 1.16%。出于谨慎性考虑，上依红按照经销商向融资机构支
付的保证金与其融资总额之间的敞口额度 2%的比例计提预计汽车金融担保损失
并在新收入准则下冲减收入，2020 年冲减收入 3,750.25 万元，符合企业会计准
则规定。
综上所述，在为经销商融资提供担保的销售模式下，上依红确认收入时，
车辆控制权、风险和报酬已转移给经销商；报告期内，上依红不存在因经销商
违约而实际承担担保责任从而为经销商代垫款项的情况。上依红的收入确认符
合企业会计准则规定。
（十二）其他情况的说明
1、本次交易不涉及债权债务转移
截至本报告书签署日，上依红作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前
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后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
截至本报告书签署日，上依红及其下属子公司共有 1 项正在履行的金融借款
合同，具体情况如下：
借 贷款额 贷款余
序
款 贷款人 合同名称及编号 度（万 额 贷款期限
号
人 元） （万元）
上 浦发银
《固定资产贷款合同》（编
1 依 行重庆 45,000 9,500 2020/2/24-2025/2/24
号：83012020280080）
红 分行
根据《固定资产贷款合同》的约定，上依红承诺在未获得贷款人浦发银行重
庆分行书面同意之前不采取股权转让等其他可能影响借款人还款能力的行为。上
依红已于 2021 年 3 月 26 日获得浦发银行重庆分行关于本次重组的同意。
截至本报告书签署日，上依红与共计 12 家金融机构签署的承兑合同中均约
定了上依红股权转让应当获得金融机构事先书面同意，或者如发生上依红股权转
让则构成违约。上依红已向该等金融机构债权人发出了关于本次重组的通知函，
截至本报告书签署日，上依红已收到全部 12 家金融机构同意本次重组的书面回
复。
2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
交易标的为上依红 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
3、补充披露上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业
惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据
（1）上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例
上依红为经销商融资提供担保，主要由于：1）中小型经销商资金实力有限，
仅依靠其自有流动资金，难以扩大销售规模、支持销量增长，经销商融资购车
能缓解经销商的资金压力，提升其经销能力，有利于上依红经营发展、开拓重
卡市场；2）上依红与融资机构合作，可以借助融资机构在买方信贷、融资租赁、
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
汽车消费贷款等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验，甄别信
用情况较为优质的经销商，助力上依红稳健发展。
从行业情况来看，为经销商提供融资服务作为商用车企业整车销售的一种
模式，由经销商或终端客户向融资机构申请融资服务并由汽车企业承担约定的
回购/担保责任，以加快整车企业销售资金结算速度，已为国内商用车企业普遍
采用。A 股可比上市公司中，中国重汽、东风集团、潍柴动力、徐工机械、宇通
客车、福田汽车、江淮汽车等，均存在上市公司本身和/或其合并报表范围内的
子公司开展汽车销售融资业务及其他类似效果的业务的情况。例如 1）中国重汽
的关联方山重融资租赁有限公司为中国重汽提供经销商融资租赁业务，中国重
汽为融资租赁的承租方未能支付的融资租赁分期付款及利息提供见物回购责
任；2）山东重工集团财务有限公司为潍柴动力之子公司陕西重型汽车有限公司
的经销商提供授信额度，申请开立银行承兑汇票用于购买陕西重型汽车有限公
司产品，陕西重型汽车有限公司为经销商提供票据金额与保证金之间差额的退
款保证责任；3）福田汽车为销售福田汽车产品而办理商贷通业务的经销商承担
回购责任，允许在批准额度内对不同业务调整使用担保等。
综上所述，上依红为经销商融资提供担保符合行业惯例、符合公司自身经
营情况与发展规划。
（2）主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据
上依红每年度对经销商进行信用评级及授信额度审批，根据上依红《信用
管理办法》，对经销商信用评估指标主要包括经销商的基本情况、信用情况、财
务情况以及运营情况四个方面，根据评估分值将经销商划分为 AAA、AA、A、B、
C 五个信用等级，具体评估标准如下：
信用评估指标 评估内容
实收资本
经营公司产品的时间
基本情况
专职融资经理和办理人员
专职销售上汽红岩产品人数
征信记录
授信及分期付款，最近自然年内无不良记录
信用情况
汽车销售融资，最近自然年内无不良记录
融资租赁及消费信贷，最近自然年内无不良记录
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信用评估指标 评估内容
对外信用担保情况
上年度资产负债率
固定资产
财务情况 向上汽红岩提供年度经审计财务报表
经销商净投入金额
经销商投入比
不动产抵押物
区域贡献度（经销商开票量/销售服务中心总开票量）
经销商年度目标完成率（开票量/目标销量）
店面形象
运营情况 网络管理
库存管理
服务管理
客源管理
根据上述评估标准得出经销商分值，各分值范围对应的信用等级以及综合
信用额度如下：
综合信用额度
分值范围 信用等级
（包括应收账款授信额度以及汽车销售融资额度）
85 分以上 AAA 该经销商月均销量的 3 倍或其净资产的 150%
80-85 分 AA 该经销商月均销量的 2.5 倍或其净资产的 100%
70-80 分 A 该经销商月均销量的 2 倍或其净资产的 80%
60-70 分 B 该经销商月均销量的 1.5 倍或其净资产的 65%
60 分以下 C 不授予信用额度
在综合信用额度范围内，对经销商应收账款授信额度以及汽车销售融资额
度的进一步规定如下：
授信类型 主要内容
经销商的信用评估等级为 AA 级及以上或上一年度销量 200 辆以上的，可
应收账款授信
以在经上依红审批的综合信用额度范围内使用授信
经销商的信用评估等级为 B 级及以上以及上一年度销量 100 辆以上的，
汽车销售融资
可以在经上依红、融资机构审批的综合信用额度范围内使用融资额度
2020 年度，上依红为其提供融资担保的前五大经销商基本情况及信用评级
结果如下所示：
序 信用
客户名称 基本情况
号 评级
该经销商成立于 2013 年 12 月，2013 年年底即加入上汽红岩经销网络。
杭州美龙
其主营业务为上汽红岩商用车杭州一级代理及代客户办理银行按揭手
1 汽车有限 A
续。该经销商目前的授权销售区域主要为杭州、金华、嘉兴、绍兴、衢
公司
州、丽水六地级市，已建设 3 家 4S 店
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 信用
客户名称 基本情况
号 评级
该经销商成立于 2010 年 7 月，2013 年加入上依红经销网络，主营业务
重庆龙科
汽车销售，销售上依红重卡产品，工程自卸车占据销售主流，同时结合
2 汽车销售 A
重庆市场特点，着力开发专用车、轿运车、中置轴车、危化品运输车市
有限公司
场。设有 4S 店与销售门店，销售网络遍布重庆各区
重庆冠成
该经销商成立于 2018 年 10 月，2018 年加入上汽红岩经销网络。该经
中宏汽车
3 销商系集商用车销售、配件销售、商用车售后服务、车辆挂靠管理，物 A
销售有限
流运输为一体的综合型企业
公司
惠州市广 该经销商成立于 2015 年 1 月， 2015 年加入上依红经销网络，是集整车
和通汽车 销售、维修服务、配件供应、信息反馈、金融支持“五位一体”的大型
4 A
贸易有限 汽车综合服务企业，专营上汽红岩重卡系列产品，是上汽红岩重卡授权
公司 销售服务商
该经销商成立于 2014 年 11 月，2016 年加入上汽红岩经销网络，是一
宁波锐扬
家集机动车销售、配件销售、汽车维修、车辆施救等多位一体的综合性
5 汽车销售 B
汽车销售服务公司。经销商经营场地面积达 13,000 平方米，拥有红岩
有限公司
重型汽车展示区
综上所述，上依红建立了健全的经销商评估体系，并严格按照经销商评估
体系对经销商开展信用评估、提供商务政策。报告期内，上依红为其提供融资
担保的各家经销商均满足信用额度标准，公司认为相关经销商信誉良好具备具
体依据。
4、补充披露报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金
额及期限，截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任
单位：万元
序 销售金额 期后已回款金 担保金额 担保余额
期间 客户名称 担保期限注 2
号 （1） 额（2） （3） （4）
杭州美龙汽车
1 65,623.72 71,792.34 34,339.98 5,867.86
有限公司
重庆龙科汽车
2 38,134.58 43,092.07 24,934.85 7,394.42
销售有限公司
重庆冠成中宏
3 汽车销售有限 35,567.97 40,191.81 18,869.74 10,147.86 经销商融资：
公司 放款日起 6 个
2020 惠州市广和通 月内（最多可
年度 4 汽车贸易有限 16,802.09 18,986.36 12,366.34 4,950.37 展期 3 个月）；
公司 终端融资：12
宁波锐扬汽车 至 36 个月
5 14,990.98 16,318.70 9,634.73 2,656.75
销售有限公司
前五大融资担保经销
171,119.34 190,381.28 100,145.64 31,017.26
商小计
上依红融资担保经销
1,272,438.84 1,409,940.00 693,063.64 456,910.23
商总计
（续表）
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 销售金额 期后已回款金 担保金额 担保余额 注2
期间 客户名称 担保期限
号 （1） 额（2） （3） （4）
杭州美龙汽车
1 77,610.60 87,699.97 9,585.26 5,867.86
有限公司
成都红岩重型
2 汽车物资有限 43,102.33 38,734.90 12,019.04 125.59
公司
湖北华清双福 经销商融资：
3 22,635.41 25,578.01 8,466.17 2,149.06
工贸有限公司 放款日起 6 个
2019 温州东宏汽车 月内（最多可
年度 4 销售服务有限 20,820.65 23,527.33 6,089.33 3,554.56 展期 3 个月）；
公司 终端融资：12
重庆旺通汽车 至 36 个月
5 注3 31,428.12 35,518.30 4,580.16 5,145.75
销售有限公司
前五大融资担保经销
195,597.11 211,058.51 40,739.96 16,842.82
商小计
上依红融资担保经销
945,871.59 1,054,865.05 249,628.62 456,910.23
商总计
注 1：上表各主要数据含义如下：
（1）销售金额：表示当年度上依红向经销商确认收入金额（包括采用融资担保以及非
融资担保方式确认的收入总额）；
（2）期后已回款金额：表示（1）中，上依红于期后（当年度末至 2021 年 5 月 31 日）
已收回车款的金额。其中，部分经销商存在期后已回款金额大于销售金额的情况，主要系
销售金额不含税，回款金额含税所致；
（3）担保金额：表示当年度使用经销商融资担保模式累计发生的融资额中上依红为其
提供担保的累计发生额；
（4）担保余额：表示上依红在 2021 年 5 月 31 日时点为各经销商提供融资担保的敞口
余额（即经销商在融资机构的融资总额扣减经销商已偿还贷款）；
注 2：汽车销售融资服务的融资方可分为经销商或终端客户，若融资机构为经销商提供
汽车销售融资服务，通常称为经销商融资；若融资机构为终端客户提供汽车销售融资服务，
通常称为终端融资。由于经销商与终端客户付款期限的差异，上依红在经销商融资和终端
融资方式下承担债权收购或租赁权收购责任的期限存在差异；
注 3：2019 年度上依红为重庆旺通汽车销售有限公司提供担保的累计发生额小于截至
2021 年 5 月 31 日上依红为重庆旺通汽车销售有限公司提供担保的余额，主要系 2020 年内
上依红新增对重庆旺通汽车销售有限公司的担保金额所致。
报告期内以及截至本报告书签署日，各经销商回款情况良好，上依红不存
在因经销商违约而实际承担担保责任的情况。
5、补充披露未来是否继续为经销商融资提供担保，若是，补充披露为防范
担保风险所采取的应对措施
出于业务发展需要，上依红未来将继续为经销商提供融资担保，符合行业
惯例以及自身经营情况与发展规划。同时，为防范担保风险，上依红已建立《信
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
用管理办法》、《销售单位金融支持项目分级管理办法》等相关制度，制定应对
措施如下：
（1）完善组织机构、管理制度，建立金融部、营销公司、事业部三级管理
机构；
（2）事前控制措施：a.严格执行信用评估体系的标准，管理好经销商融资
准入口；b. 要求经销商提供资产抵押（房产或融资抵押金）；c. 经销商最大自
然人股东、法人股东及实际控制人签署担保函；
（3）事中控制措施：a. 加大举措促进经销商对外最终销售，各区域广泛
开展促销活动并结合实际情况降低经销商库存，加大车辆返工、返修支持，提
高库存利用率；b. 严格监控经销商对外最终销售情况以及终端放款情况，分区
域分专人督促经销商及时回款，降低风险；c. 月度分析经销商的运营情况，针
对单体融资余额较高以及投入低的经销商，成立专项工作组，进行一对一回款
监控，必要时实行资金封闭管理；
（4）事后控制措施：a.商务政策给予按期回款的经销商返利支持；b.经销
商办理的资产抵押和上汽红岩账上资金将作为担保事项的质押金。
综上所述，出于业务发展需要，上依红未来将继续为经销商提供融资担保，
符合行业惯例以及自身经营情况与发展规划，同时，上依红已制定相关措施防
范担保风险。
三、上菲红 10%股权
（一）基本情况
公司名称 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
成立日期 2007 年 06 月 14 日
营业期限 2007 年 06 月 14 日至 2037 年 06 月 14 日
法定代表人 蓝青松
注册资本 58000 万人民币整
住所 重庆市北部新区黄环南路 1 号
主要办公地址 重庆市北部新区黄环南路 1 号
272
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91500000663554223F
柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，提供相
主要经营范围
关服务和技术咨询服务。**
（二）历史沿革
1、2007 年 6 月，上菲红设立
2006 年 12 月 1 日，上依投、重庆重汽、菲亚特动力签署了《上汽菲亚特红
岩动力总成有限公司章程》，约定上菲红的注册资本为 58,000.00 万元，其中，上
依投认缴出资 34,800.00 万元，持有上菲红 60.00%股权，重庆重汽认缴出资
5,800.00 万元，持有上菲红 10%股权，菲亚特动力认缴出资 17,400.00 万元，持
有上菲红 30.00%股权。
2007 年 6 月 7 日，重庆市政府印发《重庆市人民政府关于组建上汽菲亚特
红岩动力总成有限公司有关问题的批复》（渝府〔2007〕86 号），同意上依投、
重庆重汽和菲亚特动力在重庆市投资设立上菲红。
2007 年 6 月 14 日，商务部印发《商务部关于同意设立上汽菲亚特红岩动力
总成有限公司的批复》（商资批〔2007〕1047 号），同意上依投、重庆重汽和菲
亚特动力在重庆市投资设立上菲红。
上菲红设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上依投 34,800.00 60.00%
2 菲亚特动力 17,400.00 30.00%
3 重庆重汽 5,800.00 10.00%
合计 58,000.00 100.00%
2、2010 年 4 月，第一次股权无偿划转
2009 年 8 月 14 日，重庆市国资委印发了《重庆市国有资产监督管理委员会
关于同意将重汽集团分别持有的上依维柯红岩商用汽车有限公司和上汽菲亚特
红岩动力总成有限公司股权无偿划转给机电集团持有的批复》（渝国资〔2009〕
439 号），同意将重庆重汽持有的上菲红 10.00%的股权无偿划转给重庆机电。
273
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2009 年 10 月 10 日，重庆重汽与重庆机电签署了《重庆重型汽车集团有限
责任公司与重庆机电控股（集团）公司国有股权无偿划转协议书》约定上述无偿
划转事项。
2010 年 2 月 2 日，重庆市外经贸委印发了《重庆市外经贸委关于上汽菲亚
特红岩动力总成有限公司股权变更的批复》（渝外经贸发〔2010〕23 号），同
意上述无偿划转事项。
本次股权无偿划转完成后，上菲红的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上依投 34,800.00 60.00%
2 菲亚特动力 17,400.00 30.00%
3 重庆机电 5,800.00 10.00%
合计 58,000.00 100.00%
3、2011 年 2 月，第一次股权转让
2010 年 10 月 28 日，菲亚特动力与 FPT 签署了《股权转让协议》约定，菲
亚特动力将其持有的上菲红 30.00%的股权，以 17,400.00 万元转让给 FPT。同日，
上菲红董事会无条件同意菲亚特动力将其持有的上菲红 30.00%的股权转让给
FPT。
2010 年 12 月 7 日，重庆市外经贸委印发了《重庆市外经贸委关于上汽菲亚
特红岩动力总成有限公司股权转让的批复》（渝外经贸发〔2010〕441 号），同
意上上述股权转让事项。
2010 年 12 月 21 日，重庆市人民政府核发了新的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资资审字〔2007〕0236 号），载明上菲红的股东为上
依投、重庆机电、FPT。
本次股权转让完成后，上菲红的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上依投 34,800.00 60.00%
2 FPT 17,400.00 30.00%
274
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
3 重庆机电 5,800.00 10.00%
合计 58,000.00 100.00%
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，上依投持有上菲红 60%股权，是上菲红的控股股东。
上菲红的股权控制结构如下图所示：
注 1：根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事同意
IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的全资子公司）。截
至本报告书签署日，FPT 与 IVECO 尚未就前述股权转让事宜签署正式的交易协议。
注 2：根据上汽集团 2021 年 4 月 24 日发布的《上海汽车集团股份有限公司关于国有股
份无偿划转的提示性公告》，上汽总公司于 2021 年 4 月 22 日与上海国际集团有限公司签署
了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的上汽集团 418,267,917 股股份（占上汽集团总股
本的 3.58%）划转给上海国际集团有限公司，本次无偿划转完成后，上汽总公司持有上汽集
团 7,904,760,961 股股份，占上汽集团总股本的 67.66%。本次国有股份无偿划转的实施不
会导致上汽集团控股股东及实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，此次股份划转事
项已取得上海市国有资产监督管理委员会批准，但尚未完成股份过户手续。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据上菲红经审计的财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上菲红总资产为
433,293.31 万元，主要资产账面情况如下：
项目 金额（万元） 占总资产比例
275
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 金额（万元） 占总资产比例
货币资金 111,620.26 25.76%
应收账款 118,342.78 27.31%
营收款项融资 103,808.46 23.96%
预付款项 146.99 0.03%
683.03 0.16%
注
其他应收款
存货 19,708.98 4.55%
流动资产合计 354,310.50 81.77%
固定资产 51,809.43 11.96%
在建工程 617.60 0.14%
无形资产 5,585.66 1.29%
开发支出 13,286.18 3.07%
递延所得税资产 7,683.93 1.77%
非流动资产合计 78,982.81 18.23%
资产总计 433,293.31 100.00%
注：截至 2020 年 12 月 31 日，上菲红其他应收款中不存在关联方非经营性往来款，不
存在被关联方非经营性资金占用的情况。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，上菲红拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：
序 取得 证载 土地面积 土地使用
权利人 权证编号 土地坐落
号 方式 用途 （m2） 终止日期
113 房地证
重庆北部新区黄 工业
1 上菲红 2011 字第 出让 199,901.00 2056/12/11
环南路 1 号 3 幢 用地
10050 号
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，上菲红的房屋共 11 处，具体情况如下：
建筑面积
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 证载用途
（m2）
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环南
1 上菲红 其他用房 16.81
10046 号 路1号7幢
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环南
2 上菲红 其他用房 135.99
10040 号 路1号8幢
276
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权利人 权证编号 房屋坐落 证载用途
（m2）
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环南
3 上菲红 其他用房 3,443.29
10050 号 路1号3幢
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环南
4 上菲红 其他用房 1,490.64
10051 号 路1号3栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环南
5 上菲红 工业用房 31,531.87
10054 号 路1号1幢
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环南
6 上菲红 其他用房 1,106.76
10043 号 路1号6幢
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环南
7 上菲红 其他用房 43.43
10049 号 路 1 号 10 栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环南
8 上菲红 其他用房 276.45
10053 号 路1号5栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环南
9 上菲红 其他用房 379.32
10045 号 路1号9栋
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环南
10 上菲红 工业用房 38,119.08
10052 号 路1号2幢
重庆北部新区黄环南
113 房地证 2011 字第
11 上菲红 路 1 号（规划化学品油 工业用房 648.47
10050 号
品库房）
（3）承租土地及房产使用权
截至本报告书签署日，上菲红无承租土地或房屋使用权。
（4）域名
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红拥有域名情况如下：
序号 持有人 域名 注册日期 到期日期
1 上菲红 sfhcq.cn 2012/2/2 2024/3/3
2 上菲红 sfhcq.com.cn 2012/2/2 2024/3/3
3 上菲红 sfhcq.com 2012/2/2 2024/3/3
4 上菲红 sfhdiesel.cn 2012/2/2 2024/3/3
5 上菲红 sfhdiesel.com.cn 2012/2/2 2024/3/3
6 上菲红 sfhdiesel.com 2012/2/2 2024/3/3
7 上菲红 sfhengine.cn 2008/3/3 2024/3/3
277
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 持有人 域名 注册日期 到期日期
8 上菲红 sfhengine.com.cn 2008/3/3 2024/3/3
9 上菲红 sfhengine.com 2008/3/3 2024/3/3
10 上菲红 sfhmotors.cn 2012/2/2 2024/3/3
11 上菲红 sfhmotors.com.cn 2012/2/2 2024/3/3
12 上菲红 sfhmotors.com 2012/2/2 2024/3/3
13 上菲红 上菲红.com 2012/2/2 2024/2/20
14 上菲红 上菲红动力.com 2012/2/2 2024/2/20
15 上菲红 上汽菲亚特.com 2012/2/2 2024/2/20
16 上菲红 上汽菲亚特红岩.com 2012/2/2 2024/2/20
（5）商标
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红无注册商标。
根据 2006 年 12 月 1 日 IVECO、菲亚特动力和上菲红签署的《商标许可合
同》（以下简称“《FPT 商标许可合同》”），菲亚特动力授权上菲红使用 1 项有限
的、非排他的、不可转让的、不可分的“FPT”商标使用许可，许可上菲红在中
国大陆地区制造、组装、分销和销售特定型号的柴油发动机时使用该项商标。根
据《FPT 商标许可合同》，“FPT”商标许可期限为《上菲红合资合同》有效期限；
菲亚特动力向上菲红一次性收取商标许可使用费 1 欧元，上依红已足额付清许可
使用费。
根据 2010 年 12 月 31 日菲亚特动力与 FPT、上菲红签署的《合同权利和义
务转让协议》，鉴于菲亚特动力向 FPT 转让了其持有的全部上菲红 30%股权，各
方同意《FPT 商标许可合同》项下菲亚特动力的所有权利义务概括性地转移给
FPT。根据注册商标所有权人变更文件（编号 No. 25/2016），菲亚特动力已将其
授权上菲红适用的“FPT”商标转让予 FPT。
根据《FPT 商标许可合同》的约定，在 FPT 或其关联方不再拥有任何上菲
红的股权时，《FPT 商标许可合同》项下的商标使用许可应自动终止。本次重组
278
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
后 FPT 或其关联方直接及间接合计持有上菲红 60%权益，因此本次重组后《FPT
商标许可合同》及《合同权利和义务转让协议》项下的商标使用许可依然有效。
FPT 授权上菲红使用的商标具体情况如下：
序号 所有权人 商标图形 注册号 类别 专用权期限
1 FPT IR 882337 7，12，35，37，41，42 2026/1/10
（6）专利
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红无注册专利。
（7）软件著作权
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红无软件著作权。
（8）作品著作权
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红无作品著作权。
（9）生产经营资质
上菲红的生产经营资质情况参见“第五章 标的资产业务与技术”之“三、
上菲红 10%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”。
（10）技术许可使用情况
截至本报告书签署日，上菲红拥有的技术许可如下表所示：
序 许可技术 许可 被许 许可期
技术许可的相关情况 许可费用
号 名称 人 可人 限
许可上菲红在中国境内非排他地利
至上菲
用许可专有技术生产和装配 Cursor 6,000,000
红合资
Cursor 9 发 上菲 9 型柴油发动机，直接或通过供应 欧元（税
1 FPT 经营合
动机技术 红 商生产许可产品的零部件，销售许 后）固定费
同存续
可产品并提供相关售后服务，以及 用+提成费
期间
按其与 FPT 的约定出口
279
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 许可技术 许可 被许 许可期
技术许可的相关情况 许可费用
号 名称 人 可人 限
许可上菲红在中国境内非排他地利
至上菲
Cursor 9 用许可专有技术生产和装配 Cursor 1,080,000
红合资
CNG/LNG 上菲 9 CNG/LNG 发动机，直接或通过供 欧元（税
2 FPT 经营合
发动机技 红 应商生产许可产品的零部件，销售 后）固定费
同存续
术 许可产品并提供相关售后服务，以 用+提成费
期间
及按其与 FPT 的约定出口
许可上菲红在中国境内非排他地利
至上菲
用许可专有技术生产和装配 Cursor 2,700,000
Cursor 11、 红合资
上菲 11、Cursor 13 柴油发动机，直接或 欧元（税
3 13 发动机 FPT 经营合
红 通过供应商生 产许可产品的零部 后）固定费
技术 同存续
件，销售许可产品并提供相关售后 用+提成费
期间
服务，以及按其与 FPT 的约定出口
根据《重型柴油车污染物排放限值
及 测 量 方 法 （ 中 国 第 六 阶 段 ）》
（GB17691-2018）等新规要求，许
至上菲
可上菲红在中国境内非排他地利用 12,000,000
国六 红合资
上菲 许可专有技术生产和装配 Cursor 9 欧元（税
4 Cursor 发 FPT 经营合
红 国六发动机、Cursor 11 国六发动机、 后）固定费
动机技术 同存续
Cursor 13 国六发动机，直接或通过 用+提成费
期间
供应商生产许可产品的零部件，销
售许可产品并提供相关售后服务，
以及按其与 FPT 的约定出口
许可上菲红在中国境内非排他地利 至上菲
用许可专有技术生产和装配 F1C 发 500,000 欧 红合资
F1C 发动 上菲
5 FPT 动机，直接或通过供应商生产许可 元（税后） 经营合
机技术 红
产品的零部件，销售许可产品并提 +提成费 同存续
供相关售后服务 期间
上菲红 C9、C11、C13 三款量产产品的相关知识产权和技术由 FPT 许可上
菲红使用，目前 FPT 在中国境内并未授权第三方使用相关技术，且 FPT 一直稳
定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中
国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供新的技术许可。
目前行业内已经形成重卡和柴油发动机内配套的主流模式，在股东方稳定的
合作关系下，经过 13 年左右的发展，上菲红已经发展成为中国领先的柴油机制
造企业之一，在柴油发动机制造方面形成了完善的业务管理体系和质量控制体
系，并成为上依红主要的柴油发动机供应商，与上依红形成了稳定的产业配套关
系。
280
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据上依投董事会于 2021 年 3 月 31 日召开的董事会会议，上依投全体董事
同意 IVECO 将其持有的上依投 50%股权转让给 FPT（与 IVECO 同为 CNHI 的
全资子公司）。前述股权转让及本次交易完成后，FPT 将通过上依投持有上菲红
30%权益，并直接持有上菲红 30%股权，合计持有上菲红 60%权益，有较为充分
的动力保持与上菲红技术授权合作关系的稳定，以促进上菲红在中国市场的成
长，并实现与上依红产业配套关系的稳定发展。
2、主要负债状况
根据上菲红经审计的财务报表，截至 2020 年 12 月 31 日，上菲红总负债为
202,688.39 万元，主要负债账面情况如下：
项目 金额（万元） 占总负债比例
应付票据 50,456.00 24.89%
应付账款 77,804.81 38.39%
合同负债 92.37 0.05%
应付职工薪酬 11,597.34 5.72%
应交税费 5,620.77 2.77%
其他应付款 22,468.28 11.09%
其他流动负债 34,291.68 16.92%
流动负债合计 202,331.25 99.82%
其他非流动负债 357.14 0.18%
非流动负债合计 357.14 0.18%
负债合计 202,688.39 100.00%
3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
截至本报告书签署日，上菲红不存在抵押、质押、对外担保及其他权利限制
情况。
（五）最近两年主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
281
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 433,293.31 313,185.19
负债合计 202,688.39 150,337.55
所有者权益合计 230,604.91 162,847.64
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 430,249.41 328,194.43
营业成本 333,155.59 257,473.77
营业利润 69,399.40 52,399.61
利润总额 69,391.67 52,513.52
净利润 69,852.86 39,579.32
扣除非经常性损益后的净利润 55,002.45 38,820.80
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 48,112.83 49,823.69
投资活动产生的现金流量净额 -4,111.76 -7,405.02
筹资活动产生的现金流量净额 -717.59 -14,257.32
现金及现金等价物净增加额 43,287.48 28,159.93
（六）拟购买资产为股权时的说明
1、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上菲红的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情
况。
2、拟购买资产是否为控股权
本次交易中，上市公司拟购买上菲红 10%股权，不属于控股权。交易完成后，
上市公司通过上依投持有上菲红 30%股权，同时上市公司直接持有上菲红 10%
股权，但未形成对上菲红的实际控制权。
3、其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
282
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据上菲红 2020 年第 2 次董事会决议，FPT、上依投同意放弃重庆机电所
持有上菲红 10%股权的优先购买权。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，上菲红不存在尚未了结或尚未执行完毕的诉讼、仲裁。
2、行政处罚情况
报告期内，上菲红共存在 2 项罚金 1 万元以上的行政处罚，不存在重大行政
处罚的情况。
2019 年 4 月，重庆市生态环境局两江新区分局因上菲红未按照排污许可证
规定排污的环境违法行为，对其处以 10 万元罚款（渝环（两江）罚字[2019]55
号）。2019 年 7 月，重庆市生态环境局两江新区分局因上菲红超过排污许可证
排放标准排放污染物的环境违法行为，对其处以 5 万元罚款（渝环（两江）罚字
[2019]99 号）。两项处罚整改措施参见“第五章 标的资产业务与技术”之“三、
上菲红 10%股权”之“（三）安全生产及环保情况”之“3、安全生产、消防、
环保合规情况”之“（4）安全生产、消防和环保处罚的整改情况”。
就上述两项处罚，重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 1 月 13 日出具
《重庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，证明：“经
查阅档案资料，自 2019 年 1 月 1 日-2021 年 1 月 13 日，你公司因环境违法行为
受到行政处罚情况如下：2019 年 4 月 4 日因超证排污的环境违法行为受到分局
处罚 10 万元；2019 年 7 月 4 日因超证排污的环境违法行为受到分局处罚 5 万元；
上述案件不属于重大违法违规行为，你公司已主动缴纳罚款，案件已结案。”
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上菲红最近三年无股权转让、增减资
的情况，亦未进行资产评估。
283
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（九）下属企业情况
截至本报告书签署日，上菲红不存在下属企业。
（十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日前十二个月，上菲红不存在重大资产收购、出售事项。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
上菲红的收入来源于商品销售。上菲红主要销售自产发动机产品及相关零部
件。
上菲红在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中上菲
红向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指上菲红因向客户转
让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及上
菲红预期将退还给客户的款项。
满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，上菲红按照履
约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在上菲红履约的同时即取得并消耗
所带来的经济利益；（2）客户能够控制上菲红履约过程中在建的商品；（3） 上
菲红履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且上菲红在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，上菲红在客户取得相关商品或
服务控制权的时点确认收入。
合同中存在可变对价的，上菲红按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日，上菲红重新估计
应计入交易价格的可变对价金额。
284
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或
服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则，上菲红按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定对质量保证责任进行
会计处理。
（2）收入确认（2020 年 1 月 1 日前适用）
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可
靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可
靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
上菲红与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、会计政策和会计估计和同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
285
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，上菲红的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之
间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
上菲红的财务报表系为上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事宜向中国证券监督管理委员会报送申报材料
之目的而编制。基于此目的，上菲红按照企业会计准则编制了财务报表。
（2）持续经营
上菲红对其自 2020 年 12 月 31 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未
发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，上菲红的财务报表系在
持续经营假设的基础上编制。
（3）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，上菲红无子公司，故不存在合并财务报表范围。
4、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，上菲红不存在资产转移或资产剥离的情形。
5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
截至本报告书签署日，上菲红的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在
重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，上菲红不存在行业特殊的会计处理政策。
（十二）其他情况的说明
1、本次交易不涉及债权债务转移
截至本报告书签署日，上菲红作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前
后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
286
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项
交易标的为上菲红 10%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
287
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第五章 标的资产业务与技术
一、上依投 50%股权
（一）主营业务情况
上依投是上汽集团与 IVECO 为投资上依红与上菲红而共同设立的持股平
台，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，实际产销业务通过下属企业开
展。下属企业的主营业务情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（一）主
营业务情况”和本章之“三、上菲红 10%股权”之“（一）主营业务情况”。
（二）主营业务经营情况
上依投母公司层面不直接从事生产经营相关的活动，下属企业的主营业务情
况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（二）主营业务经营情况”和本章之
“三、上菲红 10%股权”之“（二）主营业务经营情况”。
（三）安全生产及环保情况
上依投母公司层面不直接从事生产经营相关的安全生产与环保行为，下属企
业的安全生产及环保情况情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（三）安
全生产及环保情况”和本章之“三、上菲红 10%股权”之“（三）安全生产及环
保情况”。
（四）质量控制情况
上依投母公司层面不直接从事生产经营相关的质量控制行为，下属企业的质
量控制情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（四）质量控制情况”和本
章之“三、上菲红 10%股权”之“（四）质量控制情况”。
（五）主要产品生产技术阶段
上依投母公司层面不直接从事生产经营相关的活动，下属企业的主要产品生
产技术阶段情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（五）主要产品生产技
288
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
术阶段”和本章之“三、上菲红 10%股权”之“（五）主要产品生产技术阶段”。
（六）技术与研发情况
上依投母公司层面不直接从事生产经营相关的技术与研发行为，下属企业的
技术与研发情况参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（六）技术与研发情况”
和本章之“三、上菲红 10%股权”之“（六）技术与研发情况”。
二、上依红 100%股权
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
上依红主要从事开发、制造、销售以牵引车、自卸车、载货车和专用车在内
的重型卡车产品以及配套零部件。上依红为重庆市高新技术企业、重庆市制造业
龙头企业，是中国领先的重型卡车生产制造商。上依红旗下红岩杰狮、红岩杰豹、
红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌，满足主流动力配置需求，覆盖牵
引车、自卸车、载货车和专用车等多个车型，并在市场内具备较高知名度。同时，
上依红坚持研发与创新驱动的发展思路，拥有领先的 CVDP 正向开发流程，并
紧密结合“新四化”趋势，布局智能网联重卡产品。
2、主要产品及服务
上依红重卡产品涵盖牵引车、自卸车、载货车、专用车等全系列车型。产品
覆盖柴油重卡、燃气重卡和新能源重卡，目前以柴油重卡和燃气重卡为主。以下
为详细的产品型谱：
289
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）牵引车（半挂牵引车）
牵引车又称“牵引头”，通常与挂车配合使用，牵引车负责提供牵引驱动力，
挂车不具有驱动力，负责承载货物；牵引车与挂车之间可脱离。牵引车和挂车的
连接方式有半挂、全挂两种。半挂牵引车指挂车与牵引车的鞍座相连接，牵引车
承担挂车的一部分重量；全挂牵引车只提供牵引力，牵引车不承担挂车的重量。
目前，半挂牵引车是国内最主要的重型卡车产品类型。
上依红牵引车产品包括杰虎 H6、杰狮（M500、C500、C6、H6）、杰豹 H6
等系列，主要应用于高效物流、快递快运、危化运输、冷链运输、砂石料运输、
煤炭运输、集装箱运输、散装罐运输、钢材运输、车辆运输等。
290
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）自卸车
自卸车又称“翻斗车”，是指通过液压或机械举升而自行卸载货物的车辆，
一般由汽车底盘、液压举升机构、货厢和取力装置等部件组成。上依红自卸车产
品包括杰虎 H6、杰狮（C500、C6、H6）、杰豹 C500、杰卡 C500、金刚 M500
等系列，主要应用于沙石煤炭运输、城建渣土、工程建设、坑口运输等。
（3）载货车
载货车通常指单体的载货车，即车箱直接安装在车身的纵梁上。按照货箱形
成的不同，载货车可分为箱式载货车、仓栅式载货车、低栏板载货车等。上依红
载货车产品包括杰虎、杰狮（M500、C500、C6、H6）、杰豹等系列，主要应用
于日用百货、绿通、零担散货、农副产品、畜禽、冷藏、轿运、建筑材料等运输。
（4）专用车
291
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
专用车指承担专门的运输（货物或人员）或作业任务，装有专用设备或经过
特殊改装，从事专门运输或专门作业的具备专用功能的车辆。按照用途的不同，
专用车包括混凝土搅拌车、洒水车、垃圾清运车、消防车、冷藏车等。上依红专
用车产品包括杰虎、杰狮（M500、C500、C6、H6）、杰豹等系列，主要产品包
括混凝土搅拌车、冷藏车、轿运车。
3、主要产品工艺流程图
（1）重卡整车生产整体工艺流程
上依红生产的重卡整车工艺流程主要包括冲压、焊装、涂装、装配，具体流
程如下：
（2）重卡零部件整体工艺流程
上依红生产的重卡零部件包括：车桥、副板、加强板、杂件、铸件、车架横
梁单件、杂件总成、前防护单件及总成等，具体流程如下：
1）车桥工艺流程
292
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）副板、加强板、杂件等工艺流程
3）铸件类工艺流程
4）车架横梁单件、杂件总成、前防护单件及总成工艺流程
5）轴、销、垫块支架类工艺流程
293
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、业务模式
（1）销售模式
上依红销售模式目前以经销为主，直销为辅。公司通过新客户拜访、终端推
广活动、老客户转介绍、网络平台等途径获取客户。上依红建立了健全的经销商
管理制度，对经销商的入网、年审、续约、退网等作出规范。在经销商入网方面，
上依红对经销商设立了严格的准入标准，对经销商的资本实力、人员构成、合规
经营、客户资源和市场开发能力等综合实力提出要求。经销商需首先通过上依红
的经销商评审程序，成为合格经销商。在经销商年审、续约方面，上依红于每年
年初对经销商进行年审；上依红按照网络规划及年度经营目标确定的区域及销
量，与经销商签订年度《经销商务协议》，约定当年的销售目标及销售奖励政策。
在经销商退出方面，除经销商主动退出外，上依红还根据销售网络规划要求经销
商退出、要求违反上依红相关营销政策的经销商退出。
报告期内，上依红的一级经销商数量如下：
单位：家
项目 2020 年度 2019 年度
一级经销商数量 330 322
（2）采购模式
上依红生产环节主要采购的原材料及零配件有发动机、变速器、车桥、钢材、
轮胎、钢圈、板簧等，主要采用订单式物料需求计划与安全库存相结合的采购模
式。每年年初采购部根据往年销售情况及市场预测，与供应商签订框架协议及采
购年度商务合同（最终采购量以实际订单为准）；供应链管理部在采购年度商务
合同的基础上，结合排产情况、库存情况和市场预期在 SAP 系统向供应商下达
生产订单，并根据预测计划发货、补仓；质量部入场检验合格后交付入库。
（3）生产模式
上依红有江北和双桥两个生产基地。上依红总部位于重庆市两江新区金山大
道黄环北路 1 号的江北基地，该基地重卡整车年产能 7.5 万辆；双桥基地位于重
庆大足区双桥经开区，具备年产 30 万根车桥和 10 万台转向器的能力。上依红以
294
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
自主生产为主，为多品种小批量柔性生产模式，供应链管理部根据营销公司提供
的订单或市场需求预测，结合上依红的生产能力及员工情况制定年度生产计划及
月度生产计划，以及完成物料准备。制造中心根据确定的生产计划制定生产实施
任务，并按天跟踪及分析计划完成情况，经质量部检查确认后报交入库实现交付。
上依红主要生产流程请参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（一）主
营业务情况”之“3、主要产品工艺流程图”。
根据客户的承载和使用用途需要，上依红生产的重卡底盘经具有相关资质的
委改企业进行上装制作后，改装为符合客户需要的自卸车、载货车和专用车。目
前，上依红委托改装（以下简称“委改”）的业务流程为：上依红与客户签订销
售订单和需求订单，详细约定底盘和上装的价格、参数；上依红在完成重卡底盘
生产后，由物流公司运送至约定的委改企业进行上装的改装；在改装完成后，上
依红负责安排物流公司将改装后的完整车辆由委改企业运送到客户或客户指定
目的地的二次送车。委改费用由上依红与委改企业结算。上依红建立、健全了针
对委改企业入网、考核、退网的相关管理制度。通过《生产能力及资质评审细则》、
《委改订单管理规范》、《委改技术规范》、《委改技术管理规范》、《委改质
量管理规范》等管理制度，以及专项检查、定期综合评议等方式，加强对委改企
业的质量控制和管理。
（4）盈利模式
上依红主要通过向经销商销售牵引车、自卸车、载货车、专用车在内的重型
卡车以及配套零部件实现收入，并通过合理定价获取盈利。上依红一方面借助全
国经销商网络渠道扩大销售；另一方面围绕客户需求定制化生产，上依红产品技
术涵盖新能源、智能化、网联化，具备行业领先的驾驶室整体后移技术，与竞品
形成差异化竞争，获取市场竞争优势和差别利润。
295
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（5）结算方式
销售方面，上依红与客户的主要结算模式为客户根据自身需求发出采购订
单，上依红根据订单安排生产计划，双方根据合同约定，采取款到发车或自重卡
底盘发车日期起一定时间内完成回款结算的结算方式。
采购方面，上依红采购的主要是用于重卡整车制造的零部件、钢材等。上依
红在进行上述采购时根据与供应商签订的采购合同的约定，有预付款、开票后结
算等结算方式。针对零部件的采购，在相关零部件供货后一定时间内以银行承兑
汇票的形式结算采购价款；针对钢材等大宗原材料以全额预付款的方式结算采购
价款，针对新技术应用的零部件以部分预付款、部分开票后结算的方式结算采购
价款。
5、主要生产经营资质
（1）车辆生产企业及产品公告
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红的产品公告目录如下：
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
1 CQ3317HD10286 自卸汽车 340 扩展
2 CQ3257HD10384 自卸汽车 340 扩展
3 CQ5257ZLJHD12444T 自卸式垃圾车 337 新增
4 CQ3317HD10306T 自卸汽车 336 扩展
5 CQ5317ZLJED10306 自卸式垃圾车 336 新增
6 CQ5257XXYHD07523 厢式运输车 334 新增
7 CQ3317HD10336T 自卸汽车 340 扩展
8 CQ5257ZLJHD12424T 自卸式垃圾车 338 扩展
9 CQ5186TCLHMDG681 车辆运输车 335 扩展
10 CQ3316HXVG366LB 自卸汽车 335 扩展
11 CQ3316HXVG466LA 自卸汽车 335 扩展
12 CQ3317HD12306T 自卸汽车 336 新增
13 CQ3256HMVG404S 自卸汽车 335 扩展
14 CQ3316HXVG486L 自卸汽车 335 扩展
15 CQ3256HXVG384S 自卸汽车 335 扩展
296
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
16 CQ3316HXVG466L 自卸汽车 335 扩展
17 CQ3316HMVG366L 自卸汽车 335 扩展
18 CQ3256HXVG384BS 自卸汽车 335 扩展
19 CQ3316HXVG396LA 自卸汽车 335 扩展
20 CQ3316HXVG366L 自卸汽车 335 扩展
21 CQ3316HXVG366LA 自卸汽车 335 扩展
22 CQ3316HXVG486LA 自卸汽车 340 扩展
23 CQ3316HTDG366S 自卸汽车 335 扩展
24 CQ4256HXDG334HH 半挂牵引汽车 340 扩展
25 CQ3256HXVG404S 自卸汽车 335 扩展
26 CQ3257HK12404 自卸汽车 338 扩展
27 CQ3316HXVG336L 自卸汽车 340 扩展
28 CQ3316HTDG306L 自卸汽车 340 扩展
29 CQ3316HTVG336L 自卸汽车 339 扩展
30 CQ3256HTVG404L 自卸汽车 339 扩展
31 CQ3256HTDG384L 自卸汽车 338 扩展
32 CQ3316HMVG336L 自卸汽车 337 扩展
33 CQ3256HXVG444L 自卸汽车 340 扩展
34 CQ3316HMVG306S 自卸汽车 337 扩展
35 CQ3316HMVG306L 自卸汽车 337 扩展
36 CQ3256HXDG444L 自卸汽车 337 扩展
37 CQ3316HXVG426L 自卸汽车 339 扩展
38 CQ3256HTDG364S 自卸汽车 337 扩展
39 CQ3256HTDG384BS 自卸汽车 337 扩展
40 CQ3256HTVG384L 自卸汽车 340 扩展
41 CQ3316HTDG336L 自卸汽车 339 扩展
42 CQ5316XLCHTVG466 冷藏车 339 扩展
43 CQ4256HTVG334C 集装箱半挂牵引车 335 扩展
44 CQ3256HTVG444L 自卸汽车 340 扩展
45 CQ3256HTDG384S 自卸汽车 337 扩展
46 CQ3257HK12424 自卸汽车 338 扩展
47 CQ3256HTVG384S 自卸汽车 340 扩展
48 CQ5186TCLHMDG681A 车辆运输车 339 扩展
297
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
49 CQ5316XXYHXVG466 厢式运输车 334 扩展
50 CQ4256HXDG334C 集装箱半挂牵引车 335 扩展
51 CQ5317ZLJHD12366T 自卸式垃圾车 340 扩展
52 CQ1256HMDG543 载货汽车 327 新增
53 CQ3316HXDG426L 自卸汽车 334 扩展
54 CQ4256ZTVG334 半挂牵引汽车 339 扩展
55 CQ5256TPBHMVG563 平板运输车 324 新增
56 CQ4256HXVG334C 集装箱半挂牵引车 335 扩展
57 CQ3256HTVG384BS 自卸汽车 337 扩展
58 CQ5316XXYHMVG466 厢式运输车 334 扩展
59 CQ5186TCLHMVG681A 车辆运输车 334 扩展
60 CQ3316HTVG306S 自卸汽车 337 扩展
61 CQ4256HXVG334HH 半挂牵引汽车 339 扩展
62 CQ4256HXDG334 半挂牵引汽车 340 扩展
63 CQ4256HTVG334 半挂牵引汽车 340 扩展
64 CQ3316HTVG306L 自卸汽车 339 扩展
65 CQ1166AKDG501A 载货汽车 328 新增
66 CQ4256HXVG334 半挂牵引汽车 339 扩展
67 CQ4186ZMVG361C 集装箱半挂牵引车 339 扩展
68 CQ4256HXVG334U 危险品运输半挂牵引车 339 扩展
69 CQ5326XLCHTVG466 冷藏车 334 扩展
70 CQ5326XXYHTVG466 厢式运输车 334 扩展
71 CQ3256HXDG474L 自卸汽车 334 扩展
72 CQ4186HTVG361 半挂牵引汽车 339 扩展
73 CQ4186ZTVG361 半挂牵引汽车 339 扩展
74 CQ4186ZMVG361 半挂牵引汽车 339 扩展
75 CQ4256HTVG334U 危险品运输半挂牵引车 339 扩展
76 CQ5256TCLHMVG563 车辆运输车 334 扩展
77 CQ4256HTVG273C 集装箱半挂牵引车 327 扩展
78 CQ3256HTVG424S 自卸汽车 334 扩展
79 CQ3316HMVG396S 自卸汽车 335 扩展
80 CQ5326XLCHMVG466 冷藏车 334 扩展
81 CQ3316HMDG426L 自卸汽车 335 扩展
298
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
82 CQ5186XXYAMDG701 厢式运输车 334 扩展
83 CQ5186XXYHMVG701 厢式运输车 334 扩展
84 CQ3316HTVG396S 自卸汽车 335 扩展
85 CQ4186HTVG361U 危险品运输半挂牵引车 339 扩展
86 CQ3316HXVG396L 自卸汽车 339 扩展
87 CQ3316HXVG396S 自卸汽车 335 扩展
88 CQ3256HMVG384L 自卸汽车 334 扩展
89 CQ5326XXYHMVG466 厢式运输车 334 扩展
90 CQ5316XYKHXVG466 翼开启厢式车 335 扩展
91 CQ5316XXYHTVG466H 厢式运输车 334 扩展
92 CQ3316HYVG366L 自卸汽车 335 扩展
93 CQ3316HMVG396L 自卸汽车 335 扩展
94 CQ3256HXVG404L 自卸汽车 336 扩展
95 CQ4186HMDG361C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
96 CQ3316HXVG366S 自卸汽车 335 扩展
97 CQ3256HMDG384L 自卸汽车 334 扩展
98 CQ3316HMDG396S 自卸汽车 335 扩展
99 CQ3316HTVG366L 自卸汽车 336 扩展
100 CQ3256HMVG424S 自卸汽车 335 扩展
101 CQ3316HTVG426L 自卸汽车 334 扩展
102 CQ4186HTDG361 半挂牵引汽车 338 扩展
103 CQ3316HTDG336S 自卸汽车 338 扩展
104 CQ4186HMDG361 半挂牵引汽车 338 扩展
105 CQ3316HXDG486L 自卸汽车 340 扩展
106 CQ3316HXDG396S 自卸汽车 335 扩展
107 CQ3316HMVG336S 自卸汽车 338 扩展
108 CQ3256HMDG404L 自卸汽车 335 扩展
109 CQ3256HXVG384L 自卸汽车 334 扩展
110 CQ4186HTDG361C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
111 CQ5186XYKAMDG501 翼开启厢式车 334 扩展
112 CQ3256HXDG504L 自卸汽车 335 扩展
113 CQ3316HTVG366S 自卸汽车 338 扩展
114 CQ3256HMDG404S 自卸汽车 335 扩展
299
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
115 CQ3256HMDG364S 自卸汽车 338 扩展
116 CQ3256HMDG384S 自卸汽车 335 扩展
117 CQ4186HMDG361A 半挂牵引汽车 338 扩展
118 CQ3316HTVG276LB 自卸汽车 338 扩展
119 CQ3316HMDG276LB 自卸汽车 338 扩展
120 CQ3256HMVG384S 自卸汽车 334 扩展
121 CQ3256HMVG384LA 自卸汽车 334 扩展
122 CQ4256HTDG334C 集装箱半挂牵引车 335 变更
123 CQ3256HMDG384BS 自卸汽车 335 扩展
124 CQ3256HTVG364S 自卸汽车 338 扩展
125 CQ3316HMDG276L 自卸汽车 338 扩展
126 CQ5316XYKHMVG466 翼开启厢式车 335 扩展
127 CQ5317ZLJHD12336T 自卸式垃圾车 340 扩展
128 CQ3256HMVG384BS 自卸汽车 334 变更
129 CQ3256HXVG504L 自卸汽车 340 扩展
130 CQ3256HMVG384AS 自卸汽车 334 扩展
131 CQ3316HTVG276L 自卸汽车 338 扩展
132 CQ3256HXDG424L 自卸汽车 340 扩展
133 CQ3316HTVG466L 自卸汽车 334 扩展
134 CQ3256HTVG404S 自卸汽车 334 扩展
135 CQ3316HTVG486L 自卸汽车 334 扩展
136 CQ3256HMVG404L 自卸汽车 334 扩展
137 CQ5257ZLJHD10404T 自卸式垃圾车 338 扩展
138 CQ3256HTVG334S 自卸汽车 340 扩展
139 CQ3256HTVG424L 自卸汽车 338 扩展
140 CQ3316HTVG396L 自卸汽车 338 扩展
141 CQ3256HXVG424L 自卸汽车 340 扩展
142 CQ4186HMVG361C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
143 CQ3256HTVG474L 自卸汽车 334 扩展
144 CQ3256HYVG424L 自卸汽车 334 扩展
145 CQ3316HMVG276LA 自卸汽车 340 扩展
146 CQ3316HXVG306L 自卸汽车 337 扩展
147 CQ4186HMVG361 半挂牵引汽车 340 扩展
300
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
148 CQ3316HXDG366L 自卸汽车 334 扩展
149 CQ5256GJBHMVG334 混凝土搅拌运输车 327 扩展
CQ5256XXYHXVG623A
150 厢式运输车 334 变更
B
151 CQ5166XYKAKDG561 翼开启厢式车 334 变更
152 CQ3316HTDG276LA 自卸汽车 336 扩展
153 CQ4256HTDG273 半挂牵引汽车 338 扩展
154 CQ3256HMDG364L 自卸汽车 337 扩展
155 CQ4186HXVG391 半挂牵引车 339 扩展
156 CQ4256HMVG273C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
157 CQ3316HXDG466L 自卸汽车 334 扩展
158 CQ4256HTDG273C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
159 CQ5166XXYAKDG561 厢式运输车 334 变更
160 CQ3316HYVG366LA 自卸汽车 340 扩展
161 CQ4256HMDG273C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
162 CQ4186AMDG361 半挂牵引汽车 339 扩展
163 CQ4186HTVG391 半挂牵引车 336 扩展
164 CQ4256HTVG334A 半挂牵引汽车 335 扩展
165 CQ5186XXYHMDG701A 厢式运输车 334 变更
166 CQ5256XXYHTVG623 厢式运输车 335 扩展
167 CQ4256HMVG273 半挂牵引汽车 338 扩展
168 CQ3316HMVG426L 自卸汽车 335 扩展
169 CQ4256HMDG273 半挂牵引汽车 338 扩展
170 CQ5166XXYAKDG461 厢式运输车 334 变更
171 CQ4256HXVG273C 集装箱半挂牵引车 327 扩展
172 CQ4256HXDG273 半挂牵引汽车 338 扩展
173 CQ5316GXHHMVG396 下灰车 324 扩展
174 CQ4256HXDG273C 集装箱半挂牵引车 338 扩展
175 CQ5256XXYAMDG543 厢式运输车 334 扩展
176 CQ5186XYKALDG501 翼开启厢式车 334 变更
177 CQ5186XYKAMDG701 翼开启厢式车 334 变更
178 CQ3316HTVG336V 自卸汽车 337 扩展
179 CQ4256HTDG334 半挂牵引汽车 338 扩展
301
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
180 CQ4256HXVG273 半挂牵引汽车 327 扩展
181 CQ4256HTVG273 半挂牵引汽车 327 扩展
182 CQ3256HTDG334S 自卸汽车 338 扩展
183 CQ3256HMDG444L 自卸汽车 338 扩展
184 CQ5316GXHHTVG396 下灰车 324 变更
185 CQ3256HMVG364S 自卸汽车 338 扩展
186 CQ3256HXVG364S 自卸汽车 338 扩展
187 CQ3256HMVG424L 自卸汽车 334 变更
188 CQ3316HMDG396L 自卸汽车 335 扩展
189 CQ3256HMDG444S 自卸汽车 338 扩展
190 CQ5186XYKALDG561 翼开启厢式车 334 变更
191 CQ3256HTDG404L 自卸汽车 336 扩展
192 CQ3256HXDG444S 自卸汽车 338 扩展
193 CQ5186XXYAMDG561 厢式运输车 334 变更
194 CQ5316XLCHMVG466 冷藏车 331 扩展
195 CQ3256HTDG404S 自卸汽车 335 扩展
196 CQ3256HTDG364L 自卸汽车 338 扩展
197 CQ5186XXYALDG561 厢式运输车 334 变更
198 CQ3256HTVG364L 自卸汽车 340 扩展
199 CQ3256HMDG424S 自卸汽车 335 扩展
200 CQ4256ZTVG334U 危险品运输半挂牵引车 331 变更
201 CQ3316HXDG336L 自卸汽车 339 扩展
202 CQ3256HXVG474L 自卸汽车 340 扩展
203 CQ5326XXYHXVG466 厢式运输车 334 扩展
204 CQ3316HTVG276S 自卸汽车 338 扩展
205 CQ3316HTDG276S 自卸汽车 338 扩展
206 CQ3256HXDG424S 自卸汽车 335 扩展
207 CQ5186XXYAMDG501 厢式运输车 334 变更
208 CQ5316XXYHXVG466H 厢式运输车 334 扩展
209 CQ3256HXVG424S 自卸汽车 335 扩展
210 CQ3316HTDG366L 自卸汽车 336 扩展
211 CQ5186TCLHMVG681 车辆运输车 336 扩展
212 CQ5316JSQHTVG466 随车起重运输车 334 变更
302
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
213 CQ5316GFLHTVG466H 低密度粉粒物料运输车 324 变更
214 CQ5186XYKAMDG561 翼开启厢式车 334 变更
215 CQ3316HTDG306S 自卸汽车 336 扩展
216 CQ3256HTWG384 自卸汽车 334 扩展
217 CQ3316HTDG276LAA 自卸汽车 338 扩展
218 CQ3256HXVG364L 自卸汽车 338 扩展
219 CQ3316HMVG336LV 自卸汽车 337 扩展
220 CQ3316HXDG396L 自卸汽车 336 扩展
221 CQ3256HMDG424L 自卸汽车 335 扩展
222 CQ3316HMVG276L 自卸汽车 338 扩展
223 CQ5166XXYAKDG501 厢式运输车 334 变更
224 CQ3256HYVG444L 自卸汽车 340 扩展
225 CQ5256XYKAMDG603 翼开启厢式车 334 扩展
226 CQ5186XYKALDG701 翼开启厢式车 334 变更
227 CQ3316HTWG276 自卸汽车 337 扩展
228 CQ5257ZLJHD10424T 自卸式垃圾车 338 扩展
229 CQ3316HTVG276LAA 自卸汽车 338 扩展
230 CQ3316HMVG276LB 自卸汽车 338 扩展
231 CQ3316HMVG276LAA 自卸汽车 338 扩展
232 CQ5166XYKAKDG501 翼开启厢式车 334 变更
233 CQ3316HMDG276LA 自卸汽车 338 扩展
234 CQ4256HYVG334 半挂牵引汽车 339 扩展
235 CQ4186HYVG391 半挂牵引汽车 339 扩展
236 CQ3316HTVG276LA 自卸汽车 340 扩展
237 CQ3316HMDG366L 自卸汽车 335 扩展
238 CQ4186ZTVG361C 集装箱半挂牵引车 327 扩展
239 CQ5256GJBHTVG384H 混凝土搅拌运输车 327 扩展
240 CQ3316HMDG276LAA 自卸汽车 338 扩展
241 CQ4256HYVG334HH 半挂牵引汽车 339 扩展
242 CQ4256ZMVG273C 集装箱半挂牵引车 327 扩展
243 CQ5166XXYAKDG461A 厢式运输车 334 变更
244 CQ4256ZMVG273 半挂牵引汽车 327 扩展
245 CQ3316HYVG336L 自卸汽车 338 扩展
303
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
246 CQ5316GJBHTVG306 混凝土搅拌运输车 327 扩展
247 CQ4186HXVG361 半挂牵引汽车 327 扩展
248 CQ5256XXYHTVG623A 厢式运输车 334 扩展
249 CQ3316HMDG306S 自卸汽车 338 扩展
250 CQ3256HYVG384L 自卸汽车 335 扩展
251 CQ4186AMDG401 半挂牵引汽车 331 扩展
252 CQ3256HMVG334S 自卸汽车 338 扩展
253 CQ3316HTVG336S 自卸汽车 338 扩展
254 CQ3256HMVG444S 自卸汽车 338 扩展
255 CQ3316HYVG426L 自卸汽车 340 扩展
256 CQ4256ZMVG334C 集装箱半挂牵引车 327 扩展
257 CQ3256HTVG504L 自卸汽车 338 扩展
258 CQ3316HMDG336S 自卸汽车 338 扩展
259 CQ3256HXVG334S 自卸汽车 338 扩展
260 CQ4256ZTVG273 半挂牵引汽车 327 扩展
261 CQ3256HYVG404L 自卸汽车 335 扩展
262 CQ3256HMVG364L 自卸汽车 338 扩展
263 CQ3316HMDG306L 自卸汽车 338 扩展
264 CQ3316HYVG486L 自卸汽车 340 扩展
265 CQ3256HMVG444L 自卸汽车 340 扩展
266 CQ3316HMDG336L 自卸汽车 338 扩展
267 CQ5316GJBHTVG336H 混凝土搅拌运输车 327 扩展
268 CQ5256GJBHTVG424H 混凝土搅拌运输车 324 变更
269 CQ3256HXVG444S 自卸汽车 338 扩展
270 CQ3316HYVG396L 自卸汽车 340 扩展
271 CQ4256ZTVG334C 集装箱半挂牵引车 333 扩展
272 CQ3316HYVG336LA 自卸汽车 338 变更
273 CQ1316HTVG466H 载货汽车 340 扩展
274 CQ4186HTVG361C 集装箱半挂牵引车 324 变更
275 CQ5316THAHTG466 现场混装铵油炸药车 328 变更
276 CQ3316HYVG466L 自卸汽车 340 扩展
277 CQ3256HYVG474L 自卸汽车 338 扩展
278 CQ1316HXVG466H 载货汽车 326 扩展
304
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
279 CQ4186HXVG361C 集装箱半挂牵引车 324 扩展
280 CQ3256HTWG404 自卸汽车 335 扩展
281 CQ5316GJBHTVG366H 混凝土搅拌运输车 321 扩展
282 CQ4256ZMVG334 半挂牵引汽车 327 扩展
283 CQ3316HXDG306L 自卸汽车 338 扩展
CQ5186TBQHMVG42-46
284 车辆运输半挂牵引车 338 扩展
1
285 CQ3316HMVG236 自卸汽车 338 扩展
286 CQ4256HXVG334A 半挂牵引汽车 331 扩展
287 CQ3256AMDG283 自卸汽车 340 扩展
288 CQ4256ZTVG273C 集装箱半挂牵引车 327 扩展
289 CQ5316CCYHXVG466 仓栅式运输车 326 扩展
290 CQ5316CCYHTVG466H 仓栅式运输车 326 变更
291 CQ3316HTWG236 自卸汽车 338 扩展
292 CQ3316HXVG276 自卸汽车 340 扩展
293 CQ5316CCYHMVG466 仓栅式运输车 326 扩展
294 CQ5316XYKHTVG466 翼开启厢式车 327 扩展
295 CQ5316THRHTG466 现场混装乳化炸药车 328 变更
296 CQ5257ZLJHD10384T 自卸式垃圾车 334 扩展
297 CQ5316CCYHTVG466 仓栅式运输车 340 扩展
298 CQ5316GFLHXVG466H 低密度粉粒物料运输车 324 扩展
299 CQ4186HTVG391C 集装箱半挂牵引车 326 扩展
300 CQ5316CCQHTVG466V 畜禽运输车 326 变更
301 CQ5316XYKHTVG426 翼开启厢式车 324 变更
302 CQ5257ZLJHD12384T 自卸式垃圾车 334 扩展
303 CQ5186XXYALDG701 厢式运输车 327 扩展
304 CQ5316XXYHTVG426 厢式运输车 324 变更
305 CQ3316HMDG236 自卸汽车 338 扩展
306 CQ5186XXYALDG501 厢式运输车 331 变更
307 CQ5316XYKHXVG426 翼开启厢式车 324 扩展
308 CQ5317GJBHD10306T 混凝土搅拌运输车 334 扩展
309 CQ3316ZTVG396 自卸汽车 340 扩展
310 CQ5326XYKHTVG426 翼开启厢式车 324 扩展
305
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
311 CQ4256HYVG334B 半挂牵引汽车 340 扩展
312 CQ5316CCQHMVG466 畜禽运输车 326 扩展
313 CQ5186XYKHMVG701 翼开启厢式车 326 扩展
314 CQ5316GXHHXVG466H 下灰车 325 扩展
315 CQ4257HD12384TU 危险品运输半挂牵引车 337 扩展
316 CQ4257HD10384TU 危险品运输半挂牵引车 337 扩展
317 CQ3317HK12406 自卸汽车 339 扩展
CQ5316CCYHXVG466H
318 仓栅式运输车 326 扩展
H
319 CQ5256JSQHMVG594 随车起重运输车 324 变更
320 CQ4186HXVG391C 集装箱半挂牵引车 326 扩展
321 CQ5326XXYHXVG426 厢式运输车 326 扩展
322 CQ1186ALDG381 载货汽车 326 扩展
323 CQ5326CCYHMVG466 仓栅式运输车 326 扩展
324 CQ5257GJBHD12424TH 混凝土搅拌运输车 334 扩展
325 CQ5186XXYHMDG701 厢式运输车 326 扩展
326 CQ5187TCLHD07681 车辆运输车 334 扩展
327 CQ5186XYKHMDG701 翼开启厢式车 326 扩展
328 CQ5316CCQHXVG466 畜禽运输车 326 扩展
329 CQ5326XXYHTVG426 厢式运输车 325 扩展
330 CQ5186TBQAMDG401A 车辆运输半挂牵引车 327 扩展
331 CQ5256XYKAMDG543 翼开启厢式车 327 扩展
332 CQ4256ZXWG334 半挂牵引汽车 325 扩展
333 CQ4257HD12384T 半挂牵引汽车 337 扩展
334 CQ1256HMVG594 载货汽车 326 变更
335 CQ4257HD10384T 半挂牵引汽车 337 扩展
336 CQ5316XXYHXVG426 厢式运输车 325 扩展
337 CQ4187HD07361 半挂牵引汽车 330 扩展
338 CQ4256HYVG333 半挂牵引汽车 327 扩展
339 CQ5186XXYHTVG701 厢式运输车 326 扩展
340 CQ4257HK13334 半挂牵引汽车 337 扩展
341 CQ5186XXYHXVG701 厢式运输车 326 扩展
342 CQ5326XYKHXVG426 翼开启厢式车 326 扩展
306
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
343 CQ5326CCYHTVG466 仓栅式运输车 326 扩展
344 CQ5326CCYHXVG466 仓栅式运输车 326 扩展
345 CQ3317HK12386 自卸汽车 339 扩展
346 CQ4187HD10381T 半挂牵引汽车 339 扩展
347 CQ3317HK12306 自卸汽车 339 扩展
348 CQ3317HK12366 自卸汽车 339 扩展
349 CQ5256XXYHXVG623A 厢式运输车 326 扩展
350 CQ5317ZLJHD12326TV 自卸式垃圾车 340 扩展
351 CQ5256XXYAMDG603 厢式运输车 327 扩展
352 CQ4256HYVG425 半挂牵引汽车 314 新增
353 CQ5256THRHTG504 现场混装乳化炸药车 326 扩展
354 CQ5317ZLJHD10306TV 自卸式垃圾车 336 扩展
355 CQ5256XXYHMDG543 厢式运输车 327 扩展
356 CQ1166AKDG501 载货汽车 326 变更
357 CQ1256HTVG623 载货汽车 326 扩展
358 CQ5256XLCHTVG623 冷藏车 326 扩展
359 CQ1186HMVG561 载货汽车 326 扩展
360 CQ1186ALDG501 载货汽车 326 变更
361 CQ5256XYKHTVG623 翼开启厢式车 326 扩展
362 CQ3246AMDG303 自卸汽车 333 扩展
363 CQ5166CCYAKDG461 仓栅式运输车 326 扩展
364 CQ5186CCYAMDG501 仓栅式运输车 326 变更
365 CQ5186CCYALDG501 仓栅式运输车 326 变更
366 CQ4256HTVG333 半挂牵引汽车 327 扩展
367 CQ1166AKDG381 载货汽车 326 扩展
368 CQ1166AKDG461 载货汽车 326 扩展
369 CQ5186XYKHTVG701 翼开启厢式车 326 扩展
370 CQ5186XYKHXVG701 翼开启厢式车 326 扩展
371 CQ4257HD12334 半挂牵引汽车 337 扩展
372 CQ5256CCYAMDG603 仓栅式运输车 326 变更
373 CQ5256CCYHMDG543 仓栅式运输车 329 扩展
374 CQ5326XXYHXVG426B 厢式运输车 323 新增
375 CQ5166CCYAKDG501 仓栅式运输车 326 变更
307
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
376 CQ5256XXYHXVG483 厢式运输车 327 扩展
377 CQ5257ZXXHD07444 车厢可卸式垃圾车 335 扩展
378 CQ1186ALDG461 载货汽车 326 扩展
379 CQ3186AKDG381 自卸汽车 340 扩展
CQ5256TCLHMVG50-52
380 车辆运输车 320 扩展
3
381 CQ5317ZLJHD10306T 自卸式垃圾车 336 扩展
382 CQ5256XYKHXVG623A 翼开启厢式车 326 扩展
383 CQ5186TBQAMDG401 车辆运输半挂牵引车 327 扩展
384 CQ5186XLCALDG561 冷藏车 339 扩展
385 CQ4256HYVG334BU 危险品运输半挂牵引车 339 扩展
386 CQ5257GJBHD10384T 混凝土搅拌运输车 319 新增
387 CQ5186TPBAMDG501 平板运输车 325 新增
388 CQ5317ZLJHD10286T 自卸式垃圾车 333 扩展
389 CQ5317ZLJHD10326TV 自卸式垃圾车 336 扩展
390 CQ5317ZLJHD12286T 自卸式垃圾车 333 新增
391 CQ5216XXYHMDG543 厢式运输车 324 新增
392 CQ5257ZLJHD12404T 自卸式垃圾车 338 扩展
393 CQ1150BEVAP461 纯电动载货汽车 318 新增
394 CQ4257HD12384N 半挂牵引汽车 337 扩展
395 CQ3316ZTVG306 自卸汽车 339 扩展
396 CQ5187XXYHD07711 厢式运输车 331 新增
397 CQ5316GJBHMVG306 混凝土搅拌运输车 329 新增
398 CQ3317HD12286T 自卸汽车 335 扩展
399 CQ5317ZLJHD12306 自卸式垃圾车 338 扩展
400 CQ3317HD12336T 自卸汽车 340 扩展
401 CQ3257HD12424T 自卸汽车 334 新增
402 CQ5257ZLJHD12424 自卸式垃圾车 338 扩展
403 CQ4187HD10361 半挂牵引汽车 333 变更
404 CQ5317ZLJHD10286 自卸式垃圾车 340 扩展
405 CQ5317ZLJHD10326T 自卸式垃圾车 336 扩展
406 CQ3317HD12446 自卸汽车 338 扩展
407 CQ5256GJBHTVG444H 混凝土搅拌运输车 329 新增
308
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
408 CQ5257ZLJHD10384 自卸式垃圾车 340 扩展
409 CQ3316ZTVG336 自卸汽车 340 扩展
410 CQ5257ZLJHD12384 自卸式垃圾车 338 扩展
411 CQ3256AMDG333 自卸汽车 339 扩展
412 CQ3257HD12464 自卸汽车 335 新增
413 CQ5317GJBHD10286 混凝土搅拌运输车 333 新增
414 CQ5256TPBHXVG623 平板运输车 327 变更
415 CQ3317HD10326T 自卸汽车 336 扩展
416 CQ5257ZLJHD12464 自卸式垃圾车 335 新增
417 CQ5257ZLJHD10404 自卸式垃圾车 340 扩展
418 CQ3317HD10386 自卸汽车 340 扩展
419 CQ3316AMVG286 自卸汽车 338 变更
420 CQ3317HD12426 自卸汽车 338 扩展
421 CQ5257XXYHD07444 厢式运输车 335 新增
422 CQ5317ZLJHD12326T 自卸式垃圾车 340 扩展
423 CQ3317HD12256 自卸汽车 337 扩展
424 CQ5257JSQHD10584 随车起重运输车 336 新增
425 CQ3317HD12406 自卸汽车 338 扩展
426 CQ3317HD12386 自卸汽车 340 扩展
427 CQ5256TPBHTVG843 平板运输车 335 变更
428 CQ4257HD10344U 危险品运输半挂牵引车 336 新增
429 CQ3317HD12366 自卸汽车 338 扩展
430 CQ5186XLCALDG501 冷藏车 334 新增
431 CQ5317ZLJHD12256 自卸式垃圾车 337 扩展
432 CQ3317HD12366T 自卸汽车 340 扩展
433 CQ4257SK13334 半挂牵引汽车 336 新增
434 CQ5317XLCHD12446 冷藏车 337 扩展
435 CQ5317ZLJSD10336 自卸式垃圾车 337 新增
436 CQ3317ED12336T 自卸汽车 337 新增
437 CQ4257HD12344U 危险品运输半挂牵引车 336 新增
438 CQ5257ZLJED12404 自卸式垃圾车 337 新增
439 CQ1186AMDG501 载货汽车 338 新增
440 CQ5317GFLHD12446 低密度粉粒物料运输车 337 新增
309
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
441 CQ5257ZLJHD12464T 自卸式垃圾车 334 新增
换电式纯电动半挂牵引
442 CQ4180BEVSS441 337 新增
车
443 CQ3317HD10256V 自卸汽车 340 扩展
444 CQ5317ZLJHD12286 自卸式垃圾车 337 新增
445 CQ5317ZLJED12336T 自卸式垃圾车 337 新增
446 CQ3317HK12256 自卸汽车 337 新增
447 CQ4180FCEVSS441A 燃料电池半挂牵引车 340 扩展
448 CQ5317JSQHD10436 随车起重运输车 337 新增
449 CQ5317ZLJHD12306T 自卸式垃圾车 338 扩展
450 CQ3317ED10306V 自卸汽车 339 新增
451 CQ3317ED10256V 自卸汽车 339 新增
452 CQ3257HD10404 自卸汽车 339 扩展
453 CQ3317HD12286 自卸汽车 337 新增
454 CQ5317GJBEY08286 混凝土搅拌运输车 339 新增
455 CQ3257HK12384 自卸汽车 338 扩展
456 CQ5186XXDALDG701 消毒车 338 扩展
457 CQ4257ED12334 半挂牵引汽车 340 扩展
458 CQ3317SD10336 自卸汽车 338 新增
459 CQ5317ZLJHD12366 自卸式垃圾车 338 扩展
460 CQ5257ZLJHD12484 自卸式垃圾车 338 新增
461 CQ3257HD12444T 自卸汽车 338 新增
462 CQ3257HD12384 自卸汽车 338 扩展
463 CQ4257SD12334 半挂牵引汽车 338 新增
464 CQ4257SD12344U 危险品运输半挂牵引车 338 新增
465 CQ3257HD12484 自卸汽车 338 新增
466 CQ3257HD12424 自卸汽车 338 扩展
467 CQ5317ZLJHD10386 自卸式垃圾车 340 扩展
468 CQ3317HD10366 自卸汽车 340 扩展
469 CQ5317ZLJHD10256 自卸式垃圾车 340 扩展
470 CQ4257HD10334 半挂牵引汽车 337 扩展
471 CQ3317HD12466T 自卸汽车 338 扩展
472 CQ5257CCYHD07523 仓栅式运输车 334 新增
310
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
473 CQ4180BEVSS441A 纯电动半挂牵引车 339 新增
474 CQ3317SD12406 自卸汽车 339 新增
475 CQ4187SD12361 半挂牵引汽车 339 新增
476 CQ3166AMDG381 自卸汽车 339 新增
477 CQ4257SD10334 半挂牵引汽车 338 新增
478 CQ5317ZLJHD12426 自卸式垃圾车 338 扩展
479 CQ5317ZLJHD10366 自卸式垃圾车 340 扩展
480 CQ5317ZLJHD12446 自卸式垃圾车 338 扩展
481 CQ3317HD12306 自卸汽车 338 扩展
482 CQ5317ZLJHD12406 自卸式垃圾车 338 扩展
483 CQ3186AMDG421 自卸汽车 338 扩展
484 CQ5317ZLJHD12386 自卸式垃圾车 338 扩展
485 CQ5317ZXXHD10306 车厢可卸式垃圾车 338 新增
486 CQ3317HD10256 自卸汽车 340 扩展
487 CQ5257XLCHD07523 冷藏车 338 新增
488 CQ3310BEVES336 换电式纯电动自卸汽车 340 新增
换电式纯电动半挂牵引
489 CQ4180BEVSS441B 340 新增
车
换电式纯电动半挂牵引
490 CQ4250BEVSS404 340 新增
车
491 CQ4250BEVSS404A 纯电动半挂牵引车 340 新增
492 CQ3316AMDG256V 自卸汽车 340 新增
493 CQ4186HTVG391U 危险品运输半挂牵引车 340 新增
494 CQ4256EXVG334 半挂牵引汽车 340 新增
495 CQ5256ZKXHXVG713 车厢可卸式汽车 340 新增
496 CQ3317HV09286 自卸汽车 340 新增
497 CQ4187ED10361 半挂牵引汽车 340 新增
498 CQ4257ED10334 半挂牵引汽车 340 新增
499 CQ4257ED12384T 半挂牵引汽车 340 新增
500 CQ4257SD12384T 半挂牵引汽车 340 新增
501 CQ5187CCYEY05501J 仓栅式运输车 340 新增
502 CQ5187XLCEY05501J 冷藏车 340 新增
503 CQ5187ZYSEY05461J 压缩式垃圾车 340 新增
504 CQ5257XXYEY08523J 厢式运输车 340 新增
311
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
505 CQ5257ZLJED10384 自卸式垃圾车 340 新增
506 CQ5257ZLJHV09384 自卸式垃圾车 340 新增
507 CQ5257ZLJHV09404 自卸式垃圾车 340 新增
508 CQ5317CCYHV09446 仓栅式运输车 340 新增
509 CQ5317GJBHV09286 混凝土搅拌运输车 340 新增
510 CQ5317XXYHV09446 厢式运输车 340 新增
511 CQ5317ZLJHV09256 自卸式垃圾车 340 新增
512 CQ5317ZLJHV09306 自卸式垃圾车 340 新增
513 CQ3317SL6 自卸汽车底盘 337 新增
514 CQ5357TXFHL4 特种作业车底盘 338 新增
515 CQ3257EY4 自卸汽车底盘 337 新增
516 CQ1166AKDG56-701 载货汽车底盘 318 扩展
517 CQ1180FCEVEQ1 燃料电池载货汽车底盘 340 扩展
518 CQ5207TXFHL1 特种作业车底盘 338 扩展
CQ1256TCLHMVG50-52
519 载货汽车底盘 338 变更
3
520 CQ1186HMVG461D 载货汽车底盘 338 扩展
521 CQ1317HL6Z 载货汽车底盘 340 扩展
522 CQ1257HM3 载货汽车底盘 334 新增
523 CQ1187TCLHM1 载货汽车底盘 334 扩展
524 CQ1256HMG38-474Z 载货汽车底盘 295 新增
525 CQ5347TXFHL4 特种作业车底盘 335 新增
CQ5226TXFHTVG42-461
526 特种作业车底盘 338 变更
D
527 CQ1256HXVG623A 载货汽车底盘 334 扩展
528 CQ3316HTVG39-486 自卸汽车底盘 338 扩展
529 CQ1316HMVG27-366 载货汽车底盘 338 扩展
530 CQ1257HL4Z 载货汽车底盘 336 新增
531 CQ3257HX4T 自卸汽车底盘 334 变更
532 CQ5196TXHTVG42-461 特种作业车底盘 338 扩展
533 CQ1166HTVG42-601 载货汽车底盘 338 变更
534 CQ1317HY6 载货汽车底盘 333 新增
535 CQ3316ZTVG30-366 自卸汽车底盘 337 扩展
536 CQ1256AMDG54-603 载货汽车底盘 327 变更
312
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
537 CQ3256HTVG42-504 自卸汽车底盘 338 扩展
538 CQ3256HYVG42-504 自卸汽车底盘 334 扩展
539 CQ1186ALDG56-701 载货汽车底盘 340 扩展
540 CQ3317HY6 自卸汽车底盘 337 扩展
541 CQ5436TXHTG42-466 特种作业车底盘 338 扩展
542 CQ3256HTVG33-404 自卸汽车底盘 339 扩展
543 CQ3317HL6 自卸汽车底盘 340 扩展
544 CQ1316HTVG27-366 载货汽车底盘 338 扩展
545 CQ1256HTVG40-474 载货汽车底盘 338 扩展
546 CQ1256HMVG50-594 载货汽车底盘 338 扩展
547 CQ3316HXVG39-486 自卸汽车底盘 339 扩展
548 CQ5346TXHTVG47-594 特种作业车底盘 338 扩展
549 CQ5346TXHTVG47-594A 特种作业车底盘 338 扩展
550 CQ3257HL4T 自卸汽车底盘 340 扩展
551 CQ1256HMVG33-384 载货汽车底盘 338 扩展
552 CQ1256HTVG33-384 载货汽车底盘 338 扩展
553 CQ3256HTVG38-425 自卸汽车底盘 313 新增
554 CQ1256HTVG50-594 载货汽车底盘 339 扩展
555 CQ5346HTVG38-485 特种作业车底盘 338 扩展
556 CQ5446TXFHXVG42-466 特种作业车底盘 334 扩展
557 CQ1256HMVG40-474 载货汽车底盘 339 扩展
558 CQ1166AKDG38-501 载货汽车底盘 328 扩展
559 CQ3316HXDG30-366 自卸汽车底盘 334 扩展
560 CQ3257HX4 自卸汽车底盘 335 变更
561 CQ1186HXVG701 载货汽车底盘 326 扩展
562 CQ3316HTWG23-276 自卸汽车底盘 334 扩展
563 CQ3256HTWG38-404 自卸汽车底盘 334 变更
564 CQ3186AMDG38-421 自卸汽车底盘 333 新增
565 CQ3317HL6T 自卸汽车底盘 335 扩展
566 CQ1257HM4Z 载货汽车底盘 335 扩展
567 CQ1187HM1Z 载货汽车底盘 331 扩展
568 CQ1186HMVG701 载货汽车底盘 334 扩展
569 CQ1166HKG38-461Z 载货汽车底盘 295 新增
313
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
570 CQ3246AMDG26-303 自卸汽车底盘 328 新增
571 CQ3257HY4 自卸汽车底盘 338 扩展
572 CQ1186TCLHMDG681A 载货汽车底盘 334 扩展
573 CQ1186HMDG701 载货汽车底盘 334 扩展
574 CQ3316HYVG30-366 自卸汽车底盘 335 扩展
575 CQ3316HXVG30-366 自卸汽车底盘 335 扩展
576 CQ1256HMDG543 载货汽车底盘 338 扩展
577 CQ1256HMVG563 载货汽车底盘 338 变更
578 CQ1216HMDG543 载货汽车底盘 338 扩展
579 CQ3256AMDG28-333 自卸汽车底盘 330 扩展
580 CQ3186AKDG38-421 自卸汽车底盘 328 扩展
581 CQ1186AMDG38-501 载货汽车底盘 318 扩展
582 CQ3316HMDG30-366 自卸汽车底盘 335 扩展
583 CQ1186HKG38-461Z 载货汽车底盘 289 新增
584 CQ3256HXVG42-504 自卸汽车底盘 334 扩展
585 CQ3316HXDG39-486 自卸汽车底盘 334 扩展
586 CQ1316HMVG39-486 载货汽车底盘 331 扩展
587 CQ3256HTDG33-404 自卸汽车底盘 334 扩展
588 CQ3256HMVG33-404 自卸汽车底盘 334 扩展
589 CQ1166HKG401Z 载货汽车底盘 295 新增
590 CQ1186ALDG38-501 载货汽车底盘 331 扩展
591 CQ3316HTVG30-366 自卸汽车底盘 334 扩展
592 CQ3256HMVG42-504 自卸汽车底盘 340 扩展
593 CQ5356TXFHTVG474D 特种作业车底盘 330 新增
594 CQ3256HXVG33-404 自卸汽车底盘 334 扩展
595 CQ3316HMVG30-366 自卸汽车底盘 334 扩展
596 CQ1316HTVG39-486 载货汽车底盘 334 变更
597 CQ3316HMDG39-486 自卸汽车底盘 338 扩展
598 CQ3256HMDG33-404 自卸汽车底盘 334 扩展
599 CQ1186TCLHMVG681 载货汽车底盘 334 扩展
600 CQ3256HXDG42-504 自卸汽车底盘 334 扩展
601 CQ1256TCLHMVG563 载货汽车底盘 334 扩展
602 CQ1186HLDG561 载货汽车底盘 311 变更
314
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
603 CQ1186HTVG701 载货汽车底盘 338 扩展
604 CQ1256HTVG623 载货汽车底盘 335 扩展
605 CQ1316HXVG39-486 载货汽车底盘 334 扩展
606 CQ3316HTDG30-366 自卸汽车底盘 334 扩展
607 CQ5206TXFHTVG462 特种作业车底盘 340 扩展
608 CQ3316HMVG236 自卸汽车底盘 338 扩展
609 CQ1186TCLHMVG681A 载货汽车底盘 334 扩展
610 CQ3316HMVG39-486 自卸汽车底盘 335 扩展
611 CQ3316HYVG39-486 自卸汽车底盘 335 扩展
612 CQ1186AMDG56-701 载货汽车底盘 327 扩展
613 CQ1186HMVG42-601 载货汽车底盘 338 扩展
614 CQ5426TXHTG42-466 特种作业车底盘 338 扩展
615 CQ1150BEVAP1 纯电动载货汽车底盘 318 新增
616 CQ3256HMDG42-504 自卸汽车底盘 338 扩展
617 CQ1186TCLHMDG681 载货汽车底盘 334 扩展
618 CQ1256HTVG623A 载货汽车底盘 340 扩展
619 CQ3316HYVG30-366A 自卸汽车底盘 338 扩展
CQ5196TXFHTVG42-461
620 特种作业车底盘 338 扩展
D
621 CQ1326HMVG39-466 载货汽车底盘 331 变更
622 CQ1316HTG30-336Z 载货汽车底盘 311 变更
623 CQ3256HYVG33-404 自卸汽车底盘 338 扩展
624 CQ3166AMDG38-421 自卸汽车底盘 339 新增
625 CQ3317SY6 自卸汽车底盘 339 新增
626 CQ1317EM6 载货汽车底盘 339 新增
627 CQ3317EL6 自卸汽车底盘 339 扩展
628 CQ1326HXVG39-466 载货汽车底盘 334 变更
629 CQ1316HMG42-466Z 载货汽车底盘 295 新增
630 CQ1326HTVG39-466 载货汽车底盘 331 变更
631 CQ3317EX6T 自卸汽车底盘 337 新增
632 CQ1317HY6Z 载货汽车底盘 337 新增
633 CQ3257HL4 自卸汽车底盘 333 扩展
634 CQ3317HX6T 自卸汽车底盘 336 扩展
315
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 车辆型号 车辆名称 批次 状态备注
635 CQ3316AMVG25-346 自卸汽车底盘 338 扩展
636 CQ3317HX6 自卸汽车底盘 339 扩展
637 CQ1187ES1J 载货汽车底盘 340 新增
638 CQ1257EM3J 载货汽车底盘 340 新增
639 CQ1317HL6 载货汽车底盘 340 新增
640 CQ3257EL4 自卸汽车底盘 340 新增
641 CQ1256HXVG713 载货汽车底盘 340 新增
换电式纯电动自卸汽车
642 CQ3310BEVES6 340 新增
底盘
643 CQ5207TXFHL1D 特种作业车底盘 340 新增
（2）强制性产品认证（CCC 认证）
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红取得的强制性产品认证信息如下：
序号 证书编号 产品名称 发证日期 有效期至
1 2016011101857921 自卸汽车 2021-02-04 2023-03-21
2 2020011101301053 汽车底盘 2021-02-04 2025-06-08
3 2019011101187548 汽车底盘 2021-02-04 2024-05-23
4 2020011101296085 汽车底盘 2021-02-04 2025-05-21
自卸式垃圾车、车厢可卸式垃
5 2020011101331208 2021-02-04 2025-09-23
圾车
6 2019011101233919 自卸式垃圾车 2021-02-04 2024-09-29
7 2016011101857919 自卸汽车 2021-02-04 2023-03-21
厢式运输车、仓栅式运输车、
8 2020011101311269 2021-02-04 2025-07-14
冷藏车
9 2017011101953830 汽车底盘 2021-02-04 2023-03-21
10 2019011101200359 汽车底盘 2021-02-04 2024-06-27
11 2019011101187550 自卸汽车 2021-02-04 2024-05-23
12 2020011101296084 混凝土搅拌运输车 2021-02-04 2025-05-21
13 2019011101200365 半挂牵引汽车 2021-02-04 2024-06-27
14 2019011101187551 汽车底盘 2021-02-04 2024-05-23
换电式纯电动半挂牵引车、纯
15 2020011101341647 2021-02-04 2025-10-26
电动半挂牵引车（新能源汽车）
16 2016011101879353 危险品运输半挂牵引车 2021-02-04 2025-12-25
17 2019011101187540 半挂牵引汽车 2021-02-04 2024-05-23
316
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 产品名称 发证日期 有效期至
18 2019011101200362 半挂牵引汽车 2021-02-04 2024-06-27
19 2018011101121731 自卸式垃圾车、自卸汽车 2021-02-04 2023-10-15
冷藏车、仓栅式运输车、厢式
20 2020011101301054 2021-02-04 2025-06-08
运输车
21 2020011101295838 汽车底盘 2021-02-04 2025-05-20
22 2019011101233920 自卸式垃圾车 2021-02-04 2024-09-29
23 2020011101341588 随车起重运输车 2021-02-04 2025-10-26
24 2017011101953852 半挂牵引汽车 2021-02-04 2026-02-04
厢式运输车、仓栅式运输车、
25 2020011101296083 2021-02-04 2025-05-21
压缩式垃圾、冷藏车
26 2016011101926489 汽车底盘 2021-02-04 2025-01-22
车辆运输车、厢式运输车、载
27 2016011101926491 货汽车、冷藏车、平板运输车、 2021-02-04 2025-01-03
仓栅式运输车
28 2020011101311272 汽车底盘 2021-02-04 2025-07-14
换电式纯电动半挂牵引车、纯
29 2021011101367752 2021-02-04 2026-02-04
电动半挂牵引车（新能源汽车）
换电式纯电动自卸汽车底盘
30 2021011101367754 2021-02-04 2026-02-04
（新能源汽车）
换电式纯电动自卸汽车（新能
31 2021011101367753 2021-02-04 2026-02-04
源汽车）
32 2019011101187542 半挂牵引汽车 2020-12-25 2024-05-23
33 2016011101919592 车辆运输车 2020-12-25 2025-01-22
载货汽车、翼开启厢式车、厢
34 2017011101953831 式运输车、仓栅式运输车、自 2020-12-25 2023-03-21
卸汽车、消毒车
35 2019011101187547 混凝土搅拌运输车 2020-12-25 2024-05-23
36 2019011101187543 汽车底盘 2020-12-25 2024-05-23
37 2019011101210197 汽车底盘 2020-12-25 2024-07-25
38 2020011101275877 车辆运输车 2020-12-25 2025-02-26
39 2020011101301055 汽车底盘 2020-12-25 2025-06-08
40 2020011101311265 自卸汽车 2020-12-25 2025-07-14
41 2019011101187549 自卸汽车 2020-12-25 2024-05-23
42 2016011101867459 半挂牵引汽车 2020-12-25 2025-12-25
43 2016011101926492 半挂牵引汽车 2020-12-25 2025-12-25
44 2016011101879354 半挂牵引汽车 2020-12-25 2025-12-25
317
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 产品名称 发证日期 有效期至
45 2016011101867499 危险品运输半挂牵引车 2020-12-25 2025-01-22
46 2019011101187541 危险品运输半挂牵引车 2020-12-25 2024-05-23
47 2020011101275879 半挂牵引汽车 2020-12-25 2025-02-26
燃料电池半挂牵引车（新能源
48 2020011101353689 2020-12-10 2025-12-10
汽车）
燃料电池载货汽车底盘（新能
49 2020011101353690 2020-12-10 2025-12-10
源汽车）
50 2016011101867495 半挂牵引汽车 2020-11-20 2025-01-22
51 2020011101284270 自卸汽车 2020-11-20 2025-04-03
52 2020011101331177 危险品运输半挂牵引车 2020-11-20 2025-09-23
53 2020011101331178 半挂牵引汽车 2020-11-20 2025-09-23
54 2020011101318895 汽车底盘 2020-11-20 2025-08-12
55 2020011101273866 自卸汽车 2020-11-20 2025-01-22
56 2019011101187544 自卸式垃圾车 2020-11-20 2024-05-23
翼开启厢式车、载货汽车、厢
57 2017011101953856 2020-11-20 2022-04-07
式运输车、平板运输车
58 2016011101867500 自卸汽车、平板自卸汽车 2020-11-20 2024-05-23
59 2016011101857897 汽车底盘 2020-11-20 2023-03-21
60 2016011101857894 汽车底盘 2020-11-20 2023-03-21
61 2020011101284269 汽车底盘 2020-11-20 2025-04-03
62 2018011101121732 汽车底盘 2020-10-26 2023-10-15
63 2020011101341612 低密度粉粒物料运输车 2020-10-26 2025-10-26
64 2019011101187545 汽车底盘 2020-10-26 2024-05-23
65 2019011101187546 自卸式垃圾车 2020-10-26 2024-05-23
车辆运输车、翼开启厢式车、
66 2016011101913419 2020-09-23 2025-01-03
宣传车
67 2018011101130063 自卸式垃圾车、自卸汽车 2020-09-23 2023-11-12
68 2019011101200353 汽车底盘 2020-09-23 2024-06-27
69 2020011101331192 随车起重运输车 2020-09-23 2025-09-23
车厢可卸式垃圾车、厢式运输
70 2019011101200355 2020-08-12 2024-06-27
车
71 2015011101775031 汽车底盘 2020-07-14 2024-07-25
72 2016011101879364 汽车底盘 2020-07-14 2025-01-22
冷藏车、翼开启厢式车、随车
73 2016011101913418 2020-07-14 2025-01-03
起重运输车、厢式运输车
318
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 产品名称 发证日期 有效期至
74 2015011101775032 汽车底盘 2020-06-08 2023-09-11
75 2018011101130061 汽车底盘 2020-06-08 2023-11-12
半挂牵引汽车、车辆运输半挂
76 2017011101953829 2020-05-21 2023-03-21
牵引车
77 2016011101857923 半挂牵引汽车 2020-05-21 2025-02-26
厢式运输车、翼开启厢式车、
78 2017011101945507 2020-05-21 2022-03-08
载货汽车
79 2016011101926493 危险品运输半挂牵引车 2020-05-21 2025-01-22
80 2020011101284271 混凝土搅拌运输车 2020-04-03 2025-04-03
81 2016011101867399 汽车底盘 2020-04-03 2025-01-22
82 2017011101973630 自卸式垃圾车 2020-02-26 2022-06-12
83 2018011101130059 平板自卸汽车 2020-01-22 2023-11-12
84 2016011101867464 危险品运输半挂牵引车 2020-01-22 2022-12-04
85 2016011101867462 危险品运输半挂牵引车 2020-01-22 2022-12-04
86 2016011101884344 危险品运输半挂牵引车 2020-01-22 2025-01-22
87 2018011101142846 半挂牵引汽车 2020-01-22 2023-12-24
88 2013011101621995 载货汽车 2020-01-22 2022-12-04
89 2013011101657084 自卸汽车 2020-01-22 2022-12-04
90 2013011101657063 低密度粉粒物料运输车 2020-01-22 2022-12-04
91 2013011101657081 混凝土搅拌运输车 2020-01-22 2022-12-04
92 2013011101657079 混凝土搅拌运输车 2020-01-22 2022-12-04
93 2013011101657082 自卸汽车 2020-01-22 2023-03-21
94 2015011101811632 自卸式垃圾车 2020-01-22 2022-12-04
95 2018011101079793 自卸式垃圾车 2020-01-22 2023-06-04
96 2015011101805590 车厢可卸式垃圾车 2020-01-22 2022-12-04
97 2016011101867402 下灰车 2020-01-22 2022-12-04
98 2016011101879359 垃圾转运车 2020-01-22 2022-12-04
99 2016011101879356 载货汽车 2020-01-22 2022-12-04
100 2016011101879361 混凝土搅拌运输车 2020-01-22 2022-12-04
101 2017011101984418 载货汽车、随车起重运输车 2020-01-22 2022-07-14
翼开启厢式车、厢式运输车、
102 2017011101020421 2020-01-22 2022-11-10
仓栅式运输车
103 2017011101027092 压裂砂罐车 2020-01-22 2022-12-04
104 2017011101035951 现场混装乳化炸药车、现场混 2020-01-22 2023-01-02
319
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 产品名称 发证日期 有效期至
装铵油炸药车
现场混装乳化炸药车、现场混
105 2017011101035956 2020-01-22 2023-01-02
装铵油炸药车
106 2013011101605294 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
107 2013011101621996 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
108 2013011101593092 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
109 2013011101657083 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
110 2013011101657078 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
111 2016011101893121 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
112 2017011101020420 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
113 2018011101130058 汽车底盘 2020-01-22 2025-01-22
114 2018011101060016 车辆运输半挂牵引车 2020-01-22 2023-04-08
115 2016011101867458 半挂牵引汽车 2020-01-22 2022-12-04
116 2015011101775030 汽车底盘 2020-01-22 2022-12-04
117 2016011101884343 半挂牵引汽车 2020-01-22 2025-01-22
118 2019011101236513 厢式运输车 2020-01-22 2024-10-12
半挂牵引汽车、集装箱半挂牵
119 2012011101574233 2020-01-22 2023-03-21
引车
120 2013011101605295 半挂牵引汽车 2020-01-22 2022-12-04
121 2014011101672112 半挂牵引汽车 2020-01-22 2022-12-04
122 2014011101742226 半挂牵引汽车 2020-01-22 2022-12-04
危险品牵引车、危险品运输半
123 2015011101763241 2020-01-22 2022-12-04
挂牵引车
124 2015011101763246 危险品牵引车 2020-01-22 2022-12-04
125 2015011101765345 危险品牵引车 2020-01-22 2022-12-04
126 2016011101857924 自卸式垃圾车 2020-01-22 2024-05-23
127 2016011101867491 自卸式垃圾车、垃圾转运车 2020-01-22 2024-05-23
128 2016011101879352 汽车底盘 2020-01-03 2023-03-21
畜禽运输车、仓栅式运输车、
129 2016011101867469 2020-01-03 2025-01-03
厢式运输车、翼开启厢式车
低密度粉粒物料运输车、压裂
130 2016011101867395 2019-11-18 2024-11-18
砂罐车
131 2016011101867467 混凝土搅拌运输车 2019-11-18 2024-11-18
132 2019011101236514 汽车底盘 2019-10-12 2024-10-12
133 2017011101973641 自卸汽车 2019-09-29 2022-06-12
320
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 产品名称 发证日期 有效期至
134 2017011101964575 自卸式垃圾车 2019-09-29 2022-05-11
135 2019011101220335 纯电动载货汽车（新能源汽车） 2019-08-22 2024-08-22
136 2019011101220336 纯电动载货汽车底盘 2019-08-22 2024-08-22
137 2015011101811631 半挂牵引汽车 2019-08-22 2022-12-04
138 2012011101567641 载货汽车 2019-08-22 2022-12-04
139 2013011101593089 混凝土搅拌运输车 2019-08-22 2022-12-04
140 2012011101567677 载货汽车 2019-08-22 2022-12-04
141 2013011101593084 自卸汽车 2019-08-22 2022-02-13
142 2013011101593088 混凝土搅拌运输车 2019-08-22 2022-12-04
143 2012011101567672 载货汽车 2019-08-22 2022-12-04
144 2013011101593086 自卸汽车 2019-08-22 2022-02-13
145 2014011101742224 自卸汽车 2019-08-22 2022-12-04
146 2015011101751663 自卸汽车 2019-08-22 2022-12-04
147 2012011101567657 汽车底盘 2019-08-22 2022-12-04
148 2012011101556877 半挂牵引汽车 2019-08-22 2022-12-04
149 2012011101567655 汽车底盘 2019-08-22 2022-12-04
150 2013011101593087 汽车底盘 2019-08-22 2022-12-04
151 2013011101621999 汽车底盘 2019-08-22 2022-12-04
152 2012011101551905 半挂牵引汽车 2019-08-22 2022-12-04
153 2013011101605293 半挂牵引汽车 2019-08-22 2022-12-04
154 2012011101567675 汽车底盘 2019-08-22 2022-12-04
155 2013011101593090 汽车底盘 2019-08-22 2022-12-04
2021-04-14
156 2016011101857922 危险品运输半挂牵引车 2019-06-27 注
注：编号为 2016011101857922 的强制性产品认证（CCC 产品认证）原证书有效期届满
并已完成续期，有效期已更新至 2026 年 4 月 13 日。
（3）军品承制资质
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红持有《装备承制单位资格证书》，具体情况
如下：
序号 证书名称及编号 许可机构 发证日期 有效期至 备注
装备承制单位资格证 中央军委装 2019 年 11 2024 年 11 注册类别 B 类
1
书（19AOS00967） 备发展部 月 月 装备承制单位
321
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）对外贸易经营者备案登记
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红持有《对外贸易经营者备案登记表》，具体
情况如下：
序号 证书名称 编号 备案日期
1 对外贸易经营者备案登记表 03108938 2018 年 12 月 26 日
（5）报关单位注册登记证书
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红持有《报关单位注册登记证书》，具体情况
如下：
序号 证书名称 编号 核发日期
1 报关单位注册登记证书 5012230011 2017 年 3 月 1 日
（6）境外产品认证
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红持有的境外产品认证情况如下：
序号 证书编号 签发日期 有效期限 核发部门
CUTR（海关联盟认证）
底盘类型认证№TC RU
1 2020-08-11 2023-08-10 俄罗斯交通部
K-CN.MT02.00190
底盘类型认证№TC RU
2 2020-08-11 2023-08-10 俄罗斯交通部
K-CN.MT02.00191
车辆类型认证 №TC RU
3 2020-08-11 2023-08-10 俄罗斯交通部
E-CN.MT02.00963
车辆类型认证№TC RU
4 2020-08-11 2023-08-10 俄罗斯交通部
E-CN.MT02.00964
合格证书№ЕАЭС BY/112
5 2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部
02.01.09801898
合格证书№ЕАЭС BY/112
6 2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部
02.01.098 01897
合格证书№ЕАЭС BY/112 02.01.
7 2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部
098 01896
合格证书№ЕАЭС BY/112
8 2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部
02.01.098 01895
合格证书№ЕАЭС BY/112
9 2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部
02.01.098 01893
合格证书№ЕАЭС BY/112
10 2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部
02.01.098 01892
合格证书№ЕАЭС BY/112
11 2020-02-10 2024-02-09 俄罗斯交通部
02.01.098 01894
合格证书№ЕАЭС RU
12 2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部
C-CN.MT02.B.00226/20
322
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 签发日期 有效期限 核发部门
合格证书№ЕАЭС RU
13 2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部
C-CN.MT02.B.00227/20
合格证书№ЕАЭС RU
14 2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部
C-CN.MT02.B.00228/20
合格证书№ЕАЭС RU
15 2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部
C-CN.MT02.B.00229/20
合格证书№ЕАЭС RU
16 2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部
C-CN.MT02.B.00230/20
合格证书№ЕАЭС RU
17 2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部
C-CN.MT02.B.00231/20
合格证书№ЕАЭС RU
18 2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部
C-CN.MT02.B.00232/20
合格证书№ЕАЭС RU
19 2020-03-20 2024-03-19 俄罗斯交通部
C-CN.MT02.B.00233/20
GCC（海湾认证）
海湾阿拉伯国
1 CCR No.359943 2020-12-07 2021-12-31
家合作委员会
海湾阿拉伯国
2 CCR No.359944 2020-12-07 2021-12-31
家合作委员会
海湾阿拉伯国
3 CCR No.359945 2020-12-07 2021-12-31
家合作委员会
海湾阿拉伯国
4 CCR No.339182 2020-05-12 2021-12-31
家合作委员会
海湾阿拉伯国
5 CCR No.340341 2020-05-19 2021-12-31
家合作委员会
E/e-mark（欧盟认证）
1 E4*48R05/06*0634*02 2020-07-14 长期 荷兰交通部
2 E4*48R05/06*0635*02 2020-07-14 长期 荷兰交通部
3 E4*48R05/06*0636*02 2020-07-14 长期 荷兰交通部
4 E4*48R03/05*0374*04 2020-07-13 长期 荷兰交通部
5 E4*48R03/05*0375*05 2020-07-13 长期 荷兰交通部
6 E4*48R03/05*0376*04 2020-07-13 长期 荷兰交通部
7 e4*1003/2010*1003/2010*0050*02 2014-10-06 长期 荷兰交通部
8 e4*19/2011*249/2012*0053*01 2014-05-12 长期 荷兰交通部
9 e4*458/2011*2015/166*0030*03 2020-07-13 长期 荷兰交通部
10 e4*130/2012*130/2012*0010*02 2016-10-04 长期 荷兰交通部
11 e4*130/2012*130/2012*0073*01 2016-10-04 长期 荷兰交通部
12 E4-121R-000100 Ext.01 2014-06-05 长期 荷兰交通部
13 E4-122R-000120 Ext.01 2014-06-05 长期 荷兰交通部
14 E4-43R-01 0745 Ext.02 2014-10-06 长期 荷兰交通部
15 E4-10R-042553 Ext.01 2014-06-05 长期 荷兰交通部
323
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 签发日期 有效期限 核发部门
16 E4-10R-042961 Ext.00 2014-06-05 长期 荷兰交通部
17 E4-17RA-08 0430 Ext.01 2014-05-12 长期 荷兰交通部
18 E4-14R-070463 Ext.01 2014-06-05 长期 荷兰交通部
19 E4-14R-070567 Ext.00 2014-06-05 长期 荷兰交通部
20 E4-18R-03 0163 Ext.01 2014-06-05 长期 荷兰交通部
21 E4-16R-060314 Ext.02 2016-08-11 长期 荷兰交通部
22 E4-16R-060400 Ext.01 2016-08-11 长期 荷兰交通部
23 e4*1230/2012*2019/1892*0013*04 2020-07-13 长期 荷兰交通部
24 e4*1230/2012*2019/1892*0014*04 2020-07-13 长期 荷兰交通部
25 e4*1230/2012*2019/1892*0146*03 2020-07-13 长期 荷兰交通部
26 E4*61R00/03*0090*04 2020-07-13 长期 荷兰交通部
27 E4*61R00/03*0124*03 2020-07-13 长期 荷兰交通部
28 E4*51R02/10*1609*05 2020-07-10 长期 荷兰交通部
29 E4*51R02/10*1917*03 2020-07-10 长期 荷兰交通部
30 E4*51R02/10*1918*04 2020-07-10 长期 荷兰交通部
31 E4*13R10/05*1840*05 2020-07-03 长期 荷兰交通部
32 E4*13R10/05*1844*04 2020-07-03 长期 荷兰交通部
33 E4*13R10/05*1842*05 2020-07-03 长期 荷兰交通部
34 E4*13R11/09*2161*04 2020-07-03 长期 荷兰交通部
35 E4*13R11/09*2178*04 2020-07-09 长期 荷兰交通部
36 E4*13R11/09*2162*04 2020-07-03 长期 荷兰交通部
37 E4*13R11/09*2179*04 2020-07-09 长期 荷兰交通部
38 E4*13R11/12*2739*01 2020-07-15 长期 荷兰交通部
39 E4*13R11/12*2738*01 2020-07-15 长期 荷兰交通部
40 E4*13R11/12*2737*01 2020-07-09 长期 荷兰交通部
41 E4*13R11/12*2736*01 2020-07-09 长期 荷兰交通部
42 E4*13R11/12*2735*01 2020-07-09 长期 荷兰交通部
43 E4*79R01/05*0324*04 2020-07-13 长期 荷兰交通部
44 E4*79R01/05*0482*03 2020-07-13 长期 荷兰交通部
45 E4*39R00/05*0464*04 2020-06-26 长期 荷兰交通部
46 E4*89R00/02*0097*03 2020-06-16 长期 荷兰交通部
47 E4*89R00/02*0142*03 2020-06-16 长期 荷兰交通部
48 E4-28R-000477 Ext.02 2016-08-11 长期 荷兰交通部
324
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 签发日期 有效期限 核发部门
49 E4-24R-03 0520 Ext.03 2016-02-16 长期 荷兰交通部
50 E4-24R-030597 Ext.02 2016-10-04 长期 荷兰交通部
51 E4-49RA-05 0180 Ext.03 2016-02-16 长期 荷兰交通部
52 E4-49RA-050233 Ext.02 2016-10-04 长期 荷兰交通部
53 E4-55R-010289 Ext.02 2016-11-29 长期 荷兰交通部
54 E4-55R-010586 Ext.01 2016-11-29 长期 荷兰交通部
55 E4-58R-020463 Ext.01 2014-10-06 长期 荷兰交通部
56 E4-73R-010115 Ext.01 2016-10-31 长期 荷兰交通部
57 e4*1005/2010*1005/2010*0041*02 2016-04-22 长期 荷兰交通部
58 E4-93R-000051 Ext.00 2014-05-15 长期 荷兰交通部
59 E4-46R-034203 Ext.02 2016-10-04 长期 荷兰交通部
60 E4-34RI-020222 Ext.03 2016-10-04 长期 荷兰交通部
61 e4*109/2011*109/2011*0029*02 2014-10-06 长期 荷兰交通部
62 e4*109/2011*109/2011*0064*01 2014-10-06 长期 荷兰交通部
63 E4-29RC-020099 Ext.03 2016-11-24 长期 荷兰交通部
64 E4-29RC-020100 Ext.03 2016-11-24 长期 荷兰交通部
65 E4-10R-042825-EXT.03 2015-06-19 长期 荷兰交通部
66 E4*13R10/05*2026*05 2020 -07-16 长期 荷兰交通部
67 E4*13R10/05*2027*05 2020-07-16 长期 荷兰交通部
68 E4*13R11/11*2197*03 2020-07-16 长期 荷兰交通部
69 E4*13R11/12*2726*01 2020-07-16 长期 荷兰交通部
70 E4*13R11/09*2196*03 2020-07-15 长期 荷兰交通部
71 E4-14R-070536-EXT.04 2016-06-23 长期 荷兰交通部
72 E4-14R-070537-EXT.03 2016-06-23 长期 荷兰交通部
73 E4-16R-060375-EXT.04 2016-06-23 长期 荷兰交通部
74 E4-16R-060376-EXT.03 2016-06-23 长期 荷兰交通部
75 E4-17RA-08 0517-EXT.01 2015-06-19 长期 荷兰交通部
76 E4-18R-03 0176 Ext.03 2015-06-19 长期 荷兰交通部
77 E4-24R-03 0575 Ext.04 2016-02-16 长期 荷兰交通部
78 E4-28R-00 0547 Ext.03 2015-06-19 长期 荷兰交通部
79 E4-29RC-020091 Ext.04 2016-06-23 长期 荷兰交通部
80 E4-29RC-020092 Ext.04 2016-06-23 长期 荷兰交通部
81 E4-34RI-020316 EXT.01 2015-06-19 长期 荷兰交通部
325
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 签发日期 有效期限 核发部门
82 E4*39R00/05*0551*04 2020-06-26 长期 荷兰交通部
83 E4-43R-01 0830 Ext.03 2015-06-19 长期 荷兰交通部
84 E4-46R-03 4402 Ext.03 2015-06-19 长期 荷兰交通部
85 E4*48R03/05*0477*05 2020-07-14 长期 荷兰交通部
86 E4*48R03/05*0478*05 2020-07-14 长期 荷兰交通部
87 E4*48R05/06*0646*02 2020-07-13 长期 荷兰交通部
88 E4*48R05/06*0647*02 2020-07-13 长期 荷兰交通部
89 E4-49RC-050216 Ext.04 2016-02-16 长期 荷兰交通部
90 E4*51R02/09*1834*05 2020-07-10 长期 荷兰交通部
91 E4-55R-010441 Ext.03 2015-06-19 长期 荷兰交通部
92 E4-55R-010604 Ext.01 2015-06-19 长期 荷兰交通部
93 E4-58R-020407 Ext.02 2015-06-19 长期 荷兰交通部
94 E4*61R00/03*0115*04 2020-07-13 长期 荷兰交通部
95 E4*61R00/03*0116*04 2020-07-13 长期 荷兰交通部
96 E4-73R-010103 Ext.02 2015-06-19 长期 荷兰交通部
97 E4*79R01/05*0435*05 2020-07-13 长期 荷兰交通部
98 E4*89R00/02*0126*04 2020-06-16 长期 荷兰交通部
99 E4-93R-000067 Ext.03 2015-06-19 长期 荷兰交通部
100 E4-121R-000182 Ext.02 2016-06-23 长期 荷兰交通部
101 E4-122R-000162 Ext.02 2015-06-19 长期 荷兰交通部
102 E4-122R-000184 Ext.01 2015-06-19 长期 荷兰交通部
103 E4-122R-000185 Ext.01 2015-06-19 长期 荷兰交通部
104 e4*109/2011*109/2011*0117*01 2015-06-19 长期 荷兰交通部
105 e4*109/2011*109/2011*0129*00 2015-06-19 长期 荷兰交通部
106 e4*19/2011*249/2012*1147*00 2015-06-19 长期 荷兰交通部
107 e4*130/2012*130/2012*0121*00 2015-06-19 长期 荷兰交通部
108 e4*130/2012*130/2012*0122*00 2015-06-19 长期 荷兰交通部
109 e4*458/2011*2015/166*0192*01 2020-07-13 长期 荷兰交通部
110 e4*1003/2010*2015/166*0164*00 2015-06-19 长期 荷兰交通部
111 e4*1005/2010*1005/2010*0157*01 2016-04-22 长期 荷兰交通部
112 e4*1230/2012*2019/1892*0299*01 2020-07-13 长期 荷兰交通部
113 e4*1230/2012*2019/1892*0300*01 2020-07-13 长期 荷兰交通部
114 e4*19/2011*249/2012*1263*00 2019-01-09 长期 荷兰交通部
326
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 签发日期 有效期限 核发部门
115 e4*458/2011*2015/166*0338*01 2020 -07-13 长期 荷兰交通部
116 e4*130/2012*130/2012*0231*00 2019-01-09 长期 荷兰交通部
117 e4*1230/2012*2019/1892*0567*01 2020-07-13 长期 荷兰交通部
118 e4*1003/2010*2015/166*0289*00 2019-01-09 长期 荷兰交通部
119 e4*1005/2010*1005/2010*0286*00 2019-01-09 长期 荷兰交通部
120 E4*10R05/01*4242*01 2019-10-23 长期 荷兰交通部
121 E4*13R11/15*3222*01 2020-07-15 长期 荷兰交通部
122 E4*14R07/08*0859*00 2019-01-21 长期 荷兰交通部
123 E4*14R07/08*0860*00 2019-01-21 长期 荷兰交通部
124 E4*16R06/10*0662*00 2019-01-21 长期 荷兰交通部
125 E4*16R06/10*0663*00 2019-01-21 长期 荷兰交通部
126 E4*17R08/04*0788*00 2019-01-21 长期 荷兰交通部
127 E4*18R03/03*0242*00 2019-01-29 长期 荷兰交通部
128 E4*24R03/03*1105*00 2019-01-29 长期 荷兰交通部
129 E4*28R00/05*0850*00 2019-01-29 长期 荷兰交通部
130 E4*29R02/02*0162*00 2019-01-29 长期 荷兰交通部
131 E4*34R03/01*0576*00 2019-01-29 长期 荷兰交通部
132 E4*39R01/01*0969*01 2020-06-26 长期 荷兰交通部
133 E4*43R01/07*1553*00 2019-02-04 长期 荷兰交通部
134 E4*46R04/05*5694*00 2019-02-04 长期 荷兰交通部
135 E4*48R05/11*0815*01 2020-07-14 长期 荷兰交通部
136 E4*49R05/08/G*0518*00 2019-02-04 长期 荷兰交通部
137 E4*51R02/10*2999*01 2020-07-10 长期 荷兰交通部
138 E4*55R01/07*1080*00 2019-02-04 长期 荷兰交通部
139 E4*58R02/03*0887*00 2019-02-04 长期 荷兰交通部
140 E4*61R00/03*0207*00 2019-02-04 长期 荷兰交通部
141 E4*73R01/01*0261*00 2019-02-04 长期 荷兰交通部
142 E4*79R02/01*1011*01 2020-07-13 长期 荷兰交通部
143 E4*89R00/02*0320*01 2020-06-16 长期 荷兰交通部
144 E4*121R01/03*0387*00 2019-02-11 长期 荷兰交通部
145 E4*122R00/04*0342*00 2019-02-11 长期 荷兰交通部
146 E4*122R00/04*0343*00 2019-02-11 长期 荷兰交通部
147 E4*122R00/04*0344*00 2019-02-11 长期 荷兰交通部
327
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 签发日期 有效期限 核发部门
148 e4*1003/2010*2015/166*0168*03 2020-10-06 长期 荷兰交通部
149 e4*1005/2010*1005/2010*0159*03 2020-10-06 长期 荷兰交通部
150 e4*109/2011*2015/166*0130*01 2020-12-02 长期 荷兰交通部
151 e4*109/2011*2015/166*0144*01 2020-12-02 长期 荷兰交通部
152 E4*10R05/01*3304*05 2020-10-08 长期 荷兰交通部
153 E4*10R05/01*3305*02 2020-10-08 长期 荷兰交通部
154 E4*121R00/08*0229*02 2020-09-16 长期 荷兰交通部
155 E4*121R01/01*0363*02 2020-09-16 长期 荷兰交通部
156 E4*122R00/03*0218*03 2020-09-17 长期 荷兰交通部
157 E4*122R00/03*0314*01 2020-09-17 长期 荷兰交通部
158 E4*122R00/03*0315*02 2020-09-17 长期 荷兰交通部
159 e4*1230/2012*2019/1892*0303*02 2020-10-06 长期 荷兰交通部
160 e4*1230/2012*2019/1892*0393*01 2020-10-06 长期 荷兰交通部
161 e4*1230/2012*2019/1892*0517*01 2020-10-06 长期 荷兰交通部
162 e4*130/2012*130/2012*0123*02 2020-10-06 长期 荷兰交通部
163 e4*130/2012*130/2012*0124*03 2020-10-06 长期 荷兰交通部
164 e4*130/2012*130/2012*0282*00 2020-10-09 长期 荷兰交通部
165 E4*13R10/05*2025*02 2020-10-29 长期 荷兰交通部
166 E4*13R10/05*3480*00 2020-10-29 长期 荷兰交通部
167 E4*13R11/11*2532*01 2020-10-29 长期 荷兰交通部
168 E4*13R11/14*3113*01 2020-10-29 长期 荷兰交通部
169 E4*13R11/11*3481*00 2020-10-29 长期 荷兰交通部
170 E4*13R11/14*3112*02 2020-10-29 长期 荷兰交通部
171 E4*14R07/05*0658*04 2020 -09-04 长期 荷兰交通部
172 E4*14R07/05*0659*04 2020-09-04 长期 荷兰交通部
173 E4*16R06/12*0495*04 2020-09-04 长期 荷兰交通部
174 E4*16R06/12*0496*04 2020-09-04 长期 荷兰交通部
175 E4*17R08/02*0583*04 2020-09-04 长期 荷兰交通部
176 E4*17R09/01*0851*00 2020-12-02 长期 荷兰交通部
177 E4*18R03/03*0204*04 2020-09-04 长期 荷兰交通部
178 e4*19/2011*249/2012*1149*03 2020-10-08 长期 荷兰交通部
179 E4*24R03/03*0709*02 2020-10-08 长期 荷兰交通部
180 E4*24R03/03*0710*02 2020-10-08 长期 荷兰交通部
328
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 签发日期 有效期限 核发部门
181 E4*24R03/03*1014*02 2020-10-08 长期 荷兰交通部
182 E4*24R03/03*1020*02 2020-10-08 长期 荷兰交通部
183 E4*24R03/03*1223*00 2020-10-28 长期 荷兰交通部
184 E4*24R03/03*1242*00 2020-10-28 长期 荷兰交通部
185 E4*28R00/03*0666*05 2020-10-12 长期 荷兰交通部
186 E4*29R02/02*0111*05 2020-10-12 长期 荷兰交通部
187 E4*29R02/02*0136*01 2020-10-12 长期 荷兰交通部
188 E4*34R02/05*0384*04 2020-10-12 长期 荷兰交通部
189 E4*39R00/05*0684*02 2020-10-13 长期 荷兰交通部
190 E4*39R01/01*0924*03 2020-10-13 长期 荷兰交通部
191 E4*43R01/02*1071*04 2020-10-13 长期 荷兰交通部
192 e4*458/2011*2015/166*0195*03 2020-10-08 长期 荷兰交通部
193 E4*46R03/03*4822*04 2020-10-13 长期 荷兰交通部
194 E4*48R03/06*0476*02 2020-11-10 长期 荷兰交通部
195 E4*48R03/06*0768*01 2020-11-10 长期 荷兰交通部
196 E4*48R03/06*0769*01 2020-11-10 长期 荷兰交通部
197 E4*48R03/06*0915*00 2020-11-10 长期 荷兰交通部
198 E4*48R05/06*0659*02 2020-11-10 长期 荷兰交通部
199 E4*48R05/10*0766*02 2020-11-10 长期 荷兰交通部
200 E4*48R05/10*0767*01 2020-11-10 长期 荷兰交通部
201 E4*49R05/05/A*0289*02 2020-09-14 长期 荷兰交通部
202 E4*49R05/05/A*0288*02 2020-09-14 长期 荷兰交通部
203 E4*49R05/08/G*0488*03 2020-09-14 长期 荷兰交通部
204 E4*49R05/10/C*0576*00 2020-09-14 长期 荷兰交通部
205 E4*51R02/10*2157*02 2020-11-19 长期 荷兰交通部
206 E4*51R02/10*2158*02 2020-11-19 长期 荷兰交通部
207 E4*51R02/10*2859*02 2020-11-19 长期 荷兰交通部
208 E4*51R02/10*3249*00 2020-11-19 长期 荷兰交通部
209 E4*55R01/03*0771*03 2020-10-09 长期 荷兰交通部
210 E4*55R01/03*0772*02 2020-10-09 长期 荷兰交通部
211 E4*58R02/03*0622*03 2020-08-27 长期 荷兰交通部
212 E4*61R00/02*0152*05 2020-10-09 长期 荷兰交通部
213 E4*61R00/02*0153*02 2020-10-09 长期 荷兰交通部
329
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 签发日期 有效期限 核发部门
214 E4*61R00/02*0154*01 2020-10-09 长期 荷兰交通部
215 E4*73R01/00*0164*03 2020-09-14 长期 荷兰交通部
216 E4*79R01/04*0624*04 2020-09-14 长期 荷兰交通部
217 E4*79R01/05*0917*03 2020-09-14 长期 荷兰交通部
218 E4*89R00/02*0176*04 2020-09-07 长期 荷兰交通部
219 E4*89R00/02*0177*02 2020-09-07 长期 荷兰交通部
220 E4*93R00/00*0086*02 2020-09-07 长期 荷兰交通部
（7）排污许可证
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其控股子公司持有的《排污许可证》如下：
序号 持证人 证书编号 有效期至 发证部门
上汽依维柯红岩商用 9150000074534454 重庆市生态环境局
1 2022-09-24
车有限公司 5F001U 两江新区分局
上汽依维柯红岩车桥 9150011108244849 重庆市双桥经开区
2 2022-09-29
有限公司 X2001Q 生态环境局
（二）主营业务经营情况
1、主要业务收入及构成
根据《上依红审计报告》，报告期内上依红的营业收入主要来源于主营业务
收入，即整车及配件销售收入，2019 年度以及 2020 年度，上依红主营业务收入
占比分别为 97.58%以及 99.33%。上依红的其他业务收入主要系材料销售收入以
及废料销售收入、技术服务收入等。
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,699,852.84 99.33% 1,701,835.02 97.58%
-产品销售 1,699,852.84 99.33% 1,701,835.02 97.58%
其他业务收入 11,504.31 0.67% 42,220.43 2.42%
-材料销售 5,947.95 0.35% 7,124.11 0.41%
-其他 5,556.36 0.32% 35,096.33 2.01%
合计 1,711,357.15 100.00% 1,744,055.45 100.00%
330
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、主要产品的产能、产量、销量、库存情况
报告期内，上依红重卡整车产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：辆
项目 2020 年度 2019 年度
产能 75,000 75,000
产量 77,671 53,367
产能利用率 103.56% 71.16%
报告期内，上依红重卡整车产量、销量及库存情况如下：
单位：辆
项目 2020 年度 2019 年度
期初库存 3,644 8,379
产量 77,671 53,367
销量 62,749 58,077
期末库存 注
18,556 3,644
注：期末库存中不包含用于研发的车辆，研发用车 2019 年度为 25 辆，2020 年度为 10
辆。
3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
上依红采用以经销为主、直销为辅的销售模式，主要客户为经销商。上依红
通过经销商向终端客户进行产品销售，终端客户分布在工程建设、物流运输、城
市渣土运输等行业。
报告期内，上依红产品的销售价格保持基本稳定。上依红重卡的平均销售价
格变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
平均售价 24.48 25.48
4、前五大客户销售收入及占比情况
报告期内，上依红前五大客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元、%
331
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
占当期营业 是否为
期间 序号 客户名称 销售金额
收入的比例 关联方
中集车辆（集团）股份有限
1 118,956.29 6.82 否
公司 1
注
2 江苏红岩汽车科技有限公司 101,431.69 5.82 否
重庆重型汽车集团专用汽车
2019 3 91,959.24 5.27 是
有限责任公司
年度
4 79,491.08 4.56
注2
重庆凯瑞特种车有限公司 否
5 杭州美龙汽车有限公司 77,610.60 4.45 否
合计 469,448.90 26.92
重庆重型汽车集团专用汽车
1 147,583.94 8.62 否
有限责任公司
中集车辆（集团）股份有限
2 143,118.87 8.36 否
公司 1
注
2020 3 重庆凯瑞特种车有限公司
注2
94,930.39 5.55 否
年度
4 杭州美龙汽车有限公司 65,623.72 3.83 否
5 江苏红岩汽车科技有限公司 63,306.96 3.70 否
合计 514,563.88 30.07
注 1：芜湖中集瑞江汽车有限公司、芜湖中集瑞江汽车营销服务有限公司、重庆中集车
辆销售服务有限公司、驻马店中集华骏车辆有限公司均为中集车辆（集团）股份有限公司控
股企业，报告期内销售金额合并统计；
注 2：重庆凯瑞特种车有限公司销售金额中包括对其控股企业重庆凯瑞科信汽车销售有
限公司的销售金额。
报告期内，上依红不存在向单个客户的销售比例超过 50%或严重依赖于少数
客户的情况。
上述客户中，重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 2019 年为重庆机电
下属企业。2020 年起由于重庆机电已将重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公
司之控股权转让予重庆松泽实业有限责任公司，重庆重型汽车集团专用汽车有限
责任公司不再作为上依红关联方。
除上述情况外，上依红的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要
关联方或持股 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
5、主要原材料及能源供应情况
上依红对外采购的物资主要有零部件、钢材和燃料动力等。其中，零部件主
要包括动力总成类零部件（发动机、变速箱、车桥）及纵梁、传动轴、轮胎、钢
圈、电子电器等重卡整车其它零部件。钢材与辅料中，钢材主要指用于重卡整车
332
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
生产所需的热轧、冷轧类钢材；辅料主要指油漆、柴油、润滑油、防冻液等。
报告期内，上依红根据订单需求、车型需求等确定采购原材料的类型和数量，
与各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。上依红采购
的零部件品类繁多，采购价格稳定，总体波动较小。
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目 占营业成本的 占营业成本的
采购金额 采购金额
比例 比例
零部件 1,710,165.65 111.97 1,198,016.21 75.97
钢材 35,195.44 2.30 29,513.32 1.87
辅料 26,393.52 1.73 21,228.67 1.35
合计 1,771,754.61 116.00 1,248,758.20 79.19
上依红重卡部分零部件存在外协、外包加工生产的情况。产品工序委外加工，
主要系高峰期局部产能不足、设备故障短时间无法修复等临时委托供应商进行产
品加工所致。产品工序委外加工根据上依红《产品委外流程》，在经审批的预算
框架内，按具体临时委外流程办理，并根据《零部件部产品临时委外管理办法》
等规定的要求进行过程管控。上依红对委外加工采取严格的质量控制措施。在委
外产品加工定点前，上依红将考察供应商设备、实施能否满足加工产品件质量要
求；定点后，上依红对供应商开展技术指导，保证加工出产品满足技术要求，并
对首件合格产品封样留存。日常加工过程中，上依红严格做好入厂检查工作，并
留存检验记录，并不定期对供应商进行飞行检查，检查工艺执行情况及过程质量
管控并保存好相关检查记录。
6、前五大供应商采购金额及占比情况
报告期内，上依红前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元、%
主要采购产 占当期采购 是否关
期间 序号 供应商名称 采购金额
品 总额的比例 联方
上汽菲亚特红岩动力
1 发动机 247,491.42 16.10 是
2019 总成有限公司
年度 潍柴动力股份有限公 发动机、变速
2 92,802.46 6.04 否
司注 箱
333
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
主要采购产 占当期采购 是否关
期间 序号 供应商名称 采购金额
品 总额的比例 联方
上海柴油机股份有限
3 发动机 65,944.45 4.29 是
公司
山东玲珑轮胎股份有
4 限公司北京销售分公 轮胎 32,078.35 2.09 否
司
重庆重型汽车集团专 纵梁总成、车
5 29,449.86 1.92 是
用汽车有限责任公司 辆委改服务
合计 467,766.55 30.43
上汽菲亚特红岩动力
1 发动机 354,428.86 17.52 是
总成有限公司
上海柴油机股份有限
2 发动机 123,389.31 6.10 是
公司
潍柴动力股份有限公 发动机、变速
2020 3 注 119,551.43 5.91 否
司 箱
年度 陕西汉德车桥有限公
4 车桥 56,455.18 2.79 否
司西安分公司
重庆安吉红岩物流有 车辆运输服
5 38,558.22 1.91 是
限公司 务
合计 692,383.01 34.23
注：潍柴动力股份有限公司销售金额中包括对其控股企业陕西法士特齿轮有限责任公
司、重庆法士特齿轮销售有限公司、株洲齿轮有限责任公司的销售金额。
报告期内，上依红不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购金额 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，上述供应商中，1）上菲红是上依红的关联方，其控股股东上依
投持有上依红 9.04%股权，同时上菲红的股东方重庆机电持有上依红 34.00%股
权；2）上柴股份是上依红的关联方，其控股股东上汽集团持有上依红 56.96%的
股权；3）重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司 2019 年为重庆机电下属企业。
2020 年起由于重庆机电已将重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司之控股权
转让予重庆松泽实业有限责任公司，重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司不
再作为上依红关联方；4）重庆安吉红岩物流有限公司股东方之一安吉智行物流
有限公司是上汽集团的下属合营企业，其另一股东方重庆机电持有上依红
34.00%的股权。
除上述情况外，上依红的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要
关联方或持股 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
7、境外生产经营情况
334
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上依红通过授权经营出口的国内经销商、国外经销商、改装企业出口、自营
出口及自带设备出口等方式实现重卡的海外销售。除上述情况外，上依红无其他
境外生产经营情况。
8、报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机的情况
（1）报告期内，上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、
应用领域等方面的异同
报告期内，上菲红、上柴股份作为国内领先的柴油发动机生产企业，均能
够为上依红提供满足终端客户需求、具备市场竞争力的柴油发动机产品。同时，
上菲红与上柴股份的柴油发动机产品在排量、最大马力、最大扭矩等产品性能
方面存在差异，并具备各自的特点和优势。上菲红、上柴股份发动机产品的多
元化，使得上依红的重卡产品能够更好地满足不同使用场景下终端客户的差异
化需求，进一步提高上依红重卡产品的市场竞争力。
从发动机排量来看，上依红向上菲红和上柴股份采购的柴油发动机产品，
分别满足中高、中低排量配套需求。在低排量领域，上柴 4H、7H 系列低排量发
动机具有结构紧凑、布置灵活、适配性好的特点，能够满足快递运输等低载重
公路物流使用场景中载货车的配套要求。在高排量领域，上菲红 C13 发动机最
大马力达 560Ps，具有高可靠性、高制动性能、高原性能好的特点，能够满足复
杂工况、大载重使用场景中牵引车、自卸车、载货车的配套要求。
从产品主要特点来看，上菲红、上柴股份的柴油发动机产品具有各自的特
点和优势。目前，上依红重卡产品主要配套的柴油发动机为 8-12L 柴油发动机。
在此排量领域，上菲红 C9、C11 发动机在同类排量下扭矩和功率密度处于行业
领先水平，具有可靠性好、经济性好、高原性能好等特点；上柴股份 9DF、10E、
12E 发动机结构强度高、适合重载使用场景，通过内置排气制动器提升重卡安全
性，具有扭矩储备大、可靠性好等特点。
报告期内，上依红向上菲红和上柴股份采购的柴油发动机机型、排量情况
如下图所示：
图：上依红向上菲红和上柴股份采购的柴油发动机机型、排量情况
335
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，上依红向上菲红和上柴股份采购的柴油发动机、天然气发动机
在产品性能、应用领域的异同如下表所示:
表：报告期内上依红向上菲红和上柴股份采购的发动机的异同点
发动机
排量 最大马 最大扭 重量 排放标
品牌- 主要特点 配套车型
（L） 力（Ps） 矩（Nm） （kg） 准
机型
一、柴油发动机
上柴 国五、
4.3 180 660 400 结构紧凑、布置灵活、 载货车
4H 国六
适配性好。国六采用
上柴 国五、 载货车、
6.5 290 1,000 520 EGR + SCR 技术路线
7H 国六 轿运车
同类排量下扭矩及功率
自卸车、
密度处于行业领先水
载货车、
上菲红 国五、 平，可靠性好、经济性
8.7 390 1,600 835 牵引车、
C9 国六 好、高原性能好。国六
轿运车、
采用 FPT 钒基高效 SCR
专用车
技术路线
从 2 气门产品升级开发
而来，产品延续性好， 国五环卫
上柴 国五、 功率裕度大，适用于重 车（国六
8.8 340 1,450 890
9DF 国六 载低速产品，近年来主 不再规
配工程机械，重卡配套 划）
逐步退出
由 12E 改型设计，本体
结构强度高，内置排气
自卸车、
上柴 国五、 制动器，安全性好，扭
10.4 400 1,900 970 载货车、
10E 国六 矩储备大，可靠性好。
牵引车
国 六 技 术 路 线
EGR+SCR，排放裕度高。
可靠性好，经济性好，
自卸车、
定制化开发应用匹配上
上菲红 国五、 载货车、
11.12 460 2,100 1,050 依红的自卸车、牵引车；
C11 国六 牵引车、
国六采用 FPT 钒基高效
专用车
SCR 技术路线
上柴 国五、 机体+底板组合结构设 自卸车、
11.8 480 2,200 1,070
12E 国六 计，结构强度高，适合 载货车、
336
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发动机
排量 最大马 最大扭 重量 排放标
品牌- 主要特点 配套车型
（L） 力（Ps） 矩（Nm） （kg） 准
机型
重载，内置排气制动器， 牵引车
安全性好，扭矩储备大，
可靠性好。国六技术路
线 EGR +SCR，排放裕度
高
基于上柴现有 12E 本体
自卸车、
开发，发动机的额定转
上柴 牵引车
12.8 560 2,600 1,000 国六 速 从 1900rpm 降 低 到
13E （开发阶
1800rpm，进一步提升了
段）
动力性和经济性
高原性能好、可靠性好、
自卸车、
上菲红 国五、 高制动性能。采用 FPT
12.88 560 2,500 1,200 载货车、
C13 国六 EVGT 技 术 +FPT 钒 基 高
牵引车
效 SCR 技术路线
二、天然气发动机
以 12ET 柴 油 机为 基 础
开发的天然气清洁燃料
上柴 国五、 自卸车、
10.4 380 1,750 1,030 机型，采用当量燃烧技
10ET 国六 牵引车
术，进口燃烧系统，性
能稳定，性价比高
以 12E 柴油机为基础开
发的天然气清洁燃料机
上柴 国五、 自卸车、
11.8 440 1,950 1,120 型，采用当量燃烧技术，
12ET 国六 牵引车
进口燃烧系统，性能稳
定，性价比高
采用锻钢活塞，提升爆
自卸车、
压、抗爆震能力，采用
上柴 牵引车
12.8 500 2,300 1,045 国六 高压 EGR 系统及当量燃
13ET （开发阶
烧+三元催化技术路线，
段）
满足国六 b 要求
（2）报告期内，上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机相应采购金
额占柴油发动机整体采购金额的占比情况
报告期内，上依红向上菲红采购柴油发动机的采购金额分别为 235,231.46
万元、335,501.32 万元，分别占上依红发动机整体采购金额的 76.77%、72.05%。
报告期内，上依红向上柴股份采购柴油发动机、天然气发动机的采购金额
分别为 64,343.09 万元、121,666.48 万元，分别占上依红发动机整体采购金额
的 21.00%、26.13%。
报告期内，上依红采购发动机整体采购金额及占比情况如下表所示:
337
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
表：报告期内，上依红采购发动机整体采购金额及占比情况
单位：万元
2019 年度 2020 年度
序号 发动机供应商
发动机采购金额 占比 发动机采购金额 占比
1 上菲红 235,231.46 76.77% 335,501.32 72.05%
2 上柴股份 64,343.09 21.00% 121,666.48 26.13%
3 其他 6,852.24 2.24% 8,494.32 1.82%
合计 306,426.78 100.00% 465,662.12 100.00%
（3）是否存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能及具体
依据
1）上依红对向上菲红在内的供应商进行的采购，均严格遵照上依红采购管
理相关制度执行
上依红建立了完善的采购管理制度。对于零部件采购价格，上依红通过成
本分析、广泛的市场对标等方式设定采购目标价，并在之后的商务谈判中使最
终采购价达到目标价。供应商的确定、评审，采购目标价、最终采购价的确定
等均需通过定期举行的跨部门的采购委员会会议审批。同时，国内重卡行业属
于充分竞争的行业，行业集中度较高，头部企业竞争激烈。由于发动机等动力
总成作为重卡核心零部件，占重卡整车成本的比例较高，若上依红无法有效控
制采购成本，将直接导致上依红重卡售价上升、竞争力下降。对于零部件的采
购数量，上依红结合在手订单、排产计划、库存等情况，并经定期举行的跨部
门的产销协调会会议审批，形成滚动生产安排建议。根据生产计划，上依红通
过 SAP 系统向供应商下达生产订单。
上依红建立了完善的关联交易管理制度。日常关联交易（上汽集团、依维
柯、重庆机电或三方股东的控股、参股企业的产品及服务的经常性采购及销售）
经上依红董事会授权人批准后按公司相关业务流程签订或变更协议、作出安排。
日常关联交易的采购、销售均按照市场价格执行。公司发生非日常关联交易（日
常关联交易范围之外的关联交易），需按照《上汽依维柯红岩商用车有限公司
合资合同》、公司章程相关规定，取得董事会决议批准后按公司相关业务流程
签订或变更协议、作出安排。
338
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，上依红建立了完善的采购、关联交易管理制度。上依红向上菲
红进行的采购均严格遵照上依红采购、关联交易管理相关制度执行，避免为达
成上菲红业绩承诺，上依红调整对上菲红采购安排。
2）上菲红将通过多项措施提升经营水平以完成相应的承诺业绩
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油
机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，自身具有核心的
竞争优势。后续上菲红将在市场开拓、提升产品竞争力、降本增效等方面多措
并举，不断提升经营水平。
在市场开拓方面，上菲红通过提升公司市场拓展和快速反应能力，开拓新
客户，创造新的业绩增长点。通过依托股东方 FPT 发展战略，上菲红将积极拓
展出口发动机机型，力争从目前的 C9 拓展至其他机型，实现出口发动机规模的
进一步增长。
在提升产品竞争力方面，上菲红将在巩固自卸车发动机相对优势的同时，
对标行业领先企业，不断提升牵引车和载货车产品力，特别是在自重、油耗、
舒适性等客户特别关注的特性进行持续优化提升，使公司主要产品在主要重卡
细分市场的竞争力持续提升。以国六排放实施为契机，上菲红将全方位培育公
司产品竞争力和市场营销力，并培育、拓展业外市场，成为公司发展的新增长
点。
在降本增效方面，上菲红通过不断引进新技术、新工艺，导入自动化设备
和信息管理系统，提高车间柔性化和生产效率，如引入机器人喷涂减少喷涂人
员，提高生产效率，持续优化能耗效率，拓展变频在生产设备上的应用等以降
低能源消耗。上菲红坚持双赢及供应链价值为导向，通过签署 LTA（长期供货协
议）、商务谈判等措施积极开展采购降本工作。综上，上菲红后续将通过多种
举措，不断提升产品竞争力、开拓市场，挖掘新的业绩增长点，同时通过提高
生产效率、加强供应链管理等措施，不断提升经营水平，以完成相应的承诺业
绩。
9、委改业务采购情况
339
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2019 年、2020 年度，上依红采购委托改装金额分别为 154,126.10 万元、
111,416.47 万元。上依红对前五大委改厂商采购合计金额分别为 94,974.73 万
元、70,765.71 万元，占当期委改采购总额的比例分别为 61.62%、63.51%。报
告期内，上依红对前五大委改企业采购金额及占比情况如下表所示:
单位：万元
占当期委改采 是否关
期间 序号 委改厂商名称 采购金额
购总额的比例 联方
中集车辆（集团）股份有限
1 注 28,231.43 18.32% 否
公司
2 重庆展亮汽车制造有限公司 24,330.61 15.79% 否
3 河南骏通车辆有限公司 14,963.06 9.71% 否
2019 重庆重型汽车集团专用汽车
年度 4 14,321.73 9.29% 是
有限责任公司
5 重庆望江工业有限公司 13,127.89 8.52% 否
前五大合计 94,974.73 61.62% -
当期委改采购总额 154,126.10 100.00% -
中集车辆（集团）股份有限
1 注 25,216.38 22.63% 否
公司
2 重庆展亮汽车制造有限公司 13,076.17 11.74% 否
3 驰田汽车股份有限公司 12,292.41 11.03% 否
2020
年度 4 重庆望江工业有限公司 10,597.66 9.51% 否
5 河南骏通车辆有限公司 9,583.08 8.60% 否
前五大合计 70,765.71 63.51% -
当期委改采购总额 111,416.47 100.00% -
注：驻马店中集华骏车辆有限公司、芜湖中集瑞江汽车有限公司、中集车辆(江门市)有限
公司、洛阳中集凌宇汽车有限公司、扬州中集通华专用车有限公司均为中集车辆（集团）
股份有限公司控股企业，报告期内采购金额合并统计。
报告期内，上依红不存在向单个委改企业的采购金额超过当期委改采购总
金额 50%或严重依赖于少数委改企业的情况。报告期内，重庆重型汽车集团专用
汽车有限责任公司 2019 年为重庆机电下属企业。2020 年起由于重庆机电已将重
庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司之控股权转让予重庆松泽实业有限责任
公司，重庆重型汽车集团专用汽车有限责任公司不再作为上依红关联方。
报告期内，上依红与委改企业建立了稳定的合作关系，委改能力充足。2019
年和 2020 年，上依红委改网络成员分别为 40 家和 49 家。同时，由于委改企业
340
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
提供的上装改装产品具有一定的同质化特点，委改企业间具有一定的可替代性，
不存在上依红对委改企业的重大依赖。
综上所述，上依红对委改企业无重大依赖。
（三）安全生产及环保情况
1、安全生产制度与措施
上依红建立健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程，制订了《安全生
产宣传教育规定》、《危险源辨识、风险评价及控制程序》、《安全目标控制管理流
程》、《危险化学品安全管理程序》、《特种设备安全管理制度》、《危险作业管理程
序》、《安全事故管理制度》等多项安全生产标准化管理制度，从生产操作的各个
环节以及特种设备使用、事故处理等各方面落实安全生产要求。此外，上依红坚
持对职工进行岗前安全培训和定期培训，提高员工的安全生产意识。
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及下属企业取得的职业健康安全管理体系认
证情况如下：
序号 认证主体 认证名称
GB/T 450001-2020/ISO 45001：2018 中国职
1 上汽依维柯红岩商用车有限公司
业健康安全管理体系认证
GB/T 450001-2020/ISO 45001：2018 中国职
2 上汽依维柯红岩车桥有限公司
业健康安全管理体系认证
2、环保制度与措施
在生产经营过程中，上依红建立了《环境因素识别与控制程序》、《危险废物
管理规定》、《污染物排放控制程序》等环境保护管理制度，并制定了具体的管理
措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进行环保投入，严格按照污
染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善。
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及下属企业取得的环境管理体系认证情况如
下：
序号 认证主体 认证名称
GB/T 240001-2016/ISO 14001：2015 环境管
1 上汽依维柯红岩商用车有限公司
理体系认证
341
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 认证主体 认证名称
GB/T 240001-2016/ISO 14001：2015 环境管
2 上汽依维柯红岩车桥有限公司
理体系认证
3、安全生产、消防、环保合规情况
（1）安全生产合规情况
重庆两江新区应急管理局于 2021 年 1 月 15 日出具书面文件，证明：“上汽
依维柯红岩商用车有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今能够遵守有关安全生产监督
管理方面的法律法规，不存在违反安全生产监督管理方面的法律法规的情形。上
汽依维柯红岩商用车有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今没有因违反安全生产监督
管理方面的法律法规而受到处罚的记录。”
重庆市双桥经济技术开发区应急管理局于 2021 年 1 月 15 日出具书面文件，
证明：“上汽依维柯红岩车桥有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今能够遵守有关安全
生产监督管理方面的法律法规，不存在违反安全生产监督管理方面的法律法规的
情形。上汽依维柯红岩车桥有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今没有因违反安全生
产监督管理方面的法律法规而受到处罚的记录。”
（2）消防安全合规情况
两江新区消防救援支队于 2021 年 1 月 15 日出具书面文件，证明：“上汽依
维柯红岩商用车有限公司（统一信用代码为：91500000745344545F）自 2019 年
1 月 1 日至今，无因违反有关消防方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定
而受到行政处罚、立案调查的情形，特此证明。”
重庆市双桥经济技术开发区消防救援支队于 2021 年 1 月 15 日出具书面文
件，证明：“上汽依维柯红岩车桥有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今能够遵守有关
消防安全管理方面的法律法规，不存在违反消防安全管理方面的法律法规情形。
上汽依维柯红岩车桥有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今没有因违反消防安全管理
方面的法律法规而受到处罚的记录。”
（3）环保合规情况
重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 1 月 15 日《重庆市生态环境局两
342
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，证明：“经查阅档案资料，自 2019
年 1 月 1 日-2021 年 1 月 15 日，你公司因环境违法行为受到行政处罚情况如下：
2018 年 6 月 22 日监督性监测发现你单位存在超证排污的环境违法行为，我局于
2019 年 4 月 24 日下达行政处罚 10 万元。上述案件不属于重大违法违规行为，
你公司已主动缴纳罚款，案件已结案。”
重庆市双桥经济技术开发区生态环境局于 2021 年 1 月 21 日出具书面文件，
证明：“上汽依维柯红岩车桥有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今没有因环境违法行
为受到过行政处罚的情况。”
（4）安全生产、消防和环保处罚的整改情况
报告期内，上依红及其子公司上依红车桥受到的安全生产、消防和环保行政
处罚事宜的整改情况如下：
处罚决定 处罚
序号 时间 处罚机构 处罚事由 整改措施
书文号 结果
重庆市生态环境监测中
心于 2018 年 6 月 22 日
对上汽依维柯红岩商用
车有限公司进行监督性
监测，发现该企业驾驶
室 、 烘 干 废 气 排 放 口 上依红通过改进喷漆工
（FQ-8）甲苯与二甲苯 艺、增加烟道清理等方
重庆市生 渝环（两
罚款 最 高 排 放 浓 度 为 式，减少废气排放。同
2019-04- 态环境局 江）罚字
1 10 万 46.4mg/L，苯系物最高 时，上依红已启动废气
25 两江新区 ﹝2019﹞
元 排放浓度为 54.4mg/L， 治理工程建设筹划，预
分局 65 号
总 VOCs 最高排放浓度 计 废 气 治 理 设 施 将 于
为 71.9mg/L，分别超过 2021 年 10 月 30 日启用。
排污许可证规定标准的
1.58 倍、1.59 倍、1.4 倍，
属于未按照排污许可证
规定排污的环境违法行
为。
综上，上依红针对上述行政处罚情况进行了整改，并及时缴纳了罚款，不会
对本次交易构成实质性障碍。
4、安全生产、环保等方面的投入情况
343
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2018 年度、2019 年度、2020 年度，上依红持续在安全生产、环境保护方面
进行投入，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
安全生产投入 1,590.31 1,085.48 1,136.52
环境保护投入 449.57 683.17 291.21
5、安全生产许可证及排污许可证等业务资质、审批和备案手续情况
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许
可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”上依红及其控股
子公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品
生产企业，无需取得《安全生产许可证》。
截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及其控股子公司持有的《排污许可证》情况
参见本章之“二、上依红 100%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生
产经营资质”之“（7）排污许可证”。截至本报告书签署日，上依红及其控股子
公司所从事的主营业务不涉及需取得安全许可证的情况，不存在排污许可证共用
的情况。上依红及其控股子公司已取得从事其主营业务所需的相关资质、审批和
备案手续。
（四）质量控制情况
1、质量控制标准
上依红执行的质量控制标准如下：
（1）汽车强制标准
序号 标准编号 标准名称
1、汽车主动安全
1.1 照明与光信号装置
1 GB 4599-2007 汽车用灯丝灯泡前照灯
2 GB 4660-2016 机动车用前雾灯配光性能
344
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 标准编号 标准名称
3 GB 4785-2019 汽车及挂车外部照明和光信号装置的安装规定
4 GB 5920-2019 汽车及挂车前位灯、后位灯、示廓灯和制动灯配光性能
5 GB 11554-2008 汽车及挂车后雾灯配光性能
6 GB 11564-2008 机动车回复反射器
7 GB 15235-2007 汽车倒车灯配光性能
8 GB 17509-2008 汽车和挂车转向信号灯配光性能
9 GB 18099-2013 汽车和挂车侧标志灯配光性能
10 GB 18408-2015 汽车及挂车后牌照板照明装置配光性能
11 GB 19151-2003 机动车用三角警告牌
12 GB 21259-2007 汽车用气体放电光源前照灯
13 GB 23254-2009 货车及挂车车身反光标识
14 GB 23255-2019 机动车昼间行驶灯配光性能
15 GB 25990-2010 车辆尾部标志板
16 GB 25991-2010 汽车用 LED 前照灯
1.2 制动、转向、轮胎
17 GB 5763-2018 汽车用制动器衬片
18 GB 9744-2015 载重汽车轮胎
19 GB 12676-2014 商用车辆和挂车制动系统技术要求及试验方法
20 GB 16897-2010 制动软管的结构、性能要求及试验方法
21 GB 17675-2021 汽车转向系统基本要求
2、汽车被动安全
2.1 座椅、安全带、凸出物
22 GB 11550-2009 汽车座椅头枕强度要求和试验方法
机动车乘员用安全带、约束系统、儿童约束系统 ISOFIX 儿童
23 GB 14166-2013
约束系统
24 GB 14167-2013 汽车安全带安装固定点、ISOFIX 固定点系统及上拉带固定点
25 GB 15083-2019 汽车座椅、座椅固定装置及头枕强度要求和试验方法
26 GB 20182-2006 商用车驾驶室外部突出物
2.2 车身、碰撞防护
27 GB 9656-2003 汽车用安全玻璃
28 GB 11567-2017 汽车及挂车侧面和后下部防护要求
29 GB 26511-2011 商用车前下部防护要求
30 GB 26512-2021 商用车驾驶室乘员保护
345
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 标准编号 标准名称
2.3 防火
31 GB 8410-2006 汽车内饰材料的燃烧特性
32 GB 13365-2005 机动车排气火花熄灭器
33 GB 18296-2019 汽车燃油箱及其安装的安全性能要求和试验方法
3、汽车一般安全
3.1 视野、指示与信号装置
34 GB 15084-2013 机动车辆 间接视野装置 性能和安装要求
35 GB 4094-2016 汽车操纵件、指示器及信号装置的标志
36 GB 15082-2008 汽车用车速表的图形符号
37 GB 15741-1995 汽车和挂车号牌板（架）及其位置
38 GB 15742-2019 机动车用喇叭的性能要求及试验方法
3.2 车辆结构与防盗
39 GB 1589-2016 汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、 轴荷及质量限值
GB 7258-2017（含
40 机动车运行安全技术条件（含第 2 号修改单）
第 2 号修改单）
41 GB 7956.1-2014 消防车 第 1 部分：通用技术条件
42 GB 13392-2005 道路运输危险货物车辆标志
43 GB 15740-2006 汽车防盗装置
44 GB 16735-2019 道路车辆 车辆识别代号（VIN）
45 GB 18384-2020 电动汽车安全要求
46 GB 19239-2013 燃气汽车专用装置的安装要求
GB 20300-2018（含
47 道路运输爆炸品和剧毒化学品车辆安全技术条件
1 号修改单）
48 GB 21668-2008 危险货物运输车辆结构要求
49 GB 24545-2019 车辆车速限制系统技术要求及试验方法
50 GB 28373-2012 N 类和 O 类罐式车辆侧倾稳定性
51 GB 34659-2017 汽车和挂车防飞溅系统性能要求和测量方法
52 GB 36220-2018 运油车辆和加油车辆安全技术条件
53 GB 38031-2020 电动汽车用动力蓄电池安全要求
54 GB 38796-2020 汽车爆胎应急安全装置性能要求和试验方法
55 GB 38900-2020 机动车安全技术检验项目和方法
56 JT 230-2021 汽车导静电橡胶拖地带
4、汽车环保与节能
4.1 污染物排放
346
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 标准编号 标准名称
柴油车污染物排放限值及测量方法（自由加速法及加载减速
57 GB 3847-2018
法）
装用点燃式发动机重型汽车曲轴箱污染物排放限值及测量方
58 GB 11340-2005
法
重型车用汽油发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法
59 GB 14762-2008
（中国Ⅲ、IV 阶段）
60 GB 17691-2018 重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）
点燃式发动机汽车排气污染物排放限值及测量方法（双怠速
61 GB 18285-2018
法及简易工况法）
GB 20891-2014（含 非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法
62
1 号修改单） （中国第三、四阶段）
车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车车载诊断（OBD）
63 HJ 437-2008
系统技术要求
车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排放控制系统耐
64 HJ 438-2008
久性技术要求
车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车在用符合性技术
65 HJ 439-2008
要求
城市车辆用柴油发动机排气污染物排放限值及测量方法
66 HJ 689-2014
（WHTC 工况法）
重型柴油车、气体燃料车排气污染物车载测量方法及技术要
67 HJ 857-2017
求
68 HJ 1014-2020 非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求
4.2 噪声、节能、电磁兼容
69 GB 1495-2002 汽车加速行驶车外噪声限值及测量方法
70 GB 30510-2018 重型商用车辆燃料消耗量限值
71 GB 34660-2017 道路车辆 电磁兼容性要求和试验方法
（2）汽车推荐性标准
序号 标准编号 标准名称
1、汽车整车标准
1 GB/T 12535-2007 汽车起动性能试验方法
2 GB/T 12536-2017 汽车滑行试验方法
3 GB/T 12537-1990 汽车牵引性能试验方法
4 GB/T 12538-2003 两轴道路车辆重心位置的测定
5 GB/T 12539-2018 汽车爬陡坡试验方法
6 JT/T 1178.1-2018 营运货车安全技术条件_第 1 部分：载货汽车
7 JT/T 1178.2-2019 营运货车安全技术条件 第 2 部分：牵引车辆与挂车
2、碰撞试验及碰撞防护标准
8 GB/T 31498-2015 电动汽车碰撞后安全要求
347
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 标准编号 标准名称
3、汽车节能标准
9 GB/T 18386-2017 电动汽车 能量消耗率和续驶里程 试验方法
10 GB/T 27840-2011 重型商用车辆燃料消耗量测量方法
11 JT/T 719-2016 营运货车燃料消耗量限值及测量方法
4、车辆动力学标准
12 GB/T 4970-2009 汽车平顺性试验方法
13 GB/T 4971-2009 汽车平顺性术语和定义
14 GB/T 6323-2014 汽车操纵稳定性试验方法
15 GB/T 12549-2013 汽车操纵稳定性术语及其定义
16 QC/T 480-1999 汽车操纵稳定性指标限值与评价方法
5、挂车标准
道路车辆半挂车牵引座 50 号牵引销的基本尺寸和安装、互
17 GB/T 4606-2006
换性尺寸
道路车辆半挂车牵引座 90 号牵引销的基本尺寸和安装、互
18 GB/T 4607-2006
换性尺寸
19 GB/T 4781-2006 道路车辆 50 毫米牵引杆挂环的互换性
20 GB/T 6420-2017 货运挂车系列型谱
21 GB/T 13873-2015 道路车辆货运挂车试验方法
22 GB/T 32860-2016 道路车辆 牵引杆连接器的互换性
23 GB/T 32861-2016 道路车辆 牵引车与挂车之间的电气和气动连接位置
6、专用汽车标准
24 GB/T 26408-2020 混凝土搅拌运输车
25 GB/T 26774-2016 车辆运输车通用技术条件
26 GB/T 37706-2019 车用起重尾板安装与使用技术要求
27 JT/T 1285-2020 危险货物道路运输营运车辆安全技术条件
28 QC/T 653-2000 运油车、加油车技术条件
QC/T 932-2018（含 道路运输液体危险货物罐式车辆紧急切断阀（含第 1 号修
29
第 1 号修改单） 改单）
7、矿用车标准
30 QC/T 76.1-1993 矿用自卸汽车试验方法 通则
31 QC/T 76.2-1993 矿用自卸汽车试验方法 驾驶员座位基准点 R 测量方法
32 QC/T 76.3-1993 矿用自卸汽车试验方法 爬坡能力试验
33 QC/T 76.4-1993 矿用自卸汽车试验方法 自动换档转速或车速试验
34 QC/T 76.5-1993 矿用自卸汽车试验方法 恒动试验
348
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 标准编号 标准名称
8、汽车发动机标准
35 GB/T 17692-1999 汽车用发动机净功率测试方法
36 GB/T 18297-2001 汽车发动机性能试验方法
37 GB/T 19055-2003 汽车发动机可靠性试验方法
9、滤清器标准
38 GB/T 5923-2010 汽车柴油机燃油滤清器试验方法
39 QC/T 922-2013 汽车用空气滤清器纸质滤芯技术条件
40 QC/T 923-2013 汽车柴油机燃油预滤器总成技术条件
41 QC/T 998-2015 汽车空调滤清器技术条件
42 QC/T 999-2015 汽车用分流式机油滤清器总成技术条件
43 JB/T 6019-2006 分流离心式机油滤清器技术条件
44 JB/T 8124-1999 内燃机离心式机油滤清器试验方法
10、变速器标准
45 GB/T 7680-2005 液力变矩器性能试验方法
46 QC/T 291-1999 汽车机械式分动器性能要求
47 QC/T 292-1999 汽车机械式分动器台架试验方法
48 QC/T 463-1999 汽车用液力变矩器技术条件
49 QC/T 465-1999 汽车机械式变速器分类的术语及定义
11、转向系统标准
50 GB/T 35360-2017 汽车转向系统术语和定义
51 QC/T 299.1-2014 汽车液压转向助力泵第 1 部分：技术要求
52 QC/T 299.2-2014 汽车液压转向助力泵第 2 部分：试验方法
53 QC/T 301-2014 汽车转向助力缸技术要求和试验方法
12、底盘标准
54 GB/T 35180-2017 商用车空气悬架推力杆橡胶铰接头技术规范
55 QC/T 25-2014 汽车干摩擦式离合器总成技术条件
56 QC/T 27-2014 汽车干摩擦式离合器总成台架试验方法
57 QC/T 293-2019 汽车半轴技术条件和台架试验方法
13、制动标准
58 GB/T 5620-2020 道路车辆 汽车和挂车制动名词术语及其定义
59 GB/T 5921-2015 汽车和挂车 气压制动系 部件上接口的识别标记
GB/T 5922-2008（含 汽车和挂车气压制动装置压力测试连接器技术要求（含第
60
第 1 号修改单） 1 号修改单）
349
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 标准编号 标准名称
61 GB/T 13594-2003 汽车防抱制动系统性能要求和试验方法
62 GB/T 13881-2019 道路车辆 牵引车与挂车之间气制动管连接器
14、汽车电器标准
道路车辆 牵引车与挂车之间电连接器 7 芯 24V 标准型
63 GB/T 5053.1-2006
（24N）
道路车辆 牵引车与挂车之间电连接器 7 芯 12V 标准型
64 GB/T 5053.2-2006
（12N）
道路车辆 牵引车与挂车之间电连接器 定义、试验方法和
65 GB/T 5053.3-2006
要求
道路车辆 多芯连接电缆 第 1 部分：普通护套电缆的性能
66 GB/T 5054.1-2008
要求和试验方法
道路车辆 多芯连接电缆 第 2 部分：高性能护套电缆的性
67 GB/T 5054.2-2008
能要求和试验方法
道路车辆 多芯电缆线 第 3 部分：无屏蔽护套低压电缆线
68 GB/T 5054.3-2006
的结构、尺寸和标记
道路车辆 多芯连接电缆 第 4 部分：螺旋电缆组件的弯折
69 GB/T 5054.4-2008
试验方法和要求
70 GB/T 19056-2012 汽车行驶记录仪
71 GB/T 38444-2019 不停车收费系统车载电子单元
72 JT/T 794-2019 道路运输车辆卫星定位系统车载终端技术要求
15、汽车电子标准
73 GB/T 19951-2019 道路车辆 电气/电子部件对静电放电抗扰性的试验方法
道路车辆 由传导和耦合引起的电骚扰 第 1 部分：定义和
74 GB/T 21437.1-2008
一般描述
道路车辆 由传导和耦合引起的电骚扰 第 2 部分：沿电源
75 GB/T 21437.2-2008
线的电瞬态传导
道路车辆 由传导和耦合引起的电骚扰 第 3 部分：除电源
76 GB/T 21437.3-2012
线外的导线通过容性和感性耦合的电瞬态发射
16、灯光标准
77 GB/T 10485-2007 道路车辆 外部照明和光信号装置 环境耐久性
78 GB/T 15766.1-2008 道路机动车辆灯泡 尺寸、光电性能要求
79 GB/T 15766.2-2007 道路机动车辆灯泡 性能要求
80 GB/T 21260-2007 汽车用前照灯清洗器
81 GB/T 30036-2013 汽车用自适应前照明系统
82 GB/T 30511-2014 汽车用角灯配光性能
17、车身标准
83 GB/T 15705-1995 载货汽车驾驶员操作位置尺寸
350
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 标准编号 标准名称
84 GB/T 21361-2008 汽车用空调器
85 GB/T 24551-2009 汽车安全带提醒装置
86 GB/T 25985-2010 汽车防盗装置的保护
87 GB/T 29120-2012 H 点和 R 点确定程序
18、车身附件标准
88 GB/T 30037-2013 汽车电动天窗总成
89 QC/T 44-2009 汽车风窗玻璃电动刮水器
90 QC/T 46-1992 汽车风窗玻璃电动刮水器型式与尺寸
91 QC/T 207-1996 汽车用普通气弹簧
92 QC/T 246-1997 汽车风窗玻璃电动洗涤器技术条件
19、车轮标准
93 GB/T 2933-2009 充气轮胎用车轮和轮辋的术语、规格代号和标志
94 GB/T 2977-2016 载重汽车轮胎规格、尺寸、气压与负荷
95 GB/T 4095-2005 商用汽车辐板式车轮在轮毂上的安装尺寸
96 GB/T 5909-2009 商用车辆车轮性能要求和试验方法
97 JT/T 782-2020 营运车辆爆胎应急安全装置技术要求和试验方法
98 QC/T 199-2013 汽车车轮平衡块
20、基础通用标准
99 GB/T 16738-1997 道路车辆 世界零件制造厂识别代号（WPMI）
质量管理体系汽车生产件及相关维修零件组织应用 GB/T
100 GB/T 18305-2016
19001-2000 的特别要求
101 GB/T 18411-2018 机动车产品标牌
102 GB/T 21085-2020 机动车出厂合格证
103 GB/T 38046-2019 汽车乘员反光背心
21、金属材料标准
104 GB/T 3273-2015 汽车大梁用热轧钢板和钢带
105 GB/T 6726-2008 汽车用冷弯型钢尺寸、外形、重量及允许偏差
汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 1 部分：冷成形用高屈
106 GB/T 20887.1-2017
服强度钢
107 GB/T 20887.2-2010 汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 2 部分：高扩孔钢
108 GB/T 20887.3-2010 汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 3 部分：双相钢
汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 4 部分：相变诱导塑性
109 GB/T 20887.4-2010
钢
110 GB/T 20887.5-2010 汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 5 部分：马氏体钢
351
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 标准编号 标准名称
111 GB/T 20887.6-2017 汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 6 部分：复相钢
112 GB/T 20887.7-2017 汽车用高强度热连轧钢板及钢带第 7 部分：液压成形用钢
22、非金属制品标准
113 GB/T 13061-2017 商用车空气悬架用空气弹簧技术规范
114 GB/T 31881-2015 汽车非金属部件及材料紫外加速老化试验方法
115 GB/T 31973-2015 汽车非金属材料及部件自然曝露试验方法
116 GB/T 32088-2015 汽车非金属部件及材料氙灯加速老化试验方法
23、仪表标准
117 QC/T 14-2009 汽车用轮胎气压表
118 QC/T 208-2007 汽车用温度报警器
119 QC/T 209-2007 汽车、摩托车用软轴
120 QC/T 215-2007 汽车、摩托车仪表型号编制方法
24、仪表标准
121 GB/T 5137.1-2020 汽车安全玻璃试验方法 第 1 部分：力学性能试验
122 GB/T 5137.2-2020 汽车安全玻璃试验方法 第 2 部分：光学性能试验
汽车安全玻璃试验方法 第 3 部分：耐辐照、高温、潮湿、
123 GB/T 5137.3-2020
燃烧和耐模拟气候试验
124 GB/T 5137.4-2020 汽车安全玻璃试验方法 第 4 部分：太阳能特性试验
125 GB/T 17339-1998 汽车安全玻璃耐化学浸蚀性和耐温度变化性试验方法
25、燃气汽车标准
126 GB/T 18363-2017 汽车用压缩天然气加气口
127 GB/T 20734-2006 液化天然气汽车专用装置安装要求
128 GB/T 36883-2018 液化天然气汽车技术条件
26、电动车辆标准
129 GB/T 4094.2-2017 电动汽车 操纵件、指示器及信号装置的标志
130 GB/T 19596-2017 电动汽车术语
131 GB/T 24548-2009 燃料电池电动汽车术语
132 GB/T 24549-2020 燃料电池电动汽车安全要求
GB/T 26779-2011
133 燃料电池电动汽车加氢口（含第 1 号修改单）
（含第 1 号修改单）
GB/T 26990-2011 燃料电池电动汽车 车载氢系统 技术条件（含第 1 号修改
134
（含第 1 号修改单） 单）
GB/T 29126-2012 燃料电池电动汽车 车载氢系统 试验方法（含第 1 号修改
135
（含第 1 号修改单） 单）
352
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 标准编号 标准名称
27、智能网联汽车标准
136 GB/T 20608-2006 智能运输系统 自适应巡航控制系统 性能要求与检测方法
137 GB/T 21436-2008 汽车泊车测距警示装置
138 GB/T 26773-2011 智能运输系统 车道偏离报警系统 性能要求与检测方法
139 GB/T 28449-2018 信息安全技术 网络安全等级保护测评过程指南
智能运输系统 车辆前向碰撞预警系统 性能要求和测试规
140 GB/T 33577-2017
程
141 GB/T 35658-2017 道路运输车辆卫星定位系统 平台技术要求
2、质量控制体系
上依红在 ISO9001：2015 基础上建立引入 IATF16949：2016 质量管理体系，
同时成为国内首批通过 IATF16949：2016 质量管理体系认证的商用车整车制造
企业之一，公司质量管理体系以客户满意为目标，以“产品研发体系（CVDP）、
精益制造体系（SCPS）、价值营销体系（VMSS）”为核心，实现从研发质量到制
造质量再到服务质量的全客户价值链管控。同时，公司通过卓越绩效评价模式，
以标准化、数字化形式科学、客观评价质量管理成熟度，精准定位管理优劣势，
推动质量管理体系的持续改进。
在质量控制体系方面，截至 2021 年 2 月 28 日，上依红及下属企业取得的质
量管理体系认证情况如下：
序号 认证主体 认证名称
1 上汽依维柯红岩商用车有限公司 ISO 9001：2015 质量管理体系认证
2 上汽依维柯红岩商用车有限公司 IATF 16949：2016 质量管理体系认证
3 上汽依维柯红岩车桥有限公司 IATF 16949 质量管理体系认证
3、质量控制合规情况
重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 1 月 11 日出具书面文件，证明： 上
汽依维柯红岩商用车有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今能够遵守市场监管方面的
法律法规，不存在违反市场监管方面的法律法规的情形。上汽依维柯红岩商用车
有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今没有因违反市场监管方面的法律法规而受到处
罚的记录。”
353
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重庆市大足区市场监督管理局于 2021 年 1 月 21 日出具书面文件，证明： 上
汽依维柯红岩车桥有限公司于 2018 年 1 月 1 日至今没有发现有违反市场监督管
理法律法规的情况。”
（五）主要产品生产技术阶段
目前，上依红主要重卡产品均处于批量生产阶段。此外，为进一步把握行业
发展趋势，上依红不断强化在重型卡车“新四化”领域布局，包括自动驾驶、智
能网联、新能源重卡在内的多种技术处于基础研究、合作开发、试生产、小批量
销售等不同阶段。
（六）技术与研发情况
1、技术研发情况
上依红基于行业技术发展趋势、竞争分析及客户需求，专注于提升重卡安全
性、可靠性。在重卡安全性方面，上依红重卡驾驶室采用四点悬浮设计，本身采
用整体冲压成型的前围盒装结构设计，结构牢固、不易变形，采用驾驶室整体后
移技术，最大限度保证了驾乘人员的安全；在可靠性方面，上依红坚持对产品进
行高标准的严苛验证，确保产品在复杂、极端工况下长期使用的可靠性；同时，
上依红把握行业发展趋势，在“新四化”方面不断掌握关键核心技术。
2、研发体制、机构设置、研发流程
（1）研发体制
面对激烈的市场竞争环境和“新四化”等行业发展趋势，上依红积极营造创
新氛围，激励创新、培育科技成果，提升自主研发能力，上依红采取了《关重项
目激励机制》、《“种子基金”创新机制》等机制，搭建劳模创新工作室和工程师
论坛等创新平台，鼓励员工进行创新研究，公司筛选其中有价值的项目，给予研
发资金支持、帮助转入产品开发，以及提供其他相关扶持。
上依红不断制定完善有助于人才发展、成长的政策和措施，如《关键核心人
才中长期激励机制》、《职业双通道发展制度》、《技术人才能级评定机制》、《高潜
力人才管理制度》等。
354
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）机构设置
上依红技术中心致力于重型商用卡车整车及关键部件自主研发制造，是企业
的创新研发主体，是公司产品研发的核心平台，1999 年认定为“（省）市级技术
中心”，2017 年评为“重庆市重型卡车工程技术研究中心”。技术中心下设整车
技术部、动力总成部、技术支持部、综合管理处。整车技术部包括整车集成处、
底盘设计处、驾驶室设计处、电子控制处、虚拟仿真处；动力总成部包括动力总
成集成处、发动机附件系统处、车桥设计处；技术支持部包含应用开发处、专用
车设计处、价值分析处、公告法规处、试制试验处。
上依红技术中心拥有全球领先的 CVDP 整车产品正向研发体系，采用自主
研发模式，进行自主软件开发，整车电子架构开发，3+X 平台的整车开发。通过
销售一代、开发一代、储备一代、探索一代（概念车）的产品开发策略，持续提
升技术先进性和产品竞争力，打造完成环保安全绿色、智能网联的全新一代重卡，
成为智慧生态下的物流整体解决方案提供商。
（3）研发流程
上依红采用 CVDP 整车产品正向研发体系。从产品战略层面，CVDP 研发体
系可分解为架构开发、平台车型开发、扩展车型开发。架构开发是公司产品的战
略规划，决定了整个产品体系的范围和定位以及技术层面的基础架构体系；平台
车型开发和扩展车型开发是具体开发的实施，对应产品将用于市场销售。每个具
体车型的开发将经历概念阶段、开发阶段、工程验证阶段、成熟上市四大阶段，
包括 G8 至 G0 共 9 个项目节点，每个节点从进度、质量、成本等维度对项目开
发过程进行审核把控，项目达到节点交付条件才能进入下一阶段。
图：CVDP 产品开发流程框架
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3、核心技术人员情况
截至本报告书签署日，上依红共有核心技术人员 8 人，具体情况如下：
序号 姓名 职位 学历 主要职责
负责组织公司产品 NVH 性能开发，虚拟验
虚拟仿真处 博士研究
1 苏锦涛 证，以及技术能力提升。主持牵引车提升项
高级副经理 生
目 NVH 子项目
专用车总工
负责专用车辆设计研发及项目管理，专用车
程师兼专用 硕士研究
2 吕振伟 产品规划、技术总体方案、市场调研及产品
车事业部副 生
推广应用等
总经理
负责智能重卡产品调研，技术规划，制定产
品型谱；负责组织智驾系统整车集成，电控
整车集成处 底盘开发，整车装配验证和试验审核；负责
L2+智能重卡 硕士研究 技术方案评审，负责质量和技术性改进提
3 王华磊
AVCE，高级 生 升，牵头疑难、争议问题处理；负责组织产
工程师 品立项资料、项目节点交付物的编制、评审、
主计划和二级计划审核、项目费用审核；负
责智能重卡技术标准体系搭建
负责产品立项的技术调研、对标和技术可行
性分析，负责整车集成、驾驶室、底盘、电
子电控等系统的方案设计、技术设计，完成
整车技术部 产品图纸、技术协议、E-BOM 等技术文件
4 彭华东 大学本科
总监 和虚拟仿真验证；负责控制产品质量、物料
成本和开发进度符合目标要求，负责开展整
车、系统及零部件性能、重量优化工作，开
展技术降本
负责新产品试制试验验证，负责公告法规，
技术支持部
5 周维林 大学本科 负责专用车开发，负责 SVA/SSVA 特殊订单
总监
车型应用开发，负责价值分析工作等
6 苏宇 工程车事业 大学本科 组织开展工程车市场分析，产品开发型谱规
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序号 姓名 职位 学历 主要职责
部副总经理 划；组织进行产品开发及改进需求调研，以
使用场景为基础开展产品定义、制定产品策
略；组织编制产品开发流程中各节点市场方
面的交付物；组织开展新产品上市的宣传推
广及铺货
负责组织载货与专用车平台产品技术规划，
制定产品型谱；负责组织载货与专用车底盘
技术开发，负责技术方案评审，负责重大质
专用车设计
7 魏明清 大学本科 量和技术性能改进提升方案评审，裁决疑
处高级经理
难、争议问题；负责组织产品立项资料、项
目节点交付物的编制、评审；负责底盘技术
开发流程和标准体系搭建
参与制定公司车型规划；组织车型技术调研
和技术可行性分析；参与制定车型开发规
范、开发计划和材料成本分解目标；参与进
行用户特殊需求车型（SVA/SSVA 订单车型）
应用开发处
8 袁子高 大学本科 技术评审，为用户选择车辆配置提供技术指
高级经理
导；组织进行用户特殊需求车型（SVA/SSVA
订单型）技术方案设计和技术开发，完成用
户特殊需求车型相关车型图样、E-BOM 等
技术文件
在报告期内，上述核心技术人员中，苏锦涛于 2019 年 4 月入职，吕振伟于
2020 年 8 月入职，其他核心技术人员无变化。
上依红不存在因上述核心技术人员变动而对研发及技术产生影响的情形。
4、核心技术情况
上依红的核心技术情况如下：
技术
序号 核心技术 技术概况
来源
攻克了自动驾驶系统集成、精准跟随控制、重载列车平稳操纵、
挂车与集装箱自动脱离、整车精准定位和停车、整车系统一致
智驾系统 联合
1 性控制、功能安全和网络安全、数据安全存储、后台数据交付
技术 开发
等关键技术，构建了安全、平稳、高效、环保的自动驾驶技术
体系
自主开发 360°环视、AEBS、BSD、ACC、DMS、TPMS、前
轮防爆装置等 L2+智驾系统技术，攻克了自动驾驶系统集成、
L2+智能 自主 精准跟随控制、重载列车平稳操纵、整车系统一致性控制、功
2
重卡技术 研发 能安全和网络安全、数据安全存储、整车远程数据刷写等关键
技术，构建了安全、平稳、高效、环保的 L2+智能驾驶技术体
系，实现整车平台化量产
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技术
序号 核心技术 技术概况
来源
1、自主开发智能重卡电控底盘技术，集成电控制动系统、转
向系统，创新开发电子网络架构和整车通讯系统，编制整车和
各执行系统技术规范、智驾系统装调技术条件等，提高车辆安
全性，缓解驾驶员驾驶操控负荷，带来全新体验
电控底盘 自主 2、通过搭建的试验模型，建立了基于车辆动力学的车辆直线
3
技术 开发 行驶能力评估体系
3、建立了涵盖 L2 至 L4 智能驾驶级别的底盘智能驾驶技术规
范，用于指导电控底盘系统的技术开发；基于车辆动力学模型，
建立了车辆电控底盘转向系统随车速变化的适时转角变化模
型
智能重卡 整车自主集成式开发，完成整车智驾系统、电控底盘、通讯系
联合
4 整车集成 统等布置和集成，确保整车技术数据一致性、零部件一致性、
开发
技术 车辆装配一致性、软件版本一致性、转向性能一致性
智能重卡 针对定制化开发的智能重卡，自主完成电控底盘系统测试规范
自主
5 整车测试 和测试报告编制；港口集装箱运营测试编制;智能驾驶安全测
开发
技术 试规范编制；智驾安全员手册编制
智能商用车驾驶室座舱系统由车身控制器，底盘模块，多功能
商用车智
自主 方向盘，无钥匙进入及一键启动（PEPS），门窗模块，卧铺模
6 能驾驶室
开发 块，独立暖风，自动空调，雨量光线传感器，智能电池传感器，
座舱系统
自动空调，独立暖风等分布在整车各处的系统共同组成
新能源动
力总成开 自主 通过三电系统的选型匹配与开发，提升新能源动力模块的转换
7
发匹配方 开发 效率，降低总成能耗，保障总成品质
法
新能源整
具备完全自主高低压控制开发能力，可根据整车功能需求，自
车控制开 自主
8 主定义整车低压及高压架构，并进行相应软件开发测试、标定、
发测试方 开发
验证等
法
1、语音识别技术：通过语音+语意的识别模式，实现“一次唤
醒、连续对话、随意插话”跨场景全双工交互服务模式，语音
识别率可达 98%以上，并赋能整车，通过语音实现整车功能的
反控，提升行车安全和用户体验
2、FOTA 升级技术：建立娱乐系统与云端平台的连接，可实
现车机系统的全量升级，其架构支持扩展到整车其它控制器，
同时该升级包进行了合法性验证，适配了红岩的安全升级流
互联网重 自主 程，功能安全业内领先
9
卡 3.0 研发 3、全网第一的车载应用服务：通过与业内顶级服务商的战略
合作，车机系统集成了车载微信、卡车导航等一系列重卡用户
高粘度 APP，打通语音识别、整车、APP 的交互，并通过小程
序方式实现 50+的 APP 生态集成
4、多屏互动技术：通过 LVDS 通讯、USB 通讯等方式，实现
娱乐系统、仪表、手机的多屏互动，用户可选择最满足其人机
交互要求的位置获取行车信息、娱乐、导航的需求，切换自如，
驾乘体验极大提升
重卡电子 联合 采用分布式架构和域控架构相融合的电子架构方式，综合管理
10
架构开发 研发 包含动力域，车身域，信息娱乐域，底盘域，智驾域在内的整
358
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技术
序号 核心技术 技术概况
来源
技术 车电控系统
电子架构方案支持功能安全的需求，包含硬件，软件冗余设计
和信号校验等机制，保证商用车高可靠性的要求
电子架构方案具备通信高带宽，核心系统具备较高的运算能力
和资源预留，同时实现了协议和规范统一，除了能更好支撑扩
展更多的智能化应用外，还能够兼顾新能源和智能驾驶系统的
发展需求
1、全系列、全平台统筹规划布局，模块化、通用化、标准化
整车集成 自主 设计
11
技术 研发 2、全动力平台、承载系统、操纵稳定性优化设计与匹配
3、工程车类特殊设计，提供丰富的选装项并支持个性化定制
结合整车电子架构对各域的划分，在智能车身电子，以及整车
软件集成 自主
12 控制方面，具备自主软件需求制定，软件集成，模型测试，硬
技术 研发
件在环测试，标定等能力
驾驶室整 在受到正向冲击时，驾驶室前、后悬置通过变形后移，可使驾
自主
13 体后移技 驶室可整体后移 500mm，有效减缓冲击，为驾驶室乘员增加
开发
术 更大的生存空间，保护驾乘人员生命安全
纯电动汽
自主 制定电动油泵匹配传统液压控制策略，具备系统匹配标定能
14 车转向系
研发 力，满足新能源车辆转向性能指标
统开发
商用车应 开发具备应急转向技术功能的系统，通过设计优化匹配，功能
自主
15 急转向系 测试，完全满足 ECE 法规，可满足欧洲市场需求，用于车辆
研发
统开发 丧失动力后的应急转向，提高安全性能
一种重型
本发明提供了一种能够在卧铺区域智能化终端控制空调系统，
商用车卧
门窗系统包括车窗、门锁，天窗系统，驾驶室室内灯光系统和
铺区域智 联合
16 娱乐系统等的方法，用以克服现有技术中重卡卧铺区域控制检
能化控制 开发
修困难，按键操作不灵敏，结构功能单一、应用范围窄等技术
系统及其
问题
控制方法
商用车车
载控制器 本发明提供了一种商用车车载控制器自动刷写系统，包括订单
自主
17 自动刷写 服务器、订单客户端、控制器数据下载服务器、扫描装置和控
开发
系统及控 制器刷写装置；该系统及控制方法能够解决控制参数刷写错误
制方法
通过产品结构优化、新材料应用、新工艺应用，全新设计开发
电控空气悬架系统。采用有限元分析、台架试验以及整车可靠
商用车空 性道路试验相结合的方法建立模型进行轻量化设计，又结合采
自主
18 气悬架系 集路谱数据以及整车可靠性道路试验数据修正有限元模型，优
研发
统开发 化达到满足使用要求的空气悬架。该方案产品在轻量化方面、
悬架隔振率、整车平顺性均具有行业优势。可预设多个车身调
节高度，可实现和不同高度货物平台对接，高效解决货物装卸
基于重型卡车市场的细分行业应用场景，制定车架系统的承载
商用车边 能力和车架模态刚度，通过多体动力学和 CAE 强度分析，合
梁式车架 自主 理优化车架承载能力与自重需求；通过专有台架进行车架系统
19
承载系统 研发 的扭转疲劳试验和弯曲疲劳试验，拟合用户路谱下的应力分
开发 布，实现满足全生命周期的安全需求，实现成本最优的系统研
发
359
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技术
序号 核心技术 技术概况
来源
针对长途高效物流运输牵引车辆及用于建筑材料运输的牵引
商用车制 自卸车辆的不同使用工况和使用特点，确认了牵引车的制动曲
动系统性 自主 线；建立汽车列车的制动力受力分析模型，优化主挂制动力分
20
能开发技 研发 配；建立牵引车主挂匹配的响应时间和压力分配指标；制定了
术 主车制动与挂车制动之间的优先性策略；建立了制动主观感觉
评价标准
用于获取
电控动力
转向系统 自主 本技术涉及一种重型汽车智能驾驶技术，尤其涉及一种用于获
21
性能参数 研发 取电控动力转向系统性能参数的测试系统及方法
的测试系
统及方法
便于施救
充分利用了卡车已有零部件（后拖销座，前牵引钩等），能快
和被施救
速、安全、方便地将施救卡车与被施救卡车连接起来，并进行
的卡车车 自主
22 后续的拖拽救助。并且能很好地保证在拖拽施救过程中，施救
体结构及 研发
卡车的中心线与被施救卡车的中心线重合，进一步提高了施救
重型卡车
过程的安全
施救方法
采用先进的自动化测试台架，结合整车实物系统台架，构建整
车测试平台，全面验证包含整车控制系统，车身，网络，诊断
整车电子
自主 等在内的整车电控系统及基础架构相关的功能及性能测试，整
23 电气系统
研发 个测试工作达到完全自动化执行测试用例，输出测试报告。全
测试系统
面建立了整车电性能、电磁兼容等在内的基础性能测试评价指
标和方法，支撑对整车电子电气架构方案的验证
应用 Altair HyperWorks、MSC.ADAMS、Star-CCM+、AVL
整车性能 Cruise、AMESIM 等多款专业仿真软件搭建整车模型，与试验
集成仿真 自主 协同修正各子系统模型，多学科、多物理场、多软件联合对整
24
与优化技 研发 车可靠性、经济性、动力性、安全性、操稳性、平顺性、外流
术 场、热管理等计算和多目标优化，并采用优化的循环技术路线，
快速 CAE 评估并达成整车性能目标
采用非线性刚柔耦合技术搭建整车及各子系统模型，通过测试
与标定轮胎各参数，建立适应不同用途轮胎数字模型，利用多
整车 VPG 自主 功能激光路面探测仪采集实际路面数据构建数字化路面模型，
25
技术 研发 在各种虚拟用途场景真实模拟整车及各子系统可靠、耐久、
NVH、动力、操稳、主被动安全等性能，有效节省研发费用以
及缩短开发周期
本方法技术以 LS_dyna 软件、法规为基础平台，将碰撞运动过
商用车驾 程分解成时间、空间物理特征等维度的组合，进行动静态响应
驶乘员保 的相关性分析，并从乘员、方向盘、转向管柱等多物理场的相
自主
26 护仿真与 关性制定最小生存空间的专有评价技术方法，并将法规试验的
研发
法规试验 断裂失效、车辆状态等实现虚拟参数化，用于仿真修正专有技
对标技术 术，实现仿真与试验的高度一致性，自主研发极大提升了驾驶
乘员的安全性能
底盘零部 本技术采用TCL脚本语言，以Altair HyperWorks软件为开发平
件疲劳耐 自主
27 台，二次开发底盘零部件结构多工况疲劳耐久分析过程自动
久分析自 研发
动化技术 化，实现自动化网格划分、材料及单元属性识别、零部件装配、
360
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技术
序号 核心技术 技术概况
来源
边界及工况设定、计算参数设置、计算过程监控、结果输出等
功能，极大提高零部件结构有限元分析效率，并形成了一套完
整的底盘疲劳耐久分析方法及评价指标，疲劳仿真吻合度达到
85%以上
基于 ADAMS、ncode 的软件平台，掌握了驾驶室试验台仿真
驾驶室疲
动力学建模方法，建立了驾驶室试验台仿真动力评价体系及道
劳耐久仿 自主
28 路信号处理技术评价体系，形成了车身疲劳分析载荷提取和有
真分析方 研发
限元建模方法专有技术流程方法，疲劳仿真吻合度达到 90%
法
以上，极大提高了驾驶室结构耐久性能
板簧动力 通过设计板簧的尺寸参数、材料参数和刚度特性曲线，应用离
学仿真模 自主 散梁原则在多体动力学软件中建立板簧的动力学模型的方法。
29
型的制作 研发 设计方法灵活，设计参数较易于变更，操作简单，而且仿真精
方法 度高达到 90%以上，有益于提高板簧的设计效率和质量
制定针对重型卡车的 21 个分析工况，且经多轮验证，分析工
况能够覆盖车辆实际行驶工况。采用多体动力学分析软件，将
发动机悬 各个工况进行载荷分解，通过有限元分析手段，考查发动机悬
自主
30 置支架仿 置支架强度，并将结合面的滑动量和张开量结果对螺栓进行匹
研发
真技术 配与校核，最后通过多轮分析迭代，使其能够在满足发动机悬
置支架可靠性的基础上，尽可能的进行轻量化设计，减少整车
重量
运用 STAR-CCM+软件平台，针对整车高速运行工况，分析整
整车外流
自主 车风阻。在开发前期指导整车外造型开发、评估整车风阻系数
31 场仿真技
研发 及各系统的风阻贡献，提出降低整车风阻系数的有效措施，提
术
升整车燃油经济性能
运用 KULI 及 STAR-CCM+软件平台，针对整车扭矩点恶劣工
整车机舱 况，分析冷却系统性能。在开发前期指导零部件选型、评估冷
自主
32 热管理仿 却系统是否满足发动机散热需求、提升冷却系统性能，或者在
研发
真技术 解决市场问题、试验对标等工作中快速查找问题原因，指导解
决相关技术难题。仿真结果精度与试验误差小于 3%
重型汽车
本发明提供了一种重型商用车边梁式车架弯曲/扭转疲劳试验
边梁式车 自主
33 方法,可模拟重型汽车车架总成在实际运行中出现的受力和变
架总成试 开发
形工况，提前暴露车辆运行中车架可能出现的问题
验方法
商用车车 用于商用车车内声场建模，分析内声场噪声产生机理、加速噪
自主
34 内声场控 声分解，以及内声场噪声源识别，通过虚拟现实技术和声场控
研发
制技术 制技术，主、被动隔绝噪声
重 卡 前轴 端盖上设置有通孔，该通孔将主销孔与外环境连通，通孔处设
自主
35 主 销 润滑 置有油嘴。采用本结构，即使在寒冷、干燥的极端环境条件下
研发
技术 也能方便、有效地对前轴主销的下部进行润滑
端盖为冲压件，端盖的周向边缘设置有缺口，轮边减速机壳上
重 卡 轮边 与所述缺口对应的区域设置有油口；端盖的外端面上设置有箭
减 速 器端 自主 头标记；当箭头标记的箭头朝下时，油口的水平高度低于端盖
36
部 结 构技 研发 中心的水平高度，且油口与端盖中心的水平高度差为 30mm。
术 采用本实用新型的结构，端盖的加工工艺简单、成本低、环保、
不易漏油
一种重 自主 驱动桥壳为一体成型，左半轴、桥壳本体和右半轴三者为一个
37
卡驱动 研发 整体，彼此间不易脱开，加上在三者的连接处设置了圆锥形过
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
技术
序号 核心技术 技术概况
来源
桥壳技 渡连接段，进一步降低了应力集中，提高了驱动桥壳的整体强
术 度，安全性大大提高，同时三者间没有缝隙，避免桥壳腔内润
滑油泄漏，而且这种一体结构的驱动桥壳结构简单，重量较轻，
有利于整车轻量化
一种带强
一种带强制润滑系统的重型汽车驱动桥轴间差速器，其特征在
制润滑系
于：增加以偏心环为主体的强制润滑系统，增加轴间差速器供
统的重型 自主
38 油通道压力，润滑油在压力作用下进入轴间差速器润滑区，进
汽车驱动 研发
入润滑区的润滑油更充足，轴间差速器润滑更充分，润滑效果
桥轴间差
更好
速器技术
5、在研技术情况
作为中国领先的重型卡车生产制造商，上依红把握行业“新四化”发展趋势，
在新能源重卡、自动驾驶、新一代智能重卡等方面开展技术研发。上依红在研技
术情况如下：
序号 项目名称 项目情况 研发进展情况
为适应终端客户需求和国家排放标准的变
第六代重 化，上依红采用 CVDP 整车产品正向研发 目前，部分车型已完成开
1
卡项目 体系，自主开发的新一代重卡牵引车、自 发并陆续上市
卸车、载货车和专用车平台
结合重卡行业“新四化”发展趋势和国家
新能源重 目前，部分车型已完成开
2 产业政策，上依红积极开展纯电动、换电、
卡项目 发，处于小批量销售阶段
氢燃料电池等新能源重卡的开发工作
结合重卡行业“新四化”发展趋势，上依 目前已实现准商业化运
纯电动智
红布局智能网联重卡产品，重点针对港口 营，上依红正在持续研发
3 能网联重
等特定场景，开发 5G+L4 级无人驾驶智能 相关技术，持续提升纯电
卡项目
重卡产品 动智能网联重卡技术水平
自主开发 360°环视、AEBS、BSD、ACC、
DMS、TPMS、前轮防爆装置等 L2+智驾系
统技术，攻克了自动驾驶系统集成、精准
L2+智能 跟随控制、重载列车平稳操纵、整车系统 目前已完成样车开发，处
4
重卡项目 一致性控制、功能安全和网络安全、数据 于样车装配及试验阶段
安全存储、整车远程数据刷写等关键技术，
构建了安全、平稳、高效、环保的 L2+智能
驾驶技术体系，实现整车平台化量产
6、联合开发情况
上依红 38 项核心技术中有 4 项技术来源为联合开发、联合研发，包括：智
驾系统技术、智能重卡整车集成技术、重卡电子架构开发技术和一种重型商用
车卧铺区域智能化控制系统及其控制方法。根据上依红与合作方签署的合作协
362
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
议，本次交易无需取得上述 4 项联合开发项目的合作方同意。
根据上依红与合作方签署的合作协议，上依红相关联合开发技术的形成背
景、合作方、知识产权及收益归属的具体情况如下：
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序 关于知识产权及收
技术名称 技术概况 合作方 合作背景 合作内容
号 益归属的约定
攻克了自动驾驶系统集成、精准 上依红具有重卡整车产品定义、市场
智能驾驶系统相关
跟随控制、重载列车平稳操纵、 上 海 汽 车 集 研究、整车设计、验证、制造、售后
知识产权，归商用
挂车与集装箱自动脱离、整车精 团 股 份 有 限 和服务网络体系优势。合作方商用车 LNG 智能 重卡 和纯 电动
车技术中心所有。
智驾系统 准定位和停车、整车系统一致性 公 司 商 用 车 技术中心具有智能驾驶系统开发、集 智 能 重 卡 智 驾 系 统 布
1 智能驾驶技术在重
技术 控制、功能安全和网络安全、数 技术中心（以 成、测试验证、网络安全等技术优势， 置、整车集成、工程化
型卡车整车上的应
据安全存储、后台数据交付等关 下简称“商用 丰富经验。双方合作可以集双方优势 开发、整车测试。
用技术，其知识产
键技术，构建了安全、平稳、高 车技术中心”） 实现 L3、L4 级智能驾驶重卡产业化落
权归上依红所有。
效、环保的自动驾驶技术体系。 地。
干线物流存在事故发生率高、营运成 L2+ 级 智 能 重 卡 合 作 开
本高、营运效率低、缺乏重卡驾驶员 发项目，在基础车型基 智能驾驶系统相关
整车自主集成式开发，完成整车
等问题。在此背景下，智能驾驶已经 础上主要实现高速道路 知识产权，归商用
智驾系统、电控底盘、通讯系统
智能重卡 成为市场主流化需求。上依红与商用 范 围 内 单 车 道 全 速 横 / 车技术中心所有。
等布置和集成，确保整车技术数 商 用 车 技 术
2 整车集成 车技术中心有过良好的合作，在自动 纵向控制功能。L2++级 智能驾驶技术在重
据一致性、零部件一致性、车辆 中心
技术 驾驶方面双方积累了丰富的系统和整 智 能 重 卡 合 作 开 发 项 型卡车整车上的应
装配一致性、软件版本一致性、
车开发验证的经验。双方的合作有助 目，在 L2+智驾功能基础 用技术，其知识产
转向性能一致性。
于 加 快 相 关 智 能 重 卡 产 品 的 开 发 进 上增加自动导航辅助驾 权归上依红所有。
度。 驶 NAP。
采用分布式架构和域控架构相 东 风 电 驱 动 为满足上依红第六代重卡开发“新四 开发内容综合体现在整
融合的电子架构方式，综合管理 系 统 有 限 公 化”的需求，兼容传统动力与新能源， 车通信，车身域，整车
重卡电子
包含动力域，车身域，信息娱乐 司、深圳南方 智能驾驶和智能网联，上依红经过全 控制等方面，由上依红 知识产权及收益归
3 架构开发
域，底盘域，智驾域在内的整车 德 尔 汽 车 电 面对标以及市场调研，定义了全新的 提供整车功能及性能要 属上依红。
技术
电控系统。电子架构方案支持功 子有限公司、 电 子 架 构 及 设 计 方 案 以 满 足 市 场 需 求及设计方案，由子系
能安全的需求，包含硬件，软件 黑 龙 江 天 有 求。随后与供应商联合开发相关子系 统供应商开发硬件及软
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 关于知识产权及收
技术名称 技术概况 合作方 合作背景 合作内容
号 益归属的约定
冗余设计和信号校验等机制，保 为 电 子 有 限 统，相关供应商均为国内汽车电子领 件，由上依红进行系统
证商用车高可靠性的要求。电子 责任公司 域主流的供应商，拥有丰富的开发经 和整车集成，最终由上
架构方案具备通信高带宽，核心 验和较强的开发能力，能够满足上依 依红搭建测试环境进行
系统具备较高的运算能力和资 红的开发需求。上依红与供应商优势 测试开发及实施验证。
源预留，同时实现了协议和规范 互补，具备开展良好的合作的基础。
统一，除了能更好支撑扩展更多
的智能化应用外，还能够兼顾新
能源和智能驾驶系统的发展需
求。
在第六代重卡开发阶段，上依红针对
本发明提供了一种能够在卧铺 驾驶室卧铺区域舒适系统进行了全新 上依红提供了包括产品
一种重型
区域智能化终端控制空调系统， 的定义，提出了卧铺区域智能控制的 外形，安装方案，控制
商用车卧
门窗系统包括车窗、门锁，天窗 东 风 电 驱 动 概念及方案设计，定义了丰富的控制 功能及其控制策略，产
铺区域智 知识产权及收益归
4 系统，驾驶室室内灯光系统和娱 系 统 有 限 公 场景。随后寻求供应商联合开发该系 品性能要求，测试规范
能化控制 属上依红。
乐系统等的方法，提升重卡生 司 统，供应商为车身电子方面国内一流 等在内的方案设计，由
系统及其
活、休息区域的智能化水平，营 供应商，拥有丰富的开发经验。上依 供应商按照以上要求进
控制方法
造更好的客户体验。 红与供应商优势互补，具备开展良好 行硬件及软件开发。
的合作的基础。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三、上菲红 10%股权
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
上菲红主要经营柴油发动机及其零部件的开发、生产、装备和销售，以及提
供相关服务和技术咨询服务。公司专注于生产低排放柴油机，目前的产品系列主
要为 CURSOR（科索）系列，产品覆盖排量从 8.7 L 到 12.9 L，最大功率从 216 KW
（290 HP）到 412 KW（560 HP）不等，最大扭矩覆盖 240Nm 到 2500 Nm 区间，
产品排放要求满足从国三到国六、欧六、北美 Tier4 的国内外不同标准。主营机
型可满足重、轻型商用车及工程机械、发电机组、农业机械的动力需求。
2、主要产品及服务
报告期内，上菲红的主要产品为 CURSOR 系列柴油发动机及其配件。报告
期内，上菲红生产、销售的发动机型号为 CURSOR 9、CURSOR 11 和 CURSOR
13（以下分别简称“C9”、“C11”和“C13”）。
上菲红 CURSOR 系列发动机，是引进意大利 FPT 全球最新一代产品平台的
清洁高效柴油机，采用了先进的高压共轨电控燃油供给及喷射技术、废气涡轮增
压器（WG）技术、电控可变截面涡轮增压器（eVGT）技术、选择性还原（SCR）
后处理技术以及高效选择性还原（Hi-eSCR）后处理技术等。凭借上述先进的发
动机技术，使得 CURSOR 系列发动机具有结构紧凑（减少零部件 10%）、外观优
美（内置喷油器和高压油管），而且具有更低的排放（达到欧洲和美国排放标准
和国六 b）、比同类产品低 3db（A）的超低噪音和领先的升功率（33KW/L）等
特点。
产品型号 CURSOR 9 CURSOR 11 CURSOR 13
产品图
排量 8.7 L 11.12 L 12.88 L
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产品型号 CURSOR 9 CURSOR 11 CURSOR 13
最大马力 290-390 HP 350-480 HP 520-560 HP
最大扭矩 1590 Nm 2100 Nm 2200 Nm
主要特点 采用单缸四气门、高压共轨电控燃油供给及喷射、涡轮增压中冷等技术
排放标准 国五、国六、欧六
客车、货车、工程机械、
应用范围 客车、货车
农机
针对不同应用领域客户的需求，上菲红推出了 3 款不同排量的发动机产品。
C9 在动力性方面具有优势，以 8.7 升的排量实现近 400 马力的动力，升功率达
46HP/L。C11 是一款专为高速长途货运研发的柴油发动机，具有宽泛平稳的最大
扭矩区间，可以确保整车几乎完全在经济转速之内运行，提升整车的燃油经济性，
主要应用于长途货运重卡以及客车。C13 是目前上菲红产品系列中马力范围最大
的产品，主要用于大型重卡以及工程机械、发电机组等领域，C13 采用可变截面
废气涡轮增压器，可实现性能、经济效率和环保的结合。
3、主要产品工艺流程图
上菲红生产的商用发动机工艺流程包括机加、装配、涂装。具体流程如下：
4、业务模式
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）销售模式
报告期内，上菲红采用直销为主的销售模式。上菲红主要向上依红进行销售，
上菲红的发动机与上依红生产的重卡形成了稳定的配套关系。
（2）采购模式
上菲红主要采购发动机动力总成相关的原材料与零部件。公司采购部对体系
内所有供应商进行供应链日常管理工作，根据公司销售与生产部门发布的年度销
售与生产计划，与供应商签订采购合同，监督与管理供应商生产与交付相关活动，
以客户需求与订单为导向，确保供应商产品满足公司技术要求，并按质按量按时
进行交付。
（3）生产模式
上菲红的生产排产基于销售订单情况、库存情况以及市场预测综合计划，以
销售订单为主，适当考虑市场预测因素，由销售部门确定需求计划并向制造物流
部下达生产任务，制造物流部根据生产需要向采购部门下达采购计划，同时向相
关零部件生产部门下达零部件生产计划。
上菲红主要生产流程请参见本章之“三、上菲红 10%股权”之“（一）主营
业务情况”之“3、主要产品工艺流程图”。
（4）盈利模式
上菲红收入主要来源于柴油发动机整机及配件销售，依托于先进动力技术、
完善的采购供应链体系和国际先进的制造管理体系生产具有成本竞争优势的产
品，并根据市场行情确定产品价格，销售给国内外客户，获得盈利。
（5）结算模式
销售方面，上菲红与客户的主要结算模式为双方根据销售合同约定，开票后
在约定账期内完成结算。
采购方面，上菲红采购的主要是柴油发动机所需的零部件，包括曲轴、缸盖、
缸体等金属件和燃油喷射系统等柴油发动机子系统。针对上述零部件的采购，上
菲红根据与供应商签订的采购合同的约定，开票后在约定账期内完成结算。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、主要生产经营资质
（1）全国工业产品生产许可证
截至本报告书签署日，上菲红获得的《全国工业产品生产许可证》信息如下：
序号 证书编号 资质主体 签发日期 有效期限 许可内容
（渝） 上汽菲亚特红岩动 内燃机生
1 2019-01-04 2024-06-15
XK06-002-00004 力总成有限公司 产许可
（2）达到国家机动车排放标准的发动机型的公示信息
按照原环境保护部《关于开展机动车和非道路移动机械环保信息公开工作的
公告》（国环规大气〔2016〕3 号）要求，有关企业在机动车和非道路移动机械
信息公开平台向社会公开其生产、进口达到排放标准的机动车（机）环保信息（包
括排放检验和污染控制技术信息）。
1）达到国家机动车排放标准第六阶段型式核准排放限值的发动机型（国六）
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红获得的达到国家机动车排放标准第六阶段型
式核准排放限值的发动机型（国六）信息如下：
序号 发动机型号 信息公开编号 环保入库日期
1 F2CCE611A*M CN CJ G6 00 0995000001 000001 2020-08-28
2 F2CCE611B*M CN CJ G6 00 0995000002 000001 2020-08-28
3 F2CCE611C*M CN CJ G6 00 0995000003 000001 2020-08-28
4 F2CCE611D*M CN CJ G6 00 0995000004 000001 2020-08-28
5 F2CCE611A*M CN CJ G6 00 0995000001 000002 2021-01-30
6 F2CCE611A*M CN CJ G6 00 0995000001 000003 2021-01-30
7 F2CCE611B*M CN CJ G6 00 0995000002 000002 2021-01-31
8 F2CCE611B*M CN CJ G6 00 0995000002 000003 2021-01-31
9 F2CCE611C*M CN CJ G6 00 0995000003 000002 2021-01-31
10 F2CCE611C*M CN CJ G6 00 0995000003 000003 2021-01-31
11 F2CCE611E*M CN CJ G6 00 0995000005 000001 2021-01-31
12 F2CCE611E*M CN CJ G6 00 0995000005 000002 2021-01-31
13 F2CCE611F*M CN CJ G6 00 0995000006 000001 2021-01-31
14 F2CCE611F*M CN CJ G6 00 0995000006 000002 2021-01-31
369
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 发动机型号 信息公开编号 环保入库日期
15 F2CCE611G*M CN CJ G6 00 0995000007 000001 2021-01-31
16 F2CCE611G*M CN CJ G6 00 0995000007 000002 2021-01-31
17 F2CCE611H*M CN CJ G6 00 0995000008 000001 2021-01-31
18 F2CCE611H*M CN CJ G6 00 0995000008 000002 2021-01-31
19 F2CCE611J*M CN CJ G6 00 0995000010 000001 2021-01-31
20 F2CCE611J*M CN CJ G6 00 0995000010 000002 2021-01-31
21 F2CCE611K*M CN CJ G6 00 0995000009 000001 2021-01-31
22 F2CCE611K*M CN CJ G6 00 0995000009 000002 2021-01-31
23 F3GCE611A*M CN CJ G6 00 0995000011 000001 2021-02-23
24 F3GCE611A*M CN CJ G6 00 0995000011 000002 2021-02-23
25 F3GCE611B*M CN CJ G6 00 0995000012 000001 2021-02-23
26 F3GCE611B*M CN CJ G6 00 0995000012 000002 2021-02-23
27 F3GCE611C*M CN CJ G6 00 0995000013 000001 2021-02-23
28 F3GCE611C*M CN CJ G6 00 0995000013 000002 2021-02-23
29 F3GCE611D*M CN CJ G6 00 0995000014 000001 2021-02-24
30 F3GCE611D*M CN CJ G6 00 0995000014 000002 2021-02-24
31 F3GCE611E*M CN CJ G6 00 0995000015 000001 2021-02-24
32 F3GCE611E*M CN CJ G6 00 0995000015 000002 2021-02-24
33 F3GCE611F*M CN CJ G6 00 0995000016 000001 2021-02-24
34 F3GCE611F*M CN CJ G6 00 0995000016 000002 2021-02-24
2）达到国家机动车排放标准第五阶段型式核准排放限值的发动机型（国五）
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红获得的达到国家机动车排放标准第五阶段型
式核准排放限值的发动机型（国五）信息如下：
序号 发动机型号 信息公开编号 环保入库日期
1 F3HCE611A*L CN CJ G5 00 0995000005 000001 2016-12-15
2 F3HCE611B*L CN CJ G5 00 0995000006 000001 2016-12-15
3 F3HCE611C*L CN CJ G5 00 0995000007 000001 2016-12-15
4 F3HCE611D*L CN CJ G5 00 0995000008 000001 2016-12-15
5 F2CCE611A*L CN CJ G5 00 0995000009 000001 2016-12-15
6 F2CCE611A*L CN CJ G5 00 0995000009 000002 2018-05-11
7 F2CCE611B*L CN CJ G5 00 0995000010 000001 2016-12-15
370
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 发动机型号 信息公开编号 环保入库日期
8 F2CCE611B*L CN CJ G5 00 0995000010 000002 2018-05-11
9 F2CCE611C*L CN CJ G5 00 0995000011 000001 2016-12-15
10 F2CCE611C*L CN CJ G5 00 0995000011 000002 2018-05-11
11 F2CCE611D*L CN CJ G5 00 0995000012 000001 2016-12-15
12 F2CCE611D*L CN CJ G5 00 0995000012 000002 2018-05-11
13 F3GCE611A*L CN CJ G5 00 0995000013 000001 2016-12-21
14 F3GCE611A*L CN CJ G5 00 0995000013 000002 2018-08-13
15 F3GCE611A*L CN CJ G5 00 0995000013 000003 2020-09-01
16 F3GCE611B*L CN CJ G5 00 0995000014 000001 2016-12-21
17 F3GCE611B*L CN CJ G5 00 0995000014 000002 2018-08-13
18 F3GCE611C*L CN CJ G5 00 0995000015 000001 2016-12-21
19 F3GCE611C*L CN CJ G5 00 0995000015 000002 2018-08-13
20 F3GCE611D*L CN CJ G5 00 0995000016 000001 2016-12-21
21 F3GCE611D*L CN CJ G5 00 0995000016 000002 2018-08-13
22 F3HCE611E*L CN CJ G5 00 0995000017 000001 2017-08-15
23 F3HCE611E*L CN CJ G5 00 0995000017 000002 2018-08-13
24 F3HCE611F*L CN CJ G5 00 0995000018 000001 2017-08-15
25 F3HCE611F*L CN CJ G5 00 0995000018 000002 2018-08-13
26 F3HCE611A*L CN CJ G5 00 0995000019 000001 2018-08-13
27 F3GCE611E*L CN CJ G5 00 0995000020 000001 2019-12-26
28 F3GCE611F*L CN CJ G5 00 0995000021 000001 2019-12-26
29 F3HCE611G*L CN CJ G5 00 0995000022 000001 2019-12-26
30 F3HCE611H*L CN CJ G5 00 0995000023 000001 2019-12-26
31 F2CCE611E*L CN CJ G5 00 0995000024 000001 2020-02-27
3）达到国家第三阶段非道路移动机械用柴油机排气污染物排放标准的发动
机型（非道路国三）
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红获得的达到国家第三阶段非道路移动机械用
柴油机排气污染物排放标准的发动机型（非道路国三）信息如下：
序号 发动机型号 信息公开编号 环保入库日期
1 F2CC9687A*E CN FC G3 00 0995000001 000001 2017-07-11
2 F2CC9687B*E CN FC G3 00 0995000002 000001 2017-07-11
371
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 发动机型号 信息公开编号 环保入库日期
3 F2CC9687C*E CN FC G3 00 0995000003 000001 2017-07-11
4 F2CC9687D*E CN FC G3 00 0995000004 000001 2017-07-11
5 F3HCA615C*H CN FC G3 00 0995000010 000001 2017-11-29
6 F3HCA615E*H CN FC G3 00 0995000011 000001 2017-11-29
7 F3HCA615F*H CN FC G3 00 0995000012 000001 2017-11-29
（3）对外贸易经营者备案登记
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红持有《对外贸易经营者备案登记表》的具体
情况如下：
序号 证书名称 编号 备案日期
1 对外贸易经营者备案登记表 05081211 2021 年 1 月 14 日
（4）境外认证情况
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红柴油发动机取得的欧盟 E-Mark 认证情况如
下：
序号 证书编号 签发日期 有效期至 核发部门
1 E4-24R-030448 ext.01 2015-11-10 长期 荷兰交通部
2 E4-49RA-050141 ext.01 2015-11-10 长期 荷兰交通部
3 E4-85R-000557 ext.01 2015-11-10 长期 荷兰交通部
4 E4-24R-030539 Ext.01 2016-05-06 长期 荷兰交通部
5 E4-49RA-050194 Ext.01 2016-05-06 长期 荷兰交通部
6 E4-85R-000681 Ext.01 2016-05-06 长期 荷兰交通部
7 E4-24R-030532 ext.01 2015-11-10 长期 荷兰交通部
8 E4-49RC-050189 ext.01 2015-11-10 长期 荷兰交通部
9 E4-85R-000666 ext.02 2015-11-10 长期 荷兰交通部
10 E4-24R-030788 ext.00 2016-03-31 长期 荷兰交通部
11 E4-49RG-050336 ext.00 2016-03-31 长期 荷兰交通部
12 E4-85R-001018 ext.00 2016-03-31 长期 荷兰交通部
13 E4-24R-030787 Ext.00 2016-04-04 长期 荷兰交通部
14 E4-49RG-050335 Ext.00 2016-04-04 长期 荷兰交通部
15 E4-85R-001017 Ext.00 2016-04-04 长期 荷兰交通部
372
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 证书编号 签发日期 有效期至 核发部门
16 E4*24R03/05*1216*00 2020-08-10 长期 荷兰交通部
17 E4*24R03/05*1217*00 2020-08-10 长期 荷兰交通部
18 E4*24R03/05*1218*00 2020-08-10 长期 荷兰交通部
19 E4*49R05/10/K*0575*00 2020-08-10 长期 荷兰交通部
20 E4*85R00/10*1563*00 2020-08-10 长期 荷兰交通部
21 E4*85R00/10*1564*00 2020-08-10 长期 荷兰交通部
22 E4*85R00/10*1565*00 2020-08-10 长期 荷兰交通部
（5）排污许可证
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红持有的《排污许可证》如下：
序号 持证人 证书编号 有效期至 发证部门
上汽菲亚特红岩动力 915000006635542 重庆市生态环境局
1 2022-09-24
总成有限公司 23F001Q 两江新区分局
（二）主营业务经营情况
1、主要业务收入及构成
根据《上菲红审计报告》，报告期内，上菲红的营业收入主要来源于主营业
务收入中的发动机及配件销售收入，2019 年度以及 2020 年度，上菲红主营业务
收入占比分别为 92.85%以及 94.77%。上菲红的其他业务收入主要系材料销售收
入及质量索赔收入等。
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 407,766.89 94.77% 304,731.43 92.85%
-发动机及配件销售 407,766.89 94.77% 304,731.43 92.85%
其他业务收入 22,482.52 5.23% 23,463.00 7.15%
合计 430,249.41 100.00% 328,194.43 100.00%
2、主要产品的产能、产量、销量及销售价格变动情况
报告期内，上菲红柴油发动机的产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：台、%
373
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2020 年度 2019 年度
产能 70,000 70,000
产量 68,304 52,073
产能利用率 97.58 74.39
报告期内，上菲红柴油发动机产量、销量及库存情况如下：
单位：台
项目 2020 年度 2019 年度
期初库存 130 29
产量 68,304 52,073
销量 67,573 51,321
期末库存注 465 130
注：期末库存中不包含售后销售、研发、质保的发动机，该述用途的发动机 2019 年度
为 651 台，2020 年度为 396 台。
3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
上菲红生产的柴油发动机主要应用于重型商用车、工程机械、发电机组等领
域。
报告期内，上菲红产品的销售价格保持基本稳定。上菲红柴油发动机的平均
销售价格变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
平均售价 6.02 5.93
4、前五大客户销售收入及占比情况
报告期内，上菲红前五大客户销售金额及占比情况如下：
单位：万元、%
期 占当期营业 是否关
序号 客户名称 销售金额
间 收入的比例 联方
1 上汽依维柯红岩商用车有限公司 247,491.42 75.41 是
2019 2 CNH Industrial N.V.（注） 77,380.44 23.58 是
年度 3 长沙嘉鹏机械设备有限公司 657.28 0.20 否
4 重庆广航金属回收有限公司 541.04 0.16 否
374
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
期 占当期营业 是否关
序号 客户名称 销售金额
间 收入的比例 联方
5 四川明辉巨能机电有限公司 209.51 0.06 否
合计 326,279.69 99.42
1 上汽依维柯红岩商用车有限公司 354,428.86 82.38 是
2 CNH Industrial N.V.（注） 68,678.27 15.96 是
2020 3 徐州徐工汽车制造有限公司 3,450.64 0.80 否
年度 4 重庆广航金属回收有限公司 669.66 0.16 否
5 长沙嘉鹏机械设备有限公司 515.62 0.12 否
合计 427,743.05 99.42
注：菲亚特动力科技管理（上海）有限公司、FPT-Powertrain Technologies France、CNH
Industrial Argentina S.A.、FPT INDUSTRIAL S.P.A、CNH Industrial （Thailand） Ltd 均为 CNH
Industrial N.V.控股企业，报告期内销售金额合并统计。
报告期内，上菲红存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况。2019
年度、2020 年度，上菲红向上依红的销售金额占当期销售总额的比例分别为
75.41%和 82.38%。目前，我国重卡整车企业与发动机企业之间普遍存在较为稳
定的配套关系，形成了以有股权关系或者合资关系的发动机厂商配套为主，以市
场三方发动机厂商配套为辅的模式。上菲红向上依红销售比例超过总额的 50%
的情况，符合我国重卡发动机行业的特点。
报告期内，上述客户中，1）上依红是上菲红的关联方，上菲红的控股股东
上依投同时持有上菲红 60.00%股权及上依红 9.04%股权，上菲红的股东方重庆
机电，同时持有上菲红 10.00%股权及上依红 34.00%股权；2）菲亚特动力科技
管 理 （ 上 海） 有 限公 司 、 FPT-Powertrain Technologies France 、CNH Industrial
Argentina S.A.、FPT INDUSTRIAL S.P.A、CNH Industrial （Thailand） Ltd 均为
CNHI 控股企业，是上菲红的关联方，CNHI 通过 FPT 及 IVECO 合计持有上菲
红 60%的权益比例。
除上述情况外，上菲红的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要
关联方或持股 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
5、主要原材料及能源供应情况
上菲红主要采购的原材料包括柴油发动制造所需的零部件，包括曲轴、缸体
缸盖、凸轮轴、燃油喷射系统等。上菲红采购的能源类原材料较少，主要为实验
375
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
用的柴油。
报告期内，上菲红根据订单需求确定采购原材料的类型和数量，与各主要供
应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。上菲红采购的零部件品
类繁多，采购价格稳定，总体波动较小。
单位：万元、%
2020 年度 2019 年度
项目 占营业成本的比 占营业成本的比
采购金额 采购金额
例 例
零部件 292,637.32 87.84 224,449.98 87.18
柴油 231.18 0.07 205.78 0.08
合计 292,868.50 87.91 224,655.76 87.26
6、前五大供应商采购金额及占比情况
报告期内，上菲红前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元、%
占当期采购 是否关
期间 序号 供应商名称 主要采购产品 采购金额
金额的比例 联方
共轨、ECU、
博世汽车柴油系
1 喷油器、高压 42,979.53 18.86 否
统有限公司
油泵
亚新科国际铸造 缸体、缸盖毛
2 （山西）有限公司 坯、活塞环、 16,410.85 7.20 否
（注 1） 凸轮轴
2019 天润曲轴股份有
3 曲轴、连杆 16,152.91 7.09 否
年度 限公司
临沭县方鼎精密
4 铸件销售有限公 缸盖毛坯 13,566.21 5.95 否
司
宁波东方动力部
5 连杆 5,829.71 2.56 否
件有限公司
合计 94,939.21 41.66
共轨、ECU、
博世汽车柴油系
1 喷油器、高压 56,280.15 18.38 否
统有限公司
2020 油泵
年度 亚新科国际铸造 缸体、缸盖毛
2 （山西）有限公司 坯、活塞环、 23,723.74 7.75 否
（注 1） 凸轮轴
376
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
占当期采购 是否关
期间 序号 供应商名称 主要采购产品 采购金额
金额的比例 联方
天润曲轴股份有
3 曲轴、连杆 21,636.05 7.07 否
限公司
临沭县方鼎精密
4 铸件销售有限公 缸体毛坯 16,382.64 5.35 否
司
襄阳长源东谷实 连杆、缸体、
5 9,963.87 3.26 否
业股份有限公司 缸盖成品
合计 127,986.46 41.82
注 1：亚新科国际铸造（山西）有限公司、亚新科凸轮轴（仪征）有限公司、仪征亚新
科双环活塞环有限公司为同一控制下企业，报告期内采购金额合并统计。
报告期内，上菲红不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购金额 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，上菲红的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联
方或持股 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
7、境外生产经营情况
报告期内，上菲红在境外销售方面主要向 CNH Industrial N.V.集团的子公司
FPT-Powertrain Technologies France、CNH Industrial Argentina S.A.供应发动机零
部件。同时，上菲红通过菲亚特动力科技管理（上海）有限公司向境外销售柴油
发动机。
除上述发动机零部件销售外，上菲红无其他境外生产经营情况。
8、上菲红合资经营的稳定性分析
（1）关于上菲红合资经营合同的稳定性
1）上菲红合资合同关于合同有效期的约定
根据本次重组相关方签署的框架协议，本次交易完成后，上柴股份将承继
重庆机电在上菲红合资合同及其补充协议和《章程》及其修正案项下的所有权
利和义务。因此，本次交易完成后，包括各方权利义务、上菲红的公司治理架
构和经营决策机制、上菲红的经营期限、合资合同有效期等重要事项将保持与
本次交易前一致。
377
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据上菲红合资合同的约定，上菲红的经营期限为 30 年，从成立日起算，
即自 2007 年 6 月 14 日至 2037 年 6 月 14 日。上菲红合资合同的有效期于公司
期限届满或（若上菲红合资合同提前终止）上菲红解散时止。各方应在公司期
限届满之前至少一年协商讨论上菲红期限的延长。
根据上菲红合资合同的约定，如果发生任何以下事件，经董事会一致批准，
可以解散公司并提前终止合资合同：
①上菲红或上菲红合资合同一方破产，或进入解散或清算程序，或停止开
展业务，或无力偿还到期债务，并且其他方未收购受影响方持有的公司股权；
②一方因合资合同规定的不可抗力事件的发生而不能履行其在合资合同项
下的任何实质性义务，且该不可抗力事件持续 6 个月或以上（在此情况下，其
他各方有权解除合资合同）；
③上菲红最新的可获得的资产负债表显示的累计亏损等于或大于公司注册
资本的 70%，且各方在批准该资产负债表的董事会会议召开后的 1 年内未能找到
任何解决方案或就任何建议达成一致意见；
④上菲红因不可抗力事件遭受重大损失而无法继续经营；且该不可抗力事
件持续 180 天以上；
⑤各方一致同意提前解散上菲红；或
⑥中国有关法律和法规规定的其他可能导致提前终止的情况。
截至本报告书签署日，上菲红合资合同正常履行，未发生上菲红合资合同
约定的解散公司并提前终止合资合同的事项，上菲红合资合同的履行稳定持续。
2）上菲红合资合同持续稳定履行符合各方利益
2006 年，上汽集团、IVECO 和重庆机电根据上依红重卡业务的发展和市场
竞争的需要，引进 FPT 技术开始筹建合资企业上菲红。自 2007 年 6 月上菲红设
立后，上菲红合资合同的履行和 FPT 与上菲红之间的技术授权关系保持稳定，
各方股东一直致力于上菲红的发展，并根据中国重卡行业的发展情况，从最初
单一引进 C9 发动机，逐步引进 C13 和 C11 发动机，形成全系适合中国重卡的发
378
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
动机，排放标准也从刚设立时的国三，顺利升级至国四、国五以及目前的国六，
产品竞争力不断提升。
同时，在股东方的支持下，上菲红持续强化与上依红的战略协同，逐步替
代上依红原有发动机供应商，成为上依红主配发动机厂商，上菲红盈利能力得
到不断提升，同时上依红经营情况也持续改善提升，双方形成了良好的合作基
础，相互促进，竞争实力不断提升。
因此，保证上菲红合资经营合同的稳定，实现上依红、上菲红两个企业协
同发展，符合各方股东的战略规划和发展利益。
（2）FPT 授权其他方生产许可产品的可能性分析
1）前五位重卡企业与主配发动机厂均具有股权关系，如 FPT 授权其他方生
产许可产品，同前五位重卡企业形成全面配套的难度较大
FPT 许可的 C9、C11、C13 柴油机技术主要应用于重卡行业，发动机价值量
占重卡整车比重较高，属于重卡的核心零部件。2020 年上依红重卡销量排名行
业第六位，销量规模超过上依红的国内前五大重卡主机厂，与主配发动机厂均
具有股权关系，配套体系稳固。其中，一汽解放旗下拥有全资子公司一汽解放
汽车有限公司无锡柴油机厂和一汽解放大连柴油机有限公司；东风商用车主配
发动机厂包括东风商用车的自主品牌以及东风汽车股份有限公司下设的合营公
司东风康明斯发动机有限公司；中国重汽下属的中国重汽集团济南动力有限公
司与中国重汽集团杭州发动机有限公司为中国重汽配套大部分的柴油机产品；
陕重汽则主要由母公司潍柴动力配套柴油机。鉴于以上情况，判断如 FPT 授权
其他独立第三方发动机，同前五位重卡主机厂进行全面配套的难度较大。
2）柴油发动机进入整车厂的认证难度高、周期长，如 FPT 授权其他方生产
许可产品，重新进入其他整车厂的认证周期长、不确定性较大
由于柴油发动机是整车的核心部件，决定了整车动力性、经济性、可靠性
和排放等级，伴随着国家对行业法规的不断趋严，如排放升级、安全性等标准
的实施，整车厂匹配发动机的认证难度越来越高，认证周期也越来越长。从发
动机安装布置、整车和发动机适应开发、性能开发，整车功能实现、高温、高
379
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
寒、高原等“三高”标定、各种型式试验、道路耐久试验、各类公告（含排放）
试验和环保部、工信部、交通部的公告获得，不仅技术难度大，投入大，开发
匹配周期长，也存在较大不确定性。如 FPT 授权其他方生产许可产品，重新进
入其他整车厂的认证周期长，并存在较大不确定性。
3）发动机厂投入高，需要有一定规模的销量才能有效降低成本，如 FPT 授
权其他方生产许可产品，起步发展阶段无法形成规模效应
发动机作为整车的核心零部件，其采购成本占据整车成本的 20%-30%，对整
车的产品竞争力影响较大，因此整车企业对发动机的价格敏感性强。由于发动
机厂投入较大，需要有一定规模的销量才能有效降低成本，即使 FPT 授权其他
方生产许可产品进入其他重卡企业，但由于重卡企业可承诺的初始采购数量有
限，在成本价格上不具有优势。此外，发动机售后服务体系的建立需要较大的
投入，由于受市场保有量的限制，重新建立服务网络的难度较大，制约着用户
的重复购买和推荐购买。
（3）合资经营合同终止或 FPT 授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营
的影响
1）合资经营合同终止对上菲红生产经营的影响
如上菲红股东方决定终止合资经营合同，将对上菲红生产经营带来较大不
确定性影响，但基于前述分析，自成立以来，上菲红合资合同的履行稳定持续，
保证上菲红合资经营合同的稳定，实现上依红、上菲红两个企业协同发展，符
合各方股东的战略规划和发展利益；且发动机产品认证难度大、认证周期存在
较大不确定性，目前前五位重卡企业与主配发动机厂均具有股权关系，配套体
系稳固，如 FPT 授权其他方生产许可产品，同前五位重卡企业形成全面配套的
难度较大。根据以上分析，判断上菲红合资经营合同和 FPT 与上菲红之间的技
术授权关系具有较强的稳定性。
2）FPT 授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营的影响
在上菲红合资经营合同和 FPT 与上菲红之间的技术授权关系稳定的情况下，
如 FPT 授权其他方生产许可产品，由于上菲红目前主要收入来自于对上依红的
380
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产业配套，考虑到新的被授权方进入上依红发动机供应体系的可能性小，对上
菲红生产经营的实际影响有限。
3）重组报告书已对上菲红合资合同提前终止或 FPT 授权其他方生产许可产
品进行了相应的风险提示
上市公司已在重组报告书中，对上菲红合资合同提前终止，或技术许可合
同任何一方实质违约导致技术许可合同提前终止，或 FPT 授权其他方生产许可
产品进行了相应的风险提示，具体内容如下：
“目前上菲红 C9、C11、C13 三款量产产品的相关知识产权和技术由 FPT 非
排他地许可上菲红使用，虽然目前 FPT 在中国境内并未授权第三方使用相关技
术，且 FPT 一直稳定、持续授予上菲红相关技术并根据《重型柴油车污染物排
放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691-2018）等新规要求及时提供
新的技术许可，但若因上菲红合资经营合同终止，或技术许可合同任何一方实
质违约导致技术许可合同提前终止，或 FPT 授权其他方生产许可产品，则将可
能对上菲红业绩与未来经营造成一定的不利影响，提请广大投资者注意相关风
险。”
（三）安全生产及环保情况
1、安全生产制度与措施
上菲红设立安全管理委员会统一领导安全生产工作。安全管理委员会由上菲
红总经理领导，落实安全生产责任制，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”
的方针，制定公司安全生产方针、目标、措施，分析、研究、解决安全生产重大
问题。上菲红按照国家安全生产要求健全安全生产管理体系，设置安全管理机构
并配备专业安全管理人员，严格按法规制度及公司安全制度执行。
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红取得的职业健康安全管理体系认证如下：
序号 认证主体 认证名称
ISO 45001：2018 职业健康安全管理体系
1 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
认证
上菲红建立健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程，包括综合安全管
381
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
理规定、消防安全制度、特种设备制度、职业健康管理制度、危险作业制度、应
急救援制度。其中，综合安全管理规定包括《质量、环境和职业健康安全手册》、
《管理职责和权限作业指导书》、《安全综合奖惩管理规定》、《检查整改管理作业
指导书》、《班组安全管理规定》、《安全生产“五同时”作业指导书》等；消防安
全制度包括《消防安全责任制度》、《消防设施维保以及火灾应急处理流程》等；
特种设备制度包括《大型吊装作业安全管理规定》、《特种设备管理作业指导书》
等；职业健康管理制度包括《职业病预防和控制作业指导书》、《个人劳动防护用
品管理作业指导书》等。应急救援制度包括《事件、事故处理控制作业指导书》、
《特种设备应急救援预案》等，同时进行风险评估并制定应急救援预案和应急处
置方案，并定期进行演练。通过多项安全生产标准化管理制度，从生产各个环节
全方面落实安全生产要求。
2、环保制度与措施
在生产经营过程中，上菲红建立了《大气污染控制作业指导书》、《水污染控
制作业指导书》、《固体废弃物管理作业指导书》、《噪声污染控制作业指导书》、
《化学品管理作业指导书》、《环境因素识别和评价作业指导书》等环境保护管理
制度和管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进行环保投入，
严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完
善。
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红取得的环境、能源管理体系认证情况如下：
序号 认证主体 认证名称
1 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 ISO 14001：2015 环境管理体系认证
2 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 ISO 50001：2018 能源管理体系认证
3、安全生产、消防、环保合规情况
（1）安全生产合规情况
重庆两江新区应急管理局于 2021 年 1 月 11 日出具书面文件，证明：“上汽
菲亚特红岩动力总成有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今能够遵守有关安全生产监
督管理方面的法律法规，不存在违反安全生产监督管理方面的法律法规的情形。
382
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今没有因违反安全生产
监督管理方面的法律法规而受到处罚的记录。”
（2）消防安全合规情况
两江新区消防救援支队于 2021 年 1 月 11 日出具书面文件，证明：“上汽菲
亚特红岩动力总成有限公司（统一信用代码为：91500000663554223F）自 2019
年 1 月 1 日至今，无因违反有关消防方面的法律、法规、规章及规范性文件的规
定而受到行政处罚、立案调查的情形，特此证明。”
（3）环保合规情况
重庆市生态环境局两江新区分局于 2021 年 1 月 13 日《重庆市生态环境局两
江新区分局关于查询行政处罚情况的复函》，证明：“经查阅档案资料，自 2019
年 1 月 1 日-2021 年 1 月 13 日，你公司因环境违法行为受到行政处罚情况如下：
2019 年 4 月 4 日因超证排污的环境违法行为受到分局处罚 10 万元；2019 年 7
月 4 日因超证排污的环境违法行为受到分局处罚 5 万元；上述案件不属于重大违
法违规行为，你公司已主动缴纳罚款，案件已结案。”
（4）安全生产、消防和环保处罚的整改情况
报告期内，上菲红受到的安全生产、消防和环保行政处罚事宜的整改情况如
下：
处罚决定 处罚
序号 时间 处罚机构 处罚事由 整改措施
书文号 结果
重庆市生态环境监测中
心于 2019 年 4 月 17 日
对上汽菲亚特红岩动力
总成有限公司进行监督
性监测，根据重庆市生 对老化的油烟净化设备
重庆市生 渝环（两
态环境监测中心出具的 进行更换，已完成安装
2019-07- 态环境局 江）罚字 罚款 5
1 《监测报告》（渝环（监）和调试工作，现有的油
04 两江新区 ﹝2019﹞ 万元
字﹝2019﹞第 240 号） 烟进化设备满足最新的
分局 99 号
显示，该公司食堂油烟 餐饮业油烟排放标准。
废气（FQ9）监测结果平
均值为 3.53mg/m3，超过
排污许可证允许的油烟
排放浓度 0.765 倍，属于
383
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
处罚决定 处罚
序号 时间 处罚机构 处罚事由 整改措施
书文号 结果
超过排污许可证排放标
准排放污染物的环境违
法行为。
重庆市生态环境监测中
心于 2018 年 7 月 3 日对
上汽菲亚特红岩动力总
成有限公司进行监督性 新涂装废气设备已完成
监测，根裾监测报告结 安装、调试工作，目前
重庆市生 渝环（两 果显示，该公司甲苯与 该设备运行稳定，检测
罚款
2019-04- 态环境局 江）罚字 二甲苯最高排放浓度为 结果满足排放标准和要
2 10 万
04 两江新区 ﹝2019﹞ 44.7mg/m3，总 VOCs 最 求，并取得排放许可。
元
分局 55 号 高 排 放 浓 度 为 截至本报告书签署日，
92.2mg/m3，分别超过排 涂装废气排放检测值均
污 许 可 证 规 定 标 准 的 满足规范限值要求。
1.13 倍、0.54 倍，属于
未按照排污许可证规定
排污的环境违法行为。
综上，上菲红针对上述行政处罚情况进行了整改，并及时缴纳了罚款，不会
对本次交易构成实质性障碍。
4、安全生产、环境保护等方面的投入情况
2018 年度、2019 年度、2020 年度，上菲红持续在安全生产、环境保护方面
进行投入，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
安全生产投入 229.90 221.40 193.18
环境保护投入 385.77 434.86 803.61
5、安全生产许可证及排污许可证等业务资质、审批和备案手续情况
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许
可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”上菲红不属于矿
山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需
取得《安全生产许可证》。
384
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红持有的《排污许可证》情况参见本章之“三、
上菲红 10%股权”之“（一）主营业务情况”之“5、主要生产经营资质”之“（5）
排污许可证”。截至本报告书签署日，上菲红所从事的主营业务不涉及需取得安
全许可证的情况，不存在排污许可证共用的情况。上菲红已取得从事其主营业务
所需的相关资质、审批和备案手续。
（四）质量控制情况
1、质量控制标准
上菲红执行的质量控制标准情况如下：
序号 标准号 标准名称
1 GB 17691-2018 重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）
非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法
2 GB 20891-2014
（中国第三、四阶段）
3 GB 36886-2018 非道路移动柴油机械排气烟度限值及测量方法
往复式内燃机 排放测量 第 1 部分：气体和颗粒排放物的试
4 GB/T 8190.1-2010
验台测量
5 GB/T 38750.1-2020 往复式内燃机能效评定规范 第 1 部分：柴油机
6 GB/T 14097-2018 往复式内燃机 噪声限值
7 GB/T 17692-1999 汽车用发动机净功率测试方法
8 GB/T 18297-2001 汽车发动机性能试验方法
9 GB 19147-2016 车用柴油
10 GB 20890-2007 重型汽车排气污染物排放控制系统耐久性要求及试验方法
11 GB/T 27840-2011 重型商用车辆燃料消耗量测量方法
12 GB 30510-2018 重型商用车辆燃料消耗量限值
13 GB/T 6379.2-2004 测量方法与结果的准确度
2、质量控制体系
上菲红建立了覆盖全生命周期、全流程的质量管理模式，涵盖了从新产品开
发，供应商来料，制造过程以及售后质量管控各个流程。在新产品开发阶段，上
菲红采用了先期质量策划（APQP）、量产件批准程序（PPAP）等管理工具管控
新产品的验证释放，确保新产品验证充分，并且验证过程中遇到的质量问题都得
到了有效解决。在供应商采购环节，上菲红采用供应商过程能力的持续提升、来
385
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
料检验、来料八步法的质量管理模式。在制造环节，上菲红采用统计技术应用
（SPC）、潜在的失效模式及后果分析（FMEA）、测量系统分析（MSA）等方式，
持续提升制造过程能力。在售后环节，上菲红注重大数据搜集、大数据分析，然
后根据数据分析结果，制定质量改进方案，持续提升客户满意度。
截至 2021 年 2 月 28 日，上菲红取得的质量管理体系认证情况如下：
序号 认证主体 认证名称
1 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 ISO 9001：2015 质量管理体系认证
2 上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 IATF 16949：2016 质量管理体系认证
3、质量控制合规情况
重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 1 月 12 日出具书面文件，证明： 经
查，截至本回复发出之日三年内，你公司未发生因违反市场监管方面的法律、法
规、规章而被我局予以行政处罚的记录。”
（五）主要产品生产技术阶段
上菲红 C9、C11 和 C13 系列柴油发动机是引进意大利 FPT 全球最新一代的
产品平台，目前均处于批量生产阶段。此外，伴随着排放标准的不断提高和下游
客户需求的变化，上菲红提前布局的国六、非道路四阶段等多种产品技术处于预
研、预量产等不同阶段。
（六）技术与研发情况
1、技术研发情况
从 2007 年成立至今，上菲红依托于 FPT 全球领先的产品开发能力和成熟产
品，陆续引进了 C9、C11、C13 三款量产产品。在最初阶段，大多数开发活动由
FPT 主导，后期上菲红也逐步的参与到产品开发中，在此过程中上菲红的开发能
力得以提升。目前上菲红已经能主导国产化开发，同时在 C9、C11、C13 基础机
上，上菲红针对国内客户需求，进行了多个项目的二次开发。随着上菲红的发展，
上菲红将持续提升在核心关键系统方面的本地化应用开发能力。
报告期内，上菲红 C9、C11、C13 三款发动机及零部件产品使用了 FPT 授权
386
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的知识产权，上述产品的销售收入及占比情况如下：
表：报告期内上菲红使用 FPT 知识产权的产品销售收入及占比情况
单位：万元
2019 年度 2020 年度
产品 占营业收入的 占营业收入的
销售收入 销售收入
比例 比例
CORSUR 9 182,747.34 55.68% 185,758.08 43.17%
CORSUR 11 106,634.04 32.49% 166,400.25 38.68%
CORSUR 13 14,918.35 4.55% 54,752.59 12.73%
零部件注 20,189.03 6.15% 18,822.27 4.37%
合计 324,488.76 98.87% 425,733.20 98.95%
营业收入 328,194.43 100.00% 430,249.41 100.00%
注：零部件包含其他业务收入中的零部件收入等。
2、研发体制、机构设置、研发流程
（1）研发体制
基于股东方 FPT 的基础发动机技术，上菲红的研发模式为以下两种：一是
将源自 FPT 的技术进行国产化，二是基于已国产化的技术进行针对中国市场需
求的衍生开发。
上菲红建立了人才培养考核机制，不断提升本地化开发能力。在人才培养考
核机制方面，上菲红采用 PMP（Performance Management Process，绩效、管理、
流程）制度及优秀人才培育制度，同时通过开展本地化国产项目，提升团队研发
能力。
（2）机构设置
上菲红研发部是公司产品研发的核心部门，负责产品的设计、项目管理、控
制与应用等，并设有产品实验室，产品使用是主要用于公司产品的开发试验及一
致性试验，试验内容包括性能及排气污染物测试。目前，上菲红具有设计、模拟、
发动机标定（自主开发台架）、整车应用标定及应用开发、发动机耐久测试、整
车耐久测试全系列的研发能力。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）研发流程
上菲红通用的产品开发流程包括五个阶段，分别为：α阶段、β阶段、γ阶
段、预试制、试制。在α阶段，产品概念被确定，初步原型被用来验证实现概念
已定义的项目目标的可能性；在β阶段，产品概念被转化为生产配置，最终设计
配置的原型被生产以便验证所有项目目标的可行性（包括可靠性）；在γ阶段，
最终配置的原型被制造和测试，从而最终发布用于生产的产品；在预试制阶段，
将生产和测试第一批产品，用来验证生产整个合格产品的完整过程能力；在试制
阶段，生产和测试第二批产品，用来验证生产完全符合要求的产品的整个过程的
能力，从而最终修正前一阶段中发现的偏差。
3、核心技术人员情况
截至本报告书签署日，上菲红共有核心技术人员 4 人，具体情况如下：
序号 姓名 职位 学历 主要职责
负责开发和协调研发部门的资源，完成每
Marco 硕士研 个项目的目标；确定动力总成产品国产化、
1 研发总监
Rossotto 究生 集成的技术内容；支持产品降本及质量提
升，组织对比分析工作
负责设计产品的现场生产技术服务和整车
厂装车技术服务，负责特种发动机、客车、
工程机械、发电机组产品专项设计、性能
研发部控制 博士研
2 潘远亮 匹配、试验，负责整车匹配技术的研究；
及测试经理 究生
负责管理产品试验室，组织柴油机台架试
验和整车道路试验、新产品的设计验证试
验，应用推广先进的测试和试验技术
负责性能、大的结构改动的变型产品的设
计及改进，对新产品开发和现产品改进工
作严格进行设计控制，产品采用的新技术、
研发部设计 硕士研
3 李应全 新结构、新材料、新标准的试验和应用；
经理 究生
负责与 FPT 等相关技术部门就产品设计沟
通与协调；负责对产品技术文件的标准化
审查，所有产品设计数据库的建立与维护
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
负责根据企业的新产品计划，开发和改进
公司所有系列产品，组织对产品零件的工
艺性和可维修性进行分析，并实施改进；
研发部项目 大学本
4 李涛 编制新产品项目试验计划及试验大纲，并
经理 科
组织实施；负责对变型产品的设计及改进，
对变型产品专用件的设计、改进及相关产
品结构设计、维护工作
报告期内，根据股东方 FPT 的安排，Marco Rossotto 自 2019 年 10 月 1 日起
被委派至上菲红担任研发总监一职。
上菲红不存在因上述核心技术人员变动而对研发及技术产生影响的情形。
4、核心技术情况
截至本报告书签署日，上菲红来自于股东方 FPT 许可的 CURSOR 系列发动
机包含 3 项核心技术。目前上菲红拥有的 3 项核心技术，均来自于股东方 FPT
许可的 CURSOR 系列发动机技术包。具体情况如下：
序号 核心技术 技术概况 适用机型 技术来源
高压共轨电 提升燃油雾化效果、使燃烧更充分，在一
1 控燃油喷射 定程度上提高了燃油利用率及燃油经济 全系发动机 技术许可
技术 性
在更大发动机转速范围内获得更充分的 国五全系发
废气涡轮增
进气，从而保证发动机在从较低的转速开 动机、国六
2 压器（WG） 技术许可
始的更大的发动机转速范围内获得更大 C9 和 C11 发
技术
的扭矩，提高动力响应性及燃油经济性 动机
电控可变截 通过减小低转速时的进气截面，极大地改
面涡轮增压 善了低转速时的响应时间和加速能力；而 国六 C13 发
3 技术许可
器（eVGT） 在高速时增大进气截面以保证充分进气 动机
技术 而获得更大的功率
5、在研技术情况
随着排放标准的不断提高和下游客户需求的变化，上菲红在国六、非道路国
四、发动机燃油经济性提升等方面开展技术研发，不断提升产品的动力性、经济
性和环保效益。上菲红在研项目情况如下：
序号 在研项目名称 研发进展情况
1 满足国六排放标准的柴油发动机开发项目 预量产
2 满足非道路国四排放标准的柴油发动机预研项目 预研
3 应用于发电机组的柴油发动机功率型谱扩展项目 量产
389
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 在研项目名称 研发进展情况
4 发动机燃油经济性提升项目 量产
390
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第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）标的资产评估范围
本次资产评估对象为上依投 50%股权、上依红 100%股权以及上菲红 10%股
权。
（二）评估基准日
本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（三）标的资产估值概况
根据东洲评估出具的《上依投评估报告》、《上依红评估报告》、《上菲红评估
报告》，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，评估机构对上依投、上依红、上菲红均
分别采取了资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果作为上依投
的评估结论，以收益法评估结果作为上依红、上菲红的评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至 2020 年 12 月 31 日的账面值、评估价值
和增值率情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值额 评估增值率（%）
上依投 50%股权 26,400.41 113,764.47 87,364.06 330.92
上依红 100%股权 167,366.25 320,300.00 152,933.75 91.38
上菲红 10%股权 23,060.49 33,130.00 10,069.51 43.67
上依投评估增值率较高系所持有的上依红、上菲红股权增值所致。
上依红评估增值率较高的原因在于上依红在重卡行业深耕多年，拥有企业账
面值上未反应的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优
势、品牌优势等重要的无形资源价值，公司整体收益能力是企业所有环境因素和
内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有
无形资产，因此形成了较大的评估增值。
391
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上菲红是领先的柴油发动机制造商，产品研发能力突出。公司拥有企业账面
值上未反应的技术及研发团队优势、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无
形资源价值，导致企业具有持续良好的盈利能力，因此形成了较大的评估增值。
二、上依投 50%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象系截至评估基准日上依投股东全部权益价值，评估范围系截止
评估基准日上依投全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产及负债等。其中，
评估对象流动资产主要由货币资金、其他应收款组成；非流动资产主要包括长期
股权投资、固定资产；负债主要包括其他应付款。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《上依投评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，
采用资产基础法和收益法对上依投的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法
作为最终评估结果。
根据上述评估报告，上依投截至 2020 年 12 月 31 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
上依投 50%股权 26,400.41 113,764.47 87,364.06 330.92
上依投 50%股权的增值率为 330.92%，上依投评估增值率较高系所持有的上
依红、上菲红股权增值所致。
3、评估方法介绍与选择
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
392
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确
定评估对象价值的评估方法。
2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评
估对象价值的评估方法。
3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1）资产基础法
资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜
在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的
现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被
评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营
资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
2）收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
关的风险报酬能被估算计量。
综上所述，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
393
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
394
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（2）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出。
（5）被评估单位目前位于上海市杨浦区军工路 2636 号的经营场所系租赁取
得，租赁期至 2023 年 2 月 22 日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位
能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取
类似条件和规模的经营场所。
（三）评估情况介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金类
1）现金
395
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并
编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后
按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结
果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评
估值。
2）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账
单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，
函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行
存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人
民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础
上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
评估基准日，上依投货币资金评估值为 807.55 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
货币资金 807.55 807.55 - -
（2）其他应收款
其他应收款账面主要为押金及预付房租。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较
大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询
证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。考虑到应收
款项的款项性质为押金及预付房租，其产生坏账的风险较小，基本都能收回，因
此按核实后的账面值评估。
评估基准日，上依投其他应收款评估值为 11.80 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
396
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他应收款 11.80 11.80 - -
（3）长期股权投资
对全资和参股的长期股权投资，根据相关执业标准可以实施对其进行整体资
产评估的，采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各
长期股权投资评估值。
根据重要性原则，本次评估按被评估单位对被投资单位的投资占该投资单位
有表决权，对其财务和经营政策有重大影响的原则进行评估，长期投资的评估值
根据被投资单位的净资产评估值×投资比例确定。
单位：万元
持股比例 整体评估后被投资
序号 公司名称 账面价值 评估值
（%） 单位净资产
1 上菲红 60.00 34,800.00 331,300.00 198,780.00
2 上依红 9.04 17,196.33 320,300.00 28,954.26
3 总部费用 -1,010.00
合计 226,724.26
1）上菲红
上柴股份拟通过发行股份的方式购买重庆机电持有的上菲红股权，重庆机
电、上柴股份共同委托上海东洲资产评估有限公司，以2020年12月31日为评估基
准日，对前述股权收购行为涉及的上菲红于评估基准日的股东全部权益价值进行
评估，并形成了东洲评报字[2021]第0076号资产评估报告。按照必要的评估程序，
对上菲红采用收益法和成本法进行了评估，经分析最终结论依据收益法的评估结
果。经评估，在评估基准日上菲红股东全部权益价值为人民币331,300.00万元。
结合持股比例，该长期股权投资评估值198,780.00万元。
2）上依红
上柴股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买上汽集团、重庆机电、上依
投持有的上依红股权，上汽集团、重庆机电、上柴股份共同委托上海东洲资产评
估有限公司，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对前述股权收购行为涉及的
397
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上依红于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并形成了东洲评报字[2021]
第 0077 号资产评估报告。按照必要的评估程序，对上依红采用收益法和成本法
进行了评估，经分析最终结论依据收益法的评估结果。经评估，在评估基准日上
汽依维柯红岩商用车有限公司股东全部权益价值为人民币 320,300.00 万元。
结合持股比例，该长期股权投资评估值 28,954.26 万元。
3）总部费用
考虑到上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红、上菲红而共同设立
的持股平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，其相关发生的管
理费用均系为下属长期投资服务，因此本次评估基于管理层对未来的总部费用预
测进行折现，将总部费用折现值直接扣减长期股权投资评估值。
评估基准日，上依投长期股权投资评估值为226,724.26万元。
（4）无形资产——其他无形资产
评估机构将账面未反映的 1 项域名纳入评估范围。
域名是互联网上人们熟悉、易记的计算机名字。域名可分为不同级别，包括
通用顶级域名（GTLD）、国家顶级域名（NTLD）与中文域名等。
1）评估方法选取
企业申报的域名及其链接的网站主要为对企业的情况介绍，未给企业利润带
来实质上的影响，并不能给企业的收益带来贡献，本次采用成本法评估。
2）评估过程
成本法又称重置成本法，是以现行市价为基础，评估重新申请注册类似域名
所需要的投入成本，从而确定被评估的域名价值的一种评估方法。成本法的基本
思路是重置原则，故对于域名的成本法评估即根据其注册费及续展费确定评估
值。
重置成本＝新注册费用＋年续展费用×（剩余使用年数-1）－增值税
3）评估结论
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经评估，其他无形资产账面值合计 0.00 万元，评估值合计 0.01 万元，增值
0.01 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
无形资产-其他无形资产 0.00 0.01 0.01 /
（5）固定资产——设备类
1）设备概况
上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红、上菲红而共同设立的持股
平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务。此次委评的设备账面情
况如下：
单位：万元
项目 数量（台） 帐面原值 帐面净值
电子设备 9 6.19 1.05
合计 9 6.19 1.05
经了解企业折旧政策如下：
电子设备的折旧年限为 3-5 年，残值率取为 0-5%。该企业总拥有设备 9 台
均为电子设备。主要为投影仪、传真机、电脑等办公设备，分布于公司各部门办
公室内。
2）现场勘察和调查
经现场勘察企业设备管理工作规范，设备帐、卡、物相符，设备的维护保养
较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
3）评估过程
①制定现场工作计划
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的
相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
②现场勘察
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估人员根据重要性原则对该部分资产进行了抽查核实，主要核对设备和车
辆的规格型号和生产厂家等。同时评估人员现场对设备的实际运行状况进行了认
真观察和记录，并向现场使用维护人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能
情况进行了解。对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测
法，以其丰富的经验作一般性技术判定。
③调查沟通
召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进
一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、
经济性等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等
情况。
④收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查
设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合
同、发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等，核查并复印运输
设备的车辆行驶证，记录车辆的实际行驶里程数等。
⑤分析处理
利用评估机构建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购
置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理
确定设备的重置全价；根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人
员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与
现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，
经过综合分析和对比，作为合理确定设备成新率的依据；最终由设备评估专家对
主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，
以求设备评估值更符合客观实际。
4）评估方法
①评估方法的选择
400
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似
的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类
贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确
定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故
不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关
数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用
重置成本法；
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
②评估方法的介绍
重置成本法计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
③重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理
费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自
2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳
税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从
销项税额中扣除。”又根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增
401
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）相关精神，自 2016 年 5 月 1 日起，在
全国范围内全面推行营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围。
财政部、税务总局、海关总署联合公告 2019 年第 39 号（关于深化增值税改
革有关政策的公告）自 2019 年 4 月 1 日起原适用 16%税率的，税率调整为 13%；
原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
由于营业税改为增值税后，增值税税率依据不同的纳税人和征收方式及征收
对象等分为多种，为了简便起见，本次评估统一按税率 9%计算运杂费、基础费、
安装费等费用所涉及的增值税。
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价
应扣除增值税，即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
设备购置增值税额=设备现价÷1.13×13%
其他增值税税额=相应的计税基数（运杂费、基础费、安装费等）÷1.09×9%
增值税额=设备购置增值税额+其他增值税税额
设备现价的取价依据：电子类设备查询《史泰博手册》、《太平洋电脑网》等
信息取得；对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估
算确定。
④成新率的确定
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确
定。
5）评估结论及分析
402
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
设备类账面净值为 1.05 万元，评估净值为 1.22 万元，增值 0.18 万元，增值
率为 17.02%。具体评估结果情况如下：
单位：万元
资产名称 帐面净值 评估净值 增值额 增值率（%）
电子设备 1.05 1.22 0.18 17.02
合计 1.05 1.22 0.18 17.02
经分析，本次评估增值的主要原因系由于设备的实际可使用年限高于企业折
旧年限所致。
（6）其他应付款
其他应付款账面值主要为应付的审计费及员工日常报销款。评估人员在核实
账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存
在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
具体评估结果情况如下：
单位：万元
科目名称 帐面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
其他应付款 15.91 15.91 - -
（7）资产基础法评估结果
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估
基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值 52,800.81 万元，评估值 227,528.93
万元，评估增值 174,728.12 万元，增值率 330.92%。其中：总资产账面值 52,816.72
万元，评估值 227,544.84 万元，评估增值 174,728.12 万元，增值率 330.82%。负
债账面值 15.91 万元，评估值 15.91 万元，无增减值变化。
主要增减值分析如下：
单位：万元
序
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
号
1 流动资产 819.35 819.35 0.00 0.00
403
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
号
2 非流动资产 51,997.38 226,725.50 174,728.12 336.03
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 债权投资
6 其他债权投资
7 长期应收款
8 长期股权投资 51,996.33 226,724.26 174,727.93 336.04
9 其他权益工具投资
10 其他非流动金融资产
11 投资性房地产 0.00 0.00 0.00
12 固定资产 1.05 1.22 0.18 17.14
13 在建工程 0.00 0.00 0.00
14 生产性生物资产
15 油气资产
16 使用权资产
17 无形资产 0.00 0.01 0.01
18 开发支出
19 商誉
20 长期待摊费用
21 递延所得税资产
22 其他非流动资产
23 资产总计 52,816.72 227,544.84 174,728.12 330.82
24 流动负债 15.91 15.91 0.00 0.00
25 非流动负债 0.00 0.00 0.00
26 负债总计 15.91 15.91 0.00 0.00
27 净资产（所有者权益） 52,800.81 227,528.93 174,728.12 330.92
1）长期股权投资
长 期股权投 资账面值 51,996.33 万元，评估值为 226,724.26 万元， 增值
174,727.93 万元。主要是由于本次对长期股权投资整体评估并按股权比例分割后
高于企业账面成本所致。
404
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）固定资产
固定资产账面值 1.05 万元，评估值为 1.22 万元，增值 0.18 万元。主要由于
设备实际可使用年限高于企业会计折旧年限所致。
2、收益法
（1）评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途
径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次
评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价
值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资
产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象
的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价
值。
（2）评估模型及公式
1）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
405
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
3）折现率
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：所得税率；
：付息债务利率；
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为自身的付息债务与权益资本。
407
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（3）评估主要参数、依据及合理性
上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红、上菲红而共同设立的持股
平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，每年仅有少量的管理费
用发生。评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分
析如下：
1）管理费用预测合理性分析
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
管理费用 115.90 112.37 103.86
增长率 -3.04% -7.58%
折旧 0.79 0.30 0.39
工资福利费 49.70 51.12 42.57
其他费用 65.41 60.95 60.90
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，采用不同的模型计算。
①工资薪酬及其他费用的预测考虑了标的资产当地的工资水平的涨幅；
②折旧费用结合资本性支出情况进行预测。
预测期管理费用情况如下：
单位：万元
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 年及
项目\年份
年 年 年 年 年 年 以后
管理费用 107.97 112.29 116.68 121.14 125.79 125.79 125.79
环比增长率 3.96% 4.00% 3.91% 3.82% 3.84% 0.00% 0.00%
折旧 0.49 0.69 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79
工资福利费 44.7 46.94 49.29 51.75 54.34 54.34 54.34
环比增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 0.00% 0.00%
408
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 年及
项目\年份
年 年 年 年 年 年 以后
其他费用 62.78 64.66 66.60 68.60 70.66 70.66 70.66
环比增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 0.00% 0.00%
结合上述的分析计算过程，评估机构认为管理费用的预测具备合理性。
2）财务费用预测合理性分析
委估企业的财务费用主要为利息收入、汇兑损益，由于本次将溢余资金在营
运资金中考虑，并作为企业自有现金流加回，因此相关存款利息本次不予考虑；
汇兑损益存在较大的不确定性，以后年度也不予预测。
3）所得税的计算合理性分析
被评估单位所得税税率为 25%。
4）净利润的预测合理性分析
预测期净利润情况如下：
单位：万元
2027 年
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
一、营业收入 - - - - - - -
减:营业成本 - - - - - - -
税金及附加 - - - - - - -
销售费用 - - - - - - -
管理费用 107.97 112.29 116.68 121.14 125.79 125.79 125.79
研发费用 - - - - - - -
财务费用 - - - - - - -
二、营业利润 -107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 -107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
四、所得税 - - - - - - -
五、净利润 -107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
净利润增长率 -103.36% 4.00% 3.91% 3.82% 3.84% 0.00% 0.00%
409
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经过上述分析计算，评估机构认为净利润的预测具备合理性。
5）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资金增加。
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
考虑到基准日企业设备净值率仅为17%，难以满足企业长期经营及发展，企
业预计大量设备需要陆续进行更新。本次评估预计在2021年和2022年对企业进行
设备的更新，以保持企业正常运营，同时在年折旧的基础上考虑一定比例的维护
支出。
③营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
由于委估企业无经营业务，账面其他应收及其他应付款未来年度不予周转，
410
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
保持基准日水平。
④税后付息债务利息
企业不存在付息债务。
6）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：所得税率；
：付息债务利率；
411
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
：权益资本成本；
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ：
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
i. 无风险报酬率
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险收益率选择
最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中
央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债
收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对
412
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季
度更新一次，本次基准日取值为 3.23%。
ii. 市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历
史风险溢价数据计算。
无风险报酬率的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》，评估机构选在沪深 300 全收益指数计算收益率。沪深
300 全收益因为修正了样本股分红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时更为
准确。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至当年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续只有 30 年，发展不成熟，指数
波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则收益率波动较大且无意义。本次对
周收盘价做技术处理，即按照之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自
指数发布周开始计算均值）。沪深 300 全收益指数自 2005 年开始到 2020 年底，
年化收益率按照当年所在周数计算。
平均方法：分别计算算数和几何年化收益率，最终选取几何年化收益率。
无风险报酬率的确定：
无风险收益率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数
收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价确定：
通过上述计算，得出中国市场风险溢价。考虑到当前我国经济正在从高速增
长阶段转向高质量发展阶段，增速开始趋缓，因此 MRP 的计算评估机构采用最
近 5 年的均值计算，如下：
413
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP
均值 7.00%
2020 年 9.90% 2.94% 6.96%
2019 年 9.87% 3.18% 6.69%
2018 年 10.48% 3.62% 6.86%
2017 年 10.53% 3.58% 6.95%
2016 年 10.38% 2.86% 7.52%
即目前中国市场风险溢价约为 7.00%。
iii. 贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即 ）指标
平均值作为参照。
由于委估企业主要资产为持有的上菲红 60%股权，最终选择 4 家发动机行业
的上市公司——全柴动力、上柴股份、潍柴动力、云内动力作为可比公司。目前
中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公
司。经查该 4 家可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 =0.941。
β系数选择的标准如下：
标的指数选择：沪深 300
计算周期：周
时间范围：2018 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。
经过计算，企业自身的 D/E=0%。
414
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.941。
iv. 企业特定风险ε的确定
上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红、上菲红公司而共同设立的
持股平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务。企业风险主要来自
于子公司——上依红和上菲红的投资风险，两家子公司资产及经营规模与可比上
市公司相比较小；由于正处于国五转国六的时期，产品销售及采购价格均会存在
波动；两家公司的供应商相对上市公司而言比较单一。然而，两家公司在经营业
务的各项收益率等指标上已经达到甚至部分超过行业公司水平。企业内部管理及
控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为 3%。
最终得到评估对象的权益资本成本 Re=12.8%。
②债务资本成本
债务资本成本取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公布的5年
期以上LPR贷款利率4.65%。
③资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定自身资本结构为企业
目标资本结构比率。
＝0%
＝100%
④折现率计算
=12.8%。
415
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
①经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
②溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 807.55 万元。经评估人员根据历史数
据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，除
此之外约有 795.63 万元货币资金为溢余性资产。
③非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
长期股权投资 子公司投资 51,996.33 227,734.26
非经营性资产小计 51,996.33 227,734.26
④企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到评估对象企业价值。
企业价值=经营性资产的价值+基准日的溢余资产价值+非经营性资产价值
= -1,005.93+795.63+227,734.26
=227,520.00万元（取整）
⑤股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
＝227,520.00 万元（取整）
预测期被评估单位股东权益情况如下：
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
一、营业收入 - - - - - - -
减：营业成本 - - - - - - -
税金及附加 - - - - - - -
销售费用 - - - - - - -
管理费用 107.97 112.29 116.68 121.14 125.79 125.79 125.79
研发费用 - - - - - - -
财务费用 - - - - - - -
加：其他收益 - - - - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - - - - - - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - - - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
二、营业利润 -107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
三、利润总额 -107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
四、所得税 - - - - - - -
五、净利润 -107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
六、归属于母公司损益 -107.97 -112.29 -116.68 -121.14 -125.79 -125.79 -125.79
加：折旧和摊销 0.49 0.69 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79
减：资本性支出 1.49 1.69 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79
减：营运资本增加 -2.96 0.34 0.36 0.37 0.39 - -
七、股权自由现金流 -106.01 -113.63 -117.04 -121.51 -126.18 -125.79 -125.79
加：税后的付息债务利息 - - - - - - -
八、企业自由现金流 -106.01 -113.63 -117.04 -121.51 -126.18 -125.79 -125.79
折现率 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8%
折现期（月）（注） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00 66.00
折现系数 0.9416 0.8347 0.7400 0.6560 0.5816 0.5156 4.0281
九、收益现值 -99.82 -94.85 -86.61 -79.71 -73.39 -64.86 -506.69
经营性资产价值 -1,005.93
基准日非经营性资产评估值 227,734.26 溢余资产评估值 795.63
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） 227,520.00
股东全部权益价值评估值（扣除少
付息债务 0.00 227,520.00
数股东权益）
注：假设现金流年内均匀流入，故从年中开始折现。
420
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）收益法结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
被评估单位股东权益账面值为 52,800.82 万元，评估值 227,520.00 万元，评
估增值 174,719.18 万元，增值率 330.90%。
（四）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，截至评估基准日被评估单位股东权益账面值
52,800.81 万元，评估值 227,528.93 万元，评估增值 174,728.12 万元，增值率
330.92%。
其中：总资产账面值 52,816.72 万元，评估值 227,544.84 万元，评估增值
174,728.12 万元，增值率 330.82%。负债账面值 15.91 万元，评估值 15.91 万元，
无增减值变化。
（2）收益法评估结论
采用收益法对上依投股东全部权益价值进行评估，得出上依投在评估基准日
的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为 52,800.81 万元，评估值 227,520.00 万元，评
估增值 174,719.19 万元，增值率 330.90%。
2、评估结论及分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 227,520.00 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 227,528.93 万元低 8.93 万元。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是
从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
421
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据《资产评估执业准则——企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方
法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者
定量的方式形成评估结论。
上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红、上菲红而共同设立的持股
平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务。其价值主要通过持有的
上依红 9.04%和上菲红 60%股权体现，同时在成本法中亦考虑了总部费用对长期
股权投资的影响，因此资产基础法更能真实体现企业股东全部权益价值。
经评估，委估企业在基准日市场条件下，股东全部权益价值为人民币
2,275,289,328.30 元（大写：人民币贰拾贰亿柒仟伍佰贰拾捌万玖仟叁佰贰拾捌
元叁角）。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）重要下属子公司评估情况
上依投持有上菲红 60%股权，上菲红最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润达到上依投相关财务指标的 20%以上且有重大影响，上菲红具
体评估情况详见“第六章 标的资产评估情况”之“四、上菲红 10%股权的评估
情况”。
（七）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
上依投评估增值较高主要原因系所持上依红、上菲红股权增值所致。具体分
析如下：
1、长期股权投资
长 期股权投 资账面值 51,996.33 万元，评估值为 226,724.26 万元， 增值
174,727.93 万元。主要是由于本次对长期股权投资整体评估并按股权比例分割后
高于企业账面成本所致。
422
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、固定资产
固定资产账面值 1.05 万元，评估值为 1.22 万元，增值 0.18 万元。主要由于
设备实际可使用年限高于企业会计折旧年限所致。
（八）其他事项说明
截至评估报告出具日，上依投无其他重大事项说明。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，上依投不存在其他对评估或估值结果产生影
响的重要变化事项。
三、上依红 100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是上依红的股东全部权益。评估范围为上依红的全部资产及负
债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、递
延所得税资产、在建工程、开发支出）及负债等。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《上依红评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，
采用资产基础法以及收益法对上依红公司的股东全部权益进行评估，并采用收益
法作为最终评估结果。
根据上述评估报告，上依红截至 2020 年 12 月 31 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
上依红 100%股权 167,366.25 320,300.00 152,933.75 91.38
423
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上依红在重卡行业深耕多年，拥有企业账面值上未反应的技术及研发团队优
势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价
值，公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法
评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，因此采用收益法比账面
值增值较大。
3、评估方法介绍与选择
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确
定评估对象价值的评估方法。
2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评
估对象价值的评估方法。
3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1） 资产基础法
资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜
在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的
现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被
评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营
资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
2） 收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
424
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
关的风险报酬能被估算计量。
3） 市场法
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分,
在公开市场上有可比的交易案例。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企
业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产
权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例
的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条
件。
综上所述，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
425
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
2、 一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、 收益法评估特别假设
（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应
的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出。
（6）2020 年 4 月 23 日，财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下
发了《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家
发展改革委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020 年第 23 号公告”），自 2021
年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%
的税率征收企业所得税。公司的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产业，管理层
预计自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。本次评
估假设未来能持续享受该所得税优惠政策。
（7）本次评估假设被评估单位的全部租约在到期后，能按租赁合同的约定
条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经
营场所。
（8）本次评估假设按照目前的经营计划，以后年度无需向公司股东或其关
联方支付商标许可使用费和技术许可使用费。
（三）评估情况介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金类
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1）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账
单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，
函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行
存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人
民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础
上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
2）其他货币资金
其他货币资金账面值系开票保证金。评估人员核实了账户对账单以及相关原
始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
评估基准日，上依红货币资金评估值为 502,464.14 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
货币资金 502,464.14 502,464.14 - -
（2）应收票据
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关
的票据，重点关注票据兑付日期。
企业对应收的商业承兑汇票可能形成的回收风险计提了预期信用损失，截止
至评估基准日委估企业应收票据均为商业承兑汇票，对该部分商业承兑汇票估计
坏账损失。
评估基准日，上依红应收票据评估值为 10,599.93 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应收票据 10,599.93 10,599.93 - -
（3）应收账款
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应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售
发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，
询问有关财务人员或向债务人发询证函。
企业应收账款账龄及估计坏账损失情况如下：
单位：万元
占应收账款总额 估计坏账损失比
账龄 金额 坏账准备金额
比例（%） 例（%）
一年以下 288,557.35 93.5 2.12 6,129.31
一至二年 12,091.46 3.92 24.34 2,943.33
二至三年 6,041.31 1.96 55.24 3,337.17
三年以上 1,903.30 0.62 100.00 1,903.30
应收账款合计 308,593.41 100.00 14,313.10
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。管理层通过综合考虑
历史信用损失率、以往回收情况及应收账款账龄，结合考虑影响客户清偿应收款
项能力的宏观经济因素的当前及前瞻性信息，得出预估的预期信用损失。评估人
员通过查验企业计提信用损失判断依据，并对预期信用损失计提过程进行抽样复
核，结合评估人员对于应收账款进行账龄分析，本次参考管理层预期的信用损失
比例估计坏账损失。
经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定
评估值。
评估基准日，上依红应收账款评估值为 294,280.31 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应收账款 294,280.31 294,280.31 - -
（4）应收账款融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务
发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金
429
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
额属实，本次按照账面值确定评估值。
评估基准日，上依红应收账款融资评估值为 73,221.73 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应收账款融资 73,221.73 73,221.73 - -
（5）其他应收款
其他应收款账面主要为备用金、代垫款等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较
大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询
证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查
了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应
收款账面值属实。
单位：万元
占其它应收总 估计坏账损失
账龄 金额 估计坏账损失
额比例（%） 比例（%）
一年以下 1,707.53 13.52 - -
一至二年 316.60 2.51 - -
二至三年 119.50 0.95 - -
三年以上 10,484.74 83.02 93.83 9,838.05
其它应收款合计 12,628.37 100.00 93.83 9,838.05
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。管理层通过综合考虑
历史信用损失率、以往回收情况及应收账款账龄，结合考虑影响客户清偿应收款
项能力的宏观经济因素的当前及前瞻性信息，得出预估的预期信用损失。评估人
员通过查验企业计提信用损失判断依据，并对预期信用损失计提过程进行抽样复
核，结合评估人员对于应收账款进行账龄分析，本次参考管理层预期的信用损失
比例估计坏账损失。
评估基准日，上依红其他应收款评估值为 2,790.32 万元。
单位：万元
430
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他应收款 2,790.32 2,790.32 - -
（6）预付款项
预付款项系企业预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项
进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对
期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分
预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账
面值确认评估值。
评估基准日，上依红预付款项评估值为 18,300.91 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
预付款项 18,300.91 18,300.91 - -
（7）存货
存货包含原材料、产成品、在产品，评估情况及方法如下：
单位：万元
序 增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
号 （%）
1 存货—材料采购（在途材料）
2 存货—原材料 25,169.11 25,169.11 - -
3 存货—在库周转材料
4 存货—委托外加工物质
5 存货—产成品（库存商品） 412,308.13 422,666.12 10,357.98 2.51
6 存货—在产品（自制半成品） 9,968.77 10,149.40 180.63 1.81
7 存货—发出商品
8 存货—在用周转材料
9 存货净额 447,446.01 457,984.62 10,538.61 2.36
1）原材料
原材料账面值25,169.11万元，其中针对不同库龄的原材料计提了存货减值准
备817.91万元。原材料主要为生产所需的材料、包装物、易耗品等。
431
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料运费基本由卖家承担，而原
材料单项数量和金额较小，周转速度较快，且企业拥有专门存放各类原材料的材
料仓库，故仓储费及损耗可不计。
各类备品配件由于数量大、金额相对较小且周转速度比较快，市场价值变化
不大，本次以其核实后的账面值确定评估值。
对于存在长库龄情况的存货，评估人员在充分考虑其经济性贬值和功能性贬
值后，参考企业库龄计提减值准备的比例水平确定其评估值。
2）在产品
在产品账面值9,968.77万元，其中：针对不同库龄的在产品计提了存货减值
准备1,238.24万元，主要为车架左纵梁、前横梁总成等生产过程中的在产品。
对备品备件参照原材料的评估方法，按核实后的账面值确定评估值。
对正常的在产品，企业的在成品基本上其对应的整车产品属于正常销售的产
品项目，由于企业无法提供在产品的完工程度及与产成品的对应关系、料工费等
相关资料，本次评估在账面成本的基础上，参考企业整体毛利率、税金及费用率
水平，考虑一定的利润因素后确定评估值。本次根据企业 2020 年度毛利情况换
算出其企业正常利润情况下的产品价值，再按照产成品的评估方法扣除相关税费
后确定评估值。
正常在产品的评估值＝ 在产品账面价值÷（1－毛利率）－销售费用－销售
税金及附加－所得税－部分净利润
＝ 在产品账面价值÷（1－毛利率）×[1－销售费用率－税金及附加率－销售
利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
对于存在长库龄情况的存货，评估人员在充分考虑其经济性贬值和功能性贬
432
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
值后，参考企业库龄计提减值准备的比例水平确定其评估值。
3）产成品
产成品账面值 412,308.13 万元，其中：针对不同库龄的在产品计提了存货减
值准备 20,377.42 万元。产成品系各型号车辆成品及配件。评估人员对库存实物
资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况,按
照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税
金及附加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销
售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，
对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润
率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率
对于存在长库龄情况的存货，评估机构在充分考虑其经济性贬值和功能性贬
值后，参考企业库龄计提减值准备的比例水平确定其评估值。
综上所述，评估基准日，上依红存货净额评估值为 457,984.62 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
存货净额 447,446.01 457,984.62 10,538.61 2.36
（8）其他流动资产
其他流动资产主要系待抵扣增值税。评估人员核实了税金申报表以及明细
账，确认账面金额属实，按照账面值评估。
评估基准日，上依红其他流动资产评估值为 41,273.94 万元。
单位：万元
433
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他流动资产 41,273.94 41,273.94 - -
（9）长期股权投资
对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，
核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投
资的真实性和完整性。
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评
估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资
企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、
参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估
价值。
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益价值×持股比例
对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按
经核实后的被投资企业基准日的财务报表进行分析评估，并最终结合持股比例确
定价值。
对于基准日已经吊销营业执照但尚未注销的公司，由于被评评估单位无法提
供基准日会计报表，根据与企业管理层访谈，该类投资单位基本无可回收金额且
亦无需额外承担相应负债，本次对该类单位评估为零。
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少
数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值
的影响。
评估基准日，长期股权投资账面值18,415.60万元，评估值为23,455.59万元，
增值5,039.99万元，具体况如下：
单位：万元
序 被投资单位名 持股比例 整体评估后被投
账面价值 评估值 评估方法
号 称 （%） 资单位净资产
上汽依维柯红岩 资产基础
1 100.00 17,000.00 21,441.54 21,441.54
车桥有限公司 法
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 被投资单位名 持股比例 整体评估后被投
账面价值 评估值 评估方法
号 称 （%） 资单位净资产
重庆恒隆红岩汽
资产基础
2 车转向系统有限 30.00 1,415.60 6,713.50 2,014.05
法
公司
（10）固定资产——房屋建筑类
1）评估范围和对象
本次评估范围为上依红的固定资产——房屋建（构）筑物类，账面原值
65,699.38 万元，账面净值 30,484.72 万元，资产账面情况及具体分布情况如下
表所示：
单位：万元
序
科目 项数 账面原值 账面净值 位置分布
号
固定资产—房屋建 重庆市江北基
1 82 51,869.04 22,565.86
筑物 地、双桥基地、
全国各处办事
2 构筑物 162 13,830.34 7,918.86
处（异地房产）
合计 244 65,699.38 30,484.72
委评房屋共属于三个类别：江北基地（房屋序号 1-33 项）、双桥基地（房屋
序号 44-82 项）及全国各地办事处（异地房产：房屋序号 34-43 项）。
特别事项说明：
房屋建筑物明细表中序号第 82 项（详见下表）理化大楼，证号：109 房地
证 2006 字第 00241 号，建筑面积 1,907.88 ㎡，证载权利人为重庆红岩汽车有限
责任公司（上依红的曾用名），坐落于企业双桥基地，其相应土地使用权为重庆
机电集团所有，并非被评估单位所有，本次评估仅估算该房屋建筑物价值，不考
虑其土地价值。
2）评估对象概况和现场勘查
房屋建筑物明细如下：
建筑面积
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 备注
（㎡）
1 江北基地
435
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 备注
（㎡）
2019-12-2
2 待办 台架试验生活楼 钢混 1,196.54
5
2019-12-2
3 待办 台架试验车间 钢结构 3,113.89
5
2015-11-1
4 待办 D 区办公楼 钢混 2,463.93
1
2019-12-2
5 待办 台架试验水泵房 钢混 187.94
5
2012-12-2
6 待办 特装车间 钢结构 2,849.98
0
113 房地证 2011 字 2009-06-2
7 北部新区办公楼 框架 10,066.78
第 08039 号 0
113 房地证 2011 字 北部新区办公楼
8 钢混 193.52
第 08770 号 -配电房一层
113 房地证 2011 字 2009-06-2
9 北部新区加油站 其他 78.12
第 08773 号 0
113 房地证 2011 字 北部新区天然气 2009-06-2
10 框架 181.75
第 08800 号 调压站 0
113 房地证 2011 字 北部新区废水处 2009-06-1
11 框架 1,245.80
第 08757 号 理站 5
113 房地证 2011 字 2009-06-1
12 北部新区总装厂 钢结构 33,629.11
第 08804 号 2
纳入
2009-06-2
113 房地证 2011 字 北部新区总装厂 序号
13 钢结构 0 912.42
第 08809 号 -架空连廊 12 中
评估
纳入
113 房地证 2011 字 北部新区总装厂 序号
14 钢结构 705.36
第 08704 号 -落地连廊 12 中
评估
113 房地证 2011 字 北部新区总装厂 2009-06-1
15 框架 1,404.31
第 08806 号 办公、生活楼 2
113 房地证 2011 字 北部新区技术中 2010-12-3
16 钢结构 4,243.92
第 10434 号 心（测试车间） 1
113 房地证 2011 字 2009-06-2
17 北部新区油化库 框架 301.32
第 08820 号 0
113 房地证 2011 字 北部新区生产消 2009-06-1
18 框架 128.02
第 08822 号 防泵房 5
113 房地证 2011 字 2009-06-1
19 北部新区空压站 框架 599.02
第 08706 号 5
20 113 房地证 2011 字 北部新区维修车 钢结构 2009-06-2 1,105.15
436
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 备注
（㎡）
第 08759 号 间 0
113 房地证 2011 字 北部新区联合站 2009-06-1
21 框架 2,102.04
第 08727 号 房 5
113 房地证 2011 字 北部新区门卫室 2009-06-1
22 框架 95.04
第 08811 号 1 号门 5
113 房地证 2011 字 北部新区门卫室 2009-06-1
23 框架 15.99
第 08702 号 2 号门 5
113 房地证 2011 字 北部新区门卫室 2009-06-1
24 框架 143.94
第 08641 号 3 号门 5
113 房地证 2011 字 2009-06-2
25 北部新区食堂 框架 3,757.88
第 06492 号 0
113 房地证 2011 字 整车检测及返修 2009-06-2
26 钢结构 6,049.09
第 08730 号 车间 0
并入
113 房地证 2011 字 2009-06-1 序号
27 车架底盘装配厂 钢结构 0.00
第 08074 号 2 29 中
评估
113 房地证 2011 字 车架底盘装配厂 2009-06-1
28 框架 1,061.89
第 08754 号 办公、生活楼 2
113 房地证 2011 字 驾驶室冲压焊接 2009-06-1
29 钢结构 48,009.47
第 08074 号 厂 2
113 房地证 2011 字 2009-06-1
30 生活楼 钢混 468.50
第 08640 号 2
113 房地证 2011 字 2009-06-1
31 驾驶室涂装厂 排架 27,884.07
第 08656 号 2
113 房地证 2011 字 2009-06-1
32 塑料件油漆车间 钢结构 16,078.86
第 08772 号 2
113 房地证 2011 字 驾驶室涂装厂办 2009-06-1
33 框架 853.52
第 08802 号 公、生活楼 2
34 异地房产
X 京房权证海字第 北京办事处 1203 2002-10-3
35 钢混 137.27
143785 号 室（万地名苑） 0
X 京房权证海字第 北京办事处 1204 2002-10-3
36 钢混 119.61
143782 号 室（万地名苑） 0
X 京房权证海字第 北京办事处 1303 2002-10-3
37 钢混 97.05
122274 号 室（万地名苑） 0
X 京房权证海字第 北京办事处 1304 2002-10-3
38 钢混 79.38
122273 号 室（万地名苑） 0
X 京房地证海字第 北京办事处底楼 2002-10-3
39 钢混 368.87
123651 号 商铺 0
40 哈房权证里字第 哈尔滨办事处房 钢混 2006-03-2 399.28
437
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 备注
（㎡）
0801053694 号 屋 5
郑房权证 字第 郑州公司办公房 2004-09-2
41 钢混 220.36
0901003530 号 北1号 7
郑房权证 字第 郑州公司办公房 2004-09-2
42 钢混 202.03
0901003531 号 南1号 7
105 房地证 2008 字 重庆办事处办公 2003-10-3
43 钢混 392.75
第 12277 号 用房 0
44 双桥基地
109 房地证 2008 字
45 一号厂房 砖混 1967.03 34,286.88
第 00298 号
109 房地证 2008 字
46 三号厂房 砖混 1966.12 17,592.04
第 00301 号
109 房地证 2008 字
47 冷却室 砖混 1966.12 87.21
第 00297 号
109 房地证 2008 字
48 原医疗室 砖混 1966.12 79.56
第 00296 号
109 房地证 2008 字
49 女工卫生间 砖混 1988.02 115.47
第 00316 号
109 房地证 2011 字
50 总装充电间 砖混 1994.01 334.86
第 03200 号
109 房地证 2011 字
51 总装精调补漆间 砖混 1997.04 2,629.56
第 03245 号
109 房地证 2011 字
52 总装车间 砖混 1988.03 9,324.90
第 03202 号
109 房地证 2011 字 总装辅助间（办
53 砖混 1997.12 1,813.9
第 03203 号 公楼）
109 房地证 2008 字
54 新式厕所（车身） 砖混 1994.09 131.10
第 00312 号
109 房地证 2008 字
55 有色精铸件车间 砖混 1994.09 3,908.13
第 00295 号
109 房地证 2008 字 桥装零件库（前
56 砖混 1987.06 7,008.56
第 00335 号 桥车间）
并入
109 房地证 2008 字 毛坯库（前桥车 序号
57 砖混 1900.01
第 00335 号 间） 56 中
评估
109 房地证 2008 字
58 污水站房 砖混 1992.03 216.05
第 00311 号
109 房地证 2011 字 油漆车间（备用
59 砖混 1991.03 85.49
第 03229 号 发电间）
60 109 房地证 2008 字 清理露天加垮 钢混 1996.01 781.16
438
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 备注
（㎡）
第 00317 号
109 房地证 2008 字
61 球钢车间 砖混 1996.01 3,134.95
第 00297 号
109 房地证 2008 字
62 球铁车间 砖混 1988.01 7,959.19
第 00297 号
109 房地证 2011 字 生产处 1 号简易
63 砖混 1992.08 878.40
第 03243 号 库
109 房地证 2008 字 车桥厂夹具、刀
64 砖混 2006.08 1,030.61
第 00336 号 具及小件库
109 房地证 2008 字
65 车桥涂装车间 钢砖 2003.12 2,948.40
第 00307 号
109 房地证 2008 字 车桥生产辅助配
66 砖混 2003.12 1,424.42
第 00332 号 套间
109 房地证 2008 字
67 车桥电镀污水站 砖混 2003.12 226.01
第 00308 号
109 房地证 2008 字
68 车桥电镀车间 砖混 2003.12 2,762.66
第 00333 号
109 房地证 2008 字
69 车身厂办公楼 砖混 2000.12 1,790.92
第 00310 号
109 房地证 2008 字 铸二制芯工部车
70 砖混 1996.01 1,127.16
第 00305 号 间
109 房地证 2008 字 铸二砂处理改造
71 砖混 1995.07 437.40
第 00304 号 房屋
109 房地证 2009 字 砖混/钢
72 铸造厂综合厂房 2003.06 2,464.90
第 01143 号 结构
109 房地证 2008 字
73 铸造机模备件库 砖混 1994.05 1,691.66
第 00302 号
109 房地证 2008 字
74 铸钢清理油漆间 钢结构 1994.05 568.80
第 00296 号
109 房地证 2008 字
75 铸钢清理车间 砖混 1967.02 3,321.94
第 00296 号
109 房地证 2008 字
76 铸钢综合仓库 砖混 1966.12 1,220.08
第 00319 号
109 房地证 2009 字
77 铸钢车间 砖混 1967.07 7,689.90
第 01142 号
109 房地证 2008 字
78 铸钢辅助车间 砖混 1966.12 2,715.60
第 00303 号
109 房地证 2008 字
79 铸钢露天跨 钢混 1979.12 864.00
第 00318 号
109 房地证 2008 字
80 铸铁粉尘间 砖混 1984.08 184.98
第 00320 号
439
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 备注
（㎡）
109 房地证 2008 字
81 驾驶室油漆车间 砖混 1966.12 3,830.80
第 00298 号
109 房地证 2006 字
82 理化大楼 砖混 2002.04 1,907.88
第 00241 号
合计 301,719.30
构筑物明细如下：
建筑面积
序号 构筑物名称 结构 建成年月 备注
（㎡）
1 江北基地
2 180 亩地洗车池 其他 2019-11-29 55.00
3 叉车及工装维修点地面硬化 其他 2019-09-30 242.00
建筑物序号 27 项底
4 底盘车间板房 其他 2020-03-16 36.00
盘装配厂内工程
5 废料棚 其他 2019-10-30 549.00
自制驾驶室成品存放区地面
6 其他 2019-08-29 1,442.00
硬化
7 驾驶室雨棚 其他 2020-05-03 315.00
8 3#门活动板房 其他 2020-03-03 140.00
9 BF 区棚房 其他 2012-08-22 2,520.00
10 CKD 中心办公室板房（1 间） 其他 2016-10-08 20.00
11 CKD 作业中心棚房 其他 2014-02-26 2,868.00
12 交车检验棚 其他 2010-09-28 576.00
13 产品停车场 3 其他 2019.01 11,412.44
14 产品车临时停车场 其他 2015-11-05 33,741.72
15 产品车停车场 2 其他 2019.01 15,481.00
供应链 LNG 加气站配套土建
16 其他 2013-01-26 50.37
项目
建筑物序号第 12 项
17 内饰车间板房（1 间） 其他 2016-10-08 24.00
总装厂内工程
18 冲压车间办公室板房 其他 2016-10-08 24.00
19 北部新区产品堆放场地 其他 2009-06-15 41,785.00
20 北部新区围墙 其他 2009-06-15 6,550.00
21 北部新区废料棚 其他 2010-12-31 1,080.00
22 北部新区摩托车棚 其他 2009-06-20 365.4
440
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 构筑物名称 结构 建成年月 备注
（㎡）
23 北部新区试车道 其他 2009-09-28 23,549.00
24 北部新区道路及绿化 其他 2009-06-15 93,267.49
台架试验技术中心办公用房
25 其他 2019.01 586.56
工程
26 员工停车场扩建工程 其他 2019-11-25 3,198.00
27 外购驾驶室停放场地 其他 2019-12-25 1,986.61
建筑物序号第 12 项
28 工具室板房（1 间） 其他 2016-10-08 30.00
总装厂内工程
建筑物序号第 20 项
29 工厂运营处板房 其他 2016-10-08 27.01
维修车间内工程
30 底盘厂 BF 区 1 号板房（1 间） 其他 2016-10-08 39.00
31 底盘厂 BF 区 2 号板房（1 间） 其他 2016-10-08 23.62
32 废油废料间 其他 2015-06-30 71.40
33 总装厂 BF 区 1 号板房（1 间） 其他 2016-10-08 24.00
34 总装厂 BF 区 2 号板房（1 间） 其他 2016-10-08 24.00
总装厂整车检测及返修车间
35 其他 2016-10-08 39.69
活动办公板房（1 间）
总装厂检测车间员工休息板
36 其他 2016-10-08 50.00
房（2 间）
37 成品车供油系统 其他 2012-08-22 211.48
38 技术中心人员办公板房 其他 2020-12-27 1,660.00
技术中心第六代重卡新办公
39 其他 2019-12-05 659.36
用房
建筑物序号第 28 项
40 抛丸机隔音室板房 其他 2017-11-30 46.54 车盘厂办公生活楼
内工程
41 整车发运组板房（5 间） 其他 2016-10-08 102.00
整车检测车间班组办公室板
42 其他 2016-10-08 24.00
房（1 间）
43 整车检验棚 其他 2019.01 1,008.00
44 新建 2000KVA 配电室 其他 2015-08-31 92.96
45 新排放检测设备土建基础 其他 2020-09-30 528.00
46 检查站活动板房 其他 2016-10-31 60.00
47 检测车间办公室板房（1 间） 其他 2016-10-08 39.84
48 江北基地小车停车场 其他 2014-10-31 710.12
49 江北基地油漆白铁皮库房 其他 2014-04-05 619.50
441
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 构筑物名称 结构 建成年月 备注
（㎡）
建筑物序号第 31 项
50 油漆车间新增洗手间 其他 2015-11-05 56.28
涂装厂内工程
51 测试车间工作区域棚房 其他 2015-06-30 1,320.00
52 涂装车间办公室板房 其他 2016-10-08 28.25
53 焊接车间办公室板房 其他 2016-10-08 24.16
纵梁装配车间办公室板房子
54 其他 2016-10-08 36.00
（1 间）
55 装备服务中心板房 其他 2016-10-08 27.01
56 装配车间板房（1 间） 其他 2016-10-08 24.00
57 规划与平台部板房（7 间） 其他 2016-10-08 126.00
58 质量部板房（3 间） 其他 2016-10-08 81.20
59 轮胎输送线篷房 其他 2020-04-26 2,322.45
60 食堂垃圾存放活动板房 其他 2014-09-09 40.00
61 双桥基地
62 三合一清洗池 其他 2002-08-31 980.40
63 云台路改造 其他 2004-01-01 2,000.00
制氧站新建简易房（含氮压机
64 其他 2003-09-01 110.00
房、储气罐房、油库）
65 化工库室外排水沟 其他 2002-08-31 211.90 纳入房屋中评估
66 南大门值班室 其他 2008-03-10 13.53
67 厂区内堡坎及水沟 其他 2002-08-31 2,120.00
68 厂区道路 12# 其他 2002-08-31 1,844.66
69 厂区道路 8#、9# 其他 2002-08-31 8,368.50
70 厂区道路堡坎（7 号道路） 其他 2002-08-31 3,423.00
71 底盘堡坎 其他 2002-08-31 242.00
72 底盘毛坯围墙 其他 2002-08-31 38.80
73 循环水池及泵房 其他 2002-08-31 50.00
74 总磷、氨氮监测站房 其他 2002-08-31 15.00
75 总装与方向机围墙 其他 2002-08-31 170.40
76 总装厂自行车棚 其他 2005-06-18 198.00
77 总装厂补漆棚 其他 2003-04-15 210.00
总装地下油缸加盖混凝土道
78 其他 2002-08-31 1,549.00
路加宽
79 新锅炉房 其他 2004-12-15 452.39
442
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 构筑物名称 结构 建成年月 备注
（㎡）
80 污水站水池 1 其他 2002-08-31 12.00
81 污水站水池 2 其他 2002-08-31 120.00
82 污水站水池 3 其他 2002-08-31 6.00
83 油漆废水处理站围墙 其他 2002-08-31 20.88
84 油漆废水处理站场坪 其他 2002-08-31 225.00
85 油漆废水处理站水池 1 其他 2002-08-31 64.00
86 油漆废水处理站水池 2 其他 2002-08-31 130.00
87 涂装废水处理站新建水池 其他 2010-12-31 200.00
88 炉料准备间 其他 2004-01-01 720.00
89 综合大楼东南环境改造 其他 2004-03-28 6,108.00
90 调试车间简易厂房 其他 2005-01-15 1,742.16
91 车桥电镀污水站围墙 其他 2002-08-31 12.48
92 车桥电镀污水站场坪 其他 2002-08-31 435.00
93 车桥电镀污水站水池 1 其他 2002-08-31 65.00
94 车桥电镀污水站水池 2 其他 2002-08-31 30.00
95 车桥预备槽 其他 2006-08-16 18.02
96 车身中心锅炉房 其他 2006-08-16 84.38
97 车身厂中间库 其他 2006-12-28 1,371.77
98 车身厂新建露天库房 其他 2004-03-28 17,493.00
99 车身厂杂件库 其他 2005-05-20 1,008.00
100 车身厂自行车停车棚 其他 2007-09-30 241.56
101 运动场 其他 2003-10-25 16,000.00
102 采购部库房 其他 2003-09-01 1,318.80
铸二车间生铁和毛坯露天存
103 其他 2003-07-01 4,630.00
放场
104 铸二车间砂芯周转棚房 其他 2005-06-25 540.00
105 铸造 U 型路大修工程 其他 2003-05-01 2,400.00
106 铸造厂停车棚 其他 2004-06-20 432.00
107 铸造厕所洗澡间 其他 2007-11-30 164.70
108 铸造水膜除尘器废水处理站 其他 2010-12-31 557.00
纳入铸造厂中综合
109 铸造西渣场主排水沟 其他 2003-09-01 1.00
评估
110 铸造露天库 其他 2004-09-01 3,000.00
443
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 构筑物名称 结构 建成年月 备注
（㎡）
111 铸铁外堡坎 其他 2002-08-31 199.68
112 铸铁车间围墙 其他 2002-08-31 234.72
113 销售配件中心临时库房 其他 2006-03-20 895.90
114 （车桥）分厂内部道路 其他 2003-12-31 400.00
纵梁装配车间办公室板房 1
115 其他 2016.01 24.04
间
装备动能处涂装维修组板房 3
116 其他 2016.01 153.79
间
供应链返修库办公室板房 1
117 其他 2016.01 16.26
间
118 联合站房板房 其他 2016.01 184.31
119 模具清洗间板房 其他 2016.01 88.20
120 底零车间公厕 其他 2013-01-01 49.00
121 供应链集货库活动板房 其他 2013-01-01 12.00
122 供应链集货库棚 其他 2011-01-01 300.00
123 供应链集货库简易房 其他 2011-01-01 84.00
124 技校大门值班室 其他 2003-07-01 27.30
125 技校大门堡坎及场坪 其他 2005-02-01 200.00
126 技校活动室及偏房 其他 2005-02-01 100.00
127 技校石梯及路面 其他 2003-08-01 800.00
128 技校厕所及生化池 其他 2004-04-01 72.00
129 技校教室 其他 2004-04-01 315.00
130 总装厂值班室 其他 1988.03 22.50
131 一号厂房东北侧围墙 其他 1967.03 260.00
132 一号厂房北侧配电平房 其他 1967.03 36.00
一号厂房南侧自行车棚旁平
133 其他 1967.03 60.00
房
134 一号厂房北侧水泵房 其他 1967.03 10.00
135 一号厂房北侧冷却室平房 其他 1967.03 15.00
136 车身污水站平房 其他 2000.12 120.00
工位器具维修间休息室板房 1
137 其他 2000.12 12.00
间
138 车桥厂值班室及道闸门 其他 2012-01-01 16.00
139 工具车间东侧焊接棚 其他 2011-06-01 100.00
444
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积
序号 构筑物名称 结构 建成年月 备注
（㎡）
140 小车棚 其他 2009-01-01 80.00
141 模具车间办公楼旁自行车棚 其他 2009-01-01 30.24
142 模具车间办公楼前自行车棚 其他 2009-01-01 34.44
143 铸钢车间西侧碱水池 其他 1983.01 12.00
144 围墙及值班室 其他 1983.01 7.50
145 铸二球铁车间南侧配电房 其他 1983.01 57.00
146 铸二毛坯露天库旁平房 其他 1983.01 134.14
147 铸二制芯车间旁平房 其他 1983.01 93.00
148 铸二车间厕所及澡堂旁平房 其他 1983.01 15.00
149 机模车间东侧偏房 其他 1983.01 150.00
150 铸造供销露天跨东侧平房 其他 1983.01 50.40
151 铸二制芯车间旁水塔 其他 1983.01 3.00
152 车桥厂中后桥存放场地 其他 1983.01 810.00
153 车桥厂泵房 其他 1983.01 30.00
154 生产 1 号库偏房 其他 1983.01 13.00
155 三号厂房北侧偏房 其他 1983.01 28.39
156 三号厂房北侧配电房 其他 1983.01 27.47
157 地沟\盖板 其他 1983.01 42.50
158 冷却室平房及池 其他 1983.01 102.00
159 碱水池及平房 其他 1983.01 105.60
160 氮气室平房 其他 1983.01 134.00
161 天然气净化站平房 其他 1983.01 143.00
162 车桥厂自行车棚 其他 1983.01 227.12
合计 340,326.29
勘察调查的情况说明：
①建筑物概况
委评房屋建（构）筑物共属于三个类别：江北基地（房屋序号 1-33 项）、双
桥基地（房屋序号 44-82 项）及全国各地办事处（异地房产：房屋序号 34-43 项）。
其中江北基地和双桥基地均为工业厂区，所使用的土地使用权账面值在本次
评估的无形资产－土地使用权科目（土地序号 3-9 项，1-2 项为空地未建），上述
445
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
表格中“对应土地序号”一列注明了建筑物相应土地，具体参照土地明细表如下：
序 开发程 土地面积
土地权证编号 宗地名称 土地位置
号 度 （M）
渝（2020）两江新区不动 两江新区礼嘉组团 B 五通一
1 B05 地块 28,537.40
产权第 001088047 号 分区 B05-1-1 地块 平
渝（2020）两江新区不动 两江新区礼嘉组团 F 分 五通一
2 F26 地块 46,227.10
产权第 001088035 号 区 F26-1（部分）地块 平
109 房地证 2011 字第 五通一
3 总装厂土地 重庆市双桥区建设村 67,502.00
03200 号 平
113 房地证 2011 字第 重庆北部新区黄环北 五通一
4 新基地土地 456,500.60
08074 号 路1号1栋 平
五通一
5 渝国用 03 第 965 号 车桥厂土地 双桥区建设村 71,117.00
平
109 房地证 2008 字第 五通一
6 车身厂土地 双桥区建设村 84,091.00
00298 号等 4 个产证 平
轮胎装配及 北部新区黄茅坪组团 B
115 房地证 2012 字第 五通一
7 KD 中心用 标准分区 B06-3、B06-4 115,995.64
06264 号 平
地 号
109 房地证 2008 字第 五通一
8 铸造厂土地 双桥区青年村 88,460.00
00303 号等 14 个产证 平
109 房地证 2008 字第 五通一
9 5080 土地 双桥区建设村 5,080.00
00506 号 平
合计 963,510.74
i. 江北基地共有建筑物 32 幢（序号 2-33 项），相应土地 1 块（土地明细表
序号第 4 项），其中序号 2-6 项房屋，房屋权证办理中，已取得竣工验收（竣工
规划核实确认书：两江新区规资核（2021）0013 号、渝规两江新区核（2017）
0107 号、建竣备字（2014）011 号）；序号 7-32 项已办理权证，该厂区为企业主
要生产厂区；
ii. 双桥基地共有建筑物 38 幢（序号 45-82 项），相应土地 5 块（土地明细
表序号 3、5、6、8、9 项），已办理权证，双桥基地为企业的老厂区，是次要生
产厂区以及部分出租于关联企业用于生产；
iii. 异地房产共有建筑物 9 处（序号 35-43 项），为全国各地的办事处房产，
分别位于北京、哈尔滨、郑州和重庆的商品房，是 2002 年至 2006 年连房带地购
买所得，主要用于企业相关人员使用。
②建筑物账面情况
446
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委评房屋属于上依红所有，江北基地和双桥基地为企业自建，异地房产为企
业购买所得，账面原值 51,869.04 万元，账面净值 22,565.86 万元，其为建造成本
及合理税费及利润组成/购买房价款及合理税费和装修费组成。
③建筑物权利状况
委评房屋建筑物中，建筑面积合计 301,719.30 ㎡，其中有证房屋建筑面积
291,907.02 ㎡，无证房屋建筑面积 9,812.28 ㎡（其中无证房屋产证正在办理中）。
序号 7-82 项已办理房地产权证，权利人为上依红，权证编号如上表；序号
2-6 项为新建厂房，权证尚在办理中，本次根据企业申报面积进行计算。
④建筑物实物状况
委评房屋中，位于江北基地和双桥基地的均为工业性质建筑物，用于企业生
产、办公及辅助用房，多为钢结构及钢混结构；双桥厂区为老厂区，多为砖混结
构。经查均正常使用。
异地房产：均已取得房地产权证，编号如房屋明细表所示。
序号 35-38 项为位于北京市海淀区四环中路 39 号的万地名苑住宅，分别为 3
号楼 1203 室、1204 室、1303 室和 1304 室，建筑面积分别为 137.27 ㎡、119.61
㎡、97.05 ㎡和 79.38 ㎡。
序号 39 项为万地名苑部分社区底商，坐落于四环中路 39 号 1、2、3 号楼
1-2 层，建筑面积 368.87 ㎡（一层商铺 180.99 ㎡、二层商铺 187.88 ㎡）。
序号 40 项哈尔滨办事处房屋坐落于道里区埃德蒙顿路何家沟小区 C 区 1 栋
1-2 层 7 号的社区商铺，建筑面积 399.28 ㎡。
序号 41-42 项为位于郑州市二七区淮南街 22 号院 19 号楼东 1 单元 10 层的
住宅，分别位于 10 层北 1 号和 10 层南 1 号，建筑面积分别为 220.36 ㎡和 202.03
㎡。
序号 43 项为位于重庆市九龙坡区石坪桥横街特 16 号 4-2#的办公楼，建筑面
积 392.75 ㎡。
⑤建筑物租赁状况
447
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双桥基地：对应土地序号 5 的工业房屋已全部出租于上汽依维柯红岩车桥有
限公司，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止，根据双方签署的
租赁合同：“结合双桥经技术开发区的房屋租金及车桥设备工装的老旧和利用情
况，月度租金在本协议所述财务原值基础上按月折旧后计付，具体折旧额以出租
方财会控制部计提为准。”
序
权证编号 建筑物名称 建筑面积（M）
号
46 109 房地证 2008 字第 00301 号 三号厂房 17,592.04
56 109 房地证 2008 字第 00335 号 桥装零件库（前桥车间） 7,008.56
57 109 房地证 2008 字第 00335 号 毛坯库（前桥车间）
车桥厂夹具、刀具及小
64 109 房地证 2008 字第 00336 号 1,030.61
件库
65 109 房地证 2008 字第 00307 号 车桥涂装车间 2,948.40
67 109 房地证 2008 字第 00308 号 车桥电镀污水站 226.01
68 109 房地证 2008 字第 00333 号 车桥电镀车间 2,762.66
合计 31,568.28
⑥抵押状况
委评房屋中，序号 7-33 项共计 26 幢房屋，建筑物面积共计 161,314.89 ㎡连
同其相应土地使用权（土地明细表序号 4，土地证号：113 房地证 2011 字第 08074
号，土地面积 456,500.60 ㎡）已抵押于上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行，
抵押期限为 2020 年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 24 日止，抵押担保金额为 4.5 亿元，
基准日借款余额 9,800 万元。
⑦构筑物概况
构筑物主要为江北基地和双桥基地的工业辅助设施：道路、围墙、辅助水池、
简易用房等辅助设施。其中部分工程为房屋建筑物内的实施工程，其价值纳入相
应建筑物中评估，具体详见构筑物明细表备注信息。
3）评估程序
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关
说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的建筑面积，并结合现场勘查的
方法予以确定建筑面积。
448
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评估人员对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了
各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权
源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的建筑面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃
不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结
构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问
题。通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
4）评估依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》；
《资产评估执业准则——不动产》；
重庆市建设工程造价信息网的主要材料价格信息；
《2018 重庆市建设工程费用定额》；
《2018 重庆市房屋建筑与装饰工程计价定额（第一册建筑工程）》；
上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
5）房地产评估的基本评估方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法
等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
①对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
②有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
③收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
④具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中
的一种评估方法；
⑤在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法
449
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进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
6）评估技术思路及评估方法的概述
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特
点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设
开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。
本次房屋建筑物为工业厂房和商品房，针对工业厂房本次评估采用成本法对
其价值进行评估。
适合采用的评估方法理由：工业厂房属于为个别用户专门建造的工程，重置
成本基本能够体现其房屋的市场价值；
不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象
所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，
未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次该区域并未
形成较活跃的厂房租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
序号35-43项异地房产为一般商品房，其周边交易案例较为活跃，采用市场
比较法和收益法对其价值进行评估，因为该方法能客观反映商品房的市场价格。
①成本法
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的
重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价
值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
重置价格（不含税）：
i. 主要房屋建筑物和构筑物根据企业提供的资料及评估人员现场勘查确定
委估房产的工程量，根据《2018 重庆市建设工程费用定额》，参照基准日的人工
450
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装的重置造价；
ii. 其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房
屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，
确定单位面积（或长度）重置单价；
iii. 有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资
和资金成本；
iv. 资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，建
安成本及前期及其他费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期的一半
计算，利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行贷款市场报价
利率（LPR）确定。
建筑面积的确定：
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面
积，无房地产权证的根据委托人提供的资料，确定建筑面积。
成新率的确定：
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设
施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损等级的评定标准”
和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物
使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
i. 年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
ii. 打分法技术测定成新率的确定：
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依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技
术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结
构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），
设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的
完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×
评分修正系数）÷100×100%
iii. 综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合
成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
②市场法
市场法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。市
场法的本质是以房地产的市场交易价格为导向求取估价对象的价值。
采用市场法评估的一般步骤为：首先收集并选取交易实例；然后对可比实例
成交价格做适当的处理。包括建立价格可比基础、交易情况修正、交易日期修正
和房地产状况修正；最后根据修正后的可比实例求取比准价格，作为委估对象的
市场价值。
该方法基本公式如下：
估价对象价格＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数
×房地产状况调整系数
③收益法
收益法评估房地产，是运用适当的折现率，将预期的估价对象房地产未来各
期的正常年收益折算到估价时点上的现值，求之和得出估价对象房地产价格的一
452
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
种估价方法。
所谓收益现值，是指委估房地产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现
率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的现值。
收益法的计算公式：
P＝未来收益期内各期收益的现值之和
其中：P—估价结果（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来收益期的预期年收益额
建筑物剩余经济寿命长于建设用地使用权剩余期限，收益价值应为按收益期
计算的价值与建筑物在收益期结束时的价值折现到价值日期后相加。
7）评估结论及分析
本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估净值 增减值 增值率（%）
固定资产—房屋
22,565.86 42,178.88 19,613.03 86.91
建筑物
构筑物 7,918.86 7,551.92 -366.95 -4.63
合计 30,484.72 49,730.80 19,246.08 63.13
合计评估值 49,730.80 万元，账面净值 30,484.72 万元，增值率为 63.13%，
其原因是近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致。
（11）固定资产——设备类
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1）概况
上依红共拥有设备 14,736 台（辆、套），按其不同用途分为机器设备、运输
设备、电子设备及其他设备三类。
机器设备 4,235 台（套），主要为前处理电泳线、面漆线、数控三面冲孔机、
中涂线、底盘涂装线、纵梁电泳涂装线、四轴整车功能检测线、车架及杂件总成
涂装线、三轴整车功能检测线、驾驶室从涂装经立库到总装滑撬输送线、液压机、
车载排放测试设备、卧式加工中心、立式加工中心、底盘面漆线 RTO、激光切
割机、纵梁折弯机、直燃型溴化锂吸收式冷热水机组、128 通道振动采集系统、
电泳烘干及积放机运线、涂胶机器人、车架装铆滑撬线、三坐标测量机、数控立
式车床、组合钻床、双面龙门式铣床、花键冷扎机以及模具、工装夹具、各类测
试台、测试工具等设备，主要分布于企业各厂房内。
运输设备 56 辆，主要为小客车、小型货车、半挂车等。
电子设备及其他设备 10,445 台（套），网络系统、数据库服务器硬件、服务
器、惠普存储、UPS 电源、NE05E-SQ 路由器、工控机、投影仪以及一批电脑、
打印机、空调等设备，主要分布于企业各科室内。
此次委评的设备账面情况如下：
单位：万元
设备名称 数量（台/套） 帐面原值 帐面净值
机器设备 4,235 122,251.32 19,993.91
运输设备 56 912.87 148.04
电子设备 10,445 7,696.65 2,110.52
合计 14,736 130,860.84 22,252.47
经了解企业折旧政策如下：
机器设备的折旧年限为 6-12 年，残值率取为 3%。
运输车辆的折旧年限为 4-5 年，残值率取为 3%。
电子设备的折旧年限为 6-12 年，残值率取为 3%。
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2）评估过程
①制定现场工作计划
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供的
相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
②现场勘察
由于申报评估的设备数量大，分布散，评估人员根据重要性原则对该部分资
产进行了抽查核实，主要核对设备和车辆的规格型号和生产厂家等。同时评估人
员现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护人员就
设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。
对价值量较大的主要设备，按照设备的主要技术参数，结合设备运行情况和
测试报告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率、负荷
率、维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影
响设备成新率的各项调整系数。
对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以其丰
富的经验作一般性技术判定。
对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、启用日期、载客座位数（或
载重量）、排气量、行驶里程、事故及维修状况等；对车辆的制造质量、行驶性
能、维护保养、利用率、停放环境等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影响
车辆成新率的各项调整系数。
③调查沟通
召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进
一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、
经济性等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等
情况。
④收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查
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设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合
同、发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等，核查并复印运输
设备的车辆行驶证，记录车辆的实际行驶里程数等。
⑤分析处理
利用评估机构建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购
置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理
确定设备的重置全价；
根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备
利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结
合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和
对比，作为合理确定设备成新率的依据；
最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定
重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
3）评估方法
根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收
益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似
的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类
贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确
定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故
不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利
456
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关
数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用
成本法。
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
重置成本法计算公式为:
评估价值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理
费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自
2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：
“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准
予从销项税额中扣除。”又根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改
征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）相关精神，自 2016 年 5 月 1 日起，
在全国范围内全面推行营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围。
财政部、税务总局、海关总署联合公告 2019 年第 39 号（关于深化增值税改
革有关政策的公告 ）自 2019 年 4 月 1 日起原适用 16%税率的，税率调整为 13%；
原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
由于营业税改为增值税后，增值税税率依据不同的纳税人和征收方式及征收
对象等分为多种，为了简便起见，本次评估统一按税率 9%计算运杂费、基础费、
安装费等费用所涉及的增值税。
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价
应扣除增值税，即：
457
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重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
设备购置增值税额=设备现价÷1.13×13%
其他增值税税额=相应的计税基数（运杂费、基础费、安装费等）÷1.09×
9%
增值税额=设备购置增值税额+其他增值税税额
i. 进口设备的重置全价的确定
重置全价=CIF 价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国
内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用-增值税额
增值税额= CIF 价×（1+关税率）×增值税率
包含运杂、安装费费率的总增值税额= CIF 价×（1+关税率）×增值税率+
（设备现价×运杂安装费率）÷1.09×9%
CIF 价的取价依据：向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研
究院机械工业出版社”咨询取得；通过向外商在中国的代理机构进行咨询取得；
根据原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定。
关税的确定：查询 2019 版《中国海关报关实用手册-进出口关税税则》确定；
银行财务费、外贸手续费、商检费等费率及国内运输费率、设备基础费率、
设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机
械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
其它合理费用主要指对价值量大，建设期较长的设备，按合同的付款方式、
不同期的贷款利率，计算其资金成本；
对国内已有相同功能可替代的进口设备，根据替代原则，以国内相同功能设
备的重置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比
的调正后确定重置价。
ii．国产设备重置全价的确定
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
458
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设备增值税额=设备现价÷1.13×13%
包含运杂、安装费费率的总增值税额=设备现价÷1.13×13%+（设备现价×
运杂安装费率）÷1.09×9%
设备现价的取价依据：
通过向生产制造厂询价；
查阅《机电产品报价手册》取得；
查阅《全国资产评估价格信息》取得；
查阅《机电设备评估价格信息》取得；
参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；
电子类设备查询《史泰博手册》、《太平洋电脑网》等信息取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确
定。
运杂、安装费的确定：
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设
项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调
试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建
设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金
成本一般不计。
iii．运输设备重置全价的确定
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用-增值税额
增值税额=车辆现价÷1.13×0.13
重置现价的确定通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口
汽车报价》取得；
459
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车辆购置税为不含税购置价的 10%；
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500
元。
车辆重置全价=车辆现价-增值税额
②成新率的确定
i. 对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定
在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设
备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维
护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
ii. 对价值量较小的一般设备及电子类设备的确定：
采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确
定。
iii. 对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14
日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里
程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算
460
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新
率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素
对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，
随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，
因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价
值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限
计年限成新率，年限成新率的确定如下。
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中：
=车辆使用首年后的损耗率
1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
B、修正系数 K 的确定
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行
状态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里
461
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程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数
来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里
程数
4）评估结论
具体评估结果情况如下：
单位：万元
资产名称 帐面净值 评估净值 增值额 增值率（%）
机器设备 19,993.91 35,769.02 15,775.10 78.90
运输设备 148.04 283.54 135.50 91.53
电子设备 2,110.52 1,895.00 -215.52 -10.21
合计 22,252.47 37,947.56 15,695.09 70.53
固定资产设备账面净值 22,252.47 万元，评估值 37,947.56 万元，增值
15,695.09 万元，增值率为 70.53%。
经分析，本次评估增值的原因主要由于企业有较多数量的机器设备已超过
财务折旧年限，帐面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了
其价值，致使评估增值。
（12）在建工程
1）在建工程——设备安装工程
在建工程——设备安装工程账面值为 12,216.75 万元，共 37 项，主要为工程
能力提升、国六项目、轮胎输送线等。
①评估过程
评估人员在公司设备安装工程管理人员的陪同下，对在建工程—设备安装工
程项目进行了现场清查核实。经核查有关批文、项目合同及对照在建工程明细账，
在建工程账面金额属实。经查找设备合同并进一步了解工程的实体内容和进展情
462
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
况后，对各项在建工程的内容、进程及具体付款情况有了较全面的了解。在建工
程账面值系已扣除了增值税额后的价值。
②评估方法
本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利
率加计资金成本，计评估值。即：
评估值=账面已付设备费+账面已付安装费+其它费用+账面已付运杂费+资
金成本
资金成本=已付设备费×年利率×资金占用周期+已付运杂费×年利率×资金占
用周期
③评估结论
具体评估结果情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
在建工程——设备安装工程 12,216.75 12,486.45 269.70 2.21
在建工程——设备安装工程账面值 12,216.75 万元，评估值 12,486.45 万元，
增值 269.70 万元，增值率为 2.21%。
上依红在建工程净额评估值为 12,486.45 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
在建工程—设备安装工程 12,216.75 12,486.45 269.70 2.21
在建工程合计 12,216.75 12,486.45 269.70 2.21
减：在建工程减值准备 - - - -
在建工程净额 12,216.75 12,486.45 269.70 2.21
（13）无形资产
1）土地使用权
①评估对象概况
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被评估单位申报的部分资产，系上依红拥有的位于重庆市的 9 宗国有建设用
地使用权，账面原值合计 22,590.19 万元，账面净值合计 17,118.76 万元，土地总
面积为 963,510.74 ㎡，均为工业出让用地，具体明细如下：
序 土地面积
土地权证编号 宗地名称 土地位置 开发程度
号 （M）
渝（2020）两江新
两江新区礼嘉组团
1 区不动产权第 B05 地块 五通一平 28,537.40
B 分区 B05-1-1 地块
001088047 号
渝（2020）两江新 两江新区礼嘉组团 F
2 区不动产权第 F26 地块 分区 F26-1（部分） 五通一平 46,227.10
001088035 号 地块
109 房地证 2011 字 重庆市双桥区建设
3 总装厂土地 五通一平 67,502.00
第 03200 号 村
113 房地证 2011 字 重庆北部新区黄环
4 新基地土地 五通一平 456,500.60
第 08074 号 北路 1 号 1 栋
5 渝国用 03 第 965 号 车桥厂土地 双桥区建设村 五通一平 71,117.00
109 房地证 2008 字
6 第 00298 号等 4 个 车身厂土地 双桥区建设村 五通一平 84,091.00
产证
北部新区黄茅坪组
115 房地证 2012 字 轮胎装配及
7 团 B 标准分区 五通一平 115,995.64
第 06264 号 KD 中心用地
B06-3、B06-4 号
109 房地证 2008 字
8 第 00303 号等 14 个 铸造厂土地 双桥区青年村 五通一平 88,460.00
产证
109 房地证 2008 字
9 5080 土地 双桥区建设村 五通一平 5,080.00
第 00506 号
合计 963,510.74
特别事项说明：
明细表中序号 5 土地-车桥厂土地：根据委估方提供的情况说明及相关的地
质勘查报告，该土块由于受周边东部区域解家沟煤矿的采动影响，部分区域出现
近于南北走向的地裂缝和地面不均匀沉降，其变形范围从东向西逐步扩大，地质
条件较差，本次评估考虑其地质条件对土地价值的影响，针对土地的地质情况进
行了相应的修正。
明细表中序号 7 土地-轮胎装配及 KD 中心用地：证载土地面积为 120,201.3
㎡，根据企业提供的 2 份《国有建设用地使用权收回协议书》，因黄茅坪组团 H7
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道路修建和规划调整，政府收回 4054.6 ㎡和 151.06 ㎡，共计 4205.66 ㎡，剩余
土地面积 115,995.64 ㎡（120,201.3－4205.66＝115,995.64）用于企业生产，截止
至本次评估工作日，证载土地面积尚未更新，本次评估根据原产权证面积扣减政
府收回面积确定土地面积。
②现场调查情况
评估人员对土地使用权的权属调查，主要是核实土地使用权利状况、使用面
积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对象是否存在
抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行
了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环
境及土地利用开发情况等。
③评估依据
《中华人民共和国土地管理法》；
《资产评估执业准则——不动产》；
房地产行业专业网络平台土地成交信息；
《重庆市基准地价 2016》；
中国地价信息服务平台颁布的地价监测数据。
④土地评估的基本方法及适用性分析介绍
土地评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、假设开发法、成本法和
基准地价修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
土地用途主要可以分为：居住用地；工业用地；商业、旅游、娱乐用地；综
合用地；教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于工业用地，宜采用市场法、成本法和基准地价修正法。在特殊情况下，
也可采用收益法。
对于商业、办公、旅游、娱乐用地，宜采用市场法、收益法、假设开发法和
基准地价修正法评估。
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⑤评估技术思路及具体评估过程
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象
属于工业用地，本次采用市场法和基准地价修正法对序号 3-9 项土地使用权价值
进行评估。
适用评估方法的理由：近年来周边相似土地的成交案例较多，有活跃的公开
市场，同时委评地块在基准地价涵盖范围内，可以作为验证。
不适用评估方法的理由：企业已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开
发该处地块，因此不适于假设开发法评估，同时该区域土地均为工业企业自用，
没有空地出租情况，无法收集到客观土地租金，也不适于收益法评估。
序号 1-2 项土地-两江新区礼嘉组团土地：土地于 2020 年 7 月 24 日自土地
公开一手市场出让取得，取得日期距离本次评估基准日时日较短，根据中国地价
信息公布的重庆市工业土地地价水平显示，自 2020 年三季度至四季度工业土地
地价水平未发生变化，环比增长率为 0%，因此本次评估值参照原始入账价值列
示。
i．市场法
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基
准日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域状况修
正、实物状况修正等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修
正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区域状况因素修正系数×实物状况修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
466
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VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例
宗地情况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域状况因素条件指数／比较实例宗地区域状况因素条件指数
E：待估宗地实物状况因素条件指数／比较实例宗地实物状况因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域状
况因素和实物状况因素的影响。
交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易
价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案
例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会
低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
可比实例交易价格× 100 ＝正常交易价格
交易状况打分指数
对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日
当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府
批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在
地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格× ＝可比实例在基准日的可比价格
交易日市场指数
A、区域因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企
业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工
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业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价
值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可
利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通
达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场
地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，
具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，
因此也以委估对象为标准。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建
筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件
等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工
作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地
的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，
在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、
土地规划及城镇规划限制。
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制
造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标
准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限
制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准。
B、个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实
际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地
来说，大面积的土地整体价值较高。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或
468
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多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得
到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委
估对象为标准。
临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，
其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地
之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，以委估对象为标准。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内
场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，
尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有
一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会
造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水
性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建
设用地则价值较高，一般以委估对象为标准。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
100
＝可比实例交易价格×
交易情况打分指数
基准日市场指数 100 100
× × ×
交易日市场指数 各区域因素打分指数 各个别因素打分指数
ii．基准地价修正法
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的
权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标
准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因
素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方
法。
469
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采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝基准地价×（1＋期日修正系数）×（1＋因素修正系数合计）×
容积率修正系数
⑥评估结论及分析
根据上述测算思路，相关地块评估结果如下：
评估
序 单价 评估净值
土地权证编号 宗地名称
号 （元/ （万元）
㎡）
1 渝（2020）两江新区不动产权第 001088047 号 B05 地块 968.52 2,763.91
2 渝（2020）两江新区不动产权第 001088035 号 F26 地块 993.41 4,592.23
3 109 房地证 2011 字第 03200 号 总装厂土地 150.77 1,017.73
4 113 房地证 2011 字第 08074 号 新基地土地 653.49 29,831.80
5 渝国用 03 第 965 号 车桥厂土地 135.54 963.95
6 109 房地证 2008 字第 00298 号等 4 个产证 车身厂土地 150.80 1,268.13
轮胎装配及 KD
7 115 房地证 2012 字第 06264 号 672.68 7,802.76
中心用地
8 109 房地证 2008 字第 00303 号等 14 个产证 铸造厂土地 150.80 1,334.02
9 109 房地证 2008 字第 00506 号 5080 土地 133.26 67.70
合计 49,642.22
综上，本次土地使用权评估表如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
无形资产—土地使用权 17,118.76 49,642.22 32,523.46 189.99
合计 17,118.76 49,642.22 32,523.46 189.99
委评土地账面价值 17,118.76 万元，评估值为 49,642.22 万元，评估增值
32,523.46 万元，增值率为 189.99%。增值原因是委评对象取得成本较低，持有期
间土地市场持续上涨，故产生增值。
2）其他无形资产
470
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①概况
无形资产-其他无形资产系专有技术及外购的软件，另将本次账面未反映的
237 项境内商标、92 项境外商标、675 项专利、4 项域名、17 项软件著作权、9
项作品著作权纳入评估范围。相关知识产权的权利人均为上依红所有，不存在对
外许可、质押等情况。
②评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成
本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来
进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消
耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法
在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价
值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产
评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现
值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业
带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
③评估过程
i. 软件的评估
对于企业外购的软件，评估人员核查了相关软件外购的合同及入账发票等资
料，并对软件摊销情况进行了核实，确认账面金额无误，本次根据软件不含税市
场价进行评估。
ii．域名的评估
域名是互联网上人们熟悉、易记的计算机名字。域名可分为不同级别，包
括通用顶级域名（GTLD）、国家顶级域名（NTLD）与中文域名等。
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评估方法选取：
企业申报的域名及其链接的网站主要为对企业的情况介绍，未给企业利润
带来实质上的影响，并不能给企业的收益带来贡献，本次采用成本法评估。
评估过程：
成本法又称重置成本法，是以现行市价为基础，评估重新申请注册类似域
名所需要的投入成本，从而确定被评估的域名价值的一种评估方法。成本法的
基本思路是重置原则，故对于域名的成本法评估即根据其注册费及续展费确定
评估值。
重置成本＝新注册费用＋年续展费用×（剩余使用年数-1）－增值税
新注册费用及年续展费用参考万网的产品价格表。
iii．其他无形资产的评估（商标、专利、著作权）
企业拥有的商标、专利、软件著作权及作品著作权是能为所有者带来稳定
收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，委估无形资产具有一定的
市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法——多期超额收益法确定估
值。同时，本次评估将开发支出科目中对应的专有技术研发及技术许可一并纳
入该科目中评估。
多期超额收益法是以由全部资产未来一定时期带来的收益扣除由其他有形
资产带来收益后的现值确定无形资产的价值。在实践中，因为无形资产通常会在
一个较长时期内带来收益，多期超额收益法更常用。该方法涉及预测企业使用无
形资产带来的收益增加，从这个现金流量中减去除了该无形资产以外，由其他有
形、无形或金融资产带来的贡献。
④评估结论
本次无形资产—其他无形资产评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
无形资产—其他无形资产 11,932.78 27,998.44 16,065.66 134.63
472
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
合计 11,932.78 27,998.44 16,065.66 134.63
其他无形资产账面值 11,932.78 万元，评估值 27,998.44 万元，增值 16,065.66
万元，增值率为 134.63%，主要系由于将开发支出合并纳入无形资产评估所致。
（14）开发支出
开发支出系国六技术的研发及代开发的智能重卡项目。对于国六技术的研
发，本次合并至无形资产中进行评估。对于受托开发的智能重卡项目，评估人员
核实了相关委托开发协议及研发投入明细，考虑到相关研发形成的成果非上依红
所有，本次对该项目按照核实后的账面值评估。
本次开发支出评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
开发支出 11,533.80 1,198.53 -10,335.27 -89.61
合计 11,533.80 1,198.53 -10,335.27 -89.61
开发支出账面值 11,533.80 万元，评估值 1,198.53 万元，减值 10,335.27 万元，
增值率为-89.61%，主要系由于将部分开发支出合并纳入无形资产评估所致。
（15）递延所得税资产
递延所得税资产系公司管理层根据公司未来盈利状况，以可抵扣暂时性预计
未来使用年度的预测盈利为限，按照所得税率确认的递延所得税资产。由于企业
认定在未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差
异，因此按盈利预测结果确认递延所得税资产计人民币 10,509.53 万元。本次评
估通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实，按核实后
的账面值评估。
上依红递延所得税资产评估值为 10,509.53 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
递延所得税资产 10,509.53 10,509.53 - -
473
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（16）其他非流动资产
其他非流动资产系企业预付的土地购置款以及工程款。评估人员核对了会计
账簿记录，抽查了有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行
情况进行了了解，经检查其他非流动资产申报数据真实、金额准确，以核实后的
账面值确认评估值。
上依红其他非流动资产评估值为 6,240.40 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他非流动资产 6,240.40 6,240.40 - -
（17）应付票据
应付票据系公司本部采购款和工程物资采购款而开出的无息银行承兑汇票。
评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、
付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息
票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照核实后
的账面值评估。
上依红应付票据评估值为 508,908.23 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应付票据 508,908.23 508,908.23 - -
（18）应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查
了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实
有效，为实际应承担的债务，按照核实后的账面值评估。
上依红应付账款评估值为 513,351.27 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应付账款 513,351.27 513,351.27 - -
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（19）合同负债
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员
在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方
法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收
到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
上依红合同负债评估值为 45,801.12 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
合同负债 45,801.12 45,801.12 - -
（20）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业
相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照核实后的账面值评
估。
上依红应付职工薪酬评估值为 33,895.44 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应付职工薪酬 33,895.44 33,895.44 - -
（21）应交税费
应交税费账面值主要为印花税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金
申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
上依红应交税费评估值为 4,209.50 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应交税费 4,209.50 4,209.50 - -
（22）其他应付款
其他应付款账面值主要为保证金、应付工程款等。
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评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的
方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照核实后的账面值
评估。
上依红其他应付款评估值为 36,556.63 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他应付款 36,556.63 36,556.63 - -
（23）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系向浦发银行重庆分行借入的长期贷款中一年内
到期还款的部分。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借
款账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
上依红一年内到期的非流动负债评估值为 1,300.00 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一年内到期的非
1,300.00 1,300.00 - -
流动负债
（24）其他流动负债
其他流动负债系按照已销售产品可能发生的保修费用和索赔金额评估计提
的三包金、未经诉讼可能形成的损失计提、敞口风险计提及预提费用构成。评估
人员复核相关计提过程，并查验了相关案件诉讼书等计提依据，对相关债务的真
实性进行复核。
上依红其他流动负债评估值为 203,004.62 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他流动负债 203,004.62 203,004.62 - -
（25）长期借款
长期借款系向浦发银行重庆分行借入的长期贷款。评估人员核实了相关借款
合同，并向债权人发询证函。长期借款账面金额属实，按照核实后的账面值评估，
476
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相关借款利息已在其他流动负债科目计提。
上依红长期借款评估值为 8,500.00 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
长期借款 8,500.00 8,500.00 - -
（26）长期应付款
长期应付款系企业与长江养老保险股份有限公司签订的员工中长期激励计
划。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等
相关资料的方法，核查报表数、总账数和明细账合计数是否相符、长期应付款的
内容是否符合企业会计准则的规定、资金流水记录等，确定债务的存在和计量的
准确性。按照核实后的账面值评估。
上依红长期应付款评估值为 1,888.00 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
长期应付款 1,888.00 1,888.00 - -
（27）递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经过
核查：递延收益主要是重庆两江新区管理委员会根据与企业签订的《上汽依维柯
红岩商用车有限公司十万台整车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关
补充协议所约定拨付的产业扶持资金，用于支持企业节能减排、中水利用、污水
处理、绿色工厂、基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设和购买智能化装
备。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，确定递延收益
账面值基本属实。考虑到项目最终建设成果归企业所有，相关流入的现金无需流
出，故本次仅保留该递延收益所应承担的所得税进行评估。
上依红递延收益评估值为 945.16 万元。
单位：万元
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
递延收益 6,301.04 945.16 -5,355.88 -85.00
（28）资产基础法评估结果
评估基准日，上依红股东权益账面值 167,366.25 万元，评估价值 261,765.46
万元。同账面价值相比，评估增值额 94,399.21 万元，增值率 56.40%。其中：总
资产的账面价值 1,531,082.09 万元，评估价值 1,620,125.42 万元，同账面价值相
比，评估增值额 89,043.33 万元，增值率 5.82%。负债的账面价值 1,363,715.84
万元，评估值 1,358,359.96 万元，同账面价值相比，评估减值额 5,355.88 元，减
值率 0.39%。
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，上依红的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 流动资产 1,390,377.28 1,400,915.89 10,538.61 （%）0.76
2 非流动资产 140,704.82 219,209.52 78,504.71 55.79
其中：可供出售金融
3 - - - -
资产
4 持有至到期投资
5 债权投资
6 其他债权投资
7 长期应收款
8 长期股权投资 18,415.60 23,455.59 5,039.99 27.37
9 其他权益工具投资
10 其他非流动金融资产
11 投资性房地产 - - -
12 固定资产 52,737.19 87,678.36 34,941.17 66.26
13 在建工程 12,216.75 12,486.45 269.70 2.21
14 生产性生物资产
15 油气资产
16 使用权资产
17 无形资产 29,051.54 77,640.66 48,589.12 167.25
18 开发支出 11,533.80 1,198.53 -10,335.27 -89.61
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
19 商誉 （%）
20 长期待摊费用
21 递延所得税资产 10,509.53 10,509.53 - -
22 其他非流动资产 6,240.40 6,240.40 - -
23 资产总计 1,531,082.09 1,620,125.42 89,043.33 5.82
24 流动负债 1,347,026.81 1,347,026.81 - -
25 非流动负债 16,689.04 11,333.16 -5,355.88 -32.09
26 负债总计 1,363,715.84 1,358,359.96 -5,355.88 -0.39
27 净资产（所有者权益） 167,366.25 261,765.46 94,399.21 56.40
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）流动资产
流 动资 产 账 面值 1,390,377.28 万 元， 评 估 值为 1,400,915.89 万 元， 增 值
10,538.61 万元。主要是对产成品和半成品评估，根据售价，扣除为实现销售所
必要的税费评估后高于账面成本所致。
2）长期股权投资
长期股权投资账面值 18,415.60 万元，评估值为 23,455.59 万元，增值 5,039.99
万元。主要是由于本次对长期股权投资整体评估并按股权比例分割后高于企业账
面成本所致。
3）固定资产
固 定 资 产 账 面 净 值 52,737.19 万 元 ， 评 估 净 值 为 87,678.36 万 元 ， 增 值
34,941.17 万元，系由于：近年来建筑材料、人工、机械费用上涨，导致房屋评
估增值；本次评估增值的原因主要由于企业有较多数量的机器设备已超过财务折
旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，
致使评估增值。
4）在建工程
在建工程账面值 12,216.75 万元，评估值 12,486.45 万元，增值 269.70 万元，
479
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
系由于本次对在建工程在核实后的账面成本基础上考虑了合理的资金成本所致。
5）无形资产
无形资产账面值 29,051.54 万元，评估值 77,640.66 万元，增值 48,589.12 万
元，系由于：企业土地取得时间较早，近年来土地市场价格持续上涨所致；将账
面未反映的域名、商标、专利及著作权等纳入本次评估范围所致。
6）开发支出
开发支出账面值 11,533.80 万元，评估值 1,198.53 万元，减值 10,335.27 万元，
系由于将国六开发支出合并纳入无形资产科目中评估所致。
7）负债
负债账面值为 1,363,715.84 万元，评估值为 1,358,359.96 万元，减值 5,355.88
万元。负债减值的主要原因是由于确认递延收益形成的相关成果归被评估单位所
有，流入的现金无需流出，仅保留相应的所得税评估所致。
2、收益法
（1）评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准
日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算
其价值。
由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价
值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
被评估单位的长期投资—上汽依维柯红岩车桥有限公司与母公司同属产业
链的上下游关系，主营业务存在大量关联交易，为了真实反映企业经营状况，本
次评估将采用合并口径进行收益法评估。
（2）评估模型及公式
480
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
n
F F n 1 g
p i i i
r g 1 r
n
1 1 r
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。根据重庆两江新区管理委员会与企业签订的《上汽
依维柯红岩商用车有限公司十万台整车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》
及相关补充协议，企业可获得相关补贴。因企业税收返还政策延续到 2025 年，
税款返还在 2026 年，因此本次预测期延长到 2027 年，即预测期期间 n 选择为 7
年，而 2026 和 2027 年仅营业外收入变化，其余预测不变。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
3）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
482
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
T ：所得税率；
：付息债务利率；
：权益资本成本；
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
483
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
D、E：分别为付息债务与权益资本。
（3）评估主要参数、依据及合理性
上依红管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估师对
被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层
多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预
测的相关数据，并进行就盈利预测合理性分析。
1）营业收入预测合理性分析
企业近年营业收入金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入合计 1,715,257.76 1,744,055.45 1,711,357.15
增长率 50.01% 1.68% -1.87%
其中：主营收入 1,683,913.87 1,701,835.02 1,699,852.84
增长率 49.62% 1.06% -0.12%
其他收入 31,343.88 42,220.43 11,504.31
增长率 74.32% 34.70% -72.75%
主营收入分析
自卸车 1,163,777.27 1,003,792.43 931,789.24
增长率 69.02% -13.75% -7.17%
国五 1,163,777.27 1,003,792.43 896,877.01
增长率 69.02% -13.75% -10.65%
国六 - - 34,912.23
增长率 - - -
牵引车 175,852.14 293,437.30 419,110.42
增长率 -21.62% 66.87% 42.83%
国五 175,852.14 293,437.30 302,305.54
增长率 -21.62% 66.87% 3.02%
国六 - 116,804.88
增长率 - - -
载货车（含专用车） 126,525.99 182,689.44 184,884.19
增长率 66.69% 44.39% 1.20%
国五 126,525.99 182,689.44 170,175.94
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
增长率 66.69% 44.39% -6.85%
国六 - - 14,708.25
增长率 - - -
货箱 158,925.63 157,728.27 100,642.35
增长率 56.00% -0.75% -36.19%
配件收入 58,832.84 64,187.57 63,426.65
占车辆收入比例 4.01% 4.34% 4.13%
合计销量 58,037 58,077 62,749
其他业务收入分析
废料销售 4,572.13 4,368.38 4,441.44
占销量比例 7.88% 7.52% 7.08%
材料销售及其他 6,869.71 7,568.91 2,462.87
增长率 -49.53% 10.18% -67.46%
三包等 19,902.04 30,283.13 -
代开发项目 - - 4,600.00
委估企业主要从事开发、制造、销售以自卸车、牵引车、载货车在内的重型
卡车产品以及配套零部件。主营业务收入主要由自卸车、牵引车、载货车、货箱
及配件收入构成。
重卡行业的发展与国家宏观经济紧密相关，在我国加快形成以国内大循环为
主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，供给侧改革初见成效、新基建项
目投资不断增加的宏观背景下，工程车市场容量持续扩大，公路货运稳定增长，
同时受治理超载超限以及更加严格的环保政策等方面的影响，重卡市场稳健增
长。
重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关政策的变化
存在较为紧密的联系。2018 年 7 月 3 日国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动
计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更新。2018 年
6 月 22 日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB
17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自 2021 年 7 月 1 日起，所有生产、
进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。
485
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升、车辆更新换代等
宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020 年我国重型卡车销量实现快
速增长，全年销量创历史新高。根据中国汽车工业协会的数据显示，2018 年、
2019 年、2020 年，重型卡车销量分别为 114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，
同比增长 2.78%、2.26%、37.90%。
综上分析，委估企业各大类整车产品未来收入分析情况如下：
1 整车销售收入预测合理性分析
A. 销量分析
a.自卸车
一方面，上依红长期以来在自卸车领域的市场占有率位列前茅，市场份额进
一步提升的难度相对较大；同时，与牵引车市场相比，自卸车市场受基建等行业
周期性的影响相对较大，在 2020 年重卡行业市场需求达到一个历史顶峰后，自
卸车市场预期会有一个调整的过程，在行业竞争格局较为稳固且自身市场占有率
较高的情况，预期企业 2021 年自卸车销量将会有所回落。
另一方面，根据企业规划，未来企业产品结构将逐渐由工程车向公路车倾斜，
增加牵引车占比，在企业维持现有整体产能的前提下，牵引车产量的提升会对自
卸车产能带来一定影响。
此外，在海外市场拓展方面，近年来，在“一带一路”等国家战略的推动下，
我国重卡年出口销量持续攀升，2014 年我国重卡出口销量 4 万辆，至 2019 年已
突破 8 万辆，逐渐成为我国重卡行业发展的一个重要增长来源，考虑到国五系列
2021 年 7 月后无法在国内市场销售，利用成熟的国五自卸车技术，企业预计进
一步开拓海外业务，自 2023 年开始国五自卸车销售量将较 2022 年有所提高。
综上分析，预计 2021 年自卸车销量下滑至 27,800 辆， 2023 年及以后保持
26,700.00 辆的销量水平。
b.牵引车
近年来牵引车已成为重卡市场中的主力车型，2020 年我国牵引车全年销量
486
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
83.49 万辆，同比增长 47.79%，占重卡销量的 51.57%。长期以来，上依红自卸
车占比较高、牵引车占比较低，近年来上依红牵引车销量快速增长，2018 年至
2020 年上依红产品结构有所改善，但相对于行业结构，未来仍有进一步优化调
整的空间。上依红正通过推动向工程、公路双轮驱动转型，系统提升上依红在牵
引车领域的竞争力。
产品竞争优势及发展策略:
在产品性能方面，上依红的第六代牵引车产品在关键性能上全面对标国内外
行业一流产品，尤其在在产品安全性、可靠性方面具有竞争优势。上依红秉承“安
全第一”的设计理念，具备行业领先的驾驶室整体后移技术，与竞品形成差异化
竞争，注重对驾乘人员的保护。
在产品定制化方面，企业积极把握重卡行业用户个性化定制发展趋势，第六
代重卡三大平台同步开发采取模块化开发，通过 C2B 个性智能定制化，实现个
性智能的“数字化造车”，提供高安全性、高可靠性、经济性、轻量化、智能化
的一体化解决方案，实现开发、生产、销售、服务一体化及快速响应，为用户提
供了更好的产品体验。
在产品节能环保方面，随着近年来重型卡车排放标准的不断提高，对重卡节
能环保的技术要求不断提高，企业联合发动机配套厂商开发全新一代 13L 铂金
级动力链总成，提升发动机热效率、降低整车燃油消耗，完全满足国六 B 和第
四阶段的燃油限制要求；同时，公司积极布局新能源产品，纯电动（BEV）、燃
料电池（FCV）、混合动力（HEV）3 大技术路线的产品完成严苛试验，其中纯
电动（BEV）、燃料电池（FCV）开始投入市场，混合动力（HEV）正处在储备
开发状态。
市场策略:
依托 2021 年国五国六转换的契机，针对未来重点发展的牵引车市场，上依
红基于自身所拥有的第六代重卡牵引车关键技术，以零担物流、快递、冷链、危
化为基础市场进行市场攻坚，以砂石料、煤炭、港牵车为主攻细分行业，成立矩
阵式项目组，联合核心渠道进行重点推广，同时针对不同属性的客户实施差异化
客户运营，加强头部客户市场推广。
487
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
此外，为了打破原有牵引车市场的市场销售格局，进一步提高市场占有率，
牵引车产品将在保证合理利润的前提下，通过促销返点的形式进一步扩大市场占
有率，2022 年开始在售价的基础上进行 5%的促销返点，以后年度逐渐减少，2025
年以后维持 2.5%的促销返点比例。
在海外销售方面，考虑到国五系列 2021 年 7 月后无法在国内市场销售，利
用成熟的国五技术，企业预计进一步开拓海外业务，自 2023 年开始国五销售量
将较 2022 年有所提高。
综上分析，企业牵引车产品预计在 2025 年达到 32,800 辆的销售销量水平，
以后年度保持稳定，具有合理性。
c. 载货车（含专用车）
载货车及专用车细分产品近年保持高速增长，2017-2020 年复合增长率超过
30%，随着国五国六的转换，大量国五载货车及专用车将集中在上半年销售，预
计 2021 年全年上依红国五系列能有 6,500 辆的销量，整体销量基本维持以前年
度的复合增长率水平，达到 11,100 辆，随着市场的逐渐饱和，预计以后年度增
幅将有所放缓，2025 年达到 13,200 辆的水平，以后年度保持稳定。
B．售价分析
从各产品售价来看，在大宗商品成本不发生重大变化的情况下，企业的价格
一般不会做出大幅度的调整，从企业历史情况来看，除了 2020 年由于在 2021
年必须国五国六转换的情况下，销售价格存在一定的下降以外，其他年度变化幅
度比较小，本次对材料成本按照销售价格的占比计算，因此也可以避免大宗商品
价格大幅变动对销售价格的影响。随着 2021 年 7 月 1 日起国六标准的正式实施，
国六标准产品占比将大幅提高。国五标准产品销售价格基本保持稳定，由于国六
新标准推行时间较短，前期价格相对较高，随着技术的逐渐成熟和稳定，预计国
六标准产品价格将有所下降，2023 年以后保持稳定。
2 其他收入预测合理性分析
A、货箱收入
货箱主要系根据客户需求，配套自卸车及载货车产品进行销售，其销量自卸
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
车及载货车直接相关，以后年度参考 2020 年度占比水平进行预测。配件收入与
车辆销售收入直接相关，以后年度参考 2020 年度占比水平进行预测。
B、配件收入
配件收入与车辆销售收入直接相关，以后年度参考 2020 年度占比水平进行
预测。
C、其他业务收入
其他业务收入主要包含废料销售收入、材料及其他收入、三包等。由于会计
政策变化，转嫁供应商部分的三包索赔收入不再作为其他业务收入及成本核算，
因此以后年度不予预测；代开发项目及其他非经常性收入与企业主营业务无关联
性，以后年度是否发生难以合理预计，本次不予预测；材料销售及其他收入与成
本基本相抵，每年考虑小幅增长；废料收入与产品销量直接相关，以后年度按照
近年废料收入与产品销量的比例进行预测。
3 上依红 2021 年、2022 年营业收入预测增长率的可实现性分析
A、重卡及其下游工程和公路等行业发展趋势分析
a.近年来重卡行业发展良好，行业未来发展仍具有重要支撑
重型卡车是国民经济的重要生产资料。在国内经济持续稳定发展，国三柴
油重卡淘汰、治理超载超限加严等宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，
近年来我国重卡行业持续向好，重型卡车销量实现快速增长，其中 2020 年全年
销量创历史新高。根据中汽协的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，我国重
型卡车销量分别为 114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、
37.90%，重卡销量连续三年创历史新高。
图：2005-2020 年我国重型卡车销售量变化情况
489
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
数据来源：中汽协
关于重型卡车行业未来发展趋势，在国内市场方面，2021 年是“十四五”
规划的开局之年，在“双循环”的新发展格局下，国内市场持续扩大，以“新
基建”为引领的各类基础设施工程持续开展，为工程车需求带来重要支撑；同
时，伴随我国物流行业快速发展和行业治理标准的不断提高，公路货运量增加、
治理超载超限加严等将带来公路车需求的不断释放。在国外市场方面，“一带一
路”涉及众多沿线国家，基础设施建设需求旺盛，为重卡出口带来重要契机。
b.物流行业快速发展、超载治理和国标升级带来公路车需求的不断释放
我国公路货运持续增长，物流需求成为重卡汽车主要驱动力。目前我国公
路货运量和快递业务量逐年上升，导致重卡市场结构重心不断向物流重卡倾斜，
物流重卡（包括牵引车和载货车等）预计将持续成为重卡市场销量的主要推动
力量。2010 年至 2020 年期间，我国快递业务量上涨 31.23 倍，公路货运量上涨
41.28%。2021 年 1-4 月，我国公路货运量达 1,152,355 万吨，同比增长超过 40%。
2021 年 1-4 月，全国半挂牵引车产销量分别为 35.83 万辆和 36.68 万辆，同比
上升 55.95%与 44.61%。
图：全国公路货运运输量变化趋势
490
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
数据来源：WIND
图：历年半挂牵引车产销量及同比增速
数据来源：中汽协、WIND
此外超载治理、国标升级进一步促进了物流重卡细分市场的发展。根据 2016
年颁布的《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限制》（于 2017 年开
始实施）中的要求，单车的超载标准明显下降，导致单车运力下降，在此基础
上，物流运输对效率更高的重型卡车产生了更多需求，成为近年重卡需求增长
的重要推动力。另外，2020 年以来京沪等一线城市已限制国三标准车型上路，
部分城市开始禁止国四标准车型上牌，旧排放标准车型的加速淘汰将加速存量
重卡汽车的更新换代。
491
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上，随着我国经济总量的持续增长，我国物流运输的持续繁荣，以及超
载治理、国标升级政策因素，将持续促进以牵引车和载货车为主的物流重卡市
场需求的不断释放。
c.以新基建为引领的基础设施建设为工程重卡市场需求带来重要支撑
以自卸车为主的工程重卡销量增速与基础建设投资规模密切相关。在我国
“双循环”的新发展格局下，国内市场持续扩大，以“新基建”为引领的各类
基础设施工程持续开展。根据国家统计局数据，在 2020 年新冠肺炎疫情对国内
生产建设带来较大不利影响的情况下，2020 年全年固定资产投资（不含农户）
518,907 亿元，增长 2.9%，仍保持了正向增长。2021 年 1-4 月全国固定资产投
资（不含农户）143,804 亿元，同比增长 19.9%；比 2019 年 1-4 月份增长 8.0%，
两年平均增长 3.9%。随着国内疫情管控态势稳中向好以及国民经济的快速复苏，
国家基建投资力度预计仍将保持在高位，为自卸车为主的工程重卡细分市场带
来了重要支撑。
d.“一带一路”涉及众多沿线国家，基础设施建设需求旺盛，为重卡出口
带来重大契机
2013 年我国提出“一带一路”倡议，基础设施建设是“一带一路”发展中
的重要一环。“一带一路”涉及众多沿线国家，基础设施建设需求旺盛，近年来
在“一带一路”倡议的引领下，中资工程公司参与海外项目施工的机会逐渐增
加，重型卡车的需求量相应增加。“一带一路”沿线国家大多数尚处在发展中，
相较于动力、运载能力配置相近的欧美国家重卡产品，中国重型卡车更具性价
比优势，这对我国重型卡车企业出口带来了重要契机。
B、国五国六标准切换情况及上依红国六标准相关产品研发、量产和销售情
况
a.国五国六标准切换情况
2018 年 6 月，国家生态环境部发布关于国家污染物排放标准《重型柴油车
污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》的公告，规定了重型柴油车国六
排放标准实施阶段和实施时间，燃气重型车 2021 年 7 月 1 日满足国六 b 阶段排
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放；所有重型车 2021 年 7 月 1 日满足国六 a 阶段排放; 所有重型车 2023 年 7
月 1 日满足国六 b 阶段排放。
国六标准的切换对商用车尾气排放作出了更为严格量化指标要求，倒逼重
卡企业和柴油发动机技术向绿色环保化、节能减排方向发展。国六标准正式实
施的不断临近推动柴油发动机和重卡产品向绿色环保、低排放发展。
b.上依红国六标准相关产品研发情况、量产及销售情况
如前文所述，上依红基于国六排放法规要求，并结合国五产品痛点以及当
前市场需求，积极布局满足国六排放法规要求的第六代重卡。上依红的第六代
重卡项目主要分为两个阶段进行开发，第一阶段在第五代产品基础上对底盘及
动力总成进行技术升级，第二阶段在第一阶段车型基础上开发全新体系驾驶室
及电器架构并对底盘进行性能提升。
当前上依红第六代重卡项目第一阶段产品主销车型已面向市场开放，第二
阶段产品先导车型也已面向市场开放，扩展车型陆续向市场开放中。预计在 2021
年底开放车型覆盖重卡行业 95%以上细分市场，为巩固上依红未来的市场地位和
竞争优势奠定了产品基础。自 2020 年 7 月上依红国六产品陆续投放市场以来，
得到了市场认可，2020 年全年国六产品产量 7,149 辆，下半年实现销售 5,417
辆，2021 年 1-5 月份国六车型产、销量分别达到 4,207 辆和 4,152 辆。
C、交易完成后上依红能否维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力是
否存在重大不确定性
上依红在产品、销售渠道、品牌建设、地理区位等方面，具有自身的核心
竞争优势，同时在成本价格方面具有一定的优势；随着我国经济总量的持续增
长，我国物流运输的持续繁荣，以及超载治理、国标升级政策因素，将持续促
进以牵引车和载货车为主的物流重卡市场需求的不断释放；在我国“双循环”
的新发展格局下，国内市场持续扩大，以“新基建”为引领的各类基础设施工
程持续开展，国家基建投资力度预计仍将保持在高位，为自卸车为主的工程重
卡细分市场带来了重要支撑。在国五国六标准切换的契机下，上依红积极开展
第六代重卡项目研发，目前第一阶段产品主销车型已面向市场开放，自 2020 年
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7 月国六产品陆续投放市场以来，产品得到了市场认可。综上，本次交易完成后，
上依红凭借其核心竞争力能够维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力不
存在重大不确定性。
D、2021 年 1-5 月实际销量和预测数对比
2021 年 1-5 月上依红非国六重卡销量较全年预测销量完成率为 104.00%，
2021 年 1-5 月上依红全部重卡销量相对于全年预测量完成率为 66.82%，完成情
况良好。基于 2021 年 1-5 月的销售情况来看，公司已完成 2021 年全年非国六
车型预测销量，总体合计销量亦具有可实现性。
单位：辆
2021 年 1-5 月销量 2021 年预测量 完成率
类型 非国六完 总体完成
非国六 合计 非国六 合计
成率 率
牵引车 11,562 13,266 15,300 26,300 75.57% 50.44%
自卸车 22,855 24,663 16,100 27,800 141.96% 88.72%
载货车（含专用车） 4,998 5,638 6,500 11,100 76.89% 50.79%
合计 39,415 43,567 37,900 65,200 104.00% 66.82%
E、在手订单及单及其约束力
截至 2021 年 5 月末，上依红在手尚未排产的订单有 4,318 辆，库存车辆中
对应的需求订单数为 5,770 辆，合计有效订单数 10,088 辆。
在订单约束力方面，经销商订单需交纳相应的订金，约定回款期限及回款
方式，按上依红《订单管理办法》相关规定进行审核，对于撤单和变更有相应
考核，以上在手订单具备约束力。
F、公司重点突破牵引车市场，以积极推动向工程、公路双轮驱动转型战略，
优化产品结构
我国公路货运持续增长，物流需求成为重卡汽车主要驱动力。目前我国公
路货运量和快递业务量逐年上升，导致重卡市场结构重心不断向物流重卡倾斜，
物流重卡（包括牵引车和载货车等）成为重卡市场销量的主要推动力量。上依
红目前正积极推动向工程、公路双轮驱动转型战略，利用国五国六转换契机，
以提高牵引车的市场占比，进而提升在整个重卡行业的市场占有率。通过牵引
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车领域的一系列市场举措，进一步提升牵引车的市场竞争力，优化公司产品结
构。
a.产品策略
上依红将积极完善牵引车多元化的产品布局，打造涵盖高端、中高端及中
低端产品以及新能源、传统能源产品的产品体系，通过在每个细分市场门类中
布局至少两款面向不同用户需求的重卡产品，最大程度满足用户对产品实用性、
舒适度等方面的差异化偏好，以积极把握国六切换机遇，提升不同细分市场的
综合产品竞争力，不断提升产品的营销能力和市场渗透力，改善国五阶段牵引
车产品相对单一，尤其在高效物流、快递快运、危化品运输等牵引车下游重点
应有领域主力产品较为单一的现状。
在国六初期阶段，上依红全新开发的杰狮 H6 系列进行市场导入，产品定义
为双高策略，即高端产品瞄准高端客户，进行有效市场对标，主攻高效物流市
场、快递快运市场、危化品运输市场；同期，杰狮 C 系列产品进行降维促销，
主攻中端市场，杰狮 M 系列作为杰狮 C 系列补充产品进行中低端产品市场对标；
杰虎系列产品则进行中低端市场切入。在中期阶段，扩展杰狮 C 系列产品竞争
力，进行产品升级，嫁接杰狮 H6 内饰，提升产品综合竞争力，扩大中端市场综
合竞争力；同期，杰狮 H6 进入市场推广期。在中长期阶段，杰狮 H6 进入成熟
期，同期进行降维促销，定义中高端市场，提升产品综合竞争力。
图：上依红国五牵引车产品组合
图：上依红国六牵引车产品组合
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b.细分行业拓展策略
在优势市场领域，针对煤炭运输、砂石料运输、港口运输市场进行重点推
进，在上汽红岩产品优势市场进行市场攻坚，实现市场占有率进一步提升，其
中：煤炭运输市场，主攻山东、山西、河南、河北、陕西、宁夏、内蒙古等煤
炭运输行业重点分布区域，对重卡村、车队、运输公司进行地推作业，打造“黑
金服务联盟”，即专属运煤服务联盟，实现服务直连终端用户；砂石料运输市
场，通过重点产品引领+车挂一体销售模式抢占市场先机，跟踪式销售，抢抓治
理载重超标机会，重点区域全面推进，并锁定目标竞品制定有针对性的竞品策
略，同时通过大客户的开拓，以点带面突破；港口运输领域，依托进出口贸易
复苏、港牵产品需求增长市场机遇，采用传统产品+新能源产品差异化组合，以
及 5G+AI L4 智能重卡全周期运营解决方案，抢占市场。
在物流市场领域，上依红先期针对快递快运、零担物流市场进行高端客户
铺垫，提升客户口碑及美誉度；中长期在物流市场中提升销量，建立核心运输
公司客户 100-150 家，进驻物流集散地进行销售。
在专业市场领域，借助上依红高安全性在危化品运输市场建立标杆客户群
体，打造 500 名核心客户群体；并在冷链运输、大件运输、钢材运输建立核心
渠道及核心客户 1,000 名，打造细分市场运输管理专家。
c.渠道能力建设策略
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进一步提升重卡商圈覆盖率：通过梳理全国重卡卖场，实现省会城市、容
量＞3,000 辆的城市重卡商圈 100%人车店覆盖，地级市重卡商圈 100%展车覆盖，
其中大容量市场可推进一级、直营覆盖，县级市场、小容量市场推进二级合作
覆盖，最终实现 2021 年底重卡商圈覆盖率达到 80%以上、2022 年达 85%以上、
2023 年达 90%以上。
加强专营渠道建设：建设独立店面专营渠道，所有牵引车经销商必须配备
专职团队，到 2021 年末独立渠道目标 80 家，2022 年末独立渠道目标 120 家，
2023 年末独立渠道目标 150 家；并积极培育二级专营渠道，纳入一级专营渠道
管理，针对大容量市场/重点市场/重点区县发展核心二级专营渠道，2021 年底
核心二级专营渠道数达到 100 家，2022 年底核心二级专营渠道数达 120 家，2023
年底核心二级专营渠道数达 150 家。
弱势区域定向开发：重点针对牵引车市场容量大于 3,000 辆且上依红牵引
车占有率低于 2%的地级市，上依红重新规划开发经销商，与现有经销商优胜劣
汰，提升弱势区域的市场竞争力。
通过以上措施的实施，在牵引车经销商数量增加的同时，实现经销商销量
分布结构的优化，逐步提升优质经销商的占比。
销量分布的经销商数量（家）
年份 ≥1000 网络总数（家）
1-49 辆 50-99 100-299 300-499 500-999
辆
2021 年 135 50 27 8 5 5 230
2022 年 155 63 35 12 8 7 280
2023 年 125 92 45 18 12 8 300
d.组织保障及服务能力建设
上依红成立了牵引车事业部，建立从总部到终端的专业团队、专业人员、
专项作业的全方位直联终端营销体系，区域设置牵引车品系经理、渠道设置牵
引车销售经理，专人专项作业。并实行牵引车畅行服务策略，积极推行“不停
车服务（针对车辆故障短时间不能处理的客户，推行代用车服务支持）+长质保”，
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开展专线、专项保障，配件区域库/配件资源前置等，进行承诺式服务消除客户
购车顾虑。
综上所述，结合上依红产品、成本价格、销售渠道、品牌效应、区位等方
面的优势，重卡及其下游工程和公路等行业发展趋势，上依红 2021 年 1-5 月的
实际销售情况及在手订单情况，并结合公司重点突破牵引车市场，以积极推动
向工程、公路双轮驱动转型战略，2021 年和 2022 年营业收入预测具备可实现性。
④ 上依红与上菲红在预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因及合
理性分析
根据东洲评估出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红
和上菲红盈利预测期内营业收入及增长率预测情况如下表所示：
单位：万元
2026 年及以
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
上依红营业收入 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17
增长率 8.68% 14.39% 2.14% 2.31% 2.03% 0.00%
上菲红营业收入 321,934.32 327,999.61 333,370.16 338,740.71 344,111.26 344,111.26
增长率 -25.17% 1.88% 1.64% 1.61% 1.59% 0.00%
其中，2021 年、2022 年上依红营业收入预测增长率分别为 8.68%、14.39%，
同期上菲红营业收入预测增长率分别为-25.17%和 1.88%，增长率存在一定差异；
后续预测期内双方保持小幅增长，上菲红营业收入增长率小幅低于上依红，趋
势保持基本一致。就双方预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因分析如
下：
A、2021 年营业收入预测增长率差异的原因分析
由于国六标准将在 2021 年 7 月全面落地，在政策全面落地前夕，国五需求
将集中释放，上依红抢抓 2021 年上半年增量机遇以把握行业趋势，在 2020 年
积极组织生产，进行了提前备货，因此 2020 年对上菲红的采购量也相应增加。
上依红 2020 年重卡产量 77,671 辆，较 2019 年产量增长 45.54%，2020 年采购
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上菲红发动机 57,521 台，较 2019 年采购量增长 39.83%。受上依红提前备货，
形成发动机提前采购的影响，预计 2021 年上菲红整体发动机销量将有所下滑。
B、预测期后续年份营业收入预测增长率差异的原因分析
a.上依红产品结构调整，发动机采购实行多元化的策略
在十三五期间国五阶段，上依红发动机主配厂商是上菲红和上柴股份，随
着上依红的快速发展，上菲红营业收入也实现了大幅增长。按照上依红战略规
划，未来上依红将重点突破公路车市场，实现牵引车和载货车销量占比提升，
而载货车市场重卡主配发动机为 4L-8L，牵引车大件运输细分市场向 15L 大马力
发动机方向发展，而上菲红发动机排量集中在 9L-13L，排量 4-8L 和 15L 的发动
机型缺失，因此，上依红第六代重卡发动机采购将实行多元化的策略，除主配
上菲红和上柴股份发动机外，还将采购部分其他发动机供应商的发动机。因此，
未来随着上依红大马力牵引车和载货车的不断上量，上菲红发动机占比预期将
有所下滑，造成双方预测期后续年份营业收入增长率存在一定差异。
b.上依红布局新能源重卡，上菲红暂无相关产品配套
随着环保标准和城市空气质量达标要求的持续提升，国家积极推广使用新
能源车辆，更多行业客户开始使用新能源车型。目前我国新能源汽车产业先发
优势和规模优势已经形成，商用车领域的双积分政策和碳交易机制将进一步推
动商用车节能减排，实现产业升级。顺应行业发展趋势，上依红积极布局新一
代新能源重卡产品，推进新能源重卡技术的持续迭代，实现了纯电、充换一体、
超快充和氢燃料电池等新能源重卡产品的布局，而上菲红暂无相关发动机产品
配套，也在一定程度上造成了上依红和上菲红预测期后续年份营业收入增长率
存在一定差异。
综上所述，上依红抢抓 2021 年上半年增量机遇在 2020 年进行了提前备货，
是导致双方 2021 年营业收入预测增长率差异的主要原因。预测期后续年份营业
收入预测增长率差异，主要系上依红产品结构调整，在发动机采购实行多元化
的策略，以及上依红布局新能源重卡，上菲红暂无相关产品配套，是导致上依
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
红与上菲红在预测期内营业收入增长率存在较大差异的原因。基于以上分析，
双方预测期内营业收入增长率存在较大差异具备合理性。
综上，评估机构认为营业收入的预测具备合理性。
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预测期营业收入情况如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
营业收入合计 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17
增长率 8.68% 14.39% 2.14% 2.31% 2.03% - - -
其中：主营收入 1,852,602.09 2,119,996.90 2,165,244.28 2,215,326.87 2,260,390.99 2,260,390.99 2,260,390.99 2,260,390.99
增长率 8.99% 14.43% 2.13% 2.31% 2.03% - - -
其他收入 7,296.30 7,606.00 7,808.48 7,984.12 8,162.18 8,162.18 8,162.18 8,162.18
增长率 -36.58% 4.24% 2.66% 2.25% 2.23% - - -
主营收入分析
自卸车 743,950.00 830,660.00 753,006.00 753,006.00 753,006.00 753,006.00 753,006.00 753,006.00
增长率 -20.16% 11.66% -9.35% - - - - -
国五 402,661.00 50,020.00 90,036.00 90,036.00 90,036.00 90,036.00 90,036.00 90,036.00
增长率 -55.10% -87.58% 80.00% - - - - -
国六 341,289.00 780,640.00 662,970.00 662,970.00 662,970.00 662,970.00 662,970.00 662,970.00
增长率 877.56% 128.73% -15.07% - - - - -
牵引车 687,256.00 810,313.00 919,840.80 956,421.80 988,701.00 988,701.00 988,701.00 988,701.00
增长率 63.98% 17.91% 13.52% 3.98% 3.37% - - -
国五 336,906.00 19,818.00 39,636.00 39,636.00 39,636.00 39,636.00 39,636.00 39,636.00
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
增长率 11.45% -94.12% 100.00% 0.00% 0.00% - - -
国六 350,350.00 790,495.00 880,204.80 916,785.80 949,065.00 949,065.00 949,065.00 949,065.00
增长率 199.94% 125.63% 11.35% 4.16% 3.52% - - -
载货（含专用车） 265,100.00 307,464.00 323,184.00 333,664.00 344,144.00 344,144.00 344,144.00 344,144.00
增长率 43.39% 15.98% 5.11% 3.24% 3.14% - - -
国五 142,740.00 8,784.00 8,784.00 8,784.00 8,784.00 8,784.00 8,784.00 8,784.00
增长率 -16.12% -93.85% - - - - - -
国六 122,360.00 298,680.00 314,400.00 324,880.00 335,360.00 335,360.00 335,360.00 335,360.00
增长率 731.91% 144.10% 5.26% 3.33% 3.23% - - -
货箱 86,240.00 91,091.00 86,779.00 87,857.00 88,396.00 88,396.00 88,396.00 88,396.00
增长率 -14.31% 5.62% -4.73% 1.24% 0.61% - - -
配件收入 70,056.09 80,468.90 82,434.48 84,378.07 86,143.99 86,143.99 86,143.99 86,143.99
占车辆收入比例 4.13% 4.13% 4.13% 4.13% 4.13% 4.13% 4.13% 4.13%
合计销量 65,200.00 68,400.00 70,100.00 71,400.00 72,700.00 72,700.00 72,700.00 72,700.00
其他业务收入分
析
废料销售 4,759.54 4,993.13 5,117.23 5,212.13 5,307.03 5,307.03 5,307.03 5,307.03
占销量比例 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30% 7.30%
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
材料销售及其他 2,536.76 2,612.86 2,691.25 2,771.99 2,855.14 2,855.14 2,855.14 2,855.14
增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% - - -
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）营业成本预测合理性分析
企业近年营业成本金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业成本合计 1,558,799.63 1,576,878.13 1,527,376.54
综合毛利率 9.12% 9.59% 10.75%
其中：主营业务成本 1,533,178.26 1,540,771.08 1,523,521.07
毛利率 8.95% 9.46% 10.37%
其他业务成本 25,621.37 36,107.05 3,855.48
毛利率 18.26% 14.48% 66.49%
主营成本分析
原材料 1,462,371.34 1,466,589.38 1,441,803.98
国 5 自卸车 1,007,100.90 851,760.52 749,620.14
国 6 自卸车 - - 28,313.53
国 5 牵引车 149,500.52 257,821.02 267,568.27
国 6 牵引车 - - 98,346.95
国 5 载货车 100,828.78 149,599.35 131,886.22
国 6 载货车 - - 10,811.51
货箱 158,652.82 156,707.09 99,573.43
配件 46,288.32 50,701.40 55,683.95
工资薪酬 42,342.30 41,456.46 53,218.43
制造费用 28,464.62 32,725.24 28,498.65
其他业务成本分析
材料销售及其他 5,719.33 5,823.92 1,367.77
代开发项目 - - 2,487.71
三包索赔等 19,902.04 30,283.13
占比三包费收入 100.00% 100.00%
主营业务成本按各项费用与收入或产量之间的关系一般可以分为三种：变动
费用、混合费用和固定费用。变动费用是指在一定相关范围内其总额随预算基础
（收入或产量）的变动而成正比例变动的费用。如，制造费用中的物料费、水费、
燃料费等。变动费用一般按目标比率与收入或产量相乘，得到相应的预测金额；
固定费用中约束性固定费用如折旧费，通过固定资产原值与折旧率的关系确定。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
分析如下：
原材料：车辆单位成本基本保持稳定，未来年度根据各产品 2020 年材料成
本单位水平进行预测。由于 2020 年底存在一定程度的主动备库库存，预计在 2021
年需要消化 8,000 台库存（其中：自卸车 5,000 辆、牵引车 3,000 辆），消化库存
成本 184,000 万元，相关消化库存成本直接计入 2021 年主营业务成本，在 2021
年的材料成本预测中按 2020 年的实际单价水平结合消化的库存量扣减相应的材
料成本。
人工：企业现有人工水平已能够满足未来发展需要，因此保持现有的用工人
数水平；2020 年由于为了主动备库，产量较高，因此企业发放了较多的超额一
线工人绩效奖金，造成 2020 年人工成本相对上一年度有较大幅度的提高。随着
市场趋于平稳，在用工人数不变的情况下，预计 2021 年人工成本将维持 2020
年度的水平，以后年度逐年增长。
折旧及摊销：折旧及摊销水平扣除销售费用、管理费用及研发费用中对应的
部分后进行预测。
修理费：未来年度均保持一定比例增长。
水电费：参考 2020 年度单位整车耗用量水平进行预测。
其他费用：根据 2020 年度各费用占收入的平均水平进行预测。
其他业务成本：材料销售及其他业务成本按历史年度的平均水平预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业成本的预测具备合理性。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预测期营业成本情况如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
营业成本合计 1,661,675.07 1,897,600.20 1,937,755.08 1,976,965.47 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61
综合毛利率 10.66% 10.81% 10.83% 11.08% 11.15% 11.15% 11.15% 11.15%
其中：主营业务成本 1,659,850.85 1,895,721.25 1,935,819.76 1,974,972.09 2,013,469.43 2,013,469.43 2,013,469.43 2,013,469.43
毛利率 10.40% 10.58% 10.60% 10.85% 10.92% 10.92% 10.92% 10.92%
其他业务成本 1,824.22 1,878.95 1,935.32 1,993.38 2,053.18 2,053.18 2,053.18 2,053.18
毛利率 75.00% 75.30% 75.22% 75.03% 74.85% 74.85% 74.85% 74.85%
主营成本分析
原材料 1,390,958.80 1,803,908.00 1,839,524.11 1,874,254.75 1,908,296.15 1,908,296.15 1,908,296.15 1,908,296.15
国 5 自卸车 232,067.59 41,813.98 75,265.16 75,265.16 75,265.16 75,265.16 75,265.16 75,265.16
国 6 自卸车 276,748.78 643,381.78 546,401.44 546,401.44 546,401.44 546,401.44 546,401.44 546,401.44
国 5 牵引车 239,753.02 17,542.90 35,085.81 35,085.81 35,085.81 35,085.81 35,085.81 35,085.81
国 6 牵引车 295,014.02 710,715.59 783,128.12 807,265.63 831,403.14 831,403.14 831,403.14 831,403.14
国 5 载货车 110,614.25 6,807.03 6,807.03 6,807.03 6,807.03 6,807.03 6,807.03 6,807.03
国 6 载货车 89,932.99 222,877.40 234,607.79 242,428.05 250,248.31 250,248.31 250,248.31 250,248.31
货箱 85,324.05 90,123.53 85,857.33 86,923.88 87,457.15 87,457.15 87,457.15 87,457.15
配件 61,504.11 70,645.79 72,371.43 74,077.75 75,628.10 75,628.10 75,628.10 75,628.10
工资薪酬 53,218.43 55,879.35 58,673.32 61,606.99 64,687.34 64,687.34 64,687.34 64,687.34
506
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
制造费用 31,673.62 35,933.89 37,622.34 39,110.35 40,485.94 40,485.94 40,485.94 40,485.94
预计消化库存结转的销售成本 184,000.00
自卸车 115,000.00
数量 5,000.00
单位成本 23.00
牵引车 69,000.00
数量 3,000.00
其他业务成本分析
材料销售及其他 1,824.22 1,878.95 1,935.32 1,993.38 2,053.18 2,053.18 2,053.18 2,053.18
507
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3）税金附加预测合理性分析
企业近年税金附加金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
税金及附加 6,676.55 7,632.18 3,532.02
税金及附加率 0.39% 0.44% 0.21%
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：
税率 13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按
应纳流转税额的 5%。
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，评估机构认为税金附加的预测具
备合理性。预测期税金附加情况如下：
单位：万元
2028
2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
项目\年份 年及以
年 年 年 年 年 年 年
后
9,241.2 7,369.2 7,590.4 7,801.5 8,104.7 8,104.7 8,104.7 8,104.7
税金及附加
5 2 6 6 4 4 4 4
税金及附加率 0.50% 0.35% 0.35% 0.35% 0.36% 0.36% 0.36% 0.36%
4）销售费用预测合理性分析
企业近年销售费用金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
销售费用 83,478.12 86,408.10 101,335.74
占营业收入比例 4.87% 4.95% 5.92%
折旧 212.62 209.42 205.54
摊销费用 39.44 33.50 33.50
业务招待费 398.90 343.19 261.65
人工成本 10,677.38 11,012.34 13,358.08
送车费 31,754.88 30,989.28 36,956.30
宣传费用 3,136.13 2,169.30 4,176.20
产品质量保证金 22,488.93 19,183.52 21,342.29
508
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
其他费用 14,769.84 22,467.56 25,002.18
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
折旧、摊销费用未来年度保持不变。
职工薪酬及业务招待费：每年保持一定幅度增长。
运输装卸费：单位运费基本保持稳定，以后年度单位运费保持一定幅度增长。
宣传费、三包费及其他费用：参照以前年度该类费用占收入的比例进行预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为销售费用的预测具备合理性。
509
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预测期销售费用情况如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
销售费用 107,325.13 119,737.52 125,184.11 130,744.94 136,414.95 136,414.95 136,414.95 136,414.95
占营业收入比例 5.77% 5.63% 5.76% 5.88% 6.01% 6.01% 6.01% 6.01%
折旧 205.54 205.54 205.54 205.54 205.54 205.54 205.54 205.54
摊销费用 33.50 33.50 33.50 33.50 33.50 33.50 33.50 33.50
业务招待费 311.65 361.65 411.65 461.65 511.65 511.65 511.65 511.65
增加额 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 - - -
人工成本 14,025.98 14,727.28 15,463.65 16,236.83 17,048.67 17,048.67 17,048.67 17,048.67
增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - - -
送车费 40,319.82 44,413.64 47,793.36 51,113.67 54,646.53 54,646.53 54,646.53 54,646.53
单位运费 0.62 0.65 0.68 0.72 0.75 0.75 0.75 0.75
单位运费增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - - -
宣传费用 3,519.94 4,027.99 4,113.96 4,209.12 4,294.74 4,294.74 4,294.74 4,294.74
占主营收入比例 0.19% 0.19% 0.19% 0.19% 0.19% 0.19% 0.19% 0.19%
产品质量保证金 22,972.27 26,287.96 26,849.03 27,470.05 28,028.85 28,028.85 28,028.85 28,028.85
占主营收入比例 1.24% 1.24% 1.24% 1.24% 1.24% 1.24% 1.24% 1.24%
其他费用 25,936.43 29,679.96 30,313.42 31,014.58 31,645.47 31,645.47 31,645.47 31,645.47
510
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
占主营收入比例 1.40% 1.40% 1.40% 1.40% 1.40% 1.40% 1.40% 1.40%
511
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5）管理费用预测合理性分析
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
管理费用 17,425.71 19,783.71 25,248.62
占营业收入比例 1.02% 1.13% 1.48%
折旧 939.64 986.02 933.35
摊销费用 395.98 454.76 839.03
业务招待费用 116.53 141.87 133.23
人工成本 9,147.52 11,534.20 15,067.68
咨询服务费 171.68 151.90 190.70
办公差旅相关费 503.20 580.81 516.30
保险费 213.12 295.61 352.64
其他费用 5,938.04 5,638.53 7,215.68
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
工资薪酬：根据企业提供的盈利预测显示，随着 2021 年国五国六的转换，
为了进一步提升产品的市场竞争率，因此加大了和外部专业机构的合作关系，利
用行业专业人员的技术水平，提升自己的产品的竞争力，因此预计 2021 年新增
支出约为 3,450 万元，未来考虑一定的工资水平的增长进行预测。
业务招待费、咨询服务费、差旅费及其他费用：均保持一定比例的增长。
保险费：参照 2020 年度该类费用占收入的比例进行预测。
折旧、摊销费用未来年度保持不变。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为管理费用的预测具备合理性。
512
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预测期管理费用情况如下：
单位：万元
2028 年及
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后
管理费用 29,897.48 31,360.51 32,848.07 34,409.01 36,045.00 36,045.00 36,045.00 36,045.00
占营业收入比例 1.61% 1.47% 1.51% 1.55% 1.59% 1.59% 1.59% 1.59%
折旧 933.35 933.35 933.35 933.35 933.35 933.35 933.35 933.35
摊销费用 839.03 839.03 839.03 839.03 839.03 839.03 839.03 839.03
业务招待费用 163.23 193.23 223.23 253.23 283.23 283.23 283.23 283.23
增加额 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 - - -
人工成本 19,271.06 20,234.62 21,246.35 22,308.67 23,424.10 23,424.10 23,424.10 23,424.10
增长率 27.90% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - - -
咨询服务费 200.24 210.25 220.76 231.80 243.39 243.39 243.39 243.39
增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - - -
办公差旅相关费 542.12 569.22 597.68 627.57 658.95 658.95 658.95 658.95
增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - - -
保险费 371.98 425.52 434.61 444.66 453.71 453.71 453.71 453.71
占主营收入比例 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
其他费用 7,576.47 7,955.29 8,353.05 8,770.71 9,209.24 9,209.24 9,209.24 9,209.24
增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - - -
513
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6）研发费用预测合理性分析
企业近年研发费用金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
研发费用 17,856.36 23,578.12 17,116.55
占营业收入比例 1.04% 1.35% 1.00%
折旧 404.57 987.07 1,003.31
摊销费用 6,296.15 3,853.00 715.88
人工成本 6,735.30 11,963.86 8,092.79
租赁费用 - 37.17 99.92
差旅办公费用 42.62 94.85 164.89
研发投入 4,220.58 6,457.30 6,793.01
其他费用 157.15 184.86 246.75
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费
用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
工资薪酬：未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
摊销费用：参照折旧摊销和资本性支出计算表中的摊销水平扣除销售费用、
管理费用中对应的部分后进行预测。
租赁及其他费用：每年考虑一定程度的增长。
折旧费用：保持 2020 年的水平不变。
研发投入：重型卡车及柴油机行业的发展与公路运输、环境保护等领域相关
政策的变化存在较为紧密的联系。2018 年 7 月 3 日国务院发布《打赢蓝天保卫
战三年行动计划》，提出大力推进国三及以下排放标准营运柴油货车提前淘汰更
新。2018 年 6 月 22 日《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》
（GB 17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自 2021 年 7 月 1 日起，所
有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求。以上政策法规的
变化对柴油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要求，对产品性能及技术进
步的要求较高；同时，未来重点发展的牵引车市场同样需要大量研发投入，企业
提高了未来年度研发投入的预算从而适应逐渐提高的重卡技术要求。为适应越来
514
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
越高的商用车技术要求，企业预计在牵引车竞争力提升、自卸车竞争力提升、法
规适应性开发、商改项目等多方面进一步加大研发投入，本次评估以企业预测研
发投入情况为测算依据。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为研发费用的预测具备合理性。
515
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预测期研发费用情况如下：
单位：万元
2028 年及
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
以后
研发费用 23,064.03 29,826.27 30,699.25 31,484.78 32,125.01 32,125.01 32,125.01 32,125.01
占营业收入比例 1.24% 1.40% 1.41% 1.42% 1.42% 1.42% 1.42% 1.42%
折旧 1,003.31 1,003.31 1,003.31 1,003.31 1,003.31 1,003.31 1,003.31 1,003.31
摊销费用 2,334.15 8,851.82 8,851.82 8,851.82 8,851.82 8,851.82 8,851.82 8,851.82
人工成本 8,497.43 8,922.30 9,368.42 9,836.84 10,328.68 10,328.68 10,328.68 10,328.68
增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - - -
租赁费用 102.92 106.01 109.19 112.46 115.84 115.84 115.84 115.84
增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% - - -
差旅办公费用 173.14 181.79 190.88 200.43 210.45 210.45 210.45 210.45
增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - - -
研发投入 10,694.00 10,489.00 10,890.00 11,180.00 11,300.00 11,300.00 11,300.00 11,300.00
其他费用 259.08 272.04 285.64 299.92 314.92 314.92 314.92 314.92
增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - - -
516
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7）财务费用预测合理性分析
企业近年财务费用金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
财务费用 1,639.67 2,093.78 -2,633.15
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；由于本次将
溢余资金在营运资金中考虑，并作为企业自有现金流加回，因此相关存款利息本
次不予考虑；应收票据按以前年度的贴现率预测；其它财务费存在较大的不确定
性，以后年度也不予预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为财务费用的预测具备合理性。
预测期财务费用情况如下：
单位：万元
2028 年
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
及以后
财务费用 1,113.39 1,210.30 1,226.70 1,244.85 1,261.18 1,261.18 1,261.18 1,261.18
占营业收入比例 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%
8）非经常性损益项目预测合理性分析
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经
常性损益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经常性损益，按照基准
日价值进行评估。因此未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为对非经常性损益项目的预测具备合
理性。
9）营业外收入预测合理性分析
根据重庆两江新区管理委员会与企业签订的《上汽依维柯红岩商用车有限
公司十万台整车扩能及重卡研发中心建设项目投资协议》及相关补充协议，企
业可获得相关补贴。补贴由两部分组成：
产业扶持资金：用于支持企业节能减排、中水利用、污水处理、绿色工厂、
基础设施等方面的投入以及智能化工厂的建设和购买智能化装备，补贴总金额
517
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
8,770 万元（其中：主协议 5,500 万元，补充协议 3,270 万元），基准日已取得
补贴 6,301.04 万元，剩余补贴金额 2,468.96 万元。
经济贡献奖励：以 2019 年上依红对两江新区地方经济发展贡献为基数，从
2020 年至 2022 年，重庆两江新区管理委员会按上依红对两江新区地方经济发展
贡献超基数部分的 100%给予奖励，从 2023 年至 2025 年，重庆两江新区管理委
员会按上依红对两江新区地方经济发展贡献超基数部分的 50%给予奖励，根据上
述标准对经济贡献奖励进行计算。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业外收入的计算具备合理性。
预测期营业外收入情况如下：
单位：万元
2028 年
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
及以后
营业外收入 2,468.96 677.29 445.74 435.67 543.36
10）所得税的计算合理性分析
于2011年7月27日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了《关于深
入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年
至2020年期间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得
税。公司系设立在西部地区的企业。公司管理层认为，公司主营业务项目符合《西
部地区鼓励类产业目录》中“汽车整车、专用车及零部件制造”之规定，故公司
于本年度减按15%的税率征收企业所得税。
于2020年4月23日，财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下发了《关
于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革
委员会公告2020第23号）（以下简称“2020年第23号公告”），自2021年1月1日起
至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业
所得税。
考虑到根据国家发展规划，中国现代化的落脚点最终可能也是在西部地区，
开发西部是必须长期坚持的发展战略和战略任务，本次评估假设2030年12月31
日后仍能延续相关税收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
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根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计
算按照该条例的规定计算。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为所得税的计算具备合理性。
预测期所得税情况如下：
单位：万元
2028 年
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
及以后
所得税 4,363.16 5,884.43 5,571.81 5,972.68 5,734.06 5,750.21 5,668.71 5,668.71
11）净利润预测及合理性分析
经过上述分析计算，评估机构认为净利润的预测具备合理性。
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预测期净利润情况如下：
单位：万元
2028 年及以
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
一、营业收入 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17
减:营业成本 1,661,675.07 1,897,600.20 1,937,755.08 1,976,965.47 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61
税金及附加 9,241.25 7,369.22 7,590.46 7,801.56 8,104.74 8,104.74 8,104.74 8,104.74
销售费用 107,325.13 119,737.52 125,184.11 130,744.94 136,414.95 136,414.95 136,414.95 136,414.95
管理费用 29,897.48 31,360.51 32,848.07 34,409.01 36,045.00 36,045.00 36,045.00 36,045.00
研发费用 23,064.03 29,826.27 30,699.25 31,484.78 32,125.01 32,125.01 32,125.01 32,125.01
财务费用 1,113.39 1,210.30 1,226.70 1,244.85 1,261.18 1,261.18 1,261.18 1,261.18
二、营业利润 27,582.03 40,498.87 37,749.09 40,660.38 39,079.67 39,079.67 39,079.67 39,079.67
加：营业外收入 2,468.96 - 677.29 445.74 435.67 543.36 - -
减：营业外支出 - - - - - - - -
三、利润总额 30,050.99 40,498.87 38,426.38 41,106.13 39,515.34 39,623.03 39,079.67 39,079.67
四、所得税 4,363.16 5,884.43 5,571.81 5,972.68 5,734.06 5,750.21 5,668.71 5,668.71
五、净利润 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
净利润增长率 -30.85% 34.75% -5.08% 6.94% -3.85% 0.27% -1.36% -
减：少数股东损益 - - - - - - - -
六、归属于母公司损益 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
12）现金流预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资金增加
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限 预计净残值率（%） 年折旧率
房屋建筑物 12-33 年 3 2.94%-8.08%
机器设备 6-12 年 3 8.08%-16.17%
运输设备 4-5 年 3 19.40%-24.25%
其他设备 6-12 年 3 8.08%-16.17%
②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
考虑到基准日企业设备净值率仅为22.5%，难以满足企业长期经营及发展，
企业预计大量设备需要陆续进行更新。本次评估预计自2021年起分批次对企业进
行设备的更新，以保持企业正常运营，同时在年折旧的基础上考虑一定比例的维
护支出。
同时，为国六项目的推进及研发能力提升，企业对未来的资本性投入进行了
详细的规划，主要由三部分组成：国六项目的后续研发投入以及固定资产购置；
研发能力提升项目所需要的土地、土建及设备购置；技术中心设备购置项目。
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具体规划情况如下：
单位：万元
基准日 后续投
项目名称 总投资 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
已投入 入
国六项目 72,141 30,736 41,405 41,405
其中：研发 40,904 19,067 21,837 21,837
设备 31,237 11,669 19,568 19,568
研发能力提升 30,374 2,623 27,751 8,360 10,064 4,664 4,664
其中：土地 4,160 4,160 4,160
土建 9,600 9,600 4,200 5,400
设备 16,614 2,623 13,991 4,664 4,664 4,664
技术中心项目
11,575 11,575 3,858 3,858 3,858
（设备）
合计 114,090 33,359 80,731 49,765 13,922 8,522 8,522
③营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额
为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-
应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
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A. 安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现
金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；
另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资
金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个
情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
B. 限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要
在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、
信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制
的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。
未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
④税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
13）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1TWd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
(E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
(E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
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①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re Rf e MRP
式中：
Rf ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
i.无风险报酬率
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险收益率选择
最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中
央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债
收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对
取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季
度更新一次，本次基准日取值为 3.23%。
ii.市场风险溢价 MRP 的确定
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历
史风险溢价数据计算。
无风险报酬率的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》，评估机构选在沪深 300 全收益指数计算收益率。沪深
300 全收益因为修正了样本股分红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时更为
准确。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至当年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续只有 30 年，发展不成熟，指数
波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则收益率波动较大且无意义。本次对
周收盘价做技术处理，即按照之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自
指数发布周开始计算均值）。沪深 300 全收益指数自 2005 年开始到 2020 年底，
年化收益率按照当年所在周数计算。
平均方法：分别计算算数和几何年化收益率，最终选取几何年化收益率。
无风险报酬率的确定
无风险收益率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数
收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价确定
通过上述计算，得出中国市场风险溢价。考虑到当前我国经济正在从高速增
长阶段转向高质量发展阶段，增速开始趋缓，因此 MRP 的计算评估机构采用最
近 5 年的均值计算，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP
均值 7.00%
2020 年 9.90% 2.94% 6.96%
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期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP
2019 年 9.87% 3.18% 6.69%
2018 年 10.48% 3.62% 6.86%
2017 年 10.53% 3.58% 6.95%
2016 年 10.38% 2.86% 7.52%
即目前中国市场风险溢价约为 7.00%
iii.贝塔值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即
t ）指标
平均值作为参照。
综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 6 家公司作为可比公司，
分别为江铃汽车、中国重汽、东风汽车、福田汽车、汉马科技、江淮汽车。目前
中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公
司。经查该 6 家可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t =0.8993。
β系数选择的标准如下：
标的指数选择：沪深 300
计算周期：周
时间范围：2018 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。
经过计算，该自身的 D/E=3.1%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.923。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
iv.企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
企业资产规模与可比上市公司相比较小。但是，经营业务上销售毛利率、净
利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超过可比公司水平。企业内部管理及
控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。企业基准日资产负债率接近
90%，存在一定程度的短期偿债风险。由于委估企业的发动机供应商相对比较单
一，其价格的变化对企业盈利状况存在较大程度的影响，存在一定程度的经营风
险。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为 3%。
最终得到评估对象的权益资本成本 Re=12.7%。
②债务资本成本
债务资本成本 Rd 取企业自身实际贷款利率4.51%。
③资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定自身资本结构为企业
目标资本结构比率。
D
Wd ＝3.0%
(E D)
E
We ＝97.0%
(E D)
④折现率计算
R Rd 1TWd Re We
=12.4%。
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14）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
F F n 1 g
p i i i
r g 1 r
n
1 1 r
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。因企业税收返还政策延续到 2025 年，税款返还在
2026 年，因此本次预测期延长到 2027 年，即预测期期间 n 选择为 7 年，而 2026
和 2027 年仅营业外收入变化，其余预测不变。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
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g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
①经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
②溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后需要投入到营运资金中去，因此本次将基准日
全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现
金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的
回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。
③非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性资产小计 62,149.99 62,789.31
长期股权投资 子公司投资 1,415.60 2,014.05
其他流动资产 待抵扣进项税 41,273.94 41,273.94
递延所得税资产 4,706.24 4,706.24
无形资产 土地使用权 7,315.27 7,356.14
其他非流动资产 土地预付、设备预付 6,240.40 6,240.40
开发支出 代开发技术 1,198.53 1,198.53
科目名称 内容 账面价值 评估价值
非经营性负债小计 13,956.95 8,601.07
其他应付款 非经营性往来：设备款 3,368.11 3,368.11
其他流动负债 未决诉讼计风险计提 2,399.80 2,399.80
递延收益 产业扶持资金 6,301.04 945.16
长期应付款 员工中长期激励计划 1,888.00 1,888.00
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④企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到评估对象企业价值。
⑤股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E BD
＝320,300.00 万元（取整）
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预测期被评估单位股东权益情况如下：
单位：万元
2028 年及以
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
一、营业收入 1,859,898.39 2,127,602.90 2,173,052.76 2,223,310.99 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17 2,268,553.17
减：营业成本 1,661,675.07 1,897,600.20 1,937,755.08 1,976,965.47 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61 2,015,522.61
税金及附加 9,241.25 7,369.22 7,590.46 7,801.56 8,104.74 8,104.74 8,104.74 8,104.74
销售费用 107,325.13 119,737.52 125,184.11 130,744.94 136,414.95 136,414.95 136,414.95 136,414.95
管理费用 29,897.48 31,360.51 32,848.07 34,409.01 36,045.00 36,045.00 36,045.00 36,045.00
研发费用 23,064.03 29,826.27 30,699.25 31,484.78 32,125.01 32,125.01 32,125.01 32,125.01
财务费用 1,113.39 1,210.30 1,226.70 1,244.85 1,261.18 1,261.18 1,261.18 1,261.18
二、营业利润 27,582.03 40,498.87 37,749.09 40,660.38 39,079.67 39,079.67 39,079.67 39,079.67
三、利润总额 30,050.99 40,498.87 38,426.38 41,106.13 39,515.34 39,623.03 39,079.67 39,079.67
四、所得税 4,363.16 5,884.43 5,571.81 5,972.68 5,734.06 5,750.21 5,668.71 5,668.71
五、净利润 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
六、归属于母公司损益 25,687.83 34,614.44 32,854.57 35,133.45 33,781.28 33,872.82 33,410.96 33,410.96
加：折旧和摊销 16,790.63 25,249.21 26,351.06 27,227.90 28,021.41 28,021.41 28,021.41 28,021.41
减：资本性支出 68,546.93 41,171.35 36,873.20 37,750.04 28,021.41 28,021.41 28,021.41 28,021.41
减：营运资本增加 -69,997.75 -4,382.60 -418.84 1,275.31 106.16 1.34 -6.79 -
七、股权自由现金流 43,929.28 23,074.90 22,751.26 23,336.00 33,675.12 33,871.48 33,417.75 33,410.96
532
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2028 年及以
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
后
加：税后的付息债务利息 377.89 377.90 377.90 377.90 377.90 377.90 377.90 377.90
八、企业自由现金流 44,307.17 23,452.80 23,129.16 23,713.90 34,053.02 34,249.38 33,795.65 33,788.86
折现率 12.4% 12.4% 12.4% 12.4% 12.4% 12.4% 12.4% 12.4%
折现期（月）（注） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00 66.00 78.00
折现系数 0.9432 0.8392 0.7466 0.6642 0.5909 0.5257 0.4677 3.7718
九、收益现值 41,790.52 19,681.59 17,268.23 15,750.77 20,121.93 18,004.90 15,806.23 127,444.82
经营性资产价值 275,868.99
基准日非经营性资产评估值 54,188.24 溢余资产评估值 0.00
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） 330,057.20
付息债务 9,800.00 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 320,300.00
注：假设现金流年内均匀流入，故从年中开始折现。
533
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
被评估单位股东权益账面值 167,366.25 万元，评估值 320,300.00 万元，评估
增值 152,933.75 万元，增值率 91.38%。
（四）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
评 估 基准 日， 被评 估 单位 股东 权益账 面值 167,366.25 万元 ， 评 估价 值
261,765.46 万元。同账面价值相比，评估增值额 94,399.21 万元，增值率 56.40%。
其中：总资产的账面价值 1,531,082.09 万元，评估价值 1,620,125.42 万元。
同账面价值相比，评估增值额 89,043.33 万元，增值率 5.82%。负债的账面价值
1,363,715.84 万元，评估值 1,358,359.96 万元。同账面价值相比，评估减值额
5,355.88 元，减值率 0.39%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基
准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为 167,366.25 万元，评估值 320,300.00 万元，评
估增值 152,933.75 万元，增值率 91.38%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，上依红在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值
为 261,765.46 万元。采用收益法评估，上依红在上述假设条件下股东全部权益价
值评估值 320,300.00 万元。
根据《资产评估执业准则——企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方
法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者
534
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
定量的方式形成评估结论。
资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价
值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全
衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价
值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，企业价
值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客
户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
在技术方面，上依红为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业，具备完整
的整车架构开发、性能集成、内外饰造型、底盘、电气、动力总成、桥总成、虚
拟分析、NVH 等开发能力，同时拥有完整的整车及零部件试验标准、试验流程
和 TIR 管理程序，整车试验和台架试验；在人才及管理团队方面，上依红高度
重视人才队伍建设，职工多次获得“重庆五一劳动奖章”、重庆市“劳动竞赛十
佳职工”等奖项，公司团队多次获得重庆汽车行业“年度优秀团队”、“重庆市工
人先锋号”等荣誉称号。综上，收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的
所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估
的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估
结论。
经评估，在评估基准日，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股
东全部权益价值为人民币 320,300.00 万元（大写：人民币叁拾贰亿零叁佰万元）。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）重要下属子公司评估情况
上依红不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润达
到上依红相关财务指标的 20%以上且有重大影响的子公司。
535
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（七）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
正是基于采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反应的技
术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重
要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值增值较大。
（八）其他事项说明
1、部分房屋建筑物及土地使用权处于抵押状态
委评房屋建筑物中，建筑面积为161,314.89㎡的共计26幢房屋建筑物连同其
相应土地使用权（土地证号：113房地证2011字第08074号，土地面积456,500.60
㎡）已抵押于上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行，抵押期限为2020年2月
24日至2025年2月24日止，抵押担保金额为4.5亿元，基准日借款余额98,000,000.00
元。
2、部分房屋建筑物产权证尚未取得
委评房屋中，面积为9,812.28㎡的房屋建筑物，不动产权证尚在办理中，截
止至评估作业日，权证尚未取得，房屋面积等参数由企业提供，本次根据企业申
报面积进行计算，具体如下表：
序号 房屋名称 有否抵押 建筑面积/工程规模（m2）
1 D 区办公楼 无 2,463.93
2 台架试验车间 无 4,310.43
3 台架试验水泵房 无 187.94
4 特装车间 无 2,849.98
3、一处土地证载土地面积尚未更新
企业所拥有的轮胎装配及KD中心用地（权证号：115房地证2012字第06264
号），证载面积为120,201.3㎡，根据企业提供的2份《国有建设用地使用权收回协
议书》，因黄茅坪组团H7道路修建和规划调整，政府收回4,054.6㎡和151.06㎡，
共计4,205.66㎡，剩余土地面积115,995.64㎡（120,201.30-4205.66＝115,995.64）
用于企业生产，截至本次评估工作日，证载土地面积尚未更新，本次评估根据原
产权证面积扣减政府收回面积确定土地面积。
536
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、理化大楼土地使用权暂非上依红所有
企 业拥 有的证 号 为109 房地 证2006 字第00241号的 理化大楼， 建筑面 积
1,907.88㎡，坐落于企业双桥基地，证载权利人为重庆红岩汽车有限责任公司（上
汽依维柯红岩商用车有限公司的曾用名），其相应土地使用权为重庆机电集团所
有，并非被评估单位所有，本次评估仅估算该房屋建筑物价值，不考虑其土地价
值。根据《上汽依维柯红岩商用车有限公司2021年第6次总经理办公会议纪要》
及《上海汽车集团股份有限公司2021年第五次总裁办公会议纪要》，该房屋建筑
物后续拟作转让处理。
5、一处土地部分区域出现沉降
企业拥有的车桥厂土地（证号：渝国用03第965号）根据被评估单位提供的
情况说明及相关的地质勘查报告，该土块由于受周边东部区域解家沟煤矿的采动
影响，部分区域出现近于南北走向的地裂缝和地面不均匀沉降，其变形范围从东
向西逐步扩大，地质条件较差。
6、上依红涉诉情况
截至评估基准日，被评估单位所涉及的未决事项（法律纠纷）有以下情况：
上依红及其下属子公司存在 7 项标的金额在 100 万元以上尚未了结的诉讼，
具体情况如下：
序 原 起诉
被告 案由 诉讼请求 案件进展
号 告 时间
2020 年 4 月，绥中
葫
县人民法院作出一
芦
原告就从被 审民事判决：阜新
岛 阜新铁清
告一处购买 铁清大地汽车销售
市 大地汽车 请求判令：
的红岩重型 服务有限公司赔偿
嘉 销售服务 1、两被告共同赔偿给
货车与被告 1,280.72 万元，上依
鑫 有限公司 2018 原 告 造 成 的 损 失
1 一产生买卖 红承担连带责任；
实 （被告 年1月 1,829.60 万元；
合同纠纷， 2020 年 5 月，上依
业 一）、上 2、两被告承担诉讼费
并将生产商 红向辽宁省葫芦岛
有 依红（被 及鉴定费用。
上依红作为 市中级人民法院提
限 告二）
共同被告 起上诉；
公
2020 年 9 月，辽宁
司
省葫芦岛市中级人
537
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 原 起诉
被告 案由 诉讼请求 案件进展
号 告 时间
民法院作出民事裁
定：撤销绥中县人
民法院民事判决，
发回绥中县人民法
院重审；
目前，案件重审中。
武
原告就从被
汉
告一处购买 上诉请求判令：
鹏 湖北川鄂 2020 年 11 月，湖北
的运输半挂 1、请求撤销一审判决；
众 汽车销售 省武汉市汉阳区人
牵引车与被 2、两被告承担退货责
达 有限公司 2018 民法院作出一审民
告一产生买 任并向原告支付货款、
2 物 （被告 年 11 事判决：驳回原告
卖合同纠 赔偿款项及相关税费
流 一）、上 月 诉讼请求；
纷，并将生 合计 2,257.50 万元；
有 依红（被 2020 年 12 月，原告
产商上依红 3、诉讼费用由两被告
限 告二） 提起上诉。
作为共同被 承担。
公
告
司
请求判令：
1、被告一支付拖欠车
日照市申
款 90.47 万元及资金占
发贸易有
用费暂计 26.26 万元；
限公司
因被告一拖 2、被告一支付律师代
（被告
上 欠上依红车 理费 2 万元；
一）、丁 2019 重庆市渝北区人民
3 依 款，双方产 3、被告二对上述债务
某峰（被 年9月 法院审理中
红 生买卖合同 承担连带责任；
告二）、
纠纷 4、对被告二、被告三
张某丽
名下共同共有房屋在
（被告
80 万的抵押债权内享
二）
有优先受偿权；
5、诉讼费由被告承担。
被告系上依
红建设工程
请求判令：
承包人，上
1、被告向原告提交完
依红就承包
整的符合法律规定的 重庆市渝北区人民
上 四川力凡 人《建设工
2020 竣工验收用全部资料； 法院审理中，预计
4 依 建筑工程 程施工合
年9月 2、被告支付违约金 2021 年 4 月 8 日开
红 有限公司 同》项下相
297.24 万元，维修费用 庭
关义务的履
9.09 万元；
行情况，与
3、诉讼费由被告承担。
被告产生纠
纷
5 上 修畅供应 因被告一未 2020 请求判令： 杭州市下城区人民
538
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 原 起诉
被告 案由 诉讼请求 案件进展
号 告 时间
依 链管理有 及时履行买 年 11 1、被告一向原告支付 法院网上立案审批
红 限公司 卖合同项下 月 剩余车款 230.32 万元 中
（被告 付款义务， 及资金占用损失；
一）、史 双方产生纠 2、被告一向原告支付
某兴（被 纷 退车费用 5.5 万元及退
告二） 还发票；
3、被告二承担连带清
偿责任；
4、诉讼费用、保全费
由二被告承担。
请求判令：
杭州明翔 1、被告一、被告二向
贸易有限 原告支付剩余车款
公司（被 159.68 万 元 及 资 金 占
因被告一、
告一）、 用损失；
二未及时履
上 修畅供应 2020 2、被告二退还质保金 杭州市下城区人民
行买卖合同
6 依 链管理有 年 11 40.77 万 元 及 退 还 发 法院网上立案审批
项下付款义
红 限公司 月 票； 中
务，双方产
（被告 3、被告三对被告二前
生纠纷
二）、史 述付款义务承担连带
某兴（被 清偿责任；
告三） 4、诉讼费、保全费由
三被告承担。
巴彦淖尔 请求判令：
市九锐汽 1、被告一支付购车款
车贸易有 1,125.41 万元、资金占
限公司 因被告未及 用费及律师费 5 万元；
上 （被告 时履行买卖 2、被告二对上述款项
2021 重庆市大足区人民
7 依 一）、薛 合同项下付 承担连带清偿责任；
年2月 法院尚未开庭
红 某振（被 款义务，双 3、被告三对律师费及
告二）、 方产生纠纷 部分资金占用费承担
于某萍 连带清偿责任；
（被告 4、诉讼费由三被告承
三） 担。
7、关于所得税优惠政策
2020 年 4 月 23 日，财政部、国家税务总局和国家发展改革委联合下发了《关
于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革
委员会公告 2020 第 23 号）（以下简称“2020 年第 23 号公告”），自 2021 年 1 月
1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税
539
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
率征收企业所得税。公司的主营业务仍属于西部地区的鼓励类产业，管理层预计
自 2021 年至 2030 年期间，仍适用减按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假
设未来能持续享受该所得税优惠政策。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
1、关于基准日后取得不动产权证书的情况
上依红于 2021 年 3 月 22 日取得 2 张不动产权证书，其中：一块土地坐落于
重庆市两江新区礼嘉组团 B 标准分区 B01-2-7 地块，权证号为：渝（2021）两江
新区不动产权第 000311063 号，面积为 68,200.00 ㎡，权利性质为出让，用途为
工业用地，使用期限值 2071 年 3 月 15 日止；另一块土地坐落于重庆市两江新区
鱼嘴组团 J 分区 J14-1（部分）地块，权证号为：渝（2021）两江新区不动产权
第 000310260 号，面积为 72,763.20 ㎡，权利性质为出让，用途为工业用地，使
用期限值 2070 年 12 月 30 日止。两块土地均为基准日后取得，不纳入本次评估
范围。
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署日，上依红不存在其他对评估或
估值结果产生影响的重要变化事项。
四、上菲红 10%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次评估对象是上菲红的股东全部权益。评估范围为上菲红的全部资产及
负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、开发
支出、递延所得税资产）及负债等。
2、评估增减值的主要原因
根据东洲评估出具的《上菲红评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，
采用资产基础法以及收益法对上菲红的股东全部权益进行评估，并采用收益法评
540
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
估结果作为评估结论。
根据上述评估报告，上菲红截至 2020 年 12 月 31 日的账面值、评估价值和
增值率情况如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
上菲红 10%股权 23,060.49 33,130.00 10,069.51 43.67
上菲红是领先的柴油发动机制造商，产品研发能力突出。公司拥有企业账面
值上未反应的技术及研发团队优势、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无
形资源价值，导致企业具有持续良好的盈利能力，因此采用收益法比账面值增值
较大。
3、评估方法介绍与选择
（1）评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的
基本情况如下：
1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基
准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确
定评估对象价值的评估方法。
2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评
估对象价值的评估方法。
3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
1） 资产基础法
资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜
在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的
现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被
541
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营
资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
2） 收益法
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
关的风险报酬能被估算计量。
3） 市场法
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分,
在公开市场上有可比的交易案例。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企
业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产
权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例
的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条
件。
综上所述，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
542
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
2、 一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2） 本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3） 假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4） 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5） 被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
543
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司章程的相关约定。
3、 收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（2）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
出。
（5）于 2011 年 7 月 27 日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了
《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），
自 2011 年至 2020 年期间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征
收企业所得税。
上菲红系设立在西部地区的企业。于 2020 年 5 月 6 日，公司取得重庆两江
新区经济运行局颁发的“渝两江经审[2020]165 号”《西部地区鼓励类产业项目确
认书》，认为本公司主营业务项目符合《鼓励类外商投资产业目录（2019 年版）》
中《中西部地区外商投资优势产业目录》重庆市鼓励类第 11 条“汽车零部件制
造：清洁高效柴油机”之规定。公司于本年度完成税务机关备案，享受 15%的企
业所得税优惠税率。
根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告[2020]第
23 号），自 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类
产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。上菲红管理层认为作为外商投资企业
所处行业仍归属于鼓励外商投资产业，故公司自 2021 年至 2030 年期间，仍可适
用 15%企业所得税优惠税率。本次假设被评估单位未来年度能够持续享受该项所
得税优惠政策。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
544
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）评估情况介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金类
货币资金包括银行存款及其他货币资金。对人民币现金及银行存款，以核实
后账面值为评估值；对外币现金及银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日
人民币与外币汇率确定外币现金及银行存款账户的评估值。
1）现金
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并
编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后
按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结
果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评
估值。
2）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账
单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，
函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行
存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人
545
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础
上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
评估基准日，上菲红货币资金评估值为 111,620.26 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
货币资金 111,620.26 111,620.26 - -
（2）应收款项
应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售
发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，
询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估基准日，上菲红应收账款评估值为 118,342.78 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应收账款 118,342.78 118,342.78 - -
（3）应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务
发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金
额属实，本次按照账面值确定评估值。
评估基准日，上菲红应收账款融资评估值为 103,808.46 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应收账款融资 103,808.46 103,808.46 - -
（4）其他应收款
其他应收款账面主要为押金、员工借款、往来款等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较
大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询
546
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查
了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应
收款账面值属实。
由于企业的其他应收款主要为押金、员工借款、往来款等，基本无坏账可能，
应该可以全部收回，故按照核实后的账面值评估。
评估基准日，上菲红其他应收款评估值为 683.03 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他应收款 683.03 683.03 - -
（5）预付账款
预付款项系企业预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项
进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对
期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分
预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账
面值确认评估值。
评估基准日，上菲红预付账款评估值为 146.99 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
预付账款 146.99 146.99 - -
（6）存货
存货包含原材料、产成品、在产品、发出商品等。具体评估方法如下：
单位：万元
序
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
号
存货—材料采购（在途
1 623.62 623.62 - -
材料）
2 存货—原材料 17,898.37 15,616.40 -2,281.97 -12.75
3 存货—在库周转材料 - - - -
4 存货—委托外加工物质 - - - -
547
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
号
存货—产成品（库存商
5 2,423.63 2,847.66 424.03 17.50
品）
存货—在产品（自制半
6 1,273.64 1,383.72 110.08 8.64
成品）
7 存货—发出商品 314.15 22.67 -291.48 -92.78
8 存货—在用周转材料 - - - -
9 存货合计 22,533.41 20,494.07 -2,039.34 -9.05
10 减：存货跌价准备 2,824.43 - -2,824.43 -100.00
11 存货净额 19,708.98 20,494.07 785.09 3.98
1）材料采购
材料采购账面为各类工具及零部件，评估人员核实了相关材料订单，确认其
账面金额属实。
对于企业的材料采购本次按市场价值评估。
材料采购评估值＝ 市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费
等）
市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。材料采购数量和金额较小，并且是
送货上门，故运费和损耗可不计。由于企业的材料采购都是近期采购，其账面值
很接近市场价格。故按账面值确定评估值。
2）原材料
原材料账面为企业外购的工具及零部件。其中：原材料的存货跌价准备金额
为2,497.38万元，系根据企业的预算，对预计未来一年无法被使用的存货计提的
减值，其中：对于专用性较强，无法实现对外销售的原材料，由于其具有一定的
回收价值，故根据和企业相关人员的沟通，本次按照10%的比例评估其可回收价
值，对于通用型原材料，评估按照企业的计提方式，根据可使用部分的价值进行
评估。
对于正常的原材料本次同材料采购，按市场价值评估。
548
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送
货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使
用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按账面值确定评
估值。
对于存在长库龄情况的存货，评估人员在充分考虑其经济性贬值和功能性贬
值后，参考企业库龄计提减值准备的比例水平确定其评估值。
3）自制半成品
自制半成品账面值为企业处于加工阶段的动力系统。其中：自制半成品的跌
价准备为13.71万元，系根据企业的预算，对预计未来一年不进行或无法进行进
一步加工的部分计提的减值，其中：对于专用性较强，无法进一步加工后实现对
外销售的半成品按照10%的比例评估其残值，对于通用型半成品，评估按照企业
的计提方式，根据可使用部分的价值进行评估。
对于正产生产状态的半成品， 均属于通用半成品，故根据其账面值及成本
毛利率，结合产品的销售费用、营业利润情况,按照正常半成品进行评估。
正常半成品的评估值=半成品数量×账面单价×成本毛利率－销售费用－销
售税金及附加－所得税－部分净利润
=半成品数量×账面单价×成本毛利率×[1－销售费用率－销售税金及附加率
－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，
对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润
率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率
对于存在长库龄情况的存货，评估人员在充分考虑其经济性贬值和功能性贬
值后，参考企业库龄计提减值准备的比例水平确定其评估值。
549
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4）产成品
产成品系企业的动力系统。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，
数量正常，账面金额属实。其中：产成品的跌价准备为 22.07 万元，系企业根据
产成品预期销售价格相较于成本价下跌而计提的减值。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况,按
照正常产成品进行评估。
产成品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金
及附加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销
售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，
对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润
率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率。
5）发出商品
发出商品系已经发给客户的产成品。评估人员核查了相关的发出商品的交货
单、出库单，其中：企业发货给上依红的货物，合计账面金额 291.27 万元，由
于对方一直未确认收到过货物，故对该批发出商品全额计提了减值，本次评估为
0 万元，对于其他正常发出商品，根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费
用、营业利润情况进行评估。
发出商品的评估值=发出商品数量×不含增值税销售单价－销售税金及附加
－所得税
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售税金及附加率－销售利润率×所
得税税率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，
对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，但发出商品中不会产
550
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
生进一步销售费用，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率
评估基准日，上菲红存货净额评估值为 20,494.07 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
存货净额 19,708.98 20,494.07 785.09 3.98
（7）固定资产——房屋建筑物
1）评估范围和对象
本次评估范围为上汽菲亚特红岩动力总成有限公司的固定资产-房屋建
（构）筑物类，账面原值 26,987.26 万元，账面净值 16,696.87 万元，资产账面
情况及具体分布情况如下表所示：
单位：万元
序号 科目 项数 账面原值 账面净值 位置分布
固定资产—房屋 重庆市北部
1 30 26,634.93 16,440.27
建筑物 新区黄环南
2 构筑物 23 352.34 256.61 路1号
合计 53 26,987.26 16,696.87
2）评估对象概况和现场勘查
房屋建筑物明细如下：
序 建筑面积
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月
号 （M）
联合厂房及办公楼（含
1 - 钢结构 2009.07 -
序号 2-4 项）
113 房地证 2011 字
2 机加工车间 （1 幢） 钢结构 2009.07 31,531.87
第 10054 号
113 房地证 2011 字
3 装配车间（2 幢） 钢结构 2009.07 38,119.08
第 10052 号
113 房地证 2011 字
4 办公楼（3 幢） 砼框架 2009.07 3,443.29
第 10050 号
5 - 办公楼及技术中心装修 - - -
6 - 办公室隔断 - - -
7 - 行政楼（办公楼）三楼 - - -
551
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 建筑面积
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月
号 （M）
办公室改造
113 房地证 2011 字
8 餐厅（4 栋） 砼框架 2009.07 1,490.64
第 10051 号
9 - 员工食堂改造
113 房地证 2011 字
10 连廊（5 栋） 钢结构 2009.07 276.45
第 10053 号
113 房地证 2011 字
11 技术中心（6 幢） 砼框架 2009.07 1,106.76
第 10043 号
12 - 研发视讯会议室的装修 - - -
113 房地证 2011 字
13 1#门卫（7 幢） 砼框架 2009.07 16.81
第 10046 号
113 房地证 2011 字
14 2#门卫（8 幢） 砼框架 2009.07 135.99
第 10040 号
113 房地证 2011 字
15 车棚（9 幢） 钢混 2009.07 379.32
第 10045 号
113 房地证 2011 字
16 垃圾场（10 栋） 砼框架 2009.07 43.43
第 10049 号
17 办理中 化学品库 钢架 2016.07 671.99
18 车间改造 实验操作间 框架 2014.01 56.00
19 车间改造-化学品室 独立间接物料库房 钢结构 2009.09 72.00
车间改造-研发试验
20 研发样机装及拆解区域 钢架 2010.07 95.00
区域
21 车间改造-隔墙 车间隔墙 钢架 2010.07 192.00
F1C 地面防静电环氧地
22 车间改造-地面 钢架 2010.01 1,014.00
坪漆
乳化液集供站及空压站
23 车间改造 2010.01 62.56
增加封闭墙体
车间办公室库房和新增
24 车间房中房 钢架 2013.08 55.06
值班室改造
车间房中房-围栏区
25 来料检验库及搬迁 钢架 2016.11 -
域
26 车间房中房-试验房 冷测房间改造 - 2017.06 -
新建测量室、化学品室、
27 车间房中房 维修库房、刀具室改造 钢架 2016.11 2,044.93
工程
28 车间房中房 三坐标检测室 钢架 2016.11 155.63
资本化短期技术支持-
29 - - 2010.02 -
对房产
30 - 18 套监测设备（联合车 - - -
552
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序 建筑面积
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月
号 （M）
间房中房内）
合计 77,215.63
（上表中车间内改造及房屋内建筑不计入建筑面积）
构筑物明细如下：
面积、体积
序号 名称 结构 建成年月 备注
（㎡、m）
共同沟工程（配套污水中 纳入序号 8-9
1 其他 2009.07 -
转池） 项中评估
纳入整个厂
2 给水工程（整个厂区） 其他 2009.07 -
区中评估
工厂护 栏除锈补漆及 部 纳入围墙中
3 其他 2013.10 -
分更换 评估
部分价值纳
物流收货平台改善&独立
4 其他 2015.12 539.87 入房屋序号
危险品库（2014）
17 项中评估
5 停车场 C 区 其他 2018.11 2,280.00
纳入房屋序
6 建立垃圾回收站 其他 2020.11 119.60 号 16 项中评
估
C9 缸体中间清洗机降噪 纳入房屋序
7 - C9 缸体 中间清洗 机隔 其他 2020.12 58.27 号 2-3 项中评
音房 估
8 生活污水中转池 其他 2009.07 201.64
9 生产污水中转池 其他 2014.10 140.14
10 集中供油站 其他 2016.10 605.52
11 化学品库事故池 其他 2019.11 40.80
纳入设备中
12 丹海设备基础 其他 2009.08 16.50
评估
13 空压站 1#循环水池 其他 2009.07 17.80
14 空压站 2#循环水池 其他 2019.11 55.60
15 冷冻站循环水池 其他 2009.07 647.77
16 道路 其他 2009.07 16,200.00
17 围墙 其他 2009.07 2,162.00
纳入房屋序
18 车间改造 其他 32,755.00 号 2-3 项中评
估
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
面积、体积
序号 名称 结构 建成年月 备注
（㎡、m）
19 停车场 A 区 其他 2009.07 1,942.93
纳入房屋序
20 新涂装制冷机房 其他 2014.10 33.08 号 2-3 项中评
估
纳入房屋序
21 connect pipe to SIH 其他 2010.01 - 号 2-3 项中评
估
纳入房屋序
22 来料循环包装存放区 其他 2018.11 759.00 号 2-3 项中评
估
纳入房屋序
23 装配附房 其他 2009.07 1,021.72 号 2-3 项中评
估
勘察调查的情况说明：
①建筑物概况
委评房屋建（构）筑物位于重庆市北部新区黄环南路 1 号厂区内（其相应土
地使用权于无形资产土地科目中测算），房屋建筑物共有 30 项，构筑物共有 23
项，主要为生产厂房，办公楼，辅助用房及其他辅助设施构筑物。
②建筑物账面情况
委评房屋属于上菲红所有，为企业自建，账面原值 26,987.26 万元，账面净
值 16,696.87 万元，其为建造成本及合理税费及利润组成。
③建筑物权利状况
委评房屋部分已办理房地产权证，权利人为上菲红，权证编号如上表，其中：
房屋明细表中序号 18-30 项为车间改造及房中房工程，不计建筑面积，其价值纳
入序号 2-3 项，机加工车间和装配车间中评估；序号 1-17 项为厂区内房屋建筑
物，共计 11 幢，其中 10 幢已办理权证（编号如上表），有证房屋面积合计 76,543.64
平米，1 幢房屋（化学品库）权证尚在办理中，面积 671.99 平米。
④建筑物实物状况
委评房屋建（构）筑物位于企业自有厂区内，用于企业日常生产，主要生产
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厂房为钢结构，其他辅助办公用房多为钢混结构。
构筑物明细表中，主要为道路、围墙、辅助水池、简易用房等辅助设施。其
中部分工程为房屋建筑物内的实施工程，其价值纳入相应建筑物中评估，具体详
见构筑物明细表中备注信息。
⑤租赁及他项权利状况
委评房屋均为企业自用于生产，无对外出租情况。
委评房屋未设定有他项权利。
经现场清查，各项房屋建筑物均存在且正常使用。
上述建筑物所使用的土地使用权账面值在本次评估的无形资产－土地使用
权科目内。
3）评估程序
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关
说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法
予以确定面积。
评估人员对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了
各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权
源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用
的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及
装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通
过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
4）评估依据
《中华人民共和国城市房地产管理法》；
《资产评估执业准则——不动产》；
重庆市建设工程造价信息网的主要材料价格信息；
555
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
《2018 重庆市建设工程费用定额》；
《2018 重庆市房屋建筑与装饰工程计价定额（第一册建筑工程）》；
上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
5）房地产评估的基本评估方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法
等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。
有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法。
收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。
具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的
一种评估方法。
在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进
行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
6）评估技术思路及评估方法的概述
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特
点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设
开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。
本次房屋建筑物均为工业厂房，本次评估采用成本法对其价值进行评估。
适合采用的评估方法理由：房屋建筑物均为工业厂房、属于为个别用户专门
建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象
所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，
未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次该区域并未
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形成较活跃的厂房租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
1 成本法：
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的
重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价
值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
重置价格：
主要房屋建筑物和构筑物根据企业提供的资料及评估人员现场勘查确定委
估房产的工程量，根据《2018 重庆市建设工程费用定额》，参照基准日的人工及
主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装的重置造价。
其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建
筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确
定单位面积（或长度）重置单价。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资和资
金成本。
资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，建安成
本及前期及其他费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期的一半计
算，利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行贷款市场报价利
率（LPR）确定。
建筑面积的确定：
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面
积，无房地产权证的根据委托人提供的资料，确定建筑面积。
成新率的确定：
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采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设
施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损等级的评定标准”
和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物
使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
i. 年限法理论成新率的确定
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
ii. 打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技
术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结
构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），
设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的
完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×
评分修正系数）÷100×100%
iii. 综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合
成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
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7）评估结论及分析
综上，本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估净值 增减值 增值率（%）
固定资产—房屋
16,440.27 18,880.00 2,439.73 14.84
建筑物
构筑物 256.61 456.46 199.85 77.88
合计 16,696.87 19,336.45 2,639.58 15.81
合计评估值 19,336.45 万元，账面净值 16,696.87 万元，增值率为 15.81%，
其原因是近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致。
（8）固定资产——设备类
该企业总拥有设备 6,114 台（辆、套），按其不同用途分为机器设备、运输
设备、电子设备及其他设备三类。
机器设备 3,547 台（套），主要有：主装配线和分装线、清洗机、缸体用自
动机械、缸盖用自动机械、H8000MC、MCH350 卧式加工中心、机加线 OP95
专机、缸体用辅助设备、堵盖压装机、缸体用联动装置（辅助设备的输送带）、
独立冷却液处理系统、集中供油系统、涂装线、在线识别系统、三座标测量机、
空压机系统、测试设备、模具、工装等设备，主要分布于企业各厂房内。
运输设备 3 辆，主要系小客车。
电子设备及其他设备 2,564 台（套），核心交换机、不间断电源、思科 5580
硬件防火墙、DS4700 存储设备、工作站、扫描仪、投影仪、服务器、以及一批
电脑、打印机、空调等设备，主要分布于企业各科室内。
此次委评的设备账面情况如下：
单位：万元
设备名称 数量（台/套） 帐面原值 帐面净值
机器设备 3547 111,120.42 35,230.26
运输设备 3 83.31 -
电子设备 2,564 1,227.98 134.46
合计 6,114 112,431.71 35,364.72
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固定资产——设备类账面减值准备合计 252.16 万元，系对已停用的设备计
提的减值。
经了解企业折旧政策如下：
机器设备的折旧年限为 5-14 年，残值率取为 0%。
运输车辆的折旧年限为 4 年，残值率取为 0%。
电子设备的折旧年限为 3-5 年，残值率取为 0%。
1）现场勘察和调查
经现场勘察企业设备管理工作规范，设备帐、卡、物相符，设备的维护保
养较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
2）评估过程
① 制定现场工作计划
评估人员与企业相关设备管理人员接洽，根据企业设备特点提出需要提供
的相关资料清单；并划分评估小组，制定现场设备勘察工作计划。
2 现场勘察
由于申报评估的设备数量大，分布散，评估人员根据重要性原则对该部分
资产进行了抽查核实，主要核对设备和车辆的规格型号和生产厂家等。同时评
估人员现场对设备的实际运行状况进行了认真观察和记录，并向现场使用维护
人员就设备的使用维护情况及达到的技术性能情况进行了解。
对价值量较大的主要设备，按照设备的主要技术参数，结合设备运行情况和
测试报告，对设备的整体状况，包括设备制造质量、设备性能、故障频率、负荷
率、维护保养、工作环境、制造精度等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影
响设备成新率的各项调整系数。
对价值量较小的一般设备及电子类设备，评估专业人员采用目测法，以其丰
富的经验作一般性技术判定。
对车辆，核实车名、型号、牌照号、出厂年月、启用日期、载客座位数（或
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载重量）、排气量、行驶里程、事故及维修状况等；对车辆的制造质量、行驶性
能、维护保养、利用率、停放环境等进行勘察记录，并进一步分析，以确定影响
车辆成新率的各项调整系数。
3 调查沟通
召开有关设备管理员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并进
一步补充完善，以便对设备的历史与现状作更全面的了解，对设备的技术先进性、
经济性等指标进行考量，从而综合判定设备是否存在功能性贬值和经济性贬值等
情况。
4 收集资料
详细了解并收集设备管理、控制和维修制度以及各项制度的执行情况，调查
设备账面价值构成及调整变化情况和依据，查阅并复印了部分重大设备的采购合
同、发票、付款凭证、工艺说明、技术资料及设备大修记录等，核查并复印运输
设备的车辆行驶证，记录车辆的实际行驶里程数等。
5 分析处理
利用评估公司建立的价格信息库和询价网络，确定主要设备、关键设备的购
置价格，并按照相关行业的标准确定运杂、基础、安装等各项费率，以最终合理
确定设备的重置全价；
根据所有现场勘察记录、设备检测报告以及向有关工作人员了解的关于设备
利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结
合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和
对比，作为合理确定设备成新率的依据；
最终由设备评估专家对主要设备、关键设备的评估进行讨论研究，复核审定
重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际。
3）评估方法
① 评估方法的选择
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似
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的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类
贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确
定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故
不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关
数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用
重置成本法；
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
② 评估方法的介绍
重置成本法计算公式为:
评估值=重置全价×成新率
③ 重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理
费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自
2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：
“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准
予从销项税额中扣除。” 又根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）相关精神，自 2016 年 5 月 1 日
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起，在全国范围内全面推行营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建
筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围。
财政部、税务总局和海关总署联合公告 2019 年第 39 号（关于深化增值税改
革有关政策的公告）自 2019 年 4 月 1 日起原适用 16%税率的，税率调整为 13%；
原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
由于营业税改为增值税后，增值税税率依据不同的纳税人和征收方式及征收
对象等分为多种，为了简便起见，本次评估统一按税率 9%计算运杂费、基础费、
安装费等费用所涉及的增值税。
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价
应扣除增值税，即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
设备购置增值税额=设备现价÷1.13×13%
其他增值税税额=相应的计税基数（运杂费、基础费、安装费等）÷1.09×
9%
增值税额=设备购置增值税额+其他增值税税额
i. 进口设备的重置全价的确定
重置全价=CIF 价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国
内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用-增值税额
增值税额= CIF 价×（1+关税率）×增值税率
包含运杂、安装费费率的总增值税额= CIF 价×（1+关税率）×增值税率+
（设备现价×运杂安装费率）÷1.09×9%
CIF 价的取价依据：向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研
究院机械工业出版社”咨询取得；通过向外商在中国的代理机构进行咨询取得；
根据原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定。
关税的确定：查询 2019 版《中国海关报关实用手册-进出口关税税则》确定；
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银行财务费、外贸手续费、商检费等费率及国内运输费率、设备基础费率、
设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机
械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
其它合理费用主要指对价值量大，建设期较长的设备，按合同的付款方式、
不同期的贷款利率，计算其资金成本；
对国内已有相同功能可替代的进口设备，根据替代原则，以国内相同功能设
备的重置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比
的调正后确定重置价。
ii．国产设备重置全价的确定
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
设备增值税额=设备现价÷1.13×13%
包含运杂、安装费费率的总增值税额=设备现价÷1.13×13%+（设备现价×
运杂安装费率）÷1.09×9%
设备现价的取价依据：
通过向生产制造厂询价；
查阅《机电产品报价手册》取得；
查阅《全国资产评估价格信息》取得；
查阅《机电设备评估价格信息》取得；
参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；
电子类设备查询《史泰博手册》、《太平洋电脑网》等信息取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确
定。
运杂、安装费的确定：
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设
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项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调
试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建
设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金
成本一般不计。
iii．运输设备重置全价的确定
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用-增值税额
增值税额=车辆现价÷1.13×0.13
重置现价的确定通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口
汽车报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的 10%；
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取 500
元。
车辆重置全价=车辆现价-增值税额
④ 成新率的确定
对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础
上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维
护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
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对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确
定。
对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14
日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里
程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算
确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新
率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素
对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市
场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，
随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，
因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价
值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限
计年限成新率；
A、年限成新率的确定
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
式中：
=车辆使用首年后的损耗率
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1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
B、修正系数 K 的确定
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行
状态；K4 为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4“车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里
程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数
来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
4）评估结论及分析
具体评估结果情况如下：
单位：万元
资产名称 帐面净值 评估净值 增值额 增值率（%）
机器设备 35,230.26 44,561.54 9,331.28 26.49
运输设备 - 22.86 22.86 -
电子设备 134.46 288.15 153.69 114.31
合计 35,364.72 44,872.55 9,507.83 26.89
固定资产设备账面净值 35,364.72 万元，评估值 44,872.55 万元，增值 9,507.83
万元，增值率为 26.89%。
经分析，本次评估增值的原因主要有以下几点：
由于本次评估机器设备财务折旧较快，账面净值较低，部分设备已仅剩残值，
而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观
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地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
由于企业运输设备账面值已为零，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了
其价值，致使评估增值；
由于企业财务对电子设备的折旧较快，部分设备已仅剩残值，而评估是依据
设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估
增值。
（9）在建工程
1）在建工程——土建
在建工程-土建是企业于厂区内新增的部分工程，账面值 68.67 万元，明细如
下：
单位：万元
序号 项目名称 开工日期 预计完工日期 账面价值
1 化学品库改造 2017/12/31 2021/12/31 61.10
2 化粪池 2020/12/31 2021/12/31 7.57
小计 68.67
序号 1 为于化学品库的改造工程，其价值纳入房屋建筑物序号 17 项：化学
品库中评估。序号 2 为厂区新增的化粪池工程，于评估基准日开工，经查其发生
成本较为合理，本次参照账面值评估。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
在建工程——土建 68.67 7.57 -61.10 -88.98
在建工程——设备安装工程账面值 68.67 万元，评估值 7.57 万元，减值 61.10
万元，减值率为 88.98%。
2）在建工程——设备安装工程
在建工程—设备安装工程账面值为 615.44 万元，共 69 项。在建工程账面减
值准备金额为 66.51 万元。
①评估过程
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评估人员在公司设备安装工程管理人员的陪同下，对在建工程—设备安装工
程项目进行了现场清查核实。经核查有关批文、项目合同及对照在建工程明细账，
在建工程账面金额属实。经查找设备合同并进一步了解工程的实体内容和进展情
况后，对各项在建工程的内容、进程及具体付款情况有了较全面的了解。在建工
程账面值系已扣除了增值税额后的价值。
②评估方法
本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利
率加计资金成本，计评估值。即：
评估值=账面已付设备费+账面已付安装费+其它费用+账面已付运杂费+资
金成本
资金成本=已付设备费×年利率×资金占用周期+已付运杂费×年利率×资金占
用周期
③评估结论
具体评估结果情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
在建工程——设备安装工程 615.44 587.21 -28.23 -4.59
在建工程——设备安装工程账面值 615.44 万元，评估值 587.21 万元，减值
28.23 万元，减值率为 4.59%。
上菲红在建工程净额评估值为 594.78 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
在建工程—土建工程 68.67 7.57 -61.10 -88.98
在建工程—设备安装工程 615.44 587.21 -28.23 -4.59
在建工程合计 684.11 594.78 -89.33 -13.06
减：在建工程减值准备 66.51 0.00 -66.51 -100.00
在建工程净额 617.60 594.78 -22.82 -3.70
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（10）无形资产
1）土地使用权
① 评估对象概况
被评估单位申报的部分资产，系上菲红拥有的位于重庆市北部新区黄环南路
1 号的 1 块国有建设用地使用权，土地使用权类型为出让，土地使用权用途为工
业用地，土地使用权面积为 199,901.00 平方米，土地使用权开发程度为“五通一
平”，账面价值为 1,041.17 万元。具体明细如下：
序 土地用 土地性 开发程 土地面积
土地权证编号 土地位置
号 途 质 度 （M）
113 房地证
重庆市北部新区黄 工业用 五通一
1 2007 字第 出让 199,901.00
环南路 1 号 地 平
07410 号
合计 199,901.00
委评地块位于重庆市北部新区黄环南路 1 号内，为企业生产厂区的相应土
地使用权，地上已建若干厂房，并已正常使用投入生产。
② 现场调查情况
评估人员对土地使用权的权属调查，主要是核实土地使用权利状况、使用面
积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对象是否存在
抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行
了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环
境及土地利用开发情况等。
被评估单位申报的部分资产，系上菲红拥有的位于重庆市北部新区黄环南路
1 号的 1 块国有建设用地使用权，
③ 评估依据
《中华人民共和国土地管理法》；
《资产评估执业准则——不动产》；
房地产行业专业网络平台土地成交信息；
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《重庆市基准地价 2016》；
中国地价信息服务平台颁布的地价监测数据；
④ 土地评估的基本方法及适用性分析介绍
土地评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、假设开发法、成本法和
基准地价修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
土地用途主要可以分为：居住用地；工业用地；商业、旅游、娱乐用地；综
合用地；教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于工业用地，宜采用市场法、成本法和基准地价修正法。在特殊情况下，
也可采用收益法。
对于商业、办公、旅游、娱乐用地，宜采用市场法、收益法、假设开发法和
基准地价修正法评估。
⑤ 评估技术思路及具体评估过程
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象
属于工业用地，本次采用市场法和基准地价修正法其土地使用权价值进行评估。
适用评估方法的理由：近年来周边相似土地的成交案例较多，有活跃的公开
市场，同时委评地块在基准地价涵盖范围内，可以作为验证。
不适用评估方法的理由：企业已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开
发该处地块，因此不适于假设开发法评估，同时该区域土地均为工业企业自用，
没有空地出租情况，无法收集到客观土地租金，也不适于收益法评估。
i 市场法
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基
准日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域状况修
正、实物状况修正等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修
正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区域状况因素修正系数×实物状况修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例
宗地情况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域状况因素条件指数／比较实例宗地区域状况因素条件指数
E：待估宗地实物状况因素条件指数／比较实例宗地实物状况因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域状
况因素和实物状况因素的影响。
交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易
价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案
例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会
低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
可比实例交易价格× ＝正常交易价格
对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日
当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府
批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
可比实例的交易价格× ＝可比实例在基准日的可比价格
A、区域因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企
业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工
业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价
值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可
利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通
达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场
地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，
具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，
因此也以委估对象为标准。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建
筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件
等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工
作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地
的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，
在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、
土地规划及城镇规划限制。
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制
造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标
准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准。
B、个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实
际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地
来说，大面积的土地整体价值较高。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或
多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得
到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委
估对象为标准。
临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，
其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地
之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，以委估对象为标准。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内
场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，
尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有
一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会
造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水
性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建
设用地则价值较高，一般以委估对象为标准。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
＝可比实例交易价格×
× × ×
574
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ii 基准地价修正法
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的
权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标
准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因
素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方
法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝基准地价×（1＋期日修正系数）×（1＋因素修正系数合计）×
容积率修正系数
⑥ 评估结论及分析
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
无形资产—土地
1,041.17 12,873.98 11,832.81 1136.49
使用权
合计 1,041.17 12,873.98 11,832.81 1136.49
综上，本次土地使用权评估表如下：
委评资产的账面价值为 1,041.17 万元，评估值为 12,873.98 万元，增值率为
1136.49%。增值原因是委评对象取得成本较低，持有期间土地市场持续上涨，故
产生增值。
2）其他无形资产
① 概况
其他无形资产系企业账面反映的软件、技术许可、专有技术及未在账面反映
的域名。其中：软件为企业外购的各类办公软件；专有技术及技术许可为企业
C9、C11、C13 型号发动机相关技术的研发及授权许可，根据企业提供的许可使
用协议，企业的相关产品经授权方授权，方可采用授权方提供的相关技术、商标
等进行生产销售，授权许可的账面原值为企业支付的一次性入门费用。
② 评估方法
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无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成
本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来
进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消
耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法
在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价
值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产
评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现
值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业
带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
③ 评估过程
i.软件的评估
对于企业外购的软件，评估人员核查了相关软件外购的合同及入账发票等资
料，并对软件摊销情况进行了核实，确认账面金额无误，本次根据软件不含税市
场价进行评估。
ii.域名的评估
企业拥有的域名情况如下：
域名 注册时间 到期日期
sfhcq.cn 2012.02.02 2024.03.03
sfhcq.com.cn 2012.02.02 2024.03.03
sfhcq.com 2012.02.02 2024.03.03
sfhdiesel.cn 2012.02.02 2024.03.03
sfhdiesel.com.cn 2012.02.02 2024.03.03
sfhdiesel.com 2012.02.02 2024.03.03
sfhengine.cn 2008.03.03 2024.03.03
576
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域名 注册时间 到期日期
sfhengine.com.cn 2008.03.03 2024.03.03
sfhengine.com 2008.03.03 2024.03.03
sfhmotors.cn 2012.02.02 2024.03.03
sfhmotors.com.cn 2012.02.02 2024.03.03
sfhmotors.com 2012.02.02 2024.03.03
上菲红.com 2012.02.02 2024.02.20
上菲红动力.com 2012.02.02 2024.02.20
上汽菲亚特.com 2012.02.02 2024.02.20
上汽菲亚特红岩.com 2012.02.02 2024.02.20
域名是互联网上人们熟悉、易记的计算机名字。域名可分为不同级别，包
括通用顶级域名（GTLD）、国家顶级域名（NTLD）与中文域名等。
A. 评估方法选取
企业申报的域名及其链接的网站主要为对企业的情况介绍，未给企业利润
带来实质上的影响，并不能给企业的收益带来贡献，本次采用成本法评估。
B. 评估过程
成本法又称重置成本法，是以现行市价为基础，评估重新申请注册类似域
名所需要的投入成本，从而确定被评估的域名价值的一种评估方法。成本法的
基本思路是重置原则，故对于域名的成本法评估即根据其注册费及续展费确定
评估值。
经西部数码网查询，域名新注册一年的注册费为 55 元，续展费为 69 元/年。
本次企业的域名到期日为 2021 年 3 月 3 日，距离到期已不足一年，于评估
基准日期后续展至 2024 年 3 月 3 日，故：
评估值＝新注册费用-增值税＝55.00-55.00÷1.06×6%=50.00 元（取整）
企业共拥有域名 16 项，距离到期均不足一年，均于评估基准日期后续展，
故合计评估值 800.00 元。
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iii.专有技术及技术许可的评估
企业拥有的专有技术及技术许可是能为所有者带来稳定收益、前景良好的
无形资产，根据对未来市场分析，委估无形资产具有一定的市场价值。评估人
员经综合分析，对其采用收益法——多期超额收益法确定估值。同时，本次评
估将开发支出科目中对应的专有技术研发及技术许可一并纳入收益法中评估。
本次无形资产—其他无形资产评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
无形资产—其他无形资产 4,544.49 39,522.36 34,977.87 769.68
上菲红其他无形资产账面值 4,544.49 万元，评估值 39,522.36 万元，增值
34,977.87 万元，增值率为 769.68%，主要系由于将开发支出合并纳入无形资产评
估所致。
（11）开发支出
企业的开发支出为新研发项目及技术许可的投入成本，评估人员核查了相关
合同及明细账，确认账面金额属实，本次开发支出纳入无形资产中合并评估。
本次开发支出评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
开发支出 13,286.18 0.00 -13,286.18 -100.00
上菲红开发支出账面值 13,286.18 万元，评估值为零，减值 13,286.18 万元，
减值率为 100%，主要系由于将部分开发支出合并纳入无形资产评估所致。
（12）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提信用减值损失、存货减值准备、固定资产减
值准备、在建工程减值准备等原因形成。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳
税申报表等，确认账面属实。评估过程如下：
单位：万元
名称 计提基础 计提比例（%） 账面金额 计提金额
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名称 计提基础 计提比例（%） 账面金额 计提金额
存货减值准备 2,824.86 15.00 423.66 391.24
在建工程减值准备 40.23 15.00 9.98 6.03
固定资产减值准备 241.29 15.00 37.82 36.19
信用减值损失 127.81 15.00 19.17 19.17
未支付的工资 5,259.06 15.00 796.80 796.80
质保金 34,291.68 15.00 5,143.75 5,143.75
预提的销售折扣 2,585.85 15.00 374.66 374.66
折旧摊销的时间性
1,352.86 15.00 202.93 202.93
差异
未支付的技术提成
278.62 15.00 41.79 41.79
费
会计上未达到收入
388.20 15.00 58.23 58.23
确认条件的收入
与资产相关的政府
357.14 15.00 53.57 53.57
补助摊销
尚未支付的残保金 224.15 15.00 33.62 33.62
计提优秀项目奖金 58.11 15.00 8.72 8.72
股东方外派人员的
473.58 15.00 71.04 71.04
工资/社保/房费
预提生产特别奖金 12.00 15.00 1.80 1.80
预 提 2019 & 2020
海关技术提成费和 14.68 15.00 2.20 2.20
技术使用费 关税
预提团队建设费 82.97 15.00 12.45 12.45
预提商业保险 11.33 15.00 1.70 1.70
研发部 2020 年底预
386.31 15.00 57.95 57.95
提费用
销售部 2020 年底预
1,116.55 15.00 172.76 172.76
提费用
生产部 2020 年底预
843.85 15.00 126.58 126.58
提费用
采购部 2020 年底预
4.26 15.00 0.64 0.64
提费用
人力资源部 2020 年
73.96 15.00 11.09 11.09
底预提费用
综合事务部 2020 年
99.32 15.00 14.90 14.90
底预提费用
信息技术部 2020 年
40.83 15.00 6.13 6.13
底预提费用
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名称 计提基础 计提比例（%） 账面金额 计提金额
合计 7,683.93 7,645.94
减值主要由于评估对企业跌价的存货、固定资产及在建工程重新进行了评
估，导致计税基数差异所致。
上菲红递延所得税资产评估值为 7,645.94 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
递延所得税资产 7,683.93 7,645.94 -37.99 -0.49
（10）应付票据
应付票据系公司本部采购款而开出的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅
了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金
额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项
具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照核实后的账面值评估。
上菲红应付票据评估值为 50,456.00 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应付票据 50,456.00 50,456.00 - -
（13）应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查
了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实
有效，为实际应承担的债务，按照核实后的账面值评估。
上菲红应付账款评估值为 77,804.81 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应付账款 77,804.81 77,804.81 - -
（14）合同负债
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义
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务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等
相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总
进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的
账面值评估。
上菲红合同负债评估值为 92.37 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
合同负债 92.37 92.37 - -
（15）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、社保及奖福基金等。评估人员
核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照核实后
的账面值评估。
上菲红应付职工薪酬评估值为 11,597.34 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应付职工薪酬 11,597.34 11,597.34 - -
（16）应交税费
应交税费账面值主要为增值税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金
申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
上菲红应交税费评估值为 5,620.77 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应交税费 5,620.77 5,620.77 - -
（17）其他应付款
其他应付款账面值主要为预提费用、往来款等，预提费用主要为预提的促销
费及返利等，系根据各销售合同约定的比例计提。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照核实后的账面值
评估。
上菲红其他应付款评估值为 22,468.28 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他应付款 22,468.28 22,468.28 - -
（18）其他流动负债
其他流动负债为企业的质保金及三包费，评估人员核实了相关负债的入账凭
证，对质保金及三包费的计提依据进行了确认，经核实，账面金额无误，按照核
实后的账面值评估。
上菲红其他流动负债评估值为 34,291.68 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他流动负债 34,291.68 34,291.68 - -
（19）其他非流动负债
其他非流动负债是重庆市经济和信息化委员会授予的发动机项目资金。评估
人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，收集了相关项目合同，
确定其他非流动负债账面值属实。由于企业该项目资金为补助性质款项，流入的
现金流除缴纳所得税外无需再流出。故其他非流动负债按照专项资金所需缴纳的
所得税进行评估。
上菲红其他非流动负债评估值为 53.57 万元。
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他非流动负债 357.14 53.57 -303.57 -85.00
（20）资产基础法评估结果
评估基准日，上菲红股东权益账面值 230,604.91 万元，评估价值 277,556.83
万元。同账面价值相比，评估增值额 46,951.91 万元，增值率 20.36%。其中：总
582
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产的账面价值 433,293.31 万元，评估价值 479,941.65 万元。同账面价值相比，
评估增值额 46,648.34 万元，增值率 10.77%。负债的账面价值 202,688.39 万元，
评估值 202,384.82 万元。同账面价值相比评估减值额 303.57 万元，减值率 0.15%。
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，上依红的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 流动资产 354,310.50 355,095.59 785.09 0.22
2 非流动资产 78,982.81 124,846.06 45,863.25 58.07
其中：可供出售金融
3
资产
4 持有至到期投资
5 债权投资
6 其他债权投资
7 长期应收款
8 长期股权投资
9 其他权益工具投资
10 其他非流动金融资产
11 投资性房地产
12 固定资产 51,809.43 64,209.00 12,399.57 23.93
13 在建工程 617.60 594.78 -22.82 -3.70
14 生产性生物资产
15 油气资产
16 使用权资产
17 无形资产 5,585.66 52,396.34 46,810.68 838.05
18 开发支出 13,286.18 0.00 -13,286.18 -100.00
19 商誉
20 长期待摊费用
21 递延所得税资产 7,683.93 7,645.94 -37.99 -0.49
22 其他非流动资产
583
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
23 资产总计 433,293.31 479,941.65 46,648.34 10.77
24 流动负债 202,331.25 202,331.25 - -
25 非流动负债 357.14 53.57 -303.57 -85.00
26 负债总计 202,688.39 202,384.82 -303.57 -0.15
27 净资产（所有者权益） 230,604.91 277,556.83 46,951.91 20.36
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
1）流动资产
流动资产账面值 354,310.50 万元，评估值为 355,095.59 万元，增值 785.09
万元。主要原因系对于企业存货的评估考虑了部分利润所致。
2）固定资产
固 定 资 产 账 面 净 值 51,809.43 万 元 ， 评 估 净 值 为 64,209.00 万 元 ， 增 值
12,399.57 万元，评估增值原因如下：
①房屋建筑物类评估增值主要是近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致。
②设备类由于本次评估机器设备财务折旧较快，账面净值较低，部分设备已
仅剩残值，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率
的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。由于企业
运输设备账面值已为零，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使
评估增值。由于企业财务对电子设备的折旧较快，部分设备已仅剩残值，而评估
是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致
使评估增值。
3）在建工程
在建工程账面值 617.60 万元，评估值 594.78 万元，评估减值 22.82 万元，
减值主要由于在建工程——土建序号 1 的化学品库内新增的设计工程，其价值纳
入房屋建筑物序号 17 项：化学品库中评估所致。
4）无形资产
584
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
无形资产账面值 5,585.66 万元，评估值 52,396.34 万元，评估增值 46,810.68
万元，主要原因如下：
土地部分：增值原因是委评对象取得成本较低，持有期间土地市场持续上涨，
故产生增值。
其他无形资产部分：增值主要由于企业的专有技术及技术许可价值与企业收
益情况挂钩，企业收益情况较好，故该部分无形资产产生增值。
5）开发支出
开发支出账面值为 13,286.18 万元，评估值为 0 万元，评估减值 13,286.18
万元，主要由于本次开发支出一并纳入无形资产的专有技术及技术许可中评估所
致。
6）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 7,683.93 万元，评估值为 7,645.94 万元，评估减值
37.99 万元，主要由于评估对企业跌价的存货、固定资产及在建工程重新进行了
评估，导致计税基数差异所致。
7）负债
负债账面值为 202,688.39 万元，评估值为 202,384.82 万元，评估减值 303.57
万元。减值主要由于其他非流动负债均为补助款项，流入的现金流除缴纳所得税
外无需再流出，故其他非流动负债按照专项资金所需缴纳的所得税进行评估所
致。
2、收益法
（1）评估思路
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准
日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算
其价值。
585
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价
值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型及公式
1）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
n
Fi F n 1 g
p 1
1
i r
i
r g 1 r
n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
586
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
587
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
R Rd 1TWd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
(E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
(E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re Rf e MRP
式中：
Rf ：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
588
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
D、E：分别为付息债务与权益资本。
（3）评估主要参数、依据及合理性
结合上菲红历史经营情况，公司管理层根据企业制定的发展规划，签发了管
理层盈利预测。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，
经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构
采信了被评估企业盈利预测的相关数据。
1）营业收入预测合理性分析
企业近年营业收入金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入合计 378,254.39 328,194.43 430,249.41
增长率 -13.23% 31.10%
其中：主营收入 358,708.30 304,731.43 407,766.89
增长率 -15.05% 33.81%
其他收入 19,546.09 23,463.00 22,482.52
增长率 20.04% -4.18%
主营收入分析
C9 GBV
242,024.48 184,488.65 185,774.70
（国标五，下同）
增长率 -23.77% 0.70%
C9 GBVI
- - -
（国标六，下同）
C11 GBV 104,660.05 105,073.59 166,400.25
增长率 0.40% 58.37%
C11 GBVI - - -
C13 GBV 11,642.91 14,737.50 54,735.97
增长率 26.58% 271.41%
C13 GBVI - - -
配件收入 380.86 431.70 855.96
合计销量 60,486.00 51,321.00 67,573.00
其他业务收入分析
其中：材料销售收入 16,920.76 20,189.03 18,822.27
589
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
增长率 19.32% -6.77%
质量索赔 2,625.32 3,273.97 3,660.25
企业近年销售的主要产品为国五标准的 C9、C11 及 C13 型的发动机， 客户
主要为关联方的上汽依维柯红岩商用车有限公司、菲亚特动力科技管理（上海）
有限公司及 FPT-Powertrain Technologies。
在国三柴油重卡淘汰、治理超载超限加严、基建投资回升、车辆更新换代等
宏观经济及行业外部环境因素的共同作用下，2020 年我国重型卡车销量实现快
速增长。根据中国汽车工业协会的数据显示，2018 年、2019 年、2020 年，重型
卡车销量分别为 114.8 万辆、117.4 万辆、161.9 万辆，同比增长 2.78%、2.26%、
37.90%。
图：2005-2020 年我国重型卡车销售量变化情况
数据来源：中国汽车工业协会
①关于发动机销售收入预测合理性的分析
在产品结构方面，2018 年 6 月 22 日《重型柴油车污染物排放限值及测量方
法（中国第六阶段）》（GB 17691—2018）即国六标准发布，该标准指出，自 2021
年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求，
故自 2021 年起，企业整体国五标准的发动机销量将大幅下滑。由于国内排放标
准的变动导致国五发动机销量减少的部分将由国六标准的发动机进行替代，因此
预测企业 2021 年和 2022 年国六发动机的销量和占比将持续攀升，分别达到
15,200 台和 38,000 台，其中 2021 年国六发动机的销售占比将达到 31.02%，2022
590
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年将提升至 81.20%，在 2022 年实现对国五发动机在国内市场的替代。后续公司
国五标准的发动机（主要为 C9 柴油发动机）将主要面向海外市场进行销售，由
于海外市场不受国内排放标准政策的影响，故海外销售部分预计仍保持原来销量
水平。
在整体的销量方面，由于国六标准将在 2021 年 7 月全面落地，在政策全面
落地前夕，国五需求将集中释放，公司主要客户上依红抢抓 2021 年上半年增量
机遇以把握行业趋势，在 2020 年积极组织生产，进行了提前备货，2020 年对上
菲红的采购量也相应增加，受下游行业周期的影响，预计 2021 年整体发动机销
量将有所回落。同时，由于公司国六标准的发动机产销量释放需要一定的过程，
加之国六标准下技术水平的提高带动行业集中度的提高，行业龙头间的竞争预期
会进一步加剧，谨慎预测 2022 年整体销量在 2021 年预测销量的基础上有小幅的
下滑，下滑幅度 4.5%，后续年份整体销量分别增长 1.71%、1.68%和 1.65%。
在销售价格方面，由于企业发动机主要是对上依红等主要客户进行配套，产
品价格主要根据签订的框架协议进行预测，2022 年国六标准的发动机产品预计
单价在 2021 年的基础上小幅减少，2023 年起保持不变。此外，后续年份国五标
准发动机产品主要都是海外销售，销售价格相对较高，预计未来年度单价保持不
变。
②关于配件及其他业务收入预测合理性的分析
企业的配件收入较少，该部分的收入与柴油发动机的销售收入具有较高的相
关性，未来年度根据 2020 年配件收入占发动机收入的比例进行预测。
其他业务收入主要为材料销售收入及质量索赔，其中：材料销售主要为发动
机相关的售后备件销售收入，未来年度保持 2020 年水平；质量索赔收入系企业
生产过程中由于发现的材料质量问题从而向供应商收取的索赔款，根据 2020 年
该收入占主营业务收入比例进行预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业收入的预测具备合理性。
591
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预测期营业收入情况如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
营业收入合计 321,934.32 327,999.61 333,370.16 338,740.71 344,111.26 344,111.26 344,111.26
增长率 -25.17% 1.88% 1.64% 1.61% 1.59% - -
其中：主营收入 300,415.42 306,426.75 311,749.52 317,072.29 322,395.07 322,395.07 322,395.07
增长率 -26.33% 2.00% 1.74% 1.71% 1.68% - -
其他收入 21,518.90 21,572.86 21,620.64 21,668.42 21,716.19 21,716.19 21,716.19
增长率 -4.29% 0.25% 0.22% 0.22% 0.22% - -
主营收入分析
C9 GBV 89,931.78 54,270.97 54,270.97 54,270.97 54,270.97 54,270.97 54,270.97
增长率 -51.59% -39.65% - - - - -
C9 GBVI 46,800.00 114,660.00 117,012.00 119,364.00 121,716.00 121,716.00 121,716.00
增长率 145.00% 2.05% 2.01% 1.97% - -
C11 GBV 81,012.59 373.90 373.90 373.90 373.90 373.90 373.90
增长率 -51.31% -99.54% - - - - -
C11 GBVI 41,760.00 102,312.00 104,428.80 106,545.60 108,662.40 108,662.40 108,662.40
增长率 145.00% 2.07% 2.03% 1.99% - -
C13 GBV 26,520.43 454.64 454.64 454.64 454.64 454.64 454.64
592
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
增长率 -51.55% -98.29% - - - - -
C13 GBVI 13,760.00 33,712.00 34,554.80 35,397.60 36,240.40 36,240.40 36,240.40
增长率 - 145.00% 2.50% 2.44% 2.38% - -
配件收入 630.62 643.23 654.41 665.58 676.75 676.75 676.75
占发动机收入比例 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21%
合计销量 49,000 46,800 47,600 48,400 49,200 49,200 49,200
其他业务收入分析
其中：材料销售收入 18,822.27 18,822.27 18,822.27 18,822.27 18,822.27 18,822.27 18,822.27
增长率 - - - - - - -
质量索赔 2,696.63 2,750.59 2,798.37 2,846.15 2,893.92 2,893.92 2,893.92
占主营业务比例 0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 0.90%
593
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）业务成本预测合理性分析
企业近年业务成本金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业成本合计 302,869.41 257,473.77 333,155.59
综合毛利率 19.93% 21.55% 22.57%
其中：主营业务成本 289,394.46 240,893.70 316,845.30
毛利率 19.32% 20.95% 22.30%
其他业务成本 13,474.96 16,580.07 16,310.29
毛利率 31.06% 29.34% 27.45%
主营成本分析
原材料 261,562.86 215,269.59 290,011.50
C9 GBV 173,154.31 130,640.86 132,618.28
C9 GBVI - - -
C11 GBV 80,840.98 75,093.96 122,033.58
C11 GBVI - - -
C13 GBV 7,393.08 9,346.54 34,995.93
C13 GBVI - - -
配件 174.49 188.23 363.70
工资薪酬 7,816.66 7,137.76 9,333.11
制造费用 20,014.94 18,486.35 17,500.70
其他业务成本分析
其中：材料销售 11,935.61 14,478.73 13,868.58
占收入比例 70.54% 71.72% 73.68%
索赔成本 1,539.35 2,101.34 2,441.71
占收入比例 58.63% 64.18% 66.71%
在原材料成本方面，企业历史年度各型号发动机的材料成本占收入的比例基
本稳定，由于 2021 年 7 月开始国五国六进行切换，该时点以后，企业的国五产
品主要为海外销售，价格较高故预计 2021 年及 2022 年材料成本占收入的比例小
幅下降，国六产品 2021 年根据企业预计单位成本测算，未来年度材料成本占收
入比例与 2021 年保持不变。
在工资薪酬方面，由于企业 2020 年行业形势超过预期，企业销量及利润均
594
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
远远超过预定目标，因此企业发放了较多的超额绩效奖金，其中：主营业务成本
中相关金额达到 1,958.09 万元，导致 2020 年企业主营业务成本中的工资薪酬达
到 9,333.11 万元，同比增长 30.76%。根据公司整体销量的预测，后续年度关于
主营业务成本的预测将不再考虑发生超额绩效奖金的因素，故预计 2021 年起的
工资薪酬，在剔除 2020 年业绩奖金的基础上，每年保持一定幅度增长。
在制造费用方面，主要包括折旧及摊销，电费、修理费及工器具费，低值易
耗品的摊销和，试验检验费及其他费用，预测过程如下：
折旧及摊销：折旧及摊销水平扣除销售费用、管理费用及研发费用中对应的
部分后进行预测。
电费、修理费及工器具费：未来年度均保持一定比例增长。
低值易耗品的摊销：未来年度参考历史平均值，保持不变。
试验检验费及其他费用：历史年度占收入比例较为稳定，未来根据 2020 年
该费用占收入比例进行预测。
其他费用：根据 2019 年正常销售水平时各费用占收入的平均水平进行预测。
在其他业务成本方面，相关的成本均根据 2020 年占相关业务收入的比例进
行预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业成本的预测具备合理性。
595
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预测期营业成本情况如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
营业成本合计 257,209.94 265,052.40 270,066.75 274,608.34 279,178.41 279,178.41 279,178.41
综合毛利率 20.10% 19.19% 18.99% 18.93% 18.87% 18.87% 18.87%
其中：主营业务成本 241,541.72 249,350.31 254,331.71 258,841.97 263,380.67 263,380.67 263,380.67
毛利率 19.60% 18.63% 18.42% 18.36% 18.30% 18.30% 18.30%
其他业务成本 15,668.22 15,702.09 15,735.04 15,766.37 15,797.74 15,797.74 15,797.74
毛利率 27.19% 27.21% 27.22% 27.24% 27.25% 27.25% 27.25%
主营成本分析
原材料 212,299.15 217,850.52 221,663.55 225,476.58 229,289.61 229,289.61 229,289.61
C9 GBV 63,299.94 37,114.08 37,114.08 37,114.08 37,114.08 37,114.08 37,114.08
C9 GBVI 33,774.00 82,746.30 84,443.66 86,141.02 87,838.38 87,838.38 87,838.38
C11 GBV 58,602.39 262.99 262.99 262.99 262.99 262.99 262.99
C11 GBVI 30,160.00 73,892.00 75,420.80 76,949.60 78,478.40 78,478.40 78,478.40
C13 GBV 16,690.87 277.04 277.04 277.04 277.04 277.04 277.04
C13 GBVI 9,504.00 23,284.80 23,866.92 24,449.04 25,031.16 25,031.16 25,031.16
配件 267.95 273.31 278.06 282.81 287.56 287.56 287.56
工资薪酬 7,743.77 8,130.96 8,537.50 8,964.38 9,412.60 9,412.60 9,412.60
596
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% - -
制造费用 21,498.81 23,368.83 24,130.66 24,401.01 24,678.46 24,678.46 24,678.46
其他业务成本分析
其中：材料销售 13,869.17 13,867.31 13,868.39 13,867.85 13,867.31 13,867.31 13,867.31
占材料销售收入比例 73.68% 73.68% 73.68% 73.68% 73.68% 73.68% 73.68%
索赔成本 1,799.05 1,834.78 1,866.65 1,898.52 1,930.43 1,930.43 1,930.43
占质量索赔收入比例 66.71% 66.71% 66.71% 66.71% 66.71% 66.71% 66.71%
597
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3）税金附加预测合理性分析
企业近年税金附加情况如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
税金及附加 2,034.73 2,044.09 2,112.20
税金及附加率 0.54% 0.62% 0.49%
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：
税率 13%、6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附
加按应纳流转税额的 5%；房产税及土地使用税未来年度与 2020 年保持一致；其
他零星税种根据 2020 年占收入比例进行预测。
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，评估机构认为税金附加的预测具
备合理性。
预测期税金及附加情况如下：
单位：万元
2027 年
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
税金及附加 1,365.83 1,435.02 1,446.33 1,543.33 1,562.19 1,562.19 1,562.19
税金及附加率 0.42% 0.44% 0.43% 0.46% 0.45% 0.45% 0.45%
4）销售费用预测合理性分析
企业近年销售费用情况如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
销售费用 10,892.59 9,759.26 16,149.74
折旧 27.89 27.67 24.72
摊销费用 0.57 0.19 -
业务招待费 35.95 35.90 35.99
工资及劳务费、福利费 493.60 443.54 685.10
运输装卸费 161.56 101.03 220.10
技术咨询服务费 39.99 32.59 23.93
促销及广告费 295.14 258.26 968.83
598
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
售后服务费用 401.53 385.46 414.26
质量三包 8,614.12 7,692.43 13,390.68
技术提成费 667.98 645.30 278.62
差旅费 118.63 100.56 67.90
其他费用 35.62 36.33 39.63
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
折旧、摊销费用未来年度保持不变。
工资福利：由于企业 2020 年行业形势超过预期，企业销量及利润均远远超
过预定目标，因此企业发放了较多的超额绩效奖金，销售费用中涉及的金额达到
226.98 万元，根据公司整体销量的预测，后续年度关于销售费用的预测将不再考
虑发生超额绩效奖金的因素，故预计 2021 年起的工资薪酬，在剔除 2020 年业绩
奖金的基础上，每年保持一定幅度增长。业务招待费、技术咨询服务费、差旅费、
其他费用：未来年度均保持一定幅度增长。（其中：其他费用考虑了企业无证房
产后续办证需支付的费用）
运输装卸费、售后服务费、质量三包费：均根据 2020 年费用占收入比例进
行预测。
促销及广告费：结合历史年度相关费用水平进行预测，未来年度保持不变。
技术提成费：未来年度的技术提成费均为国六发动机的提成费用，结合企业
提供的相关技术许可合同，根据国六发动机销量进行预测，各型号发动机销售提
成方式如下：
项目 单台技术提成费（欧元） 单台技术提成费（人民币元）
C9 GBVI 75.56 606.37
C11 GBVI 95.56 766.87
C13 GBVI 95.56 766.87
结合上述的分析计算过程，评估机构认为销售费用的预测具备合理性。
预测期销售费用情况如下：
599
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2027 年及
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
销售费用 12,423.61 14,226.78 14,501.70 14,778.18 15,056.28 15,056.28 15,056.28
折旧 24.72 24.72 24.72 24.72 24.72 24.72 24.72
摊销费用 - - - - - - -
业务招待费 40.99 45.99 50.99 55.99 60.99 60.99 60.99
工资及劳务费、福利费 481.02 505.07 530.33 556.84 584.68 584.68 584.68
运输装卸费 162.15 165.40 168.27 171.14 174.02 174.02 174.02
技术咨询服务费 24.64 25.38 26.15 26.93 27.74 27.74 27.74
促销及广告费 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
售后服务费用 305.20 311.31 316.71 322.12 327.53 327.53 327.53
质量三包 9,865.34 10,063.05 10,237.85 10,412.65 10,587.45 10,587.45 10,587.45
技术提成费 1,040.45 2,601.13 2,656.06 2,710.99 2,765.92 2,765.92 2,765.92
差旅费 88.27 92.68 97.32 102.18 107.29 107.29 107.29
其他费用 40.82 42.05 43.31 44.61 45.95 45.95 45.95
5）管理费用预测合理性分析
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
管理费用 3,777.87 3,566.53 5,550.47
折旧 138.07 117.00 110.73
摊销费用 539.97 334.47 305.27
业务招待费用 17.20 19.23 28.88
工资福利费 2,231.48 2,208.39 3,246.39
专业审计费 67.55 54.77 57.50
差旅费 152.16 117.11 98.31
修理维修保养费 89.48 70.03 75.95
咨询服务费 169.81 207.52 1,193.57
办公费 13.76 7.24 13.49
保险费 152.19 158.30 144.84
其他费用 206.21 272.47 275.55
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
折旧、摊销费用未来年度保持不变。
600
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
工资及劳务福利费：由于企业 2020 年行业形势超过预期，企业销量及利润
均远远超过预定目标，因此企业发放了较多的超额绩效奖金，管理费用中涉及的
金额达到 1,007.51 万元，根据公司整体销量的预测，后续年度关于管理费用的预
测将不再考虑发生超额绩效奖金的因素，故预计 2021 年起的工资薪酬，在剔除
2020 年业绩奖金的基础上，每年保持一定幅度增长。审计费、差旅费、修理维
修保养费、咨询服务费、办公费、保险费、其他费用：均保持一定比例的增长。
业务招待费：按照 2020 年的水平，保持一定金额的增长。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为管理费用的预测具备合理性。
预测期管理费用情况如下：
单位：万元
2027 年
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
管理费用 3,824.81 3,982.71 4,142.46 4,309.40 4,483.87 4,483.87 4,483.87
折旧 110.73 110.73 110.73 110.73 110.73 110.73 110.73
摊销费用 305.27 305.27 305.27 305.27 305.27 305.27 305.27
业务招待费用 53.88 68.88 78.88 88.88 98.88 98.88 98.88
工资福利费 2,350.82 2,468.36 2,591.78 2,721.37 2,857.44 2,857.44 2,857.44
专业审计费 59.22 61.00 62.83 64.71 66.65 66.65 66.65
差旅费 117.97 123.87 130.07 136.57 143.40 143.40 143.40
修理维修保养
79.75 83.74 87.93 92.32 96.94 96.94 96.94
费
咨询服务费 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
办公费 14.16 14.87 15.62 16.40 17.22 17.22 17.22
保险费 149.18 153.66 158.27 163.02 167.91 167.91 167.91
其他费用 283.81 292.33 301.10 310.13 319.44 319.44 319.44
6）研发费用预测合理性分析
企业近年研发费用金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
研发费用 3,210.90 2,583.43 3,323.42
601
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
折旧 429.32 451.16 460.61
摊销费用 1,230.12 1,238.78 1,084.29
业务招待费用 1.79 2.36 2.70
工资福利费 609.20 555.74 1,012.76
项目初始费 -450.16 -9.86
租赁费用 12.43 12.14 10.43
检测费用 662.34 589.65 510.07
差旅办公费用 50.47 23.11 22.30
技术咨询、专家费 61.96 26.84 41.28
工器具 22.81 13.22 22.32
其他费用 130.46 120.59 166.52
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费
用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
折旧、摊销费用：未来年度保持不变。
工资及劳务福利费：由于企业 2020 年行业形势超过预期，企业销量及利润
均远远超过预定目标，因此企业发放了较多的超额绩效奖金，研发费用中涉及的
金额达到 342.87 万元，2021 年国五标准转国六的过程中，由于政策法规的变化
对柴油发动机和重型卡车的技术水平提出了更高要求，加之国际贸易摩擦、新型
冠状病毒肺炎疫情等因素影响，预计整体销量将低于历史年度国五标准的水平，
发生超额绩效奖金的因素已经不复存在，故预计 2021 年起的工资薪酬，在剔除
2020 年业绩奖金的基础上，每年保持一定幅度增长。
租赁费、检测费、差旅办公费、技术咨询专家费、工器具费、其他费用：均
保持一定比例的增长。
业务招待费：按照 2020 年的水平，保持一定金额的增长。
项目初始费，该项目是由于企业生产部门委托研发部门进行项目的协助从而
产生的内部费用，属于偶然性事件，未来年度不予预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为研发费用的预测具备合理性。
602
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预测期研发费用情况如下：
单位：万元
2027 年
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
及以后
研发费用 3,051.42 3,115.07 3,181.48 3,250.77 3,323.08 3,323.08 3,323.08
折旧 460.61 460.61 460.61 460.61 460.61 460.61 460.61
摊销费用 1,084.29 1,084.29 1,084.29 1,084.29 1,084.29 1,084.29 1,084.29
业务招待费
3.70 4.70 5.70 6.70 7.70 7.70 7.70
用
工资福利费 703.38 738.55 775.48 814.25 854.97 854.97 854.97
项目初始费 - - - - - - -
租赁费用 10.74 11.07 11.40 11.74 12.09 12.09 12.09
检测费用 525.37 541.13 557.37 574.09 591.31 591.31 591.31
差旅办公费
22.97 23.66 24.37 25.10 25.85 25.85 25.85
用
技术咨询、
42.51 43.79 45.10 46.46 47.85 47.85 47.85
专家费
工器具 22.99 23.68 24.39 25.12 25.87 25.87 25.87
其他费用 174.85 183.59 192.77 202.41 212.53 212.53 212.53
7）财务费用预测合理性分析
企业近年财务费用金额如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度
财务费用 3,352.02 1,146.92 504.94
企业基准日无付息债务，财务费用主要为票据贴现利息，根据2020年贴现利
息占应收款项融资比例进行预测。其余财务费用较小，且基本与利息收入抵消，
故未来年度不予预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为财务费用的预测具备合理性。
8）非经常性损益项目预测合理性分析
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经
常性损益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经常性损益，按照基准
603
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
日价值进行评估。因此未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为对非经常性损益项目的预测具备合
理性。
9）所得税的计算合理性分析
于2011年7月27日，财政部、国家税务总局和海关总署联合下发了《关于深
入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年
至2020年期间，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得
税。
上菲红系设立在西部地区的企业。于2020年5月6日，公司取得重庆两江新区
经济运行局颁发的“渝两江经审[2020]165号”《西部地区鼓励类产业项目确认
书》，认为本公司主营业务项目符合《鼓励类外商投资产业目录（2019年版）》中
《中西部地区外商投资优势产业目录》重庆市鼓励类第11条“汽车零部件制造：
清洁高效柴油机”之规定。公司于本年度完成税务机关备案，享受15%的企业所
得税优惠税率。
根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告[2020]第
23号），自2021年1月1日起至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企
业减按15%的税率征收企业所得税。上菲红管理层认为作为外商投资企业所处行
业仍归属于鼓励外商投资产业，故公司自2021年至2030年期间，仍可适用15%企
业所得税优惠税率。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计
算按照该条例的规定计算。
企业历史年度未进行研发费用加计扣除，故未来年度不予预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为所得税的计算具备合理性。
10）净利润的预测合理性分析
经过上述分析计算，评估机构净利润的预测具备合理性。
604
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
预测期净利润情况如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
一、营业收入 321,934.32 327,999.61 333,370.16 338,740.71 344,111.26 344,111.26 344,111.26
减:营业成本 257,209.94 265,052.40 270,066.75 274,608.34 279,178.41 279,178.41 279,178.41
税金及附加 1,365.83 1,435.02 1,446.33 1,543.33 1,562.19 1,562.19 1,562.19
销售费用 12,423.61 14,226.78 14,501.70 14,778.18 15,056.28 15,056.28 15,056.28
管理费用 3,824.81 3,982.71 4,142.46 4,309.40 4,483.87 4,483.87 4,483.87
研发费用 3,051.42 3,115.07 3,181.48 3,250.77 3,323.08 3,323.08 3,323.08
财务费用 546.49 557.43 567.11 576.79 586.47 586.47 586.47
二、营业利润 43,512.22 39,630.19 39,464.33 39,673.91 39,920.95 39,920.95 39,920.95
三、利润总额 43,512.22 39,630.19 39,464.33 39,673.91 39,920.95 39,920.95 39,920.95
四、所得税 6,532.75 5,951.70 5,927.78 5,960.18 5,998.20 5,998.20 5,998.20
五、净利润 36,979.47 33,678.49 33,536.55 33,713.73 33,922.75 33,922.75 33,922.75
净利润增长率 -47.06% -8.93% -0.42% 0.53% 0.62% - -
605
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
11）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资金增加
①折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别 折旧年限 预计净残值率（%） 年折旧率
电子设备 3-5 年 0 20%-33.3%
机器设备 5-14 年 0 7.14%-20%
运输车辆 4年 0 25%
房屋建筑物 30 年 0 3.33%
②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的日常维护更
新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，
这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，
为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额
的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为维护更新资本性
支出。
企业基准日时点的在建工程—土建账面值为68.67万元，预计完工时尚需投
入24.45万元，后续的支出均于2021年投入并于年中完工。
企业基准日时点的在建工程—设备类账面值为548.94万元，预计完工时尚需
投入62.06万元，此外，根据企业的资本性投资计划，预计2021年需额外投入设
备类资本性支出金额4,808.00万元，以上投资均于2021年年中完工。
606
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
由于企业设备的净值较低，基准日设备净值率仅有31.2%，实际计提的折旧
无法完全满足未来设备更新的需要，故以上资本性支出均作为旧设备的更替，此
外，于2021年至2023年每年考虑5000万元的设备更新投入。
企业基准日时点的开发支出账面值为13,286.18万元，预计开发完成尚需投入
7,132.54万元，此外，根据企业的资本性投资计划，预计2021年需额外投入技术
类资本性支出金额6,919.00万元，以上投资均于2021年年中完工。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的
资本支出摊销与现有水平一致。
③营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额
为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-
应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
A.安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金
一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另
一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情
况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
B.限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在
银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信
用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的
资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。
未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
④税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
12）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1TWd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
(E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
(E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re Rf e MRP
式中：
Rf ：无风险报酬率；
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
i.无风险报酬率
根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第
12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险收益率选择
最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中
央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债
收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对
取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季
度更新一次，本次基准日取值为 3.23%。
ii.市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次市场风险溢价利用中国的证券市场指数的历
史风险溢价数据计算。
无风险报酬率的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
610
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》，评估机构选在沪深 300 全收益指数计算收益率。沪深
300 全收益因为修正了样本股分红派息因而比沪深 300 指数在计算收益率时更为
准确。基期指数为 1000 点，时间为 2004 年 12 月 31 日。
时间跨度：计算时间段为 2005 年 1 月截至当年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续只有 30 年，发展不成熟，指数
波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则收益率波动较大且无意义。本次对
周收盘价做技术处理，即按照之前交易日 200 周均值计算（不足 200 周的按照自
指数发布周开始计算均值）。沪深 300 全收益指数自 2005 年开始到 2020 年底，
年化收益率按照当年所在周数计算。
平均方法：分别计算算数和几何年化收益率，最终选取几何年化收益率。
无风险报酬率的确定
无风险收益率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数
收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价确定
通过上述计算，得出中国市场风险溢价。考虑到当前我国经济正在从高速增
长阶段转向高质量发展阶段，增速开始趋缓，因此 MRP 的计算评估机构采用最
近 5 年的均值计算，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP
均值 7.00%
2020 年 9.90% 2.94% 6.96%
2019 年 9.87% 3.18% 6.69%
2018 年 10.48% 3.62% 6.86%
2017 年 10.53% 3.58% 6.95%
2016 年 10.38% 2.86% 7.52%
即目前中国市场风险溢价约为 7.00%
iii.贝塔值
611
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平
均值作为参照。
综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择 4 家公司作为可比公司。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公
式的公司。经查该 4 家可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.941。
β系数选择的标准如下：
标的指数选择：沪深 300
计算周期：周
时间范围：2018 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。
经过计算，该自身的 D/E=0%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.941。
iv.企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
企业资产规模与可比上市公司相比较小。但是，经营业务上销售毛利率、净
利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超过可比公司水平。企业内部管理及
控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。由于委估企业的发动机供应商
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
相对比较单一，其价格的变化对企业盈利状况存在较大程度的影响，存在一定程
度的经营风险。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为 3%。
最终得到评估对象的权益资本成本 Re=12.8%。
②债务资本成本
债务资本成本 Rd 取企业自身实际贷款利率4.65%。
③资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定自身资本结构为企业
目标资本结构比率。
D
Wd ＝0%
(E D)
E
We ＝100.0%
(E D)
④折现率计算
R Rd 1TWd Re We
=12.8%。
13）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
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B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Fi F n 1 g
p 1
1
i r
i
r g 1 r
n
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
①经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
②溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后需要投入到营运资金中去，因此本次将基准日
全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现
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金计算。即溢余的资金在满足期后的营运资金投入后，超出部分作为营运资金的
回流处理（即营运资金的追加额出现负值的部分）。
③非经营性资产价值
企业非经营性资产及负债的评估情况如下：
i.其他应收款：账面净额 357.09 万元，系关联方往来款及索赔款，按照核实
后的账面值评估。
ii.在建工程：账面净额 0 万元，系企业已闲置、拟进行报废的工程，根据资
产基础法评估后的评估值为 26.86 万元。
iii.递延所得税资产：系根据信用减值损失、存货减值准备、固定资产减值准
备、在建工程减值准备等计提，经重新计算后的评估值为 709.14 万元。
iv.其他应付款：账面金额 4,807.26 万元，系关联方往来款，按照核实后的账
面值评估。
v.其他非流动负债：账面金额 357.14 万元，系企业发动机项目专项资金，由
于企业该项目资金为补助性质款项，流入的现金流除缴纳所得税外无需再流出。
故其他非流动负债按照专项资金所需缴纳的所得税进行评估，评估值为 53.57 万
元。
④企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到评估对象企业价值。
⑤股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E BD
＝331,300.00 万元（取整）
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预测期被评估单位股东权益情况如下：
单位：万元
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
一、营业收入 321,934.32 327,999.61 333,370.16 338,740.71 344,111.26 344,111.26 344,111.26
减：营业成本 257,209.94 265,052.40 270,066.75 274,608.34 279,178.41 279,178.41 279,178.41
税金及附加 1,365.83 1,435.02 1,446.33 1,543.33 1,562.19 1,562.19 1,562.19
销售费用 12,423.61 14,226.78 14,501.70 14,778.18 15,056.28 15,056.28 15,056.28
管理费用 3,824.81 3,982.71 4,142.46 4,309.40 4,483.87 4,483.87 4,483.87
研发费用 3,051.42 3,115.07 3,181.48 3,250.77 3,323.08 3,323.08 3,323.08
财务费用 546.49 557.43 567.11 576.79 586.47 586.47 586.47
加：其他收益 - - - - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - - - - - - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - - - - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - - - - -
二、营业利润 43,512.22 39,630.19 39,464.33 39,673.91 39,920.95 39,920.95 39,920.95
三、利润总额 43,512.22 39,630.19 39,464.33 39,673.91 39,920.95 39,920.95 39,920.95
四、所得税 6,532.75 5,951.70 5,927.78 5,960.18 5,998.20 5,998.20 5,998.20
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
项目\年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
五、净利润 36,979.47 33,678.49 33,536.55 33,713.73 33,922.75 33,922.75 33,922.75
六、归属于母公司损益 36,979.47 33,678.49 33,536.55 33,713.73 33,922.75 33,922.75 33,922.75
加：折旧和摊销 14,374.85 15,988.34 16,488.34 16,488.34 16,488.34 16,488.34 16,488.34
减：资本性支出 38,320.91 20,988.34 21,488.34 16,488.34 16,488.34 16,488.34 16,488.34
减：营运资本增加 -89,728.95 419.80 1,051.46 1,270.21 1,255.28 - -
七、股权自由现金流 102,762.36 28,258.69 27,485.09 32,443.52 32,667.47 33,922.75 33,922.75
加：税后的付息债务利息 - - - - - - -
八、企业自由现金流 102,762.36 28,258.69 27,485.09 32,443.52 32,667.47 33,922.75 33,922.75
折现率 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8% 12.8%
折现期（月）（注） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00 66.00
折现系数 0.9416 0.8347 0.7400 0.6560 0.5816 0.5156 4.0281
九、收益现值 96,761.04 23,587.53 20,338.97 21,282.95 18,999.40 17,490.57 136,644.23
经营性资产价值 335,104.69
基准日非经营性资产评估值 -3,767.74 溢余资产评估值 0.00
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） 331,336.90
付息债务 0.00 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 331,300.00
注：假设现金流年内均匀流入，故从年中开始折现。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
被评估单位股东权益账面值 230,604.91 万元，评估值 331,300.00 万元，评估
增值 100,695.09 万元，增值率 43.67%。
（四）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对上菲红股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评
估基准日的评估结果如下：
评 估 基准 日， 被评 估 单位 股东 权益账 面值 230,604.91 万元 ， 评 估值 为
277,556.83 万元，评估增值 46,951.91 万元，增值率 20.36%。其中：总资产账面
值 433,293.31 万元，评估值 479,941.65 万元，评估增值 46,648.34 万元，增值率
10.77%。负债账面值 202,688.39 万元，评估值 202,384.82 万元，评估减值 303.57
万元，减值率 0.15%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对上菲红股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日评估结
论如下：
上菲红股东权益账面值 230,604.91 万元，评估值 331,300.00 万元，评估增值
100,695.09 万元，增值率 43.67%。
2、评估结论及分析
按照资产基础法评估，上菲红在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值
为 277,556.83 万元。采用收益法评估，上菲红在上述假设条件下股东全部权益价
值评估值 331,300.00 万元。
根据《资产评估执业准则——企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方
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法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者
定量的方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团
队优势、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法
的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完
全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间
的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能
力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵
包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。考虑到被评
估单位拥有从 FPT 引进的全球先进动力技术，有效运用全球先进的质量、环境
和职业健康安全管理系统，从而具有良好的盈利能力，在同行业中多项财务指标
均处于上游水平。故收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，
故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部
权益价值评估结论。
经评估，在评估基准日，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股
东全部权益价值为人民币 331,300.00 万元（大写：叁拾叁亿壹仟叁佰万元）。
（五）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本评估报告未引用其他评估机构或估值机构的报告内容。
（六）重要下属子公司评估情况
上菲红不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占
比 20%以上且有重大影响的子公司。
（七）标的资产评估增值较高的主要原因及合理性
上菲红是领先的柴油发动机制造商，产品研发能力突出。公司拥有企业账面
值上未反应的技术及研发团队优势、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无
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形资源价值，导致企业具有持续良好的盈利能力，因此采用收益法比账面值增值
较大。
（八）其他事项说明
1、一处房屋建筑物未办理产证
企业以下房屋建筑物未办理产证，房屋建筑面积均由企业自行测得，具体明
细如下：
建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（M）
化学品库 钢架 2016.07 671.99
除此以外，不存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；不存在评估程序受
到限制的情形；
不存在评估资料不完整的情形；
不存在评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
不存在抵押担保、租赁及或有负债（或有资产）等情况；
评估基准日至评估报告日之间不存在可能对评估结论产生影响的事项；
本次资产评估对应的经济行为中，不存在可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响
企业于评估基准日期后提供给了重庆市建设工程竣工规划核实确认书（两江
新区规资核[2021]0026 号），对企业的化学品库面积进行了确认。
除此以外，评估基准日至资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位已
明确告知不存在重大期后事项。
五、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性分析
东洲评估针对本次交易已出具了《上依投评估报告》、《上依红评估报告》、
《上菲红评估报告》。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构
和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构东洲具备相关法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经
办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独
立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，东洲
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相
关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公
正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；东洲分别采取了收益法和资产基
础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对
应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的具有较强的相关性。
621
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构东洲并经有权国有资产监督管理部门备案的
评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公
司及中小股东的利益。
（二）本次交易的定价依据
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，东洲评估对上依投采取资产基础法和收益
法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；以 2020 年 12 月 31 日为
基准日，东洲评估对上依红、上菲红采取资产基础法和收益法进行评估，并以收
益法结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至 2020 年 12 月 31 日的账面值、评估价值
和增值率情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值额 评估增值率（%）
上依投 50%股权 26,400.41 113,764.47 87,364.06 330.92
上依红 100%股权 167,366.25 320,300.00 152,933.75 91.38
上菲红 10%股权 23,060.49 33,130.00 10,069.51 43.67
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，本次标的资产对应评估值合计为 467,194.47 万元，对应交易作价合计
值为 467,194.47 万元。
（三）本次交易标的资产评估依据的合理性
1、上依投资产评估依据的合理性
622
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估中，评估机构采用资产基础法与收益法对上依投的全部股东权益进
行评估，并最终选择资产基础法结果作为本次评估结论。
评估人员认为，上依投是上汽集团与 IVECO 为投资上菲红与上依红而共同
设立的持股平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务。其价值主要
通过持有的上菲红 60%和上依红 9.04%的股权体现，同时在资产基础法中亦考虑
了总部费用对长期股权投资的影响，因此资产基础法更能真实体现企业股东全部
权益价值，相关计算参数更为准确和可靠，评估方法选取具备合理性。
2、上依红、上菲红资产评估依据的合理性
本次评估中，评估机构采用资产基础法与收益法对上依红、上菲红的全部股
东权益进行评估，并最终选择收益法结果作为本次评估结论。评估人员认为，上
依红、上菲红除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含技术及研发团队
优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源
的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了
价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完
全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应
价值，鉴于上依红、上菲红企业的实际情况和本次评估目的，收益法能够更客观、
合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
评估机构收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测
算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人
民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
上依红、上菲红历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进
行的测算，详细预测结果参见本章“三、上依红 100%股权的评估情况”之“（三）
评估情况介绍”之“2、收益法”之“（3）评估主要参数、依据及合理性”以及
“四、上菲红 10%股权的评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“2、收益法”
之“（3）评估主要参数、依据及合理性”。评估机构引用的历史经营数据真实
准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对上依红、上菲红的业绩成长
预测较为稳健、合理，测算结果符合上依红、上菲红未来经营预期。
623
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟釆取的应对措施
及其对评估或估值的影响
本次交易标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持
有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及相
关零部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。通
过本次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的新
格局。重卡和柴油发动机的销量主要受终端需求和更新需求影响，近年来我国经
济运行总体平稳，体现出强大的韧性和潜力，我国经济稳中向好、长期向好的基
本趋势没有改变，同时受益于“一带一路”、“新基建”等国家战略实施以及“新
四化”技术革新，为重型卡车和柴油发动机产业发展带来了新的重要机遇。
本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政
策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测
的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税
收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。同时，本
次交易完成后，上市公司将协同标的公司持续加强核心竞争力，并实施有效风险
管理，以便应对未来可能发生的不利影响。
（五）标的资产主要指标对评估值影响的敏感性分析
综合考虑行业特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、
折现率变动对上依红、上菲红估值有较大影响，上述指标变动与评估值变动的相
关性分析如下：
1、主要指标对上依红评估值影响的敏感性分析
（1）主营业务收入变动与评估值变动的敏感性分析
主营业务收入变动
评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
幅度
5% 333,800.00 13,500.00 4.21%
3% 328,400.00 8,100.00 2.53%
0% 320,300.00 - -
624
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
主营业务收入变动
评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
幅度
-3% 312,100.00 -8,200.00 -2.56%
-5% 306,700.00 -13,600.00 -4.25%
（2）毛利率变动与评估值变动的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 402,800.00 82,500.00 25.76%
3% 369,800.00 49,500.00 15.45%
0% 320,300.00 - -
-3% 270,700.00 -49,600.00 -15.49%
-5% 237,700.00 -82,600.00 -25.79%
（3）折现率变动与评估值变动的敏感性分析
折现率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 307,500.00 -12,800.00 -4.00%
3% 312,400.00 -7,900.00 -2.47%
0% 320,300.00 - -
-3% 328,600.00 8,300.00 2.59%
-5% 334,400.00 14,100.00 4.40%
2、主要指标对上菲红评估值影响的敏感性分析
（1）主营业务收入变动与评估值变动的敏感性分析
主营业务收入变动
评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
幅度
5% 339,600.00 8,300.00 2.51%
3% 336,300.00 5,000.00 1.51%
0% 331,300.00 - -
-3% 326,400.00 -4,900.00 -1.48%
-5% 323,000.00 -8,300.00 -2.51%
（2）毛利率变动与评估值变动的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 351,000.00 19,700.00 5.95%
625
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
毛利率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
3% 343,100.00 11,800.00 3.56%
0% 331,300.00 - -
-3% 319,500.00 -11,800.00 -3.56%
-5% 311,700.00 -19,600.00 -5.92%
（3）折现率变动与评估值变动的敏感性分析
折现率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 318,700.00 -12,600.00 -3.80%
3% 323,600.00 -7,700.00 -2.32%
0% 331,300.00 - -
-3% 339,600.00 8,300.00 2.51%
-5% 345,300.00 14,000.00 4.23%
（六）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次重组标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持
有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红是国内领先的重型卡车
生产制造企业，上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领
先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，均与上市
公司具有良好的业务联动和战略协同效应。本次交易完成后，将进一步完善上市
公司的产业链布局，有助于上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布
局，进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。上市公司将根据未来发展规划
并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠
道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，但本次交易定价未考虑该
协同效应。
（七）本次交易资产定价合理性
1、标的资产市盈率及市净率
根据标的资产 2020 年度归属于母公司所有者净利润以及 2020 年 12 月 31
日归属于母公司所有者净资产情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市
盈率、市净率分别如下表所示：
626
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2020 年度归属 2020 年 12 月
于母公司所有 31 日归属于母
估值（对应收购 注1 注2
标的资产 者净利润（对 公司所有者净 市盈率 市净率
股权比例）
应收购股权比 资产（对应收
例） 购股权比例）
上依投
113,764.47 22,563.02 78,181.70 5.04 1.46
50%股权
上依红
320,300.00 37,147.10 165,184.31 8.62 1.94
100%股权
上菲红
33,130.00 6,985.29 23,060.49 4.74 1.44
10%股权
注 1：市盈率=标的公司估值/标的公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润；
注 2：市净率=标的公司估值/标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产。
2、与同行业可比上市公司的对比分析
（1）上依投与同行业可比上市公司的对比分析
上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红与上菲红而共同设立的持股
平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，因此可比公司分析主要
通过上依红、上菲红展开。
（2）上依红与同行业可比上市公司的对比分析
上依红主要从事开发、制造、销售以牵引车、自卸车、载货车和专用车在内
的重型卡车产品以及配套零部件，选取同行业可比公司进行估值对比分析如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE 注 1） 市净率（PB 注 2）
000800.SZ 一汽解放 20.15 2.19
600166.SH 福田汽车 133.94 1.34
000951.SZ 中国重汽 11.23 2.52
600418.SH 江淮汽车 162.36 1.77
000550.SZ 江铃汽车 32.35 1.62
600375.SH 汉马科技 -9.10 1.87
均值注 3 21.25 1.89
注4
中值 20.15 1.82
注5
上依红 8.62 1.94
注 1：以上市公司 2020 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率；
627
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注 3：在计算可比公司市盈率均值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技；
注 4：在计算可比公司市盈率中值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技；
注 5：标的公司市盈率=标的公司估值/标的公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润；
标的公司市净率=标的公司估值/标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产。
根据上表，与同行业可比上市公司比较，本次交易标的公司上依红评估值对
应的市盈率为 8.62 倍，低于同行业上市公司平均水平；市净率为 1.94 倍，略高
于同行业上市公司平均水平。上依红的交易定价具备公允性、合理性。
（3）上菲红与同行业可比上市公司的对比分析
上菲红主要经营柴油发动机及其零部件的开发、生产、装备和销售，以及提
供相关服务和技术咨询服务，选取同行业可比公司进行估值对比分析如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
600218.SH 全柴动力 19.53 1.54
600841.SH 上柴股份 46.08 2.35
000338.SZ 潍柴动力 13.61 2.45
000903.SZ 云内动力 38.24 1.52
600178.SH 东安动力 89.43 1.83
注3
均值 29.36 1.94
注4
中值 28.88 1.83
注5
上菲红 4.74 1.44
注 1：以上市公司 2020 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率；
注 3：在计算可比公司市盈率均值时剔除了极值东安动力；
注 4：在计算可比公司市盈率中值时剔除了极值东安动力；
注 5：标的公司市盈率=标的公司估值/标的公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润；
标的公司市净率=标的公司估值/标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产。
根据上表，与同行业可比上市公司比较，本次交易标的公司上菲红的评估值
对应市盈率为 4.74 倍，低于同行业上市公司平均水平，2020 年上菲红受柴油发
动机行业周期性及上依红采购周期影响，经营业绩有较大幅度提升，导致其估值
倍数相对较低；市净率为 1.44 倍，略低于同行业上市公司平均水平。上菲红交
易定价具备公允性、合理性。
3、结合市场可比交易案例的定价水平分析本次交易定价的公允性
（1）上依投与同行业可比交易案例的对比分析
628
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红与上菲红而共同设立的持股
平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，因此可比交易案例分析
主要通过上依红、上菲红展开。
（2）上依红与同行业可比交易案例的对比分析
经梳理近年整车行业并购案例，相关案例标的资产定价对应的估值情况具体
如下表所示：
序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
一汽解放 商用车的研发、生产及
1 一汽轿车 2019 年 3 月 31 日 18.59 1.41
100%股权 销售
开发、生产、销售东风
东风小康
2 小康股份 牌多用途乘用车、微型 2019 年 6 月 30 日 38.49 2.83
50%股权
货车和微型客车
平均值 28.54 2.12
上依红 8.62 1.94
根据上述可比交易案例统计结果，上依红本次交易作价对应的市盈率、市净
率低于上市公司可比交易案例的平均市盈率、市净率，本次评估结果具有公允性、
合理性。
（3）上菲红与同行业可比交易案例的对比分析
经梳理近年柴油发动机行业并购案例，标的资产定价对应的估值情况具体如
下表所示：
序号 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
中国船柴 主要从事柴油机动
1 2019 年 1 月 31 日 116.51 2.90
47.82%股权 力业务
主要从事柴油机和
河柴重工
2 中国动力 增压器铸件、机械产 2019 年 1 月 31 日 77.70 2.03
26.47%股权
品铸件相关业务
陕柴重工 主要从事船用柴油
3 2019 年 1 月 31 日 19.76 1.14
35.29%股权 机等相关业务
主要从事发动机、
东安汽发
变速器等汽车零
4 东安动力 19.64%股 2020 年 4 月 30 日 /注 1 0.27
部件的研发、设
权
计、生产及销售
平均值 71.32 1.59
629
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
上菲红 4.74 1.44
注 1：东安汽发评估基准日市盈率为负，故不纳入计算。
根据上述可比交易案例统计结果，上菲红本次交易作价对应的市盈率低于上
市公司可比交易案例的平均市盈率，2020 年上菲红受柴油发动机行业周期性及
上依红采购周期影响，经营业绩有较大幅度提升，导致其估值倍数相对较低；市
净率略低于低于上市公司可比交易案例的平均市净率。本次评估结果具有公允
性、合理性。
（八）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
1、上依投
评估基准日至本报告书签署日，上依投未发生对评估或估值结果产生影响的
重要变化事项。
2、上依红
上依红于 2021 年 3 月 22 日取得 2 张不动产权证书，其中：一块土地坐落于
重庆市两江新区礼嘉组团 B 标准分区 B01-2-7 地块，权证号为：渝（2021）两江
新区不动产权第 000311063 号，面积为 68,200.00 ㎡，权利性质为出让，用途为
工业用地，使用期限值 2071 年 3 月 15 日止；另一块土地坐落于重庆市两江新区
鱼嘴组团 J 分区 J14-1（部分）地块，权证号为：渝（2021）两江新区不动产权
第 000310260 号，面积为 72,763.20 ㎡，权利性质为出让，用途为工业用地，使
用期限值 2070 年 12 月 30 日止。两块土地均为基准日后取得，不纳入本次评估
范围。
除此以外，评估基准日至本报告书签署日，上菲红未发生对评估或估值结果
产生影响的重要变化事项。
3、上菲红
上菲红于评估基准日期后提供给了重庆市建设工程竣工规划核实确认书（两
江新区规资核[2021]0026 号），对企业的化学品库面积进行了确认。
除此以外，评估基准日至本报告书签署日，上菲红未发生对评估或估值结果
630
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产生影响的重要变化事项。
（九）交易定价与评估或估值结果是否存在较大差异
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，上依投、上依红、上菲红之交易定价
主要依据其评估结果，两者无重大差异。因此，本次交易定价主要依据标的资产
的评估结果，两者无重大差异。
六、独立董事对本次评估的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态
度，基于独立、客观判断的立场，就本次重大资产重组的评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表独立意见如
下：
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构东洲具备相关法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经
办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独
立性。
（二）评估假设前提的合理性
东洲就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，东洲
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相
关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公
631
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；东洲分别采取了收益法和资产基
础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对
应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构东洲并经有权国有资产监督管理部门备案的
评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公
司及中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为，上市公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与
标的资产定价公允。
632
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第七章 发行股份情况及募集配套资金情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次拟通过发行股份的方式购买上汽集团所持有的上依投 50.00%
股权、上依红 56.96%股权；公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电所持有的
上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；公司拟通过支付现金的方式购买上依
投所持有的上依红 9.04%股权。本次交易发行股份和支付现金的具体情况如下：
（一）发行股份具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象
为上汽集团、重庆机电。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次
董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告
日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均
价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 9.86 8.88
60 个交易日 9.26 8.34
120 个交易日 9.06 8.16
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场
参考价的 90%，为 8.16 元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具
体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）;
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）;
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）;
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股
权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红
34.00%股权、上菲红 10.00%股权。
根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格
合计为 2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15
元，上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。按照发行价格 8.16
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为 363,000,252 股。
根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份
购买资产协议之补充协议》，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格
合计为 1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00
元，上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照发行价格 8.16 元/
股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为 174,058,823 股。
本次发行股份购买资产的发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要
求作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5、本次发行股份锁定期
（1）向上汽集团发行股份的锁定期安排
根据上市公司与上汽集团签署的《发行股份购买资产协议》及上汽集团出具
的相关承诺，本次交易中向上汽集团发行股份的锁定期安排如下：
上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本
次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
上汽集团在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组中上柴股份向上汽
集团发行股份购买资产发行的股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行
转让。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，上汽集团承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排
根据上市公司与重庆机电签署的《发行股份购买资产协议》及重庆机电出具
的相关承诺，本次交易中向重庆机电发行股份的锁定期安排如下：
重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行完成日
起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规对交易对方通过本次交易所获
得股份的锁定期另有要求的，重庆机电承诺同意将根据相关证券监管部门的监管
意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。锁定期届满后按中国证监会和上交所
的有关规定执行。
6、期间损益归属安排
在本次交易的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股权转让协议之补
充协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。上市公司应聘请
审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在过渡期内的损益情况进行审计
并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。标的资产在运营过程中产
636
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏
损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市
公司足额补足。
7、滚存未分配利润的安排
上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
截至本次交易的评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日
后由上柴股份享有。
（二）现金支付具体方案
根据上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充
协议》，上柴股份向上依投以支付现金方式购买上依红 9.04%股权的交易价格为
289,542,601.34 元。由上柴股份在上依红 9.04%股权转让所涉的交割先决条件获
满足并完成工商变更登记后的五个营业日内向上依投支付。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易中募集配套资金概况
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向符合相关
法律、法规及规范性文件规定的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金
总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一
期经审计的每股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
637
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发
行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，
但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次募集配套资金发行股份情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，上市公司将在获
得中国证监会核准后有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，特
定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管
理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其
它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照
相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）上
市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股
票交易总量。
如上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
根据相关法律法规的要求作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对
发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4、发行数量
上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价
格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机
构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次
募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、本次发行股份锁定期
本次募集配套资金项下的认购对象认购的上市公司 A 股股票，自本次募集
配套资金发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期
另有要求的，从其规定。
本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份
由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金
完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。
（三）募集资金用途
1、本次募集配套资金总额及用途
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，本次
重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机构费
用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目
和“新一代智能重卡”项目。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序 募集资金计划 募集资金
募集资金用途 实施主体 投资总额
号 使用金额 使用比例
1 支付本次交易现金对价 上柴股份 - 28,954.26 14.48%
2 “智慧工厂”项目 上依红 87,339.13 75,000.00 37.50%
3 “新一代智能重卡”项目 上依红 104,021.50 96,045.74 48.02%
合计 200,000.00 100.00%
在本次发行募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资
金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募
投项目的募集资金使用金额。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关
主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募
集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
2、本次募集配套资金的合理性
（1）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会
首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的
除外。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》（2020 年修订），上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的
股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次交易配套融资额不超过 200,000.00 万元，不超过以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的
30%。
（2）本次募集配套资金用途符合现行政策
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
易现金对价、上依红“智慧工厂”项目和“新一代智能重卡”项目。
（3）本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板
块协同发展的新格局。上市公司拟通过本次募集配套资金投向标的资产上依红
“智慧工厂”项目、“新一代智能重卡”项目，募投项目的实施有利于提升上市
公司的竞争实力。
3、“智慧工厂”项目
（1）项目概况
项目名称：“智慧工厂”项目
项目实施主体：上汽依维柯红岩商用车有限公司
项目实施地点：重庆市两江新区黄环北路 1 号
项目总投资：87,339.13 万元
（2）项目建设的必要性
1）重卡行业稳步发展，上依红现有产能无法满足未来发展战略的需求
重卡广泛服务于公路物流运输、工程建设、能源、矿山等行业，是国民经济
发展中的重要生产资料，具有十分重要的地位和作用，其行业景气度与宏观经济
密切相关，尤其与公路货物运输、基础设施投资等因素具有较高相关性。2020
年 5 月 14 日，中共中央政治局常委会召开会议，提出“充分发挥国内超大规模
市场优势，逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格
局”，在 “双循环”的政策指引和“新基建”、“西部大开发”等稳步推进的
背景下，工程车需求将保持稳定；同时，伴随我国物流行业快速发展和存量规模
巨大的货车更新换代需求，将对公路车销量形成长期支撑；此外，“一带一路”
涵盖众多新兴经济体和发展中国家，基础设施建设的需求旺盛，为国内重卡企业
开拓海外市场带来重大契机。
近年来，上依红把握国内重卡行业发展机遇，整车产销量不断提升，市场地
位逐步提高，根据上依红发展战略，上依红以进入重卡行业“第一阵营”作为战
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
略目标。而与行业内主要竞争对手相比，上依红现有整车产能已成为未来发展的
重要制约因素之一，产能提升迫在眉睫。
2）现有制造能力无法满足上依红战略发展需求
近年来，重卡行业下游客户个性化、定制化、多样化需求不断提升。随着物
流行业头部客户的集中度不断提高，物流头部客户结合自身实际工况，对牵引车
等物流类重卡的可靠性、安全性、经济性提出更多的定制化需求；同时，随着我
国城镇化进程的不断推进，洒水车、清扫车、垃圾清运车、消防车等专用车，正
逐步成为服务多样化城市生活需求的重要保障；此外，“新生代”重卡司机对重
卡的舒适度、安全性、数字化与人机交互系统的个性化需求也在不断提高。为应
对重卡客户需求的上述变化，重卡企业在产品上要根据用户需求将整体市场进行
深入切割，推出满足细分市场需求的产品；同时基于对应业务发展需求，结合
C2B 业务场景通过数据赋能提升上依红智能制造以及柔性制造能力。以 AGV（自
动引导运输车）智能装配系统为基础，采用智能设备以及智能工艺装备针对差异
化车型进行局部适应性调整，以满足生产工艺需求，使生产在具备柔性的同时更
为敏捷。以工艺可视化装备为基础，以在线工艺系统为支撑，结合车辆实时跟踪
功能使车辆差异化生产更为简单。以 AGV 智能物流系统为基础，SPS 系统为支
撑，使得个性化定制物料配送在实现精准物流的同时操作更为简单。
3）本项目的实施是解决目前多车型生产对总装主线生产效率影响的重要措
施
在 C2B 业务不断发展、个性化定制产品需求不断提升的背景下，特殊车型
占比逐年上升，原特装车间产能无法满足相应生产需求。为满足客户需求采用主
线排产分流模式，使总装主线产能无法充分发挥。“智慧工厂”项目实施新建第
二总装厂，形成“一主一特”两个总装厂的产线布局。第二总装厂以满足新产品、
定制造化产品生产需求为重点，解决多车型生产对主线生产效率的负面影响，释
放主线产能，从而达到整体产能提升。同时结合整体业务场景优化利用数据赋能，
形成以智能排产系统、工艺在线系统、PMC（生产监控系统）、QMS、智能物
流系统支撑为措施，实现对全生产过程在线管控。
（3）项目建设的可行性
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1）本项目的建设符合《重庆市推动制造业高质量发展专项行动方案（2019
—2022 年）》的要求
2019 年 4 月，重庆市人民政府印发了《重庆市推动制造业高质量发展专项
行动方案（2019—2022 年）》（渝府发〔2019〕14 号），强调推动汽车产业向
绿色化、智能化、网联化、轻量化以及应用共享化转型升级，加快推动智能化技
术和节能环保技术在制造业中深度融合渗透，发展智能制造、绿色制造先进生产
方式，全面提升生产效率、产品质量，全面降低能耗水耗物耗水平和污染物排放
量，用更少的资源要素投入实现更大规模、更有效益的产出。本项目拟新建第二
总装厂，通过引进先进生产设备和工艺，提升生产线信息化、柔性化、自动化、
智能化水平，提升整车产品质量和工厂能效，符合智能制造、绿色制造，全面提
升生产效率、产品质量的发展要求。
2）上依红丰富的技术积累和专业的生产能力为项目的顺利实施提供了重要
保障
上依红长期专注重卡整车的生产，拥有丰富的技术积累和领先的制造能力。
近年来，上依红通过建立健全管理制度、培养高质量人才队伍，不断提升运营效
率，提高内部活力和凝聚力，呈现出良好的发展势头。在生产制造方面，上依红
长期专注于提升重卡的安全性、可靠性，通过技术研发、改进工艺和对产品进行
高标准的严苛验证等举措，确保产品在复杂、极端工况下长期使用的可靠性，丰
富的技术积累和专业的生产能力为项目的顺利实施提供了重要保障。
3）上依红良好的品牌效应、坚实的客户基础有助于项目实现预期目标
上依红长期深耕重卡行业，形成了红岩杰狮、红岩金刚、红岩杰豹、红岩杰
卡、红岩杰虎五大产品系列，丰富的产品矩阵为用户提供了多样化、定制化的产
品选择。多年来，上依红与客户共成长、同发展，形成了稳定、良好的客户关系。
同时，“红岩”作为历史悠久的民族重卡品牌，坚持“以用户为中心”的发展理
念。上依红主动承担社会责任，积极推出“红岩村”、“红岩小学”、“红岩驿
站”等社会公益项目。“红岩”品牌在重卡客户中逐步具有了良好的品牌效应，
有助于本项目预期目标的实现。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）项目建设内容
“智慧工厂”项目主要包括以下方面：1）新建第二总装厂及配套能力提升；
2）升级改造现有产线中的驾驶室焊接车间、驾驶室涂装车间。本项目具体建设
内容如下：
1）新建第二总装厂及配套能力提升
将上依红江北基地厂区内整车仓储功能外移以新建第二总装厂。第二总装厂
基于纯电动、氢能源等新能源车型，覆盖柴油车、LNG（液化天然气）、CNG
（压缩天然气）等传统车型生产能力，整体产能 5JPH（单位小时产量）。第二
总装厂以 C2B 个性化订单为业务场景，结合数字化工厂设计理念，以数据驱动
采用 MES 系统（制造执行系统）结合 PMC 系统（生产监控系统）、工艺在线
系统、质量在线系统、APS 系统（高级排产系统）以及工业互联网应用等实现互
联互通，综合协同。以智能化、柔性化工艺装备为基础，采用 AGV（自动引导
运输车）智能装配系统、智能拧紧系统、智能加注系统、机器人系统、视觉系统、
SPS 系统（零部件成套供应系统）及 AGV 智能物流配送系统等结合数据赋能实
现设备自动化、生产透明化、物流智能化和决策数据化，从而形成以绿色环保化、
精益柔性化、智能网联化、数字化为目标的智能制造标杆工厂。
2）升级改造现有产线
①驾驶室焊接车间升级改造
驾驶室焊接车间通过对现焊接主线以及车门总成线进行升级改造；对左右侧
围、后围、地板分总成线进行自动化升级改造；对精整线工位进行扩展、同时结
合自动化升级将输送系统改为滚床雪撬输送线，便于与精整线进行对接，以及车
辆实时跟踪等功能的实现。整体改造在提升效率的同时提高产能、降低能耗。结
合数字化车间升级，焊接车间在采用 PMC 设备进行实时监控的基础上，配备智
能化焊接控制系统，实时采集焊接数据，评价焊接质量。驾驶室焊接车间升级改
造完成后，驾驶室焊接产能提升至 26JPH，自动化率提升至 84%。
②驾驶室涂装车间升级改造
驾驶室涂装车间升级改造通过利用现塑料件车间（闲置）新建前处理电泳线
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
以及对老车间进行配套改造，整体产能提升至 26JPH。结合环保治理将目前涂装
车间油性喷涂改为水性喷涂，并增加部分机器人将现手工喷涂改为机器人喷涂以
降低油漆用量，在控制产品质量的同时减少 VOC（挥发性有机化合物）排放。
同时对涂装车间以及底盘面漆线排放处理设施进行升级，增加转轮和 RTO，进
一步减少 VOC 排放。
通过对驾驶室涂装车间进行数字化升级，通过 PMC 系统对设备进行实时监
控，在线质量跟踪系统对工艺质量参数进收集处理，通过能源管理系统对能源数
据进行实时监控分析，从而建成智能、高效、节能、环保、绿色的新一代数字化
车间。
（5）项目投资概算
“智慧工厂”项目拟投入资金 87,339.13 万元，本项目投资构成包括建安装
工程、设备工程及其他工程费用，具体资金使用情况如下表所示：
单位：万元
序号 投资项目 金额
1 建安工程 35,366.82
2 设备工程 48,873.44
3 其他工程费用（报规报建等） 3,098.87
合计 87,339.13
（6）项目建设周期及实施进度计划
本项目建设周期 20 个月，具体项目建设进度如下表所示：
T年 T+1 年
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
整车及配套能力
1
提升
项目准备及招投
1.1
标
1.2 供应商准备
1.3 土建施工
1.4 设备安装调试
1.5 试生产及 SOP
646
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T年 T+1 年
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
驾驶室及配套能
2
力提升
项目准备及招投
2.1
标
2.2 供应商准备
2.3 设备安装调试
2.4 试生产及 SOP
（7）项目经济评价
“智慧工厂”项目建成后的项目税后内部收益率 14.21%，税后投资回收期
7.64 年（含建设期 20 个月）。
（8）项目审批手续
1）项目备案情况
本项目已在重庆市发展和改革委员会进行备案，并取得《重庆市企业投资项
目备案证》。
2）环保审批情况
本项目已取得重庆市生态环境局两江新区分局出具的《重庆市建设项目环境
影响评价文件批准书》。
4、“新一代智能重卡”项目
（1）项目概况
项目名称：“新一代智能重卡”项目
项目实施主体：上汽依维柯红岩商用车有限公司
项目实施地点：重庆市两江新区黄环北路 1 号
项目总投资：104,021.50 万元
（2）项目建设的必要性
647
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1）重卡行业呈现“新四化”发展趋势，“新一代智能重卡”项目是上依红
应对行业发展趋势的必然选择
近年来，重卡行业呈现出智能化、网联化、新能源化、定制化的“新四化”
发展趋势。在智能化方面，随着平台化、集团化头部客户的壮大、司机年轻化、
数字化的生活方式使得智能网联产品需求不断增加，同时智能驾驶技术的应用将
货车司机从高度疲劳、长途行驶的驾驶员变成简单轻松，提升驾驶的舒适性、安
全性，并带动车队管理水平提升，提升经济性。目前，智能驾驶已在港口和矿山
等细分市场逐步落地，预计到 2030 年，智能驾驶技术在卡车市场的渗透率将达
到 20%，主要在高速公路场景和特定区域。在新能源化方面，随着新能源重卡技
术的进步，新能源车型整体拥车成本（TCO）实现与传统燃油车持平并呈继续下
降的趋势，更多行业客户开始选择使用新能源车型。
为把握行业发展趋势、抢占发展先机，上依红加快推进“新四化”产品的研
发，并重点布局智能化、新能源化产品，提高产品竞争能力，努力实现由传统向
“新四化”、由本土向全球的发展跨越，力争成为具有国际竞争力的重卡品牌。
2）排放标准提高、商用车行业扩大开放加剧国内重卡行业竞争，“新一代
智能重卡”项目是上依红应对市场竞争的重要举措
为加强对机动车排放污染物控制并改善空气质量，我国从 2000 年开始实施
轻型车“国一”排放标准，汽车排放环境保护标准不断提高。2018 年 6 月，我
国发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》。2020 年 7
月，“国六”标准正式实施；2021 年 7 月 1 日起，所有生产、进口、销售和注
册登记的重型柴油车均应符合“国六”排放标准。随着“国六”排放标准的正式
实施，大量缺乏自主研发能力的重卡整车制造企业则有可能被淘汰出局，在技术
研发、质量控制、销售服务能力等方面具有优势的重卡头部企业将进一步扩大市
场份额，重卡行业的整合将进一步加速。
2020 年 7 月，国家发改委和商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）（2020 年版）》，取消商用车制造外资股比限制，外资商用车将可以
在华独资设厂，参与国内重卡市场竞争。外资重卡品牌具有较强的技术实力和品
牌影响力，特别是在高端重卡市场，将与国内重卡企业展开直接竞争。同时，重
648
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
卡行业新势力造车公司的涌现，进一步加速了重卡产品迭代，加剧了行业竞争。
随着重卡行业竞争不断加剧，发展符合“新四化”趋势的重卡成为行业共识，
多家传统领先企业都在加快“新四化”重卡产品开发。本项目是上依红应对行业
竞争、发展“新四化”产品、提升综合竞争力的重要举措。
3）现有产品平台无法满足“新四化”需要，“新一代智能重卡”开发迫在
眉睫
上依红坚持产品研发与创新驱动相结合的发展思路，采用领先的 CVDP（整
车开发流程）正向开发流程，上依红现有重卡产品在安全性、可靠性等方面具有
优势。目前上依红产品架构在轻量化、模块化等方面存在短板，无法通过对现有
产品架构的改造来满足“新四化”的要求，特别是在新能源重卡方面，现有的产
品架构均以柴油发动机为主要动力来源进行设计，兼容纯电动、燃料电池等新能
源动力需求。本项目规划开发的新四化专属独立架构，是针对新能源动力进行设
计开发的专属独立平台，支持与智能网联技术相结合，提供符合“新四化”要求
的新能源智能化运输解决方案。
（3）项目建设的可行性
1）上依红良好的行业技术积累为项目的顺利实施提供了重要基础
上依红拥有全球领先的 CVDP 整车产品正向开发流程。作为重庆市高新技
术企业、重庆市制造业龙头企业，拥有重庆市市级技术中心、重庆市重型卡车工
程技术研究中心、重庆市级理化计量中心等多个科研平台，上依红具备了传统燃
油重卡、新能源重卡以及智能网联重卡集成开发能力。
近年来，上依红不断提升运营效率，提高内部活力和凝聚力，牢牢把握市场
机遇，呈现出良好的发展势头。未来上依红将紧紧围绕集团“十四五”发展战略，
依托集团内优势资源，以创新项目为载体，在板块业务场景下先行先试，通过销
售一代、开发一代、储备一代、探索一代（概念车）的产品节奏，持续提升技术
先进性和产品竞争力。
2）上依红稳定的业务团队及有效的组织协同是项目成功实施的重要保障
人才是企业发展的第一资源。上依红高度重视人才队伍建设，拥有三支富有
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
红岩精神、训练有素的人才队伍，包括 900 多人的专业技术人员队伍、200 多人
的中层管理人才队伍及 130 多人的高潜队伍。上依红职工多次获得“重庆五一劳
动奖章”、重庆市“劳动竞赛十佳职工”等奖项，公司团队多次获得重庆汽车行
业“年度优秀团队”、“重庆市工人先锋号”等荣誉称号。各业务人员具备多年
的从业经历，对重卡行业的发展情况、未来战略规划、客户需求理解深刻，可较
好的指导项目的开发。稳定的业务团队及有效的组织协同将成为本项目成功实施
的有效保障。
3）上依红坚实的客户基础有利于实现智能化产品的商业转化
上依红深耕重卡研发制造行业 50 多年，多年来上依红与客户共成长、同发
展，形成良好的客户关系，长期的重卡研发制造经验为本项目提供了市场需求的
前瞻性指导，从而提升了研究成果向市场成功转化的可行性。通过洞悉和把握客
户需求，将客户的需求转化为技术开发语言，从而使开发的产品满足市场需求。
优质的客户基础有利于本项目的成果得到较为广泛和充分的市场反馈，从而实现
新开发的产品快速商业转化。
（4）项目建设内容
“新一代智能重卡”包含两个全新产品架构：通用型混合架构、新四化专属
独立架构。通用型混合架构以平台化、模块化的设计思路为客户提供有竞争力的
解决方案，其中还可扩展出用于港口等特殊运输环境的无驾驶室重卡产品；新四
化专属独立架构采用流线型造型设计，驾驶室采用子弹头外形进一步降低整车风
阻系数，结合领先的智能网联技术等为客户提供长途运输的新能源智能化解决方
案。
1）通用型混合架构
通用型混合架构涵盖三个载重技术平台，各技术平台均覆盖牵引车、自卸车、
载货车、专用车产品。该架构充分考虑重卡“新四化”，支持柴油、天然气、纯
电动、燃料电池、混合动力等多种能源组合。拓展的无驾驶室产品主要覆盖港口、
矿山等特定场景下的牵引车和自卸车产品。在智能化方面，该架构采用多源异构
感知、预见性巡航、拟人化车控、全速域 STOP&GO、导航路径自动驾驶、自主
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
换道、影子模式智能进化等技术，实现 L2+的智能化水平。
2）新四化专属独立架构
新四化专属独立架构针对燃料电池、纯电动等新能源动力进行开发设计，以
低风阻的子弹头驾驶室满足长途运输的需求。车型上以牵引车为主，覆盖 4×2/6
×2/6×4 等多种驱动形式。在智能化方面，该架构采用自主全栈软件和车规级硬
件、400TOPS 高算力域控制器、融合厘米级多源定位等技术，在控制策略上主
要考虑“分层决策、安全为先”，以安全模块保障基本的车辆安全，实现 L4 及
以上的智能化水平。
（5）项目投资概算
“新一代智能重卡”项目拟投入资金 104,021.50 万元，本项目投资构成包括
产品开发的相关费用，具体资金使用情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 整车开发 10,494.00
2 软件与电子设计开发 9,831.00
3 驾驶室设计开发 26,394.00
4 工程开发与样车试制 15,955.60
5 项目与用户试验 17,140.20
6 产品认证及公告样车 14,068.50
7 市场调研、产品对标及其他费用 10,138.20
合计 104,021.50
（6）项目建设周期及实施进度计划
本项目周期 75 个月，本项目具体建设周期及实施进度计划内容如下：
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（7）项目经济评价
本项目为产品开发项目，不直接产生经济效益。重卡行业呈现“新四化”发
展趋势，本项目的实施将加快上依红“新四化”产品的研发推进，并重点布局智
能化、新能源化产品，有利于上依红把握行业发展趋势、抢占发展先机，提升上
依红产品竞争力和市场份额，从而增加公司未来的盈利能力。
（8）项目审批手续
本项目已在重庆市发展和改革委员会进行备案，并取得《重庆市企业投资项
目备案证》。
（四）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，修
订了《募集资金管理制度》。该制度对于募集资金存储、募集资金使用、募集资
金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求
总量或募集配套资金失败，不足部分将由上市公司自筹解决。
（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，标的资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资
金投入带来的收益。
1、区分业绩承诺数和“智慧工厂”项目收益的具体措施及有效性
本次募集配套资金的投资项目（以下简称“募投项目”）中的“智慧工厂”
项目为产能扩建项目，预计“智慧工厂”项目实施后，上依红年产能将从 7.5
万辆提升至 12 万辆。
收益法评估未考虑“智慧工厂”项目实施后上依红产能提升对未来现金流
入和利润的影响。上依红将对“智慧工厂”项目独立核算收益，“智慧工厂”
项目收益为上依红通过“智慧工厂”项目实现的在现有产能 7.5 万辆基础之上
产生的项目效益。
“智慧工厂”项目建设周期 20 个月，根据目前的建设进度，预计将于 2022
年底完成项目建设，“智慧工厂”项目达到预定可使用状态前，将不区分募投
项目收益；在项目达到预定可使用状态后，则在专项审核意见确定业绩承诺资
产的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影响，其
中“智慧工厂”项目效益具体计算公式如下：
项目效益=[（当期扣除非经常损益后的税前利润+当期财务费用+当期制造
费用中的折旧摊销部分）* Max（当期重卡总销量-7.5 万辆-当期销售的“智慧
工厂”项目达到预定可使用状态前的库存车辆数，0）/当期重卡总销量*100%-
“智慧工厂”项目建设投资使用的委贷资金成本（如涉及）-“智慧工厂”项目
建设投资使用的自筹资金成本-“智慧工厂 ”项目形成的固定资产当期折旧摊
销计入制造费用的部分]*（1-所得税率）
其中，“智慧工厂”项目建设投资使用的委贷资金成本为上依红自前述委
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
贷资金实际到账之日起至当期期末按照相关合同约定的委贷利率计算的利息；
“智慧工厂”项目建设投资使用的自筹资金成本为上依红自前述自筹资金实际
使用之日起至当期期末的期间按当期期末中国人民银行公布的三年期贷款基准
利率计算的利息。
基于上述原则，交易完成后上市公司聘请合格审计机构对业绩承诺资产的
实际盈利情况进行专项审计时，将剔除上依红“智慧工厂”项目的影响，上述
区分措施明确、可执行，具有有效性。
2、区分业绩承诺数和“新一代智能重卡”项目收益的具体措施及有效性
“新一代智能重卡”项目，是上依红把握重卡行业“新四化”发展趋势，
结合公司中长期发展需求所进行的新平台开发项目，不直接产生经济效益。长
远来看，本项目的实施将加快上依红“新四化”产品的研发推进，有利于上依
红把握行业发展趋势、抢占发展先机，提升上依红产品竞争力和市场份额，从
而增加公司未来的盈利能力。
为实施“新一代智能重卡”项目，上依红将对“新一代智能重卡”项目进
行独立核算，独立核算项目资产、成本和费用。但鉴于该项目不直接产生经济
效益，交易完成后上市公司聘请合格审计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况
进行专项审计时，不对“新一代智能重卡”产生的间接效益进行区分。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第八章 本次交易合同的主要内容
一、《上柴股份与上汽集团之发行股份购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2021 年 1 月 4 日，上柴股份与上汽集团（以下合称“双方”）签订了《发
行股份购买资产协议》；2021 年 3 月 31 日，上柴股份与上汽集团签订了《发行
股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产
上柴股份拟以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50%股权和上依
红 56.96%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 3 月 31 日出具的《上海柴油机股
份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海汽车集团股份有限公司持有的上汽
依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
评报字[2021]第 0078 号）、《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付
现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽
依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的
股东全部权益价值资产评估报告》评估报告（东洲评报字[2021]第 0077 号），
截至基准日，上依投、上依红的净资产评估值分别为 2,275,289,328.30 元、
3,203,000,000.00 元。截至补充协议签署日，前述评估值尚需取得有权国有资产
监督管理机构的备案（注：以上为合同约定内容，至 2021 年 4 月 15 日已取得有
权国有资产监督管理机构关于本次重组所涉标的公司的评估备案表）。
基于上述评估值，双方协商同意标的资产的交易价格合计为
2,962,082,062.81 元，其中，上依投 50%股权的交易价格为 1,137,644,664.15 元，
上依红 56.96%股权的交易价格为 1,824,437,398.66 元。若因有权国有资产监督管
理机构对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易
价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以本补充
协议的约定为准。
（四）交易方式
上柴股份拟以发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50%股权和上依
红 56.96%股权。
1、股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为上汽集团。上汽集团以其持有的标的资产认购本次发
行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的
首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告
日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发
行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份 A 股股票交易
均价的 90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
本次发行股份购买资产中，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为
363,000,252 股。如标的资产的最终交易价格进行调整的，上述发行股份数量也
随之进行调整。在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
本次发行最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监
会核准的数量为准。
6、上市安排
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（五）锁定期
双方同意，上汽集团因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发
行完成日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后 6 个月内如上柴股份 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上汽集团在本
次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌上汽集团所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，上汽集团不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行完成后，上汽集团基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其他监管机构对上汽集团通过本次发行所获得股份的限售
期另有要求，上汽集团承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进
行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）本次发行股份购买资产的实施
双方同意，在本协议生效后 30 日内，完成标的资产的交割手续，向有权市
场监督管理局办理完成标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手
续。
于交割日后 30 日内，上市公司应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，
将本次发行的股份登记在上汽集团名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资
报告。上汽集团应就此向上市公司提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，
申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办
理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按本协
议全面实施。对本协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，双方将本着
平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（七）过渡期
交易对方（仅就其持有的标的资产）同意且承诺，在过渡期内，促使标的公
司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证
所有重要资产的良好运作。未经上柴股份事先书面同意，交易对方不得，并促使
标的公司不得从事下述事项：
（1）质押、转让标的资产或在标的资产上设置任何产权负担，通过增减资
等方式变更标的公司股权比例；
（2）采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；
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（3）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（4）向股东分配红利或进行任何其他形式的利润分配；
（5）进行任何与标的公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本
重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（6）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司及
其子公司任何超过 100 万元的资产，或在其上设立他方权利；
（7）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
（8）其他任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的行为，包括作为
及不作为。
交易对方同意且承诺及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化
或导致不利于本次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上柴
股份。
（八）期间损益及滚存未分配利润安排
双方同意，上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在
过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。
双方同意，过渡期内标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏
损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计
报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
双方同意，上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
双方同意，截至基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由
上柴股份享有。
（九）债权债务处理和人员安置
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1、债权和债务处理
双方确认，本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的处理。原由标
的公司承担的债权债务在交割日后仍由标的公司承担。
2、人员安置
双方确认，本次发行股份购买资产不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不
涉及标的公司人员安置问题。标的公司现有人员继续保留在标的公司，原劳动合
同继续履行。
（十）合同的生效条件
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》自双方法
定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立，在以下条件全部满足后生
效：
（1）上柴股份董事会、股东大会批准本次重组相关事项；
（2）本次重组涉及的评估报告已取得有权国有资产监督管理机构的备案；
（3）本次重组已经有权国有资产监督管理机构正式批准；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查
（如适用）；
（5）中国证监会核准本次重组。
二、《上柴股份与重庆机电之发行股份购买资产协议》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2021 年 1 月 4 日，上柴股份与重庆机电（以下合称“双方”）签订了《发
行股份购买资产协议》；2021 年 3 月 31 日，上柴股份与重庆机电签订了《发行
股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产
660
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上柴股份拟以发行股份的方式购买重庆机电持有的上菲红 10%股权和上依
红 34%股权。
（三）交易价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 3 月 31 日出具的《上海柴油机股
份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆机电控股（集团）公司持有的上汽菲
亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0076 号）、《上海柴油
机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限
公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽
依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
评报字[2021]第 0077 号），截至基准日，上菲红、上依红的净资产评估值分别
为 3,313,000,000.00 元、3,203,000,000.00 元。截至补充协议签署日，前述评估值
尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案（注：以上为合同约定内容，至 2021
年 4 月 15 日已取得有权国有资产监督管理机构关于本次重组所涉标的公司的评
估备案表）。
基于上述评估值，双方协商同意标的资产的交易价格合计为
1,420,320,000.00 元，其中，上菲红 10%股权的交易价格为 331,300,000.00 元，上
依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。若因有权国有资产监督管理机
构对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的，双方同意参照
经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商确定标的资产的最终交易价
格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资产的最终交易价格以本补充协
议的约定为准。
（四）交易方式
上柴股份拟以发行股份的方式购买重庆机电持有的上菲红 10%股权和上依
红 34%股权。
1、股票种类和面值
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为重庆机电。重庆机电以其持有的标的资产认购本次发
行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上柴股份审议本次发行股份购买资产相关事项的
首次董事会决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告
日。经双方友好协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，本次发行的发
行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上柴股份 A 股股票交易
均价的 90%。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份购买资产中，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为
174,058,823 股。如标的资产的最终交易价格进行调整的，上述发行股份数量也
随之进行调整。在定价基准日至本次发行完成日期间，上柴股份如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
本次发行最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监
会核准的数量为准。
6、上市安排
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（五）锁定期
双方同意，重庆机电因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发
行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如本次发行股份购买资产因涉嫌重庆机电所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，重庆机电不得转让其在上柴股份拥有权益的股份。
本次发行完成后，重庆机电基于本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，增加的股份亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其他监管机构对重庆机电通过本次发行所获得股份的限售
期另有要求，重庆机电承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进
行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）本次发行股份购买资产的实施
双方同意，在本协议生效后 30 日内，完成标的资产的交割手续，向有权市
场监督管理局办理完成标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手
续。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
于交割日后 30 日内，上市公司应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，
将本次发行的股份登记在重庆机电名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资
报告。重庆机电应就此向上市公司提供必要的配合。
双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，
申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办
理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按本协
议全面实施。对本协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，双方将本着
平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（七）过渡期
重庆机电（仅就其持有的标的资产）同意且承诺，在过渡期内，促使标的公
司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证
所有重要资产的良好运作。未经上柴股份事先书面同意，重庆机电不得，并促使
标的公司不得从事下述事项：
（1）质押、转让标的资产或在标的资产上设置任何产权负担，通过增减资
等方式变更标的公司股权比例；
（2）采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；
（3）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（4）向股东分配红利或进行任何其他形式的利润分配；
（5）进行任何与标的公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本
重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（6）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司及
其子公司任何超过 100 万元的资产，或在其上设立他方权利；
（7）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（8）其他任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的行为，包括作为
及不作为。
重庆机电同意且承诺及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化
或导致不利于本次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上柴
股份。
（八）期间损益及滚存未分配利润安排
双方同意，上市公司应聘请审计机构于交割日当月月末结束后对标的公司在
过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”）。
双方同意，过渡期内标的资产在运营过程中产生的收益由上市公司享有，亏
损由交易对方承担。如标的资产在过渡期内发生亏损，则由交易对方于专项审计
报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额补足。
双方同意，上柴股份在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
双方同意，截至基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在交割日后由
上柴股份享有。
（九）债权债务处理和人员安置
1、债权和债务处理
双方确认，本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的处理。原由标
的公司承担的债权债务在交割日后仍由标的公司承担。
2、人员安置
双方确认，本次发行股份购买资产不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不
涉及标的公司人员安置问题。标的公司现有人员继续保留在标的公司，原劳动合
同继续履行。
（十）合同的生效条件
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》自双方法
定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立，在以下条件全部满足后生
效：
（1）上柴股份董事会、股东大会批准本次重组相关事项；
（2）本次重组涉及的评估报告已取得有权国有资产监督管理机构的备案；
（3）本次重组已经有权国有资产监督管理机构正式批准；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组涉及的经营者集中审查
（如适用）；
（5）中国证监会核准本次重组。
三、《上依投与上柴股份有关上依红之股权转让协议》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2021 年 1 月 4 日，上柴股份与上依投（以下合称“双方”）签订了《股权
转让协议》；2021 年 3 月 31 日，上柴股份与上依投签订了《股权转让协议之补
充协议》。
（二）标的资产
上依投持有的上依红 9.04%股权（以下简称“拟转让股权”）。
（三）交易价格及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 3 月 31 日出具的《上海柴油机股
份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海汽车集团股份有限公司、
重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商用车投资有限公司持有的上汽依维柯
红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
[2021]第 0077 号），截至评估基准日，公司的净资产评估值为 3,203,000,000.00
元。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
基于前述评估值，双方协商同意拟转让股权的转让总价为 289,542,601.34 元。
若因有权国有资产监督管理机构对标的公司的评估值作出调整而需调整标的资
产的交易价格的，双方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协
商确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则标的资
产的最终交易价格以本补充协议的约定为准。
（四）交易方式
上依投同意以现金交易方式出售并且上柴股份同意以现金交易方式购买无
任何产权负担的、已完全实缴的拟转让股权，包括其现有和将来附着于这些拟转
让股权或由此产生的全部权利。
（五）合同的生效条件
1、股权转让应以转让完成日或之前下列条件的满足作为前提条件（“先决
条件”）（或依据下述第 3 款或第 4 款放弃）：
（1）上依投自身已采取必要的公司行为：
1）批准签订和履行本协议；
2）根据本协议批准向上柴股份出售拟转让股权。
（2）上柴股份自身已采取必要的公司行为：
1）批准签订和履行本协议；
2）批准根据本协议购买拟转让股权。
（3）上依红有权机构批准本协议以及重述版的章程。
（4）所有政府批准（包括但不限于上依红的评估报告取得有权国有资产管
理机构的备案、有权国有资产管理机构对本次重组的审批、国家市场监督管理总
局反垄断局按照中国《反垄断法》为经营者集中之目的对本次重组的无附加任何
条件的批准（如适用）及中国证监会对本次重组的核准）均已取得且被双方所接
受（为避免疑义，如果政府批准没有对本协议、重述的章程的条款作出修改，也
没有对双方施加本协议、重述的章程没有规定的其它义务，则双方应当接受）;
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（5）所有陈述在转让完成日均保持真实、准确、完整且不具误导性。
2、双方承诺将尽所有合理努力确保上述第 1 款所述的所有前提条件在合理
可行时尽早得到满足，但在任何情况下应在本协议签署之后 12 个月内（双方书
面同意延长的除外）得到满足。
3、如上述第 1 款（除其中第（2）项之外）所述前提条件在本协议签署之后
12 个月（双方书面同意延长的除外）内未全部得到满足，且上柴股份未放弃任
何该等前提条件，上柴股份有权自行决定：
（1）至少提前三十（30）日书面通知对方后终止本协议，则任何一方无须
就此承担任何责任;或
（2）选择在至少提前三十（30）日书面通知对方后，就延长期限继续履行
本协议与对方达成一致。
4、就上述第 1 款第（2）项和第（4）项前提条件而言，除非上依投放弃该
等前提条件，否则，如上述第 1 款第（2）项约定的前提条件在本协议签署之后
12 个月（双方书面同意延长的除外）内未全部得到满足或上述第 1 款第（4）项
约定的前提条件在向政府提交政府批准申请后 9 个月内或双方另行同意的期限
内未全部得到满足，上依投可经书面通知对方后立即终止本协议，任何一方无须
就终止本协议承担任何责任。
（六）本次发行股份购买资产的实施
1、在上述“合同的生效条件”第 1 款（除其中第（2）项以外）的前提条件
被全部满足（或由上柴股份书面放弃）后的三（3）个中国及意大利的银行对公
众的营业日（星期六、星期日和法定假期除外，以下简称“营业日”）内（并须
受限于“合同的生效条件”第 3 和 4 款的规定），上依投应向上柴股份提供其可
能合理要求的相关证明文件说明前述前提条件均得到满足（或由上柴股份书面放
弃）。
2、在“合同的生效条件”第 1 款第（2）项的前提条件被满足（或由上依投
书面放弃）后的三（3）个营业日内，上柴股份应向上依投提供其可能合理要求
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的相关证明文件说明“合同的生效条件”第 1 款第（2）项规定的前提条件得到
满足。
3、双方应促使上依红在本协议生效后三十日内于中国国家市场监督管理总
局或其授权的地方机关（以下简称“市场监管局”）办理完成股权转让变更登记
手续。
4、在上述第 3 款所述变更登记手续完成后的五个营业日内，上柴股份应当
将转让总价划向上依投提前书面指定的银行账户并将相关银行凭证的复印件提
供给上依投。一方作出的前述确认仅代表该方愿意使股权转让完成发生，而并不
影响该方在对方所提供文件不符事实的情况下向其他方提出权利主张的权利。
5、为本协议目的，于市场监管局办理完成股权转让变更登记手续并向上依
红颁发新的营业执照之日为转让完成日。
6、双方同意，于市场监管局办理完成股权转让变更登记手续并向上依红颁
发新的营业执照后，上依红应立即向上柴股份根据股权转让完成后的出资情况出
具出资证明书，并对上依红的股东名册做出变更。
7、一旦股权转让完成：
（1）各方及上依红应互相配合根据重述版的章程任免和调整其董事、监事
和/或高级管理人员。
（2）依维柯股份有限公司（“依维柯”）的商号应从上依红名称中移除，
双方进一步确认，一旦重组完成，上依红不得在任何方面包括但不限于其公司名
称、产品、广告、宣传和沟通中以任何方式使用“依维柯”和/或“IVECO”名
称、商标及标识，依维柯也不得在任何方面包括但不限于其公司名称、产品、广
告、宣传和沟通中以任何方式使用上依红的名称、商标及标识（为公司生产并经
依维柯出口的产品有关的目的除外）。
（3）2016 年签订的《关于对上汽依维柯红岩商用车有限公司增资之框架协
议》中给予上依红使用“IVECO Technology”侧贴将在股权转让完成日终止。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）除许可的 Daily 产品的不竞争义务应遵循各方另行达成的协议外，上
海汽车集团股份有限公司和依维柯股份有限公司之间任何有关轻型和中型车辆
业务的不竞争义务均已终止，以及任何有关重型车辆业务的不竞争义务已自
2021 年 3 月 21 日起终止。
（5）FPT 向上依红授予的车桥许可基于 2016 年签署的《关于对上汽依维柯
红岩商用车有限公司增资之框架协议》已终止，若上依红仍有意愿使用该车桥，
各方应协商签订一份新的协议。
（6）2016 年签订的《关于对上汽依维柯红岩商用车有限公司增资之框架协
议》中关于上依红和上菲红的长期供货协议的规定已终止并由各方另行签署的协
议规定取代，上依红将按新协议规定执行。
（七）过渡期
上依投同意且承诺，在过渡期内，未经上柴股份事先书面同意，上依投不得
质押、转让所持上依红全部或部分股权，或在拟转让股权上设置任何产权负担；
不得直接或间接地就拟转让股权转让事项，与任何第三方进行磋商或谈判，或与
第三方达成任何协议或谅解，也不得以其他方式从事可能对本次重组产生不利影
响的行为。
双方同意，在双方就转让总价完成有权国有资产管理机构备案后，上柴股份
将对上依红进行管理。但是，如果股权转让最终未能获得政府批准或本协议由于
任何原因终止，上依红的治理应恢复至本协议签署之前应有的状态。
（八）期间损益及滚存未分配利润安排
双方同意，上柴股份应聘请独立审计师于交割日当月月末结束后对上依红在
过渡期内的损益情况进行审计并出具专项审计报告（以下称为“专项审计报告”）。
双方同意，过渡期内拟转让股权在运营过程中产生的收益由上柴股份享有，亏损
由上依投承担。如拟转让股权在过渡期内发生亏损，则由转让方于专项审计报告
出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上柴股份足额补足。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至基准日，拟转让股权对应的滚存未分配利润，在转让完成日后由上柴股
份享有。
四、《盈利预测补偿协议》及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2021 年 3 月 31 日，上柴股份与上汽集团（以下合称“双方”）签订了《盈
利预测补偿协议》；2021 年 6 月 4 日，上柴股份与上汽集团签订了《盈利预测
补偿协议之补充协议》。
（二）盈利补偿期间
本次交易的盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日（指上汽集团将上依投
50%、上依红 56.96%股权转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续之日，
下同）起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。若本次交易于
2021 年 12 月 31 日（含）前实施完毕，则本次交易的盈利补偿期间为 2021 年、
2022 年及 2023 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延。
（三）利润预测数
双方确认，上依红、上菲红在盈利补偿期间内的每一会计年度的净利润预测
数以经有权国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润
数为准。
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度预测净利润数及基于该预测数计算的业绩承诺
资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
标的公
项目 2021 年 2022 年 2023 年
司
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
23,589.21 34,614.44 32,278.87
者的净利润数
上依红
归属于母公司所有者的净利润数（含非经
25,687.83 34,614.44 32,854.57
常性损益）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55
者的净利润数
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产 项目 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09
（上依红 61.48%股权） 扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03
业绩承诺资产 2
扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97
（上菲红 30%股权）
（四）实际利润的确定
双方同意，上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审
计机构对业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定
业绩承诺资产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项
目的影响。
双方同意，业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项
审核意见结果为依据确定。
双方同意，上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：（1）
业绩承诺资产 1 扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数的差异
情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利润预
测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产
2 扣非后利润预测数的差异情况。
（五）保证责任和补偿义务
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期
末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于约定的业绩承诺资产 1
截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣非后
实际盈利数不低于约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利润预测数
的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于约定的业绩承诺
资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩
承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述约定，或者（2）业绩承诺资产 1
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
累积扣非后实际盈利数未达到上述约定，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后
实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团须向上柴股份进行补偿。
上汽集团保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股
份，上汽集团将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
（六）盈利补偿的实施
1、根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年
至盈利补偿期间任一会计年度期末，1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数
小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业
绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣
非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于
截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优
先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以
现金作为补充补偿方式。
2、在盈利补偿期间内：
（1）就业绩承诺资产 1 而言，
1) 若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资
产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补
偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
673
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2) 若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资
产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补
偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
3) 尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当
期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累
积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数
的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项
分别计算得出的较高值予以确定。
（2）就业绩承诺资产 2 而言：
若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2
累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计
算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
674
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
应补偿股份数量。
3、在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足
以履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
4、在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产
1 和业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具相应的减值测试报告。若出现任何
业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另
行向上柴股份进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈
利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格。
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另
行补偿股份数量。
5、双方同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至
个位），则向上进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
6、双方同意，上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股
份进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
675
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7、在盈利补偿期间或盈利补偿期间届满时，若上汽集团根据本协议的相关
约定须向上柴股份进行股份补偿的，上柴股份应在合格审计机构出具专项审核意
见或减值测试报告后 60 日内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制
定议案和召开董事会应发出股东大会通知。
若上柴股份股东大会审议通过该议案，上柴股份将按照总价人民币 1.00 元
的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；上柴股份应在股东大会决议公告后
10 个工作日内书面通知上汽集团，上汽集团应在接到通知后 30 个工作日内协助
上柴股份办理完成补偿股份的回购及注销手续。若上柴股份股东大会未通过上述
定向回购议案或因未获得上柴股份相关债权人认可等原因而无法实施的，则上柴
股份应在股东大会决议公告或上述情形发生后 10 个工作日内书面通知上汽集
团，上汽集团应在接到通知后的 30 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给上
汽集团之外的其他股东，其他股东按其在上柴股份的持股比例获赠股份。具体的
股份回购方案或股份赠送方案届时将由上柴股份董事会制定并实施。
8、在盈利补偿期间或盈利补偿期间届满时，若上汽集团根据本协议的相关
约定须向上柴股份进行现金补偿的，上汽集团应在接到上柴股份书面通知后 30
个工作日内将应补偿现金支付至上柴股份。
（七）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服的，使该方对本协议全部或部分的履行
在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于洪水、火灾、台风、地
震及其他自然灾害、传染性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）、
法律规定或其适用的变化以及政府部门的作为及不作为等。
因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立
即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 15 日内
提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效
证明。受不可抗力影响的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力
保护其他方的合法权益。
676
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成
违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或
其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗
力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的
能力，则任何一方有权决定终止本协议。
677
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第九章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、
审计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前
提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾
问报告。
一、基础假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的各方提供的有关本次交易的资料具有真实性、准确性、
完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、资产评估报告、审计报告、
备考审阅报告等文件真实可靠；
4、上市公司本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他
障碍，并能够如期完成；
5、国家现行的法律、法规及政策无重大的不可预见的变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
7、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
678
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，上市公司拟注入资产为上依投 50%股权、上依红 100%股权、
上菲红 10%股权。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订稿）》，上述标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要
持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权，为持有上依红、上菲红相关
股权的持股平台。上依红属于“C36 制造业—汽车制造业”，是国内领先的重
型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的
业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局。上菲
红属于“C34 制造业—通用设备制造业”，专注于柴油发动机及配件的研发、
生产、销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油
机的推进者，本次重组实现了上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化
布局，标的资产注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板
块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红
为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先
的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和
发电机组客户提供技术领先的产品。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司不属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）
中规定的重污染行业。根据标的公司提供的资料及其确认、相关政府部门出具的
证明文件，标的公司及其子公司在报告期内存在 3 项因违反环境保护相关法律法
679
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
规受到的行政处罚，具体情况如下：
序 处罚决定 罚款金额 处罚决定日
被处罚人 决定机关 处罚事由
号 书文号 （元） 期
驾驶室、烘干废气排放口
（FQ-8）甲苯与二甲苯最高排
放浓度为 46.4mg/L，苯系物最
重庆市生态 渝环（两 高 排 放 浓 度 为 54.4mg/L ， 总
1 上依红 环境局两江 江）罚字 VOCs 最 高 排 放 浓 度 为 100,000 2019/4/25
新区分局 [2019]65 号 71.9mg/L，分别超过排污许可
证规定标准的 1.58 倍、1.59 倍、
1.4 倍，属于未按照排污许可证
规定排污的环境违法行为
甲苯与二甲苯最高排放浓度
为 44.7mg/m，总 VOCs 最高
重庆市生态 渝环（两 排放浓度为 92.2mg/m，分别
2 环境局两江 江）罚字 超过排污许可证规定标准的 100,000 2019/4/4
新区分局 [2019]55 号 1.13 倍、0.54 倍，属于未按
照排污许可证规定排污的环
上菲红 境违法行为
食堂油烟废气（FQ-9）监测
结果平均值为 3.53mg/m3，超
重庆市生态 渝环（两
过排污许可证允许的油烟排
3 环境局两江 江）罚字 50,000 2019/7/4
放浓度 0.765 倍，属于超过排
新区分局 [2019]99 号
污许可证排放标准排放污染
物的环境违法行为。
就以上上依红受到的一项环保处罚，重庆市生态环境局两江新区分局于
2021 年 1 月 15 日出具《重庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况
的复函》，证明：“经查阅档案资料，自 2019 年 1 月 1 日-2021 年 1 月 15 日，
你公司（上依红）因环境违法行为受到行政处罚情况如下：2018 年 6 月 22 日监
督性监测发现你单位存在超证排污的环境违法行为，我局于 2019 年 4 月 24 日下
达行政处罚 10 万元。上述案件不属于重大违法违规行为，你公司已主动缴纳罚
款，案件已结案。”
就以上上菲红受到的两项环保行政处罚，重庆市生态环境局两江新区分局于
2021 年 1 月 13 日出具《重庆市生态环境局两江新区分局关于查询行政处罚情况
的复函》，证明：“经查阅档案资料，自 2019 年 1 月 1 日-2021 年 1 月 13 日，
你公司因环境违法行为受到行政处罚情况如下：2019 年 4 月 4 日因超证排污的
环境违法行为受到分局处罚 10 万元；2019 年 7 月 4 日因超证排污的环境违法行
为受到分局处罚 5 万元；上述案件不属于重大违法违规行为，你公司已主动缴纳
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
罚款，案件已结案。”
根据标的公司提供的资料及其确认、相关政府部门出具的证明文件，除上述
3 项环保处罚外，标的公司及其子公司在报告期内未受到其他环保相关的行政处
罚。标的公司上依红、上菲红已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的
环境保护相关管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好。在建立健全相关环
保制度的同时，近年来持续进行环保投入，严格按照污染物排放总量控制要求，
对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善。
综上所述，本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产分别为上依投 50.00%的股权、上依红 100.00%的股权
和上菲红 10.00%的股权，不涉及土地房产的权属转移。
截至本报告书签署日，标的公司部分自有资产尚未取得权属证书，相关政府
主管部门已出具办证无障碍的确认，或对应标的公司已对该等资产作出资产出售
安排，具体情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”。标的公司报告期
内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
《经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 4 亿元人民币；
2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4 亿元人民币。
681
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，本次交易达到了《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易相关方
将严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规
定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向反垄断主管部门进行申报。
综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，上市公司
的股本总额将增至 140,374.89 万股（未考虑本次交易配套募集资金部分），符合
《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。本次交易完成后，社会公众持有的股份比例
不低于 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律和行
政法规规定的股票上市条件。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司
满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关
682
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
报告。本次交易中标的资产的交易定价均以评估报告的评估结果为定价基础，经
交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
除为本次交易提供资产评估服务外，相关评估机构及其经办评估师与本次交易各
方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。
本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前 120 个交
易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 8.16
元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具
体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）／（1＋n＋k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履
行了法定的公开披露程序。本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请符
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构
出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。本报告
书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。因此，本次交易依
据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见：
“标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符
合相关法律法规要求的资产评估机构东洲并经有权国有资产监督管理部门备案
的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害
公司及中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的
资产定价公允。”
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产分别为上依投 50.00%的股权、上依红 100.00%的股权
和上菲红 10.00%的股权。交易对方所认缴的标的资产的注册资本已全部缴足，
不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的资产合法存续的情况；交易对方合法拥
有标的资产相应比例股权完整的所有权，其所持标的资产股权为权属清晰的经营
性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷；不存在通过信托或委托持股等方式替他人
持有或为他人利益而持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
转让的情形，其所持标的资产股权在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
碍。
本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置。截
至本报告书签署日，本次重组涉及的标的公司控股股东变更事宜，已取得贷款人
的同意。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，不涉及债权债务处理事项，本次交易《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，
包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等
设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站
等领域。
本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要
持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先
的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良
好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造
企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团
及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上
市公司柴油机产品的竞争实力。
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板
块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红
为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先
的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和
发电机组客户提供技术领先的产品。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
685
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易完成后，上市公司的控股股东上汽集团和实际控制人上汽总公司承
诺在本次交易后将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独
立性的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保
证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，上市公司的控股股东
上汽集团、实际控制人上汽总公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
以保证上市公司独立性，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易
相关方作出的重要承诺”之“（九）关于保持上市公司独立性的承诺函”。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完
成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为上汽总公司，上市公司的控制权
未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制权
发生变更的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将形成“重型卡车+柴油发动机”一体化发展布局，
重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红为平台，打造成为商用车重
卡领域的头部企业。柴油发动机业务，将延续国内领先的多领域独立供应商的定
位,为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技术领
先的产品。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，
本次重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，本次募集配套资金扣除中介机
构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”
项目和“新一代智能重卡”项目，该等项目有利于增强标的公司的核心竞争力和
持续发展能力。因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全
体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增
强持续盈利能力。
2、有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
充分发表意见。
本次交易完成后，原上市公司与上依红之间的关联销售减少，上市公司关联
销售占其营业收入的比例将有所下降，关联采购金额占其营业成本的比例将有所
上升。本次重组新增关联交易主要是本次重组标的公司上依红（本次重组完成后
成为上市公司的子公司）向上菲红（本次重组完成后成为上市公司的合营企业）
采购发动机、上依红存款于上汽财务、上依红为其经销商或客户向上汽财务、安
吉租赁融资承担债权收购和租赁权收购责任以及关联租赁、关联销售等，前述新
增关联交易具备商业合理性、定价公允，未对上柴股份独立性造成重大不利影响。
同时，该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海柴
油机股份有限公司章程》、上海柴油机股份有限公司关联交易管理办法》以及《上
海柴油机股份有限公司与控股股东财务公司关联交易的控制制度》等相关规定的
前提下进行。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对
于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行
相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序并订立协议或
合同，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上汽总
公司、上汽集团及重庆机电均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺
内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（十）
关于规范关联交易的承诺函”。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上汽集团通过上依投间接持有上菲红 30.00%的权益比例，上
柴股份与上菲红之间存在潜在的少数同业竞争，但并不构成上柴股份与上汽集团
及其其他控股子公司之间的同业竞争关系。
通过本次交易，上汽集团将持有的上依投 50.00%股权将转让给上柴股份，
解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题。在上依红
100%股权注入上柴股份后，上柴股份将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板
块协同发展的业务格局。本次交易完成后，上柴股份在重型卡车领域与上汽集团
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
不存在同业竞争的情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，上市公司的控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次
交易相关方作出的重要承诺”之“（十一）关于避免同业竞争的承诺函”。在避
免同业竞争的相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会影响上市公司的独
立性。
（3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。上市公司的控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司出具了
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，保证上市公司人
员独立、资产独立完整、财务独立、业务独立、机构独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
3、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2021）审字第 60462488_B01 号标
准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司本次拟购买的资产为上依投 50%股权、上依红 100%股权以及上菲
红 10%股权。本次重组涉及的标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，
除本报告书已披露的情形外，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的
情形。部分自有资产尚未取得权属证书，相关政府主管部门已出具办证无障碍的
确认，或对应标的公司已对该等资产作出资产出售安排，因此不会对本次重组构
成实质性法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本
次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相
关指引的规定
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行
股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时
募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重
组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的
支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上
市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股标的
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产的情况。本次重组拟募集配套资金总额 200,000.00 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付
本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目及“新一代智能重卡”项目。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
指引的规定以及中国证监会相关要求。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。本次发行完成后，上汽集团在
本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至上汽集团在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36 个月内不得以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。重庆机电在本次重组中以资产认购取
得的上柴股份股份，自该等股份登记至重庆机电在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方上汽集团已经承诺，本次重组完成后 6 个月内如上柴股份
A 股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，上汽集团持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次重组交易对方上汽集团及其控股股东上汽总公司已承诺：“如本次重组
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在上柴股份拥有权益的股份”。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需
符合《证券发行管理办法》的相关规定。
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
为提高本次交易整合绩效及支付本次交易现金对价，上柴股份拟向不超过
35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，符合《证券发行管
理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十
本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%及发行前最近一期经审计的每股净资
产值。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原
则另有规定的，从其规定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名（含 35 名）符合
条件的特定投资者非公开发行股份。发行对象认购本次非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持
的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
上述股份在限售期结束之后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
（3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交
易现金对价、上依红“智慧工厂”项目及“新一代智能重卡”项目，符合《证券
发行管理办法》第十条的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
三、本次交易定价的合理性、定价依据及公允性分析
（一）本次发行股份的定价原则、价格及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次
董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议决议公告
日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司 A 股股票交易均
价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 9.86 8.88
60 个交易日 9.26 8.34
120 个交易日 9.06 8.16
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场
参考价的 90%，为 8.16 元/股。
如定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将作相应调整，具
体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、本次发行股份价格的合理性
本次交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，合理性分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经由上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，此外股东大会审议了本次交易的定价方案，从程序上充
分反映中小股东的意愿，充分保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求
履行相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期
等因素进行综合考量和友好协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功
实施。
（二）本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评
估方法与评估目的的相关性
1、评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的评估机构东洲具备相关法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经
办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独
立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，东洲
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相
关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公
正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；东洲分别采取了收益法和资产基
础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对
应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构东洲并经有权国有资产监督管理部门备案的
评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公
司及中小股东的利益。
（三）本次交易的定价依据
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，东洲评估对上依投采取资产基础法和收益
法进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论；以 2020 年 12 月 31 日为
基准日，东洲评估对上依红、上菲红采取资产基础法和收益法进行评估，并以收
益法结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，标的资产截至 2020 年 12 月 31 日的账面值、评估价值
和增值率情况如下：
单位：万元
标的资产 账面值 评估值 增值额 评估增值率（%）
上依投 50%股权 26,400.41 113,764.47 87,364.06 330.92
上依红 100%股权 167,366.25 320,300.00 152,933.75 91.38
上菲红 10%股权 23,060.49 33,130.00 10,069.51 43.67
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，本次标的资产对应评估值合计为 467,194.47 万元，对应交易作价合计
值为 467,194.47 万元。
（四）标的资产主要指标对评估值影响的敏感性分析
综合考虑行业特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、
折现率变动对上依红、上菲红估值有较大影响，上述指标变动与评估值变动的相
关性分析如下：
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、主要指标对上依红评估值影响的敏感性分析
（1）主营业务收入变动与评估值变动的敏感性分析
主营业务收入变动
评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
幅度
5% 333,800.00 13,500.00 4.21%
3% 328,400.00 8,100.00 2.53%
0% 320,300.00 - -
-3% 312,100.00 -8,200.00 -2.56%
-5% 306,700.00 -13,600.00 -4.25%
（2）毛利率变动与评估值变动的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 402,800.00 82,500.00 25.76%
3% 369,800.00 49,500.00 15.45%
0% 320,300.00 - -
-3% 270,700.00 -49,600.00 -15.49%
-5% 237,700.00 -82,600.00 -25.79%
（3）折现率变动与评估值变动的敏感性分析
折现率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 307,500.00 -12,800.00 -4.00%
3% 312,400.00 -7,900.00 -2.47%
0% 320,300.00 - -
-3% 328,600.00 8,300.00 2.59%
-5% 334,400.00 14,100.00 4.40%
2、主要指标对上菲红评估值影响的敏感性分析
（1）主营业务收入变动与评估值变动的敏感性分析
主营业务收入变动
评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
幅度
5% 339,600.00 8,300.00 2.51%
3% 336,300.00 5,000.00 1.51%
0% 331,300.00 - -
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
主营业务收入变动
评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
幅度
-3% 326,400.00 -4,900.00 -1.48%
-5% 323,000.00 -8,300.00 -2.51%
（2）毛利率变动与评估值变动的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 351,000.00 19,700.00 5.95%
3% 343,100.00 11,800.00 3.56%
0% 331,300.00 - -
-3% 319,500.00 -11,800.00 -3.56%
-5% 311,700.00 -19,600.00 -5.92%
（3）折现率变动与评估值变动的敏感性分析
折现率变动幅度 评估值（万元） 变动金额（万元） 变动幅度
5% 318,700.00 -12,600.00 -3.80%
3% 323,600.00 -7,700.00 -2.32%
0% 331,300.00 - -
-3% 339,600.00 8,300.00 2.51%
-5% 345,300.00 14,000.00 4.23%
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次重组标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要持
有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红是国内领先的重型卡车
生产制造企业，上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领
先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，均与上市
公司具有良好的业务联动和战略协同效应。本次交易完成后，将进一步完善上市
公司的产业链布局，有助于上汽集团及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布
局，进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力。上市公司将根据未来发展规划
并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠
道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，但本次交易定价未考虑该
协同效应。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（六）本次交易资产定价合理性
1、标的资产市盈率及市净率
根据标的资产 2020 年度归属于母公司所有者净利润以及 2020 年 12 月 31
日归属于母公司所有者净资产情况，计算出本次交易标的资产交易定价对应的市
盈率、市净率分别如下表所示：
单位：万元
2020 年度归属 2020 年 12 月
于母公司所有 31 日归属于母
估值（对应收购 注1 注2
标的资产 者净利润（对 公司所有者净 市盈率 市净率
股权比例）
应收购股权比 资产（对应收
例） 购股权比例）
上依投
113,764.47 22,563.02 78,181.70 5.04 1.46
50%股权
上依红
320,300.00 37,147.10 165,184.31 8.62 1.94
100%股权
上菲红
33,130.00 6,985.29 23,060.49 4.74 1.44
10%股权
注 1：市盈率=标的公司估值/标的公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润；
注 2：市净率=标的公司估值/标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产。
2、与同行业可比上市公司的对比分析
（1）上依投与同行业可比上市公司的对比分析
上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红与上菲红而共同设立的持股
平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，因此可比公司分析主要
通过上依红、上菲红展开。
（2）上依红与同行业可比上市公司的对比分析
上依红主要从事开发、制造、销售以牵引车、自卸车、载货车和专用车在内
的重型卡车产品以及配套零部件，选取同行业可比公司进行估值对比分析如下：
证券代码 证券简称 市盈率（PE 注 1） 市净率（PB 注 2）
000800.SZ 一汽解放 20.15 2.19
600166.SH 福田汽车 133.94 1.34
000951.SZ 中国重汽 11.23 2.52
700
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
600418.SH 江淮汽车 162.36 1.77
000550.SZ 江铃汽车 32.35 1.62
600375.SH 汉马科技 -9.10 1.87
注3
均值 21.25 1.89
注4
中值 20.15 1.82
上依红注 5 8.62 1.94
注 1：以上市公司 2020 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率；
注 3：在计算可比公司市盈率均值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技；
注 4：在计算可比公司市盈率中值时剔除了极值江淮汽车、福田汽车、汉马科技；
注 5：标的公司市盈率=标的公司估值/标的公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润；
标的公司市净率=标的公司估值/标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产。
根据上表，与同行业可比上市公司比较，本次交易标的公司上依红评估值对
应的市盈率为 8.62 倍，低于同行业上市公司平均水平；市净率为 1.94 倍，略高
于同行业上市公司平均水平。上依红的交易定价具备公允性、合理性。
（3）上菲红与同行业可比上市公司的对比分析
上菲红主要经营柴油发动机及其零部件的开发、生产、装备和销售，以及提
供相关服务和技术咨询服务，选取同行业可比公司进行估值对比分析如下：
注1 注2
证券代码 证券简称 市盈率（PE ） 市净率（PB ）
600218.SH 全柴动力 19.53 1.54
600841.SH 上柴股份 46.08 2.35
000338.SZ 潍柴动力 13.61 2.45
000903.SZ 云内动力 38.24 1.52
600178.SH 东安动力 89.43 1.83
注3
均值 29.36 1.94
注4
中值 28.88 1.83
注5
上菲红 4.74 1.44
注 1：以上市公司 2020 年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注 2：以上市公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率；
注 3：在计算可比公司市盈率均值时剔除了极值东安动力；
注 4：在计算可比公司市盈率中值时剔除了极值东安动力；
注 5：标的公司市盈率=标的公司估值/标的公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润；
标的公司市净率=标的公司估值/标的公司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产。
701
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据上表，与同行业可比上市公司比较，本次交易标的公司上菲红的评估值
对应市盈率为 4.74 倍，低于同行业上市公司平均水平，2020 年上菲红受柴油发
动机行业周期性及上依红采购周期影响，经营业绩有较大幅度提升，导致其估值
倍数相对较低；市净率为 1.44 倍，略低于同行业上市公司平均水平。上菲红交
易定价具备公允性、合理性。
3、结合市场可比交易案例的定价水平分析本次交易定价的公允性
（1）上依投与同行业可比交易案例的对比分析
上依投是上汽集团与 IVECO 公司为投资上依红与上菲红而共同设立的持股
平台，上依投作为母公司层面不直接开展生产经营业务，因此可比交易案例分析
主要通过上依红、上菲红展开。
（2）上依红与同行业可比交易案例的对比分析
经梳理近年整车行业并购案例，相关案例标的资产定价对应的估值情况具体
如下表所示：
序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
一汽解放 商用车的研发、生产及
1 一汽轿车 2019 年 3 月 31 日 18.59 1.41
100%股权 销售
开发、生产、销售东风
东风小康
2 小康股份 牌多用途乘用车、微型 2019 年 6 月 30 日 38.49 2.83
50%股权
货车和微型客车
平均值 28.54 2.12
上依红 8.62 1.94
根据上述可比交易案例统计结果，上依红本次交易作价对应的市盈率、市净
率低于上市公司可比交易案例的平均市盈率、市净率，本次评估结果具有公允性、
合理性。
（3）上菲红与同行业可比交易案例的对比分析
经梳理近年柴油发动机行业并购案例，标的资产定价对应的估值情况具体如
下表所示：
序号 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
702
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 上市公司 标的资产 标的公司主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
中国船柴 主要从事柴油机动
1 2019 年 1 月 31 日 116.51 2.90
47.82%股权 力业务
主要从事柴油机和
河柴重工
2 中国动力 增压器铸件、机械产 2019 年 1 月 31 日 77.70 2.03
26.47%股权
品铸件相关业务
陕柴重工 主要从事船用柴油
3 2019 年 1 月 31 日 19.76 1.14
35.29%股权 机等相关业务
主要从事发动机、
东安汽发
变速器等汽车零
4 东安动力 19.64%股 2020 年 4 月 30 日 /注 1 0.27
部件的研发、设
权
计、生产及销售
平均值 71.32 1.59
上菲红 4.74 1.44
注 1：东安汽发评估基准日市盈率为负，故不纳入计算。
根据上述可比交易案例统计结果，上菲红本次交易作价对应的市盈率低于上
市公司可比交易案例的平均市盈率，2020 年上菲红受柴油发动机行业周期性及
上依红采购周期影响，经营业绩有较大幅度提升，导致其估值倍数相对较低；市
净率略低于低于上市公司可比交易案例的平均市净率。本次评估结果具有公允
性、合理性。
（七）董事会对本次评估的意见
公司董事会就本次交易所涉的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性说明
公司为本次交易聘请的评估机构东洲具备相关法律法规及中国证券监督管
理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评
估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
703
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
东洲就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，东洲
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相
关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公
正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；东洲分别采取了收益法和资产基
础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对
应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构东洲并经有权国有资产监督管理部门备案的
评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公
司及中小股东的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已对本次评估
发表了充分的意见。
（八）独立董事对本次评估的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司的独立董事对本次交易评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性说明
704
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司为本次交易聘请的评估机构东洲具备相关法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经
办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独
立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，东洲
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相
关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公
正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；东洲分别采取了收益法和资产基
础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对
应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合
相关法律法规要求的资产评估机构东洲并经有权国有资产监督管理部门备案的
评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公
司及中小股东的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司独立董事已对本次评
估发表了充分的意见。
705
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的标的资产评估
机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑
了被评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上市
公司董事会及独立董事的认可，评估结果已获得有权国有资产监督管理机构备
案。本次交易标的资产的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东
的利益。
四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
根据上市公司 2019 年年报、上市公司 2020 年年报及德勤审阅的《上市公司
备考审阅报告》，上市公司 2019 年末以及 2020 年末合并财务报表和备考合并财
务报表的资产构成如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 303,540.55 33.06% 811,599.01 32.99% 508,058.46 167.38%
应收票据 165,895.95 18.07% 96,971.09 3.94% -68,924.86 -41.55%
应收账款 24,573.71 2.68% 317,622.47 12.91% 293,048.76 1,192.53%
应收款项融资 137,903.70 15.02% 192,053.70 7.81% 54,150.00 39.27%
预付款项 909.47 0.10% 19,736.23 0.80% 18,826.76 2,070.08%
其他应收款 1,654.11 0.18% 4,447.97 0.18% 2,793.86 168.90%
存货 77,731.80 8.47% 520,981.78 21.18% 443,249.98 570.23%
合同资产 2,380.21 0.26% 2,380.21 0.10% - -
其他流动资产 1,742.67 0.19% 43,016.61 1.75% 41,273.94 2,368.43%
流动资产合计 716,332.18 78.03% 2,008,809.08 81.65% 1,292,476.90 180.43%
长期股权投资 36,175.00 3.94% 138,832.80 5.64% 102,657.80 283.78%
其他权益工具投资 3,769.52 0.41% 3,769.52 0.15% - -
其他非流动金融资产 14,743.41 1.61% 14,743.41 0.60% - -
投资性房地产 419.77 0.05% 419.77 0.02% - -
固定资产 116,116.33 12.65% 192,329.84 7.82% 76,213.51 65.64%
在建工程 2,375.45 0.26% 14,801.38 0.60% 12,425.93 523.10%
无形资产 1,416.11 0.15% 31,627.80 1.29% 30,211.69 2,133.43%
开发支出 - - 11,533.80 0.47% 11,533.80 /
706
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
长期待摊费用 14.59 0.00% 14.59 0.00% - -
递延所得税资产 26,083.45 2.84% 36,592.99 1.49% 10,509.54 40.29%
其他非流动资产 605.28 0.07% 6,845.69 0.28% 6,240.41 1,031.00%
非流动资产合计 201,718.92 21.97% 451,511.58 18.35% 249,792.66 123.83%
资产总计 918,051.10 100.00% 2,460,320.66 100.00% 1,542,269.56 167.99%
（续）
2019 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 297,793.28 39.96% 436,063.53 24.42% 138,270.25 46.43%
应收票据 178,240.68 23.92% 204,749.09 11.46% 26,508.41 14.87%
应收账款 24,286.38 3.26% 421,563.98 23.60% 397,277.60 1,635.80%
应收款项融资 - - 153,911.07 8.62% 153,911.07 /
预付款项 653.02 0.09% 15,686.22 0.88% 15,033.20 2,302.10%
其他应收款 1,316.26 0.18% 3,740.25 0.21% 2,423.99 184.16%
存货 43,826.19 5.88% 156,483.04 8.76% 112,656.85 257.05%
其他流动资产 1,389.67 0.19% 4,425.60 0.25% 3,035.93 218.46%
流动资产合计 547,505.47 73.47% 1,396,622.78 78.20% 849,117.31 155.09%
长期股权投资 34,685.98 4.65% 108,544.83 6.08% 73,858.85 212.94%
其他权益工具投资 2,146.61 0.29% 2,146.61 0.12% - -
其他非流动金融资产 7,366.02 0.99% 7,366.02 0.41% - -
投资性房地产 469.08 0.06% 469.08 0.03% - -
固定资产 122,105.38 16.39% 201,914.05 11.31% 79,808.67 65.36%
在建工程 7,930.69 1.06% 21,452.98 1.20% 13,522.29 170.51%
无形资产 2,586.07 0.35% 16,295.76 0.91% 13,709.69 530.14%
开发支出 - - 9,828.47 0.55% 9,828.47 /
长期待摊费用 189.67 0.03% 189.67 0.01% - -
递延所得税资产 20,179.64 2.71% 20,179.64 1.13% - -
其他非流动资产 - - 1,022.21 0.06% 1,022.21 /
非流动资产合计 197,659.15 26.53% 389,409.31 21.80% 191,750.16 97.01%
资产总计 745,164.62 100.00% 1,786,032.09 100.00% 1,040,867.47 139.68%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响，下
同），截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的总资产规模将从 918,051.10 万元上
升到 2,460,320.66 万元，增长 1,542,269.56 万元，增幅为 167.99%，主要系货币
资金、应收账款、存货以及长期股权投资等科目余额显著增长所致。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
707
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据上市公司 2019 年年报、上市公司 2020 年年报及德勤审阅的《上市公司
备考审阅报告》，上市公司 2019 年末以及 2020 年末合并财务报表和备考合并财
务报表的负债构成如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
应付票据 146,781.00 28.36% 557,072.21 30.73% 410,291.21 279.53%
应付账款 166,256.55 32.12% 694,666.76 38.32% 528,410.21 317.83%
合同负债 5,670.79 1.10% 51,564.31 2.84% 45,893.52 809.30%
应付职工薪酬 10,398.81 2.01% 46,876.25 2.59% 36,477.44 350.78%
应交税费 3,794.87 0.73% 8,524.80 0.47% 4,729.93 124.64%
其他应付款 9,554.36 1.85% 57,457.21 3.17% 47,902.85 501.37%
一年内到期非流动负债 - - 1,300.00 0.07% 1,300.00 /
其他流动负债 162,194.90 31.34% 365,602.44 20.17% 203,407.54 125.41%
流动负债合计 504,651.28 97.51% 1,783,063.97 98.37% 1,278,412.69 253.33%
长期借款 - - 8,500.00 0.47% 8,500.00 /
长期应付职工薪酬 4,316.77 0.83% 6,204.77 0.34% 1,888.00 43.74%
递延收益 8,567.16 1.66% 14,868.19 0.82% 6,301.03 73.55%
非流动负债合计 12,883.92 2.49% 29,572.96 1.63% 16,689.04 129.53%
负债合计 517,535.20 100.00% 1,812,636.93 100.00% 1,295,101.73 250.24%
（续）
2019 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 - - 7,000.00 0.58% 7,000.00 /
应付票据 73,959.04 20.24% 259,324.93 21.32% 185,365.89 250.63%
应付账款 116,351.93 31.84% 521,374.01 42.87% 405,022.08 348.10%
预收款项 4,206.62 1.15% 55,448.85 4.56% 51,242.23 1,218.13%
应付职工薪酬 9,273.28 2.54% 36,033.45 2.96% 26,760.17 288.57%
应交税费 3,172.14 0.87% 3,594.76 0.30% 422.62 13.32%
其他应付款 12,325.50 3.37% 59,500.11 4.89% 47,174.61 382.74%
其他流动负债 132,855.56 36.36% 260,579.86 21.43% 127,724.30 96.14%
流动负债合计 352,144.06 96.37% 1,202,855.96 98.91% 850,711.90 241.58%
长期应付职工薪酬 4,850.87 1.33% 4,850.87 0.40% - -
递延收益 8,408.95 2.30% 8,408.95 0.69% - -
非流动负债合计 13,259.81 3.63% 13,259.81 1.09% - -
负债合计 365,403.88 100.00% 1,216,115.78 100.00% 850,711.90 232.81%
本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的总负债规模将从
708
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
517,535.20 万 元 上 升 到 1,812,636.93 万 元 ， 增 长 1,295,101.73 万 元 ， 增 幅 为
250.24%，主要系应付票据、应付账款以及其他流动负债等科目余额显著增长所
致。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
2020 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
资产负债率 56.37% 73.67% 30.69%
流动比率 1.42 1.13 -20.42%
速动比率 1.27 0.83 -34.65%
息税前利润（万元） 15,753.00 65,788.67 317.63%
利息保障倍数 / / /
注 1：其中：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
4、息税前利润＝净利润+所得税+财务费用；
5、利息保障倍数＝息税前利润/财务费用；
注 2：2020 年度交易前后财务费用均为负数，导致利息保障倍数为负数。
虽然本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率显著
上升，流动比率、速动比率均存在一定程度的下降，但这主要系上依红应付账款
和应付票据规模较大导致其资产负债率较高所致，符合上依红以及同行业的业务
模式。此外，上依红长期借款、短期借款等有息负债占比极低，报告期内主要为
经营性负债。
未来，随着上依红滚存利润的增加以及应收应付账期结构的优化，上依红的
资产负债率预计将有所降低，资本结构及财务安全性有望得到提升。
综上所述，本次交易后，上市公司资产负债结构合理，本次交易不会增加上
市公司债务负担。本次交易完成后，上市公司将结合上市公司及上依红的业务模
式，优化购销环节收付款政策，争取提升长短期偿债能力。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要运营能力指标如下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日
709
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易完成前 交易完成后 变化率
总资产周转率 0.74 1.02 37.84%
应收账款周转率 25.10 5.87 -76.61%
存货周转率 8.54 5.59 -34.54%
注：其中：
1、总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；
2、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
3、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。
截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易完成后，上市公司总资产周转率有所提
升，应收账款周转率、存货周转率有所下降。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
根据上市公司 2019 年年报、上市公司 2020 年年报及德勤审阅的《上市公司
备考审阅报告》，上市公司 2019 年度以及 2020 年度合并财务报表和备考合并财
务报表的利润构成如下：
单位：万元
2020 年度
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
营业收入 613,147.15 2,168,369.85 1,555,222.70 253.65%
营业成本 519,203.07 1,893,357.92 1,374,154.85 264.67%
营业利润 18,369.06 69,284.75 50,915.69 277.18%
利润总额 18,450.66 71,119.48 52,668.82 285.46%
净利润 22,762.71 79,774.97 57,012.26 250.46%
归 属于 母 公 司所 有 者 的
20,332.05 77,344.32 57,012.27 280.41%
净利润
（续）
2019 年度
项目 交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 金额 金额 变化率
营业收入 403,327.02 2,072,636.63 1,669,309.61 413.88%
营业成本 335,947.37 1,838,694.32 1,502,746.95 447.32%
营业利润 10,637.11 55,160.23 44,523.12 418.56%
利润总额 10,757.36 53,929.12 43,171.76 401.32%
净利润 11,586.14 53,684.19 42,098.05 363.35%
归 属于 母 公 司所 有 者 的
11,686.51 53,784.56 42,098.05 360.23%
净利润
710
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
与交易完成前对比，本次交易完成后，上市公司 2019 年度以及 2020 年度营
业收入分别增长 413.88%以及 253.65%，归属于母公司所有者的净利润分别增长
360.23%以及 280.41%，本次交易完成后，上市公司盈利水平显著提升。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2020 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
毛利率 15.32% 12.68% -17.23%
净利率 3.32% 3.57% 7.53%
净资产收益率 5.23% 12.73% 143.40%
基本每股收益（元/股） 0.235 0.551 134.47%
扣除非经常性损益后的基本每股
0.175 0.449 156.57%
收益（元/股）
注：其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期初归属于母公司股东的净资产+期
末归属于母公司股东的净资产）/2] *100%；
4、基本每股收益 =归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数；
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当
期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易完成后，受重卡整车行业务毛利率整体较发动机业务毛利率低的影
响，上市公司毛利率水平有所下降，但与此同时，净利润率、净资产收益率及每
股收益指标均有所上升，交易完成后上市公司盈利能力显著增强。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，
包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等
设计、生产与销售，产品用于商用车、工程机械、农用机械、船舶、移动式电站
711
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
等领域。
本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要
持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；标的资产上依红是国内领先
的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良
好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局；
上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售，是中国领先的柴油机制造
企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者，本次重组实现了上汽集团
及产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，标的资产注入后将进一步提升上
市公司柴油机产品的竞争实力。
本次重组完成后，上市公司将致力于打造重型卡车和柴油发动机两大产业板
块协同发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红
为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务将延续国内领先
的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和
发电机组客户提供技术领先的产品。
2、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次重组拟注入的标的资产主要从事重型卡车及柴油发动机等相关产品的
生产和销售，具有良好的持续经营能力和市场地位。标的资产上依红是国内领先
的重型卡车生产制造企业，与上市公司及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良
好的业务联动和战略协同效应，本次重组将进一步完善上市公司的产业链布局。
标的资产上菲红主要从事柴油发动机及其零部件的开发、生产、装配和销售，是
中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排放柴油机的推进者。
本次交易完成后，上市公司将形成“重型卡车+柴油发动机”一体化发展布
局，重型卡车业务将以本次交易完成后全资控股的上依红为平台，打造成为商用
车重卡领域的头部企业。柴油发动机业务，将延续国内领先的多领域独立供应商
的定位,为国内外商用车、工程机械、农机、中小型船舶和发电机组客户提供技
术领先的产品。本次重组将进一步提升上市公司柴油机产品的竞争实力，有助于
提升上市公司的盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
712
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、本次交易后上市公司经营发展战略
根据上柴股份“十四五”发展规划，上市公司将坚持以“主动求变，创新发
展”的发展战略，加快推进“新四化”产品开发，通过打造重点市场的拳头产品、
提升产品差异化竞争力，在创新发展业务上取得突破，同时持续推进与上依红及
业内整车企业的协同发展和整合，助推整车企业快速发展。上市公司将通过差异
化竞争优势进一步提升市场占有率，形成新的业务增长点；利用上市公司资本平
台，向产业链上下游扩展业务范围，形成“整车+动力总成”的业务架构，强化产
业链协同，增强产业链把控力度。
在整车业务领域，研发新能源重卡、推动智能驾驶等技术领域的创新，协同
股东方及社会资源，建设和强化完整的重卡正向开发能力，“十四五”末产品覆
盖度提升至 80%以上；强化过程控制管理，优化结构成本，提高企业运营质量。
在动力总成业务领域，上市公司将进一步强化使命意识、担当意识、自律意
识，不断满足集团商用车以及行业重点客户、重点细分市场动力配套需求，目标
是成为最值得信赖的、具有核心竞争力的世界知名动力系统供应商之一。通过内
部能力建设与社会资源整合、合作相结合，不断扩充产品型谱，拓展新细分市场；
同时进一步提升产品在新能源化与智能网联化方面的差异化竞争优势，为配套厂
和最终用户提供更好的使用体验。
4、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）标的资产的竞争优势
1）上依投的行业地位及竞争优势
上依投为持股平台，母公司层面不直接从事生产经营相关的活动，下属企业
的行业地位及竞争优势情况参见本章之“五、对交易完成后上市公司的市场地位、
经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析”之“（一）本次交易对
上市公司持续经营能力的影响”之“4、上市公司未来经营中的优势和劣势”之
“（1）标的资产的竞争优势”之“2）上依红的行业地位及竞争优势”、“3）
上菲红的行业地位及竞争优势”。
2）上依红的行业地位及竞争优势
713
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
① 上依红的行业地位
上依红坚持“创新驱动、差异引领”战略，不断提升公司核心竞争力，强化
和提升公司行业地位。2020 年上依红重卡实现整车销量 6.27 万辆，市场占有率
达到 3.88%，位列行业第六。
目前，我国重型卡车行业呈现充分竞争市场格局。2018-2020 年度，我国重
卡行业竞争格局稳定，市占率情况如下：
表：2018-2020 年度我国重型卡车生产企业市场占有率情况
单位：%
序号 生产企业 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 中国第一汽车集团有限公司 23.25 23.44 22.74
2 东风汽车集团有限公司 19.21 20.49 18.91
3 中国重型汽车集团有限公司 18.14 16.26 16.53
4 陕西汽车集团有限责任公司 14.28 15.10 14.98
5 北汽福田汽车股份有限公司 9.11 7.32 9.61
6 上汽依维柯红岩商用车有限公司 3.88 4.95 5.06
7 安徽江淮汽车集团股份有限公司 3.34 3.25 3.53
8 成都大运汽车集团有限公司 2.21 2.75 2.81
9 徐州徐工汽车制造有限公司 1.71 1.75 1.51
10 安徽华菱汽车有限公司 1.31 1.72 1.89
数据来源：中国汽车工业协会
② 上依红的核心竞争力及竞争优势
A. 技术优势
上依红为重庆市高新技术企业、重庆市制造业龙头企业，拥有重庆市市级技
术中心、重庆市重型卡车工程技术研究中心、重庆市级理化计量中心等多个科研
平台。公司对研发软硬件不断更新升级，先后投入 CATIA、Teamcenter、simcenter
等软件，驱动桥总成疲劳与性能试验台、重型静态力疲劳试验台等研发试验设备，
引入 CVDP 正向开发体系，建立了完善的红岩重卡研发体系，实现由应用开发
向全面正向开发的转变，具备了传统燃油重卡、新能源重卡以及智能网联重卡集
成开发能力。公司具备完整的整车架构开发、性能集成、内外饰造型、底盘、电
714
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
气、动力总成、桥总成、虚拟分析、NVH 等开发能力，同时拥有完整的整车及
零部件试验标准、试验流程和 TIR 管理程序，整车试验和台架试验。在新能源
重卡研发方面，上依红具有纯电动重卡、燃料电池重卡和系统的开发能力，拥有
集成智能化电池温控管理、AutoSAR 高标准底层架构、ASIL D 控制器芯片等技
术。
B. 产品优势
1）产品型谱基于市场需求不断丰富完善
2018 年 6 月 28 日，生态环境部等主管部门联合发布了《重型柴油车污染物
排放限值及测量方法（GB17691—2018）》，规定了重型柴油车国六排放标准实施
阶段和实施时间。燃气重型车 2021 年 7 月 1 日满足国六 b 阶段排放；所有重型
车 2021 年 7 月 1 日满足国六 a 阶段排放；所有重型车 2023 年 7 月 1 日满足国
六 b 阶段排放。
上依红基于国六排放法规要求，并结合国五产品痛点以及当前市场需求，
积极布局满足国六排放法规要求的第六代重卡。上依红的第六代重卡项目主要
分为两个阶段进行开发，第一阶段在第五代产品基础上对底盘及动力总成进行
技术升级，第二阶段在第一阶段车型基础上开发全新体系驾驶室及电器架构并
对底盘进行性能提升。
当前上依红第六代重卡项目第一阶段产品主销车型已面向市场开放，第二
阶段产品先导车型也已面向市场开放，扩展车型陆续向市场开放中。目标在 2021
年底开放车型覆盖重卡行业 95%以上细分市场，为巩固上依红未来的市场地位和
竞争优势奠定了产品基础。
2）产品性能不断实现技术突破
上依红拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎五大系
列重卡，覆盖重卡主流 230—560 马力的全功率段配置，可全面满足公路物流、
工程建设、专用特种等多领域、多用途重卡运输需求。其中“四门消防车”、“中
置轴轿运车”、“车罐一体智能危化品车”等均达到国内领先水平。上依红产品
在安全性、可靠性等方面具有优势。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上依红拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎五大系列
重卡，覆盖重卡主流 230—560 马力的全功率段配置，可全面满足公路物流、工
程建设、专用特种等多领域、多用途重卡运输需求。其中“四门消防车”、“中
置轴轿运车”、“车罐一体智能危化品车”等均达到国内领先水平。
上依红产品在安全性、可靠性等方面具有优势。在安全性方面，上依红秉承
“安全第一”的设计理念，注重对驾乘人员的保护。重卡驾驶室采用四点悬浮设
计，本身采用整体冲压成型的前围盒装结构设计，结构牢固，不易变形，即使是
正面严重冲撞,也能够保持驾驶室前围的完整几何结构，在碰撞的时候可以整体
后移 500mm，最大限度保证了驾乘人员的安全。内部选用的仪表台材料在车辆
发生碰撞时不易碰碎，可有效减少碎化物质尖角对驾乘人员的二次伤害。在可靠
性方面，上依红坚持对产品进行高标准的严苛验证，包括 40 种细分市场实车路
谱、31 种耐久强化数字路面的全工况动态仿真；180 万公里结构疲劳试验、800
小时底盘盐雾验证等系统台架试验；覆盖全使用场景、累计总里程超 2000 万公
里的整车耐久试验，确保产品在复杂、极端工况下长期使用的可靠性。
C. 产品定制化优势
用户个性化定制已成为重卡行业重要的发展趋势。上依红通过 C2B 个性智
能定制化，实现个性智能的“数字化造车”。通过 C2B 模式为用户进行个性化
开发，提供高安全性、高可靠性、经济性、轻量化、智能化的一体化解决方案；
开发、生产、销售、服务一体化及快速响应，为用户提供了更好的产品体验。
D.积极布局新一代新能源与智能重卡产品
随着环保标准和城市空气质量达标要求的持续提升，国家进一步倡导绿色
环保，推广使用新能源车辆，吸引更多行业客户使用新能源车型。目前我国新
能源汽车产业先发优势和规模优势已经形成，商用车领域的双积分政策和碳交
易机制将进一步推动商用车节能减排，实现产业升级。
顺应行业发展趋势，上依红积极布局新一代新能源重卡产品，已完成 BEV
纯电、FCV 氢燃料电池以及混合动力全系车型的型谱规划，积极布局纯电、充换
一体、超快充和氢燃料电池等新能源重卡产品，根据规划 2021 年上依红将陆续
716
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
有 25 款纯电动、燃料电池新能源车型可实现销售，随着后期持续投入和新品推
出，新能源产品将成为上依红重要的增长点。
同时，上依红是较早一批布局智能重卡的业内公司。目前上依红正基于 LNG
发动机和纯电 EV 杰狮 H6 打造国内领先的 L4 级+5G 智能重卡，目标实现单车自
动驾驶或 1+4 编队行驶，截至目前已实现特定场景的准商业化运营。除此之外，
搭载 L2+、L2++级智驾功能，可实现高速公路全速域 ICA（Integrated Cruise
Assist）集成式巡航辅助、NGP（Navigation Guided Pilot）自动导航辅助驾
驶、ALC（Auto Lane change）自动变道、PCC（Predictive Cruise Control）
预见性巡航控制等前沿功能的智能重卡正在积极研发，以满足日益革新的智能
驾驶发展趋势，形成坚实的产品储备。
E.成本价格优势分析
通过与行业可比上市公司的毛利率对比，2020 年上依红主营业务毛利率为
10.37%，高于可比公司中值，稍低于可比公司均值；去除极值（极大值和极小
值）后，2020 年上依红主营业务毛利率稍高于可比公司均值，具有一定的成本
价格优势。
公司名称 公司代码 项目 2020 年 2019 年
江铃汽车 600418.SH 整车毛利率 16.40% 15.04%
福田汽车 600166.SH 汽车产品毛利率 11.63% 13.46%
东风集团股份 0489.HK 商用车毛利率 - 13.20%
汉马科技 600375.SH 专用车毛利率 10.08% 16.89%
一汽解放 000800.SZ 商用车毛利率 8.83% 12.70%
中国重汽 000951.SZ 整车毛利率 8.59% 10.14%
江淮汽车 600418.SH 整车毛利率 8.21% 9.74%
可比公司毛利率均值 10.62% 13.02%
可比公司毛利率均值（去除极值） 9.78% 12.91%
可比公司毛利率中值 9.46% 13.20%
上依红主营业务毛利率 10.37% 9.46%
数据来源：公司年报、WIND
F.销售渠道优势分析
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上依红营销策略是以自卸车为核心优势，同时不断在牵引车、专用车和载
货车细分市场增加营销力度，通过进行产品结构调整，达到公路、工程均衡发
展，国内国际协同并进，新能源产品差异引领，多路径共同实现上汽红岩在未
来重卡行业竞争中实现份额持续增长。
具体而言，牵引车条线建立独立管理团队，打造前端业务与后端售后一体
化发展模式，力争快速扩大市场份额。自卸车条线直连终端市场，实现市场竞
争全覆盖，销售区域内采取严格的奖惩机制，实现自卸车传统优势车型良性发
展。载货车条线实行分区域、分网点政策模式，在重点销售区域积极进行战略
经销商合作，实现以点带面突破，推动载货车渠道稳步拓展。专用车条线立体
布局，按照产品特性定位网络模式，分品系管理，搅拌车、随车吊、环卫车、
冷藏车等重点产品实现重点区域全覆盖。
G. 人才优势
上依红高度重视人才队伍建设，建立工段长、班组长、工位长等基层管理人
员选拔、任用标准程序；自主培养整车集成、动力总成、电子电器、NVH 等方
面高端专业技术人才队伍。公司职工多次获得“重庆五一劳动奖章”、重庆市“劳
动竞赛十佳职工”等奖项，公司团队多次获得重庆汽车行业“年度优秀团队”、
“重庆市工人先锋号”等荣誉称号。
H. 品牌优势
上依红现拥有红岩等知名品牌，“红岩”作为历史悠久的民族重卡品牌，坚
持“以用户为中心”的发展理念，为用户提供全方位的使用“安全感”。同时，
公司主动承担社会责任，积极推出“红岩村”、“红岩小学”、“红岩驿站”、
“红岩大车队”等社会公益项目。公司先后荣获“2018 重庆年度十大影响力公
益项目”、“2020 杰出品牌形象奖”、“优秀战‘疫’行动力企业”等荣誉称号。
上依红以十四五规划“进入重卡第一阵营”的战略目标，2020 年进一步确
定了“上汽红岩 中国力量”的品牌核心价值体系，通过“信得过的技术”、“安
全可靠的产品”和“有温度的企业”三大品牌体系，以实现将上依红打造成行
业内“成为有温度、可信赖、有实力的合作伙伴”的品牌愿景。上依红将持续
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
深研客户需求、促进客户体验、增强客户信赖、成就客户价值，坚持“以客户
为中心”的工作理念，全力推进品牌建设工作，树立科技创领与温度关怀的品
牌形象，全面提升品牌影响力与用户美誉度。
I. 区位优势
2020 年 5 月 17 日，中共中央、国务院印发《关于新时代推进西部大开发形
成新格局的指导意见》鼓励重庆、成都、西安等加快建设国际门户枢纽城市，打
造内陆开放高地和开发开放枢纽。2020 年 10 月 16 日，中共中央政治局审议《成
渝地区双城经济圈建设规划纲要》指出“使成渝地区成为具有全国影响力的重要
经济中心、科技创新中心、改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国
高质量发展的重要增长极和新的动力源”，成渝地区将成为内循环的爆发点、双
循环的新承载地；同时，西部大开发新格局带动西部地区的基础建设增长，进而
增加对自卸车等工程车辆的需求，自卸车作为上依红的优势车型，将受益于西部
地区基建增长带来的市场机遇。地处西部大开发新高地、成渝地区双城经济圈中
心城市重庆，将成为促进上依红未来发展重要的区位优势。
3）上菲红的行业地位及竞争优势
① 上菲红的行业地位
上菲红作为国内重型柴油机厂家的后起之秀，是中国高技术、低排放柴油机
的推进者。2018 至 2020 年我国多缸柴油机前十大厂商及上菲红的市占率情况如
下：
单位：%
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号
生产厂商 市占率 生产厂商 市占率 生产厂商 市占率
1 潍柴控股 18.65 潍柴控股 17.13 潍柴控股 15.84
2 云内动力 11.47 玉柴集团 9.77 玉柴集团 11.21
3 玉柴集团 9.77 云内动力 9.44 云内动力 8.52
4 解放动力 7.31 安徽全柴 7.47 安徽全柴 6.68
5 安徽全柴 7.11 江铃控股 6.56 江铃控股 6.12
6 江铃控股 6.39 一汽锡柴 6.21 一汽锡柴 6.01
7 福田康明斯 5.96 福田康明斯 5.24 福田康明斯 5.56
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
序号
生产厂商 市占率 生产厂商 市占率 生产厂商 市占率
8 浙江新柴 5.62 浙江新柴 4.96 浙江新柴 4.79
9 东风康明斯 3.96 东风康明斯 4.18 东风康明斯 4.02
10 蜂巢动力 2.91 蜂巢动力 2.69 长城汽车 2.5
上菲红 1.26 上菲红 1.15 上菲红 1.13
注：潍柴控股为潍柴控股集团有限公司；玉柴集团为广西玉柴机器集团有限公司；解放
动力为一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂和一汽解放大连柴油机有限公司；一汽锡柴为一
汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂；安徽全柴为安徽全柴集团有限公司；江铃控股为江铃汽
车股份有限公司；福田康明斯为北京福田康明斯发动机有限公司；浙江新柴为浙江新柴股份
有限公司；东风康明斯为东风康明斯发动机有限公司；蜂巢动力为长城汽车股份有限公司全
资子公司蜂巢易创科技有限公司。
数据来源：第一商用车网
② 上菲红的核心竞争力及竞争优势
A. 产品优势
上菲红是中国高技术、低排放柴油机的推进者。上菲红发动机采用四气门技
术、发动机集成化设计、顶置凸轮轴、发动机制动（EBS）、国六 Hi-eSCR 等技
术，产品竞争力强。上菲红 CURSOR 系列产品是引进意大利 FPT 全球最新一代
的产品平台，具有结构紧凑、更低排放（达到欧洲和美国排放标准和国六 b）、
比同类产品低 3db（A）的超低噪音和领先的升功率（33KW/L）等特点。
B. 研发优势
上菲红具有设计、模拟、发动机标定（自主开发台架）、整车应用标定及应
用开发、发动机耐久测试、整车耐久测试全系列的研发能力。
C. 管理体系
上菲红采用高度自动化的产品装配线和机加工生产线，并引进全球领先的
WCM 管理体系，对人员、生产设备与流程以及物流在内的质量和技术进行全方
位管理。公司通过实行 WCM 管理体系，有效减少因人员操作、机械故障、材料
供给所造成的错误等问题。
（2）本次交易前上市公司的竞争优势
1）品牌优势
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上柴股份前身上海柴油机厂创建于 1947 年 4 月，具有悠久的经营历史，公
司一直致力于内燃机的研发和生产，始终坚持围绕主业发展，公司产品先后被评
为中国名牌产品和上海名牌产品称号。
2）研发优势
上柴股份高度重视技术创新，大力推进产品创新和技术升级，公司拥有国家
级技术中心和博士后工作站，拥有较强的技术研发团队，技术研发力量雄厚，拥
有多项发明、实用新型及外观设计专利。
3）营销优势
上柴股份营销网络基本覆盖全国各个主要城市及各重要区域，公司以市场和
用户需求为导向，建立快速响应机制，快速、高效地解决经销商、消费者的质量
反馈与需求，不断提高服务质量水平，为广大用户提供优质服务。
4）管理优势
上市公司管理层具有较高的专业技术水平和丰富的管理经验，秉承以市场为
导向的经营管理理念，严格按照现代企业制度进行经营管理，并持续对关键业务
流程进行优化，持续提高整体运营效率。
（3）本次交易完成后上市公司的竞争优势
通过本次交易，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发
展的新格局，在巩固和强化上市公司及标的资产现有竞争优势的基础上（参见前
文标的资产的竞争优势及上市公司竞争优势），以本次重组作为重要机遇，进一
步打造形成产业链协同优势。
柴油发动机是决定重型卡车可靠性、经济性的关键零部件，价值量占整车比
重较高，推进重型卡车和柴油机产业链纵向整合，打造重型卡车+柴油发动机协
同发展的业务布局，有助于提高运营效率和竞争实力，已成为重型卡车和柴油发
动机行业主流的商业模式。本次交易完成后，上市公司将其发动机、零部件研发
及制造能力与上依红的重型汽车生产、制造、销售能力深度融合，形成“整车+
动力总成”的业务架构，有利于强化产业链协同管理与运营，从而提升总体竞争
721
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
能力。
同时，上菲红 40%权益比例的注入，有利于实现上柴股份与上菲红在产品及
市场、产业链资源等方面的协同，有利于在中国市场的共同成长。基于双方业务
协同带来的更完善的产品布局，可以更好地满足用户根据应用场景选择动力配置
的需求；同时，在本次重组完成后，上柴股份和上菲红未来可以在进一步提升产
品性能的过程中，加强研发协同；上柴股份和上菲红在上下游产业链资源等方面
存在着较多可以发挥协同效应的领域，例如在零部件采购方面，上柴股份与上菲
红可以通过采购协同扩大采购规模、争取更优的商务政策，同时上菲红外购的机
体、缸盖等零部件可以充分利用上柴股份现有的发动机零部件铸造产能，在销售
方面，双方未来可通过销售协同，共同拓展潜在市场。
（4）本次交易完成后上市公司的竞争劣势
本次交易完成后，上市公司的竞争劣势主要体现在以下几个方面：
1）重型卡车现有产能不足
上依红近年来产销量不断提升，而公司现有年产能为 7.5 万辆，远低于行业
头部企业，现有产能已不能满足上依红未来发展需求，成为限制上依红进一步扩
大市场份额、提升行业地位的障碍。随着本次重组募投项目上依红“智慧工厂”
项目和“新一代智能重卡”项目的实施，重型卡车现有产能不足的问题将得到改
善。
2）重型卡车产品结构需进一步优化调整
近年来牵引车已成为重卡市场中的主力车型，2020 年我国牵引车全年销量
83.49 万辆，同比增长 47.79%，占重卡销量的 51.57%。长期以来，上依红自卸
车占比较高、牵引车占比较低，上依红正通过推动向工程、公路双轮驱动转型，
系统提升上依红在牵引车领域的竞争力，近年来上依红牵引车销量逐步增长，产
品结构有所改善，但相对于行业整体产品结构，上依红产品结构未来仍有进一步
优化调整的空间。
3）重型卡车和柴油发动机产品海外销售规模较小
722
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
近年来，“一带一路”国家战略的推动为重型卡车和柴油发动机的海外出口
带来了重要发展机遇。目前，上市公司海外服务网络初步形成，上依红和上菲红
出口销量较低，同时全球销售网络覆盖有限，存在一定的劣势，需要在未来发展
过程中持续补强。
5、上市公司未来经营中的财务安全性
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，请参见本章
“四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响”之“（一）本次交易
对上市公司财务状况的影响分析”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易完成后的整合计划
本次交易属于上市公司同行业或上下游并购，本次交易拟注入标的资产与上
市公司在采购、生产、研发、销售等方面具有互补性，为进一步发挥各自在产业
链中的优势地位，打造产业链协同优势，降低本次交易所带来的并购整合风险，
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、机构、财务、人员等方面制定整合计
划如下：
1）业务整合计划
本次交易完成后，上依红将成为上柴股份全资子公司，上市公司将形成“整
车+动力总成”的业务架构，上市公司将在保持上依红自主经营的基础上，在产
品协同开发、业务拓展、业务管理等方面进行深度融合，协同上菲红为上依红提
供自主配套的发动机供应链，保证核心零部件的供应，充分发挥产业链上下游的
协同效应，提高运营效率和总体竞争实力。
本次交易完成后，上市公司将直接持有上菲红 10%的股权比例，并通过上依
投间接持有上菲红 30%的权益比例。上菲红与上市公司属于同行业公司，同时是
上依红柴油发动机的主要供应商，与交易完成后的上市公司具有显著的业务联动
和战略协同效应。上市公司将积极与上菲红推进在产品研发、市场开拓及产业链
723
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资源等方面的协同，以实现双方在中国市场的共同成长。
2）资产、机构整合计划
本次交易完成后，上依红将成为上市公司的全资子公司，上依投将成为上市
公司的合营企业，上市公司通过上依投和直接持有合计持有上菲红 40%的权益比
例。本次交易完成后，将保持自身和标的公司现有内部组织机构的稳定性，后续
根据各业务开展的需要进行动态优化和调整。上市公司将积极协助上依红完善符
合上市公司规范要求的内部管理体系，在重要资产处置、购买，重大对外投资等
事宜方面，将按照上市公司内部管理制度履行必要程序。本次交易完成后，上市
公司将承继上汽集团、重庆机电在现有的上依投和上菲红的《合资合同》和《章
程》项下的所有权利和义务，包括但不限于其中规定的公司治理原则，上市公司
将根据内部管理制度的要求，积极履行作为上依投和上菲红股东方的相关权利和
义务。
3）财务整合计划
本次交易完成后，上依红将严格执行上市公司的财务管理制度，并纳入财务
管理体系，保证会计信息质量。标的公司将接受上市公司的监督和管理，并定期
向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将对标的公司财务管
理、内部控制进行指导与培训，提高其财务核算能力，加强财务方面内控能力，
从而进一步控制标的公司的财务风险，促进上市公司与标的公司的持续、健康发
展。
4）人员整合计划
为保证重组完成后标的公司继续保持原有经营团队的稳定性、市场地位的稳
固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面给予标的公司自主权和灵活度，
以发挥其业务能力与行业经验。本次交易完成后，上市公司将通过战略指导为标
的公司发展提供战略方向，以更好的融入上市公司，支持上市公司未来发展。同
时，在不影响标的公司正常运营的基础上，上市公司将对其财务、管理、业务人
员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，使相关人员符合上市公司业务发展
和合规运作等方面的要求。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）本次交易完成后的整合风险
本次交易的标的资产中，上依投母公司层面不直接开展生产经营业务，主要
持有另外两家标的公司上依红、上菲红的相关股权；上依红主要从事重型卡车及
相关零部件的产销服务；上菲红专注于柴油发动机及配件的研发、生产、销售。
通过本次重组，上市公司将形成重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同发展的
新格局，公司盈利能力及持续经营能力将进一步增强。上市公司将根据未来发展
规划并结合标的公司的经营现状，充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销
售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，实现股东价值最大化。
尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，但进入新的重型卡
车领域、交易完成后上市公司业务及资产体量的扩大，使得本次交易仍面临着一
定的整合风险。
（3）相应的管理控制措施
为降低本次交易所带来的并购整合风险，上市公司制定了交易完成后业务、
资产、机构、财务、人员等方面的整合计划。上市公司将确保各标的公司在符合
上市公司既定战略发展方向的基础上，充分发挥各自业务经验、资源优势与地域
优势，并以与上市公司协同互补为原则，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享
和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将打造重型卡车和柴油发动机两大产业板块协同
发展的新格局，其中重型卡车业务将以本次交易完成后全资子公司上依红为平
台，打造成为商用车重卡领域的头部企业；柴油发动机业务将延续内外并举的发
展局面，并积极推进与上菲红的协同发展，进一步夯实自身能力，具体发展计划
如下：
（1）重型卡车业务发展计划
本次交易完成后，重型卡车业务将持续强化自身核心竞争力的建设，实现产
品能力、营销能力、管控能力、体系能力、团队能力等五大能力的提升：在产品
能力方面，将积极协同股东方及社会资源，强化重卡正向开发能力，加快国六、
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
新能源及智能网联重卡产品研发；在营销能力方面，国内市场将紧抓“四张网”
的能级提升，即稳固自卸车营销网络、突破公路车营销网络、扩展专用车合作网
络、持续提升售后服务网络能力，国外市场拟进一步完善国际经营体系，扩大海
外出口市场份额；在管控能力方面，将进一步完善经销商、供应商管控体系，强
化过程控制管理，优化结构成本，提高企业运营质量；在体系能力方面，将持续
打造和强化三大体系，即产品研发体系（CVDP）、精益制造体系（SCPS）、价
值营销体系（VMSS），实现数字化转型；在团队能力方面，将持续加强员工团
队建设，建立一支具有上汽红岩精神、训练有素的团队。
（2）柴油发动机业务发展计划
在柴油发动机业务方面，上市公司将持续提升产品差异化竞争力，主动求变，
在稳定发展传统业务的同时，在创新发展业务上取得突破，为企业长期健康发展
创造条件，其中：在产品能力方面，将积极提升在节能减排方面的竞争优势，在
新能源化等方面进行积极布局；在营销能力方面，将继续坚持内外并举原则，巩
固内配套市场的同时，积极拓展非道路细分市场和海外市场，增强重点客户与目
标市场的资源配给，提升市场和产品定义能力；在制造能力方面，将以智能工厂
为抓手，整合客户、制造、供应商总体加工链，贯彻精益生产精神。同时，上市
公司将积极与上菲红推进在产品研发、市场开拓及产业链资源等方面的协同，以
实现双方在中国市场的共同成长。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
关于本次交易对上市公司财务指标的影响，参见本章“四、本次交易对上市
公司的财务状况和盈利能力的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务状况的
影响分析”和“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次重组拟募集配套资金不超过 200,000.00 万元，扣除中介机构费用及其他
相关费用后，拟用于支付本次交易现金对价、上依红“智慧工厂”项目及“新一
代智能重卡”项目，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存
在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功
能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员
工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关方按照合同约定承担，中介机构费用等按照
市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价
的风险
2021 年 1 月 4 日和 2021 年 3 月 31 日，上柴股份与上汽集团分别签订了《发
行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。上柴股份拟以
发行股份的方式购买上汽集团持有的上依投 50%股权和上依红 56.96%股权。
2021 年 1 月 4 日和 2021 年 3 月 31 日，上柴股份与重庆机电分别签订了《发
行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。上柴股份拟以
发行股份的方式购买重庆机电持有的上菲红 10%股权和上依红 34%股权。
2021 年 1 月 4 日和 2021 年 3 月 31 日，上柴股份与上依投分别签订了《股
权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》。上柴股份拟以支付现金的方式购
买上依投持有的上依红 9.04%股权。
协议具体内容，详见本报告“第八章 本次交易合同的主要内容”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付
安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关
的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的
利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与控股股东上汽
集团之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、充分发挥上市公司融资平台作用，打造“重型卡车+柴油发动机”一体
化布局，形成更好的协同发展
本次重组标的资产上依红是国内领先的重型卡车生产制造企业，与上市公司
及标的资产上菲红柴油发动机业务具有良好的业务联动和战略协同效应，本次重
组将进一步完善上市公司的产业链布局。本次重组完成后，上市公司将形成“重
型卡车+柴油发动机”一体化发展布局，重型卡车业务将以本次交易完成后全资
子公司上依红为平台，打造成为商用车重卡领域的头部企业，柴油发动机业务，
将延续国内领先的多领域独立供应商的定位，为国内外商用车、工程机械、农机、
中小型船舶和发电机组客户提供技术领先的产品，本次重组有助于全面提升上市
公司竞争实力。
2、实现上汽集团及其产业合作方优质柴油发动机资产的优化布局，进一步
提升上市公司柴油发动机业务竞争实力
本次重组标的资产上菲红是由上汽集团与 IVECO 合资设立的上依投、重庆
机电及 FPT 共同投资建设而成，公司主要从事柴油发动机及其零部件的开发、
生产、装配和销售，是中国领先的柴油机制造企业之一，也是中国高技术、低排
放柴油机的推进者。上菲红依托深厚的技术储备，在产品动力性、可靠性、安全
728
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
性等性能方面达到了国际先进水平。通过本次重组，实现了上汽集团及产业合作
方优质柴油发动机资产的优化布局，注入后将进一步提升上市公司柴油机产品的
竞争实力。
3、进一步提高上市公司资产质量，增强企业创新能力和持续经营能力，为
股东创造更大的价值
受益于“一带一路”基础设施建设和国内新基建投资等，国内重型卡车、柴
油发动机销售量快速提升。本次重组拟注入的标的资产主要从事重型卡车及柴油
发动机等相关产品的生产和销售，具有良好的持续经营能力和市场地位。重组完
成后，上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力将进一步提升，有助于推动国
有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事
已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决相关议案，其所
持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。因此，本次交易严格执行关联交
易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情况。
（四）关于规范关联交易的措施
1、本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、
独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风
险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，原上市公司与上依红之间的关联销售减少，上市公司关联
销售占其营业收入的比例将有所下降，关联采购金额占其营业成本的比例将有所
上升。本次重组新增关联交易主要是本次重组标的公司上依红（本次重组完成后
成为上市公司的子公司）向上菲红（本次重组完成后成为上市公司的合营企业）
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
采购发动机、上依红存款于上汽财务、上依红为其经销商或客户向上汽财务、安
吉租赁融资承担债权收购和租赁权收购责任以及关联租赁、关联销售等，前述新
增关联交易具备商业合理性、定价公允，未对上柴股份独立性造成重大不利影响。
同时，该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海柴
油机股份有限公司章程》、上海柴油机股份有限公司关联交易管理办法》以及《上
海柴油机股份有限公司与控股股东财务公司关联交易的控制制度》等相关规定的
前提下进行。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对
于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行
相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序并订立协议或
合同，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。
2、上市公司实际控制人上汽总公司已于 2008 年 7 月承诺如下：“只要上汽
总公司继续作为上汽集团的控股股东，且上汽集团完成对上柴股份的收购并继续
作为上柴股份的控股股东，则：
（1）上汽总公司、且上汽总公司将促使上汽总公司下属全资、控股子公司
与上汽集团和上柴股份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽
可能避免发生非日常关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而
发生的非日常关联交易，上汽总公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上
汽集团或上柴股份依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证
券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允
性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上汽总公司将督促上汽集团和上柴股份进一步完善公司治理结构，切
实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时上汽总公司将自觉履行
关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
（3）上汽总公司将尽力促使上汽集团和上柴股份进一步提高关联交易的信
息透明度，强化关联交易的监督，按照监管机构的规定及时披露对经营业绩或经
营发展存在重大影响的关联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，
以保护中小股东的利益。”
730
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司控股股东上汽集团已于 2008 年 7 月承诺如下：“上汽集团与上柴股
份之间除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外，尽可能避免发生非日常
关联交易；对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交
易，上汽集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和
办理有关审批程序，保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。”
3、为进一步减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，上市公
司实际控制人上汽总公司、控股股东上汽集团承诺在本次交易完成后将进一步避
免或减少与上市公司之间的关联交易。根据上汽总公司、上汽集团分别于 2021
年 3 月 31 日出具的《关于规范关联交易的承诺函》，上汽总公司、上汽集团分别
承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上柴股份及其
控制的企业以外的其他企业将尽可能避免与上柴股份之间发生除为满足日常经
营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，
本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办
理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上柴股份及
其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本公司将督促上柴股份进一步完善公司治理结构，切
实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联
交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
根据本次重组之交易对方重庆机电于 2021 年 3 月 31 日出具的《关于规范关
联交易的承诺函》，重庆机电承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能避
免与上柴股份之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日
731
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，
本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上柴股份依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办
理有关审批程序，保证关联交易的公允性，自觉履行关联交易表决时的回避义务，
保证不通过关联交易损害上柴股份及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次
交易具有必要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非
关联股东合法权益的情形。
八、本次交易业绩补偿安排的核查
（一）调整前的业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺方及业绩承诺资产
本次交易的业绩承诺方为上汽集团。本次交易的业绩承诺资产为最终选用
收益法评估结果作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的
上依红 56.96%股权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%
的权益）和上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上
菲红 30%的权益）。
（2）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完
毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前
本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。
如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）利润预测数
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润数，下同）如下：
单位：万元
标的公司 2021 年 2022 年 2023 年
上依红 23,589.21 34,614.44 32,278.87
上菲红 36,979.47 33,678.49 33,536.55
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产 2021 年 2022 年 2023 年
上依红 61.48%股权 14,502.68 21,281.00 19,845.09
上菲红 30%股权 11,093.84 10,103.55 10,060.97
业绩承诺资产利润预测数合计 25,596.52 31,384.55 29,906.06
上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对
业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺资产的实际盈利数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。上柴股份将在
盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺资产的实际盈利数与利润
预测数的差异情况。
（4）业绩补偿安排
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期
末，业绩承诺资产累积实际盈利数（业绩承诺资产实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的实际净利润数，下同）合计不低于截至当期期末累积利
润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承
诺资产累积实际盈利数累积实际盈利数未达到上述约定，则上汽集团将向上柴
股份进行补偿，具体安排如下：
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承诺资产累积实际盈利数合计小于截至
当期期末累积利润预测数的总和，上汽集团应优先以其在本次交易中获得的上
柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以现金作为补充补偿方式。
在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积利润预测数－截至当期期末累积实际盈
利数）÷盈利补偿期间内各年的利润预测数总和×业绩承诺资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
注 1：净利润数均以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润数确定。
注 2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公
式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 4：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以
履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
2、减值测试
在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进
行减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额>盈利补偿期
间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上柴股份进行补偿，具体补偿安
排如下：
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
需另行补偿股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺资产在盈利补
偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另
行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上
进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
上汽集团因业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份补偿
及现金补偿总额合计不超过业绩承诺资产的交易价格。
（二）调整后的业绩补偿安排
为进一步保护上市公司股东利益，上柴股份与上汽集团于 2021 年 6 月 4 日
进一步签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将上依红、上菲红合并进行
业绩补偿调整为分别进行业绩补偿安排，并就上依红额外约定业绩承诺资产
2021-2023 年实现的归属于母公司所有者的（含非经常性损益）（以下简称“扣
非前实际盈利数”）净利润数不低于收益法评估的预测归母净利润数（含非经
常性损益）（以下简称“扣非前利润预测数”），具体业绩补偿安排如下：
1、业绩承诺
735
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）业绩承诺方及业绩承诺资产
本次交易的业绩承诺方为上汽集团。上汽集团对最终选用收益法评估结果
作为定价参考依据的上依红 61.48%股权（包括上汽集团持有的上依红 56.96%股
权及上汽集团通过持有上依投 50%股权间接持有的上依红 4.52%的权益，以下简
称“业绩承诺资产 1”）、上菲红 30%股权（即上汽集团通过持有上依投 50%股权
间接持有的上菲红 30%的权益，以下简称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1
合称“业绩承诺资产”）在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况作出
承诺，在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数的情况对上柴股份进行相
应补偿。
（2）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为上汽集团持有的上依投 50%、上依红 56.96%股权
转让给上柴股份，并办理完成工商变更登记手续（以下称为“本次交易实施完
毕”）之日起连续三个会计年度（含当年度）。若于 2021 年 12 月 31 日（含）前
本次交易实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年及 2023 年。
如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。
（3）利润预测数
根据东洲出具的《上依红评估报告》和《上菲红评估报告》，上依红、上菲
红在 2021 年至 2023 年期间各年度净利润预测数及基于该预测数计算的业绩承
诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
标的公
项目 2021 年 2022 年 2023 年
司
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
23,589.21
者的净利润数 34,614.44 32,278.87
上依红
归属于母公司所有者的净利润数（含非经
25,687.83 34,614.44 32,854.57
常性损益）
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
上菲红 36,979.47
者的净利润数 33,678.49 33,536.55
本次交易的业绩承诺资产对应利润预测数如下表所示：
单位：万元
业绩承诺资产 项目 2021 年 2022 年 2023 年
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业绩承诺资产 项目 2021 年 2022 年 2023 年
业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09
（上依红 61.48%股权） 扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03
业绩承诺资产 2
扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97
（上菲红 30%股权）
上柴股份应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对
业绩承诺资产的实际盈利情况出具专项审核意见。在专项审核意见确定业绩承
诺资产 1 的实际盈利情况时，应剔除本次重组募投项目“智慧工厂”项目的影
响。
业绩承诺资产的实际盈利数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。上柴股份将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露：
（1）业绩承诺资产 1 扣非前实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数的
差异情况，（2）业绩承诺资产 1 扣非后实际盈利数与业绩承诺资产 1 扣非后利
润预测数的差异情况，以及（3）业绩承诺资产 2 扣非后实际盈利数与业绩承诺
资产 2 扣非后利润预测数的差异情况。
（4）业绩补偿安排
上汽集团保证，自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期
末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资
产 1 截至当期期末累积扣非前利润预测数的总和；（2）业绩承诺资产 1 累积扣
非后实际盈利数不低于协议约定的业绩承诺资产 1 截至当期期末累积扣非后利
润预测数的总和；且（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数不低于协议约
定的业绩承诺资产 2 截至当期期末累积扣非后利润预测数的总和。
如果自本次交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期末，业绩承
诺资产 1 累积扣非前实际盈利数未达到上述第（1）项的约定，或者业绩承诺资
产 1 累积扣非后实际盈利数未达到上述第（2）项的约定，或者业绩承诺资产 2
累积扣非后实际盈利数未达到上述第（3）项的约定，则上汽集团须按向上柴股
份进行补偿。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至
盈利补偿期间任一会计年度期末，（1）业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数
737
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，或者（2）业
绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣
非后利润预测数的总和，或者（3）业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于
截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数的总和，则上汽集团应优
先以其在本次交易中获得的上柴股份股份向上柴股份作出补偿；不足部分应以
现金作为补充补偿方式。
在盈利补偿期间内：
（1）就业绩承诺资产 1 而言，
1) 若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资
产 1 累积扣非前利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补
偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
2) 若业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资
产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计
算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交易作价－累积已补
偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
3) 尽管有前述约定，若业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截至当
期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和，并且业绩承诺资产 1 累
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数
的总和，则就业绩承诺资产 1 而言，具体股份补偿数额按照第 1）项与第 2）项
分别计算得出的较高值予以确定。
（2）就业绩承诺资产 2 而言：
若业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 2
累积扣非后利润预测数的总和，则具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 2 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间内各年的
业绩承诺资产 2 利润预测数总和×业绩承诺资产 2 交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
（3）就每项业绩承诺资产，盈利补偿期间内每一年度补偿金额分别逐年计
算，如果某一年度按前述公式计算的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
（4）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
（5）自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期
应补偿股份数量。
在盈利补偿期间内，如上汽集团在本次交易中获得的上市公司股份不足以
履行盈利补偿义务时，不足部分以现金方式进行补偿。
2、减值测试
在盈利补偿期间届满时，上柴股份应聘请合格审计机构对业绩承诺资产 1
和业绩承诺资产 2 分别进行减值测试并出具减值测试报告。若出现任何业绩承
诺资产期末减值额>盈利补偿期间内累积补偿金额的情况，上汽集团应另行向上
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柴股份进行补偿，具体补偿安排如下：
需另行补偿股份数量=（该业绩承诺资产期末减值额－该业绩承诺资产在盈
利补偿期间累积补偿金额）/本次交易的每股发行价格
上汽集团应就补偿股份不足部分以现金方式向上柴股份进行补偿。
注 1：期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评估值并扣
除盈利补偿期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
注 2：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施送股、配股、
资本公积转增股本，上汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份数量调整
为：按上述公式计算的需另行补偿股份数量×（1＋转增或送股或配股比例）。
注 3：自本次发行完成日起，如在盈利补偿期间上市公司实施分红派息，上
汽集团根据上述公式计算出的需另行补偿股份所对应的现金股利应返还给上市
公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×需另
行补偿股份数量。
若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上
进位至整数，由上汽集团补偿给上柴股份。
上汽集团因每项业绩承诺资产盈利补偿及减值补偿向上柴股份进行的股份
补偿及现金补偿总额合计不超过该项业绩承诺资产的交易价格。
具体补偿方式、计算公式及补偿的实施等内容详见本报告“第八章 本次交
易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》及补充协议”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有可行性
及合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至 2020 年 12 月 31 日，上依投单体口径、上依红合并口径的其他应收款
中不存在应收关联方款项余额；上菲红其他应收账款中应收关联方款项余额为
276.16 万元，均系应收关联方质量索赔款等，为经营性款项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金
占用的问题。
十、本次交易符合《廉洁从业意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本次交易的独立财务顾问国泰君安根据《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下
简称“《廉洁从业意见》”）及相关规定的要求，就公司本次交易中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，
核查意见如下：
独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《廉洁从业意见》的相关规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易独立财务顾问，聘请北京
市嘉源律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）担任本次交易审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易
资产评估机构。
除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《廉洁从业意见》的相关
规定。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、交易各方就本次交
易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、股票交易自查结果
（一）内幕信息知情人登记管理制度的制定及执行情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法
律、法规、规范性文件和《上海柴油机股份有限公司章程》，制定了《上海柴
油机股份有限公司信息披露事务管理办法》。《上海柴油机股份有限公司信息
披露事务管理办法》中明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、
内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管理及处罚措施等相关内容。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上柴股份《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》并经独立财务顾问及律师核查，上柴股份就本次
交易采取的内幕信息管理措施如下：
（1）根据上柴股份《董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《董
事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播；公司对本次交
易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上交所进行
了上报。
（2）为避免因本次交易信息泄露导致股票价格异动，上市公司经向上交所
申请，公司股票（证券简称：上柴股份/上柴 B 股，证券代码：600841/900920）
自 2020 年 12 月 21 日起停牌。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）为实施本次重组，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，并分别签署了保密协议，各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围。
（4）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公
司股票的情况进行了自查，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市
公司按照上交所的相关要求，向上交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程
备忘录等相关材料。
就本次交易，制定的内幕信息知情人自查期间如下：
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上柴股份就本次重组申请股票停
止交易前六个月至《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日期间，即 2020 年 6
月 20 日至 2021 年 4 月 1 日（以下简称“自查期间”）。
就本次交易，制定的内幕信息知情人核查范围如下：
1）上市公司的控股股东上汽集团，及其董事、监事、高级管理人员及项目
经办人员；
2）上市公司的实际控制人上汽总公司，及其董事、监事、高级管理人员及
项目经办人员；
3）上市公司上柴股份及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
4）本次重大资产重组交易对方上汽集团、重庆机电、上依投，以及上述公
司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
5）本次重大资产重组标的资产上依投、上依红、上菲红，以及上述公司的
董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
6）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论
证等各环节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；
7）前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（5）上市公司向中登公司上海分公司申请查询 2020 年 6 月 20 日至 2021
年 4 月 1 日的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易，同时内幕信息知情人
及其直系亲属对买卖股票的行为进行了自查。
综上，上市公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度
对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理，
并对内幕信息知情人进行了查询工作。
（二）交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
2020 年 12 月 18 日下午，上柴股份及上柴 B 股收盘后，上汽集团董事长陈
虹、总裁王晓秋、副总裁蓝青松召开会议，讨论了对上依投、上依红及上菲红
进行重组的相关事项，即上汽集团将其持有的上依投 50%股权、上依红 56.96%
股权注入上柴股份，同时由上柴股份向上依投收购其持有的上依红 9.04%股权、
向重庆机电收购其持有的上依红 34%股权、上菲红 10%股权。上汽集团董事长陈
虹、总裁王晓秋、副总裁蓝青松经过讨论，共同决策上柴股份以非公开发行 A
股股票的方式向上汽集团和重庆机电购买相应的股权、以支付现金的方式向上
依投收购上依红 9.04%股权。为保证上柴股份重大资产重组的相关信息公平披露
及处在可控范围，维护上柴股份全体股东利益，避免造成上柴股份股价异常波
动，会议讨论决定通知上柴股份于 2020 年 12 月 21 日开市前申请临时停牌，正
式启动筹划重大资产重组，同时通知上汽集团相关部门和上柴股份尽快安排专
人成立重组工作组，选聘中介机构进场正式开展重组相关工作。
2020 年 12 月 21 日，上柴股份分别与本次交易的相关各方签署了关于本次
交易的框架协议或意向协议，约定公司向上汽集团以发行股份的方式购买其持
有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购
买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权；向上依投以支付现金的方
式购买其持有的上依红 9.04%股权。经上市公司向上海证券交易所申请，公司股
票自 2020 年 12 月 21 日开市起停牌。
2020 年 12 月 21 日，上依投、上依红、上菲红分别召开董事会，审议通过
本次重大资产重组相关议案。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年 12 月 24 日，重庆机电召开董事会，审议通过本次重大资产重组相
关议案。
2021 年 1 月 4 日，上汽集团召开第七届董事会第十六次会议，审议通过本
次重大资产重组相关议案。
2021 年 1 月 4 日，上市公司召开董事会 2021 年度第一次临时会议，审议通
过了《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。经上市公司向上海证券交易所
申请，公司股票自 2021 年 1 月 5 日开市起复牌。
2021 年 3 月 31 日，上市公司召开董事会 2021 年度第二次临时会议，审议
通过了《关于<上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2021 年 4 月 15 日，上市公司收到上海市国有资产监督管理委员会（以下简
称“上海市国资委”）、重庆机电控股（集团）公司关于上市公司本次重大资
产重组所涉标的公司的评估备案表。同日，上市公司收到上海市国资委出具的
《关于上海柴油机股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产
权[2021]125 号），上海市国资委原则同意本次重大资产重组方案。
2021 年 4 月 16 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组相关议案。
2021 年 4 月 23 日，上市公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210953），
本次重大资产重组获中国证监会受理。
上市公司在本次重大资产重组筹划阶段，按照中国证监会及相关法律法规
要求进行了交易进程备忘录登记，根据《上海柴油机股份有限公司重大资产重
组交易进程备忘录》（以下简称“《交易进程备忘录》”），本次重组的交易
进程如下：
序号 时间 筹划决策方式 参与机构及人员 商议和决策内容
1 2020 年 12 月 内部会议 上汽集团董事长陈虹、 讨论决策上柴股份以非
745
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 时间 筹划决策方式 参与机构及人员 商议和决策内容
18 日收盘后 总裁王晓秋、副总裁蓝 公开发行 A 股股票的方
青松 式向上汽集团和重庆机
电购买相应标的资产的
股权、以支付现金的方
式向上依投收购上依红
9.04%股权
上汽集团、上柴股份、
讨论本次重组整体方
2020 年 12 月 国泰君安、嘉源、德勤、
2 内部会议 案、重要时间节点安排
22 日 东洲的主要负责人及
及工作机制
经办人员
上汽集团、上柴股份、
2020 年 12 月 国泰君安、嘉源、德勤 汇报项目工作进展，梳
3 内部会议
30 日 的 主 要 负 责 人 及 经 办 理下一阶段工作安排
人员
上汽集团、上柴股份、
讨论本次重组所涉及的
2021 年 1 月 国泰君安、嘉源、德勤、
4 内部会议 重点事项推进情况及交
19 日 东洲的主要负责人及
易所问询函的回复
经办人员
上汽集团、上柴股份、
讨论本次重组所涉及的
2021 年 2 月 2 国泰君安、嘉源、德勤、
5 内部会议 重点事项推进情况及后
日 东洲的主要负责人及
续工作安排
经办人员
上汽集团、上柴股份、
中介机构汇报工作进
2021 年 2 月 国泰君安、嘉源、德勤、
6 内部会议 展，讨论本次重组核心
23 日 东洲的主要负责人及
关注问题及解决情况
经办人员
上汽集团、上柴股份、
中介机构汇报工作进
2021 年 3 月 9 国泰君安、嘉源、德勤、
7 内部会议 展，讨论影响项目进度
日 东洲的主要负责人及
的重点事项
经办人员
2021 年 3 月 上柴股份董事、其他主
8 内部会议 审议本次重组正式方案
31 日 要负责人
（三）股票交易自查结果
根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限
责任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上柴股份股票情况
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》
等文件，在自查期间，除上汽集团商用车事业部高级经理宋建培之配偶马琳、
上柴股份董事、财务总监顾耀辉之母亲朱玲英、上依红副总经理谈盛之配偶薛
746
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
红梅、上菲红财务总监唐晏明、嘉源律师助理赵沁怡之父亲赵殿江、德勤高级
审计员李嘉莹及李嘉莹之母亲施玲、德勤审计员潘沪杰之父亲潘海晓、东洲评
估助理沈逸豪之母亲费瑛、独立财务顾问国泰君安及国泰君安下属子公司国泰
君安证券（香港）有限公司（以下简称“国泰君安香港”）存在买卖公司股票
的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的情形，具体情况
如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票情况
（1）马琳
1）马琳买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况
自查期间，上汽集团商用车事业部高级经理宋建培之配偶马琳买卖上市公
司股票的情况如下：
股份变动 结余股数 成交均价
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
数量（股） （股） （元/股）
上汽集团商
2020.08.14 买入 1,000 1,000 8.24
用车事业部
马琳
高级经理宋
2020.09.07 卖出 1,000 0 10.70
建培之配偶
截至自查期末，马琳未持有上柴股份股票，自查期间买卖上柴股份股票的
收益（未剔除税费）为 2,460.00 元。
2）针对马琳股票交易的核查
针对马琳买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
① 获取马琳的身份信息，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件
号码等信息进行复核；
② 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》；
③ 分析马琳股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，
核查相关人员是否存在内幕交易行为；
747
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
④ 获取并查验宋建培出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况
的自查报告》、宋建培及马琳出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票
情况的说明》、马琳出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况的补
充说明》。
宋建培已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述
的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之配偶马琳均不
知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。
本人配偶上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为，与上柴股份本次
重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股
票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进
行股票交易。”
宋建培之配偶马琳已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述
的重大资产重组事项。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组
无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，
并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。
就本人因自查期间买卖上柴股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给上柴
股份。”
经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及宋建培、马琳出具的
相关书面说明文件，宋建培未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、决
策，宋建培之配偶马琳未知悉与本次重组有关的具体信息，同时马琳作出就自
查期间买卖上柴股份股票而获得的收益全额上缴给上柴股份的承诺。综上，未
发现上述相关人员存在内幕交易行为。
（2）朱玲英
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1）朱玲英买卖上柴 B 股（900920.SH）的获利情况
自查期间，上柴股份董事、财务总监顾耀辉之母亲朱玲英买卖上市公司股
票的情况如下：
成交均价
股份变动 结余股数
姓名 身份 交易日期 买入/卖出 （美元/
数量（股） （股）
股）
上柴股份
董事、财务
朱玲英 2020.12.16 买入 600 3,100 0.41
总监顾耀
辉之母亲
截至自查期末，朱玲英持有上柴 B 股 3,100 股。以自查期末（即 2021 年 4
月 1 日）上柴 B 股收盘价 0.51 美元/股计算，朱玲英在自查期间净买入上柴 B
股 600 股的浮盈（未剔除税费）为 60.00 美元。
2）针对朱玲英股票交易的核查
针对朱玲英买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
① 获取朱玲英的身份信息，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证
件号码等信息进行复核；
② 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》；
③ 分析朱玲英股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，核查相关人员是否存在内幕交易行为；
④ 对朱玲英进行交易上柴股份股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的
知情情况及买卖股票的原因；
⑤ 获取并查验顾耀辉出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况
的自查报告》、顾耀辉及朱玲英出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股
票情况的说明》。
顾耀辉已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
749
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
“本人无泄露上柴股份本次重大资产重组有关内幕信息给本人母亲或建议
本人母亲买卖上柴股票的行为。在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人
母亲不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。
本人母亲上述股票买卖系本人母亲的正常证券投资行为，与上柴股份本次
重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股
票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进
行股票交易。同时，本人母亲承诺，若未来本人母亲因处置自查期间买入的上
柴股票而获得收益，将所得收益于卖出后十日内全额上缴上柴股份。”
顾耀辉之母亲朱玲英已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述
的重大资产重组事项。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份
本次重大资产重组无任何关联，本人不存在利用本次重大资产重组有关内幕信
息进行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内
幕信息进行股票交易。
本人承诺，若未来本人因处置自查期间买入的上柴股票而获得收益，将所
得收益于卖出后十日内全额上缴上柴股份。”
经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及顾耀辉、朱玲英出具
的相关书面说明文件，顾耀辉参与了本次重大资产重组有关的论证、决策，但
未曾泄露本次重大资产重组有关内幕信息给朱玲英或建议朱玲英买卖上柴股份
股票，朱玲英未知悉与本次重组有关的具体信息，同时，朱玲英承诺若未来因
处置自查期间买入的上柴 B 股股票而获得收益，将所得收益于卖出后十日内全
额上缴上柴股份。综上，未发现上述相关人员存在内幕交易行为。
（3）薛红梅
1）薛红梅买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况
自查期间，上依红副总经理谈盛之配偶薛红梅买卖上市公司股票的情况如
下：
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
买入/卖 股份变动 结余股数 成交均价
姓名 身份 交易日期
出 数量（股） （股） （元/股）
2020.06.30 买入 1,000 3,700 6.97
2020.07.02 买入 1,000 4,700 7.05
2020.07.23 卖出 4,700 0 7.66
2020.07.27 买入 200 200 7.47
2020.07.29 买入 200 400 7.55
2020.08.07 卖出 400 0 7.91
2020.08.24 买入 3,000 3,000 9.17
2020.08.26 买入 300 3,300 9.17
2020.08.27 买入 600 3,900 8.98
2020.08.28 买入 300 4,200 8.89
2020.09.02 买入 200 4,400 9.10
上依红副
2020.09.04 卖出 1,000 3,400 10.08
薛红梅 总经理谈
盛之配偶 2020.09.08 买入 200 3,600 10.20
2020.09.10 买入 200 3,800 10.06
2020.09.11 买入 200 4,000 9.80
2020.09.17 买入 200 4,200 8.94
2020.10.30 买入 200 4,400 7.97
2020.11.02 买入 200 4,600 7.98
2020.11.03 买入 200 4,800 8.05
2020.11.23 卖出 500 4,300 9.45
2020.11.24 卖出 500 3,800 9.63
2020.11.26 卖出 500 3,300 9.55
2020.12.09 卖出 300 3,000 10.01
2020.12.14 买入 500 3,500 9.67
截至自查期末，薛红梅持有上柴股份 3,500 股。薛红梅在自查期间买卖上
柴股份股票的收益（未剔除税费）为 2,601.00 元。以自查期末（即 2021 年 4
月 1 日）上柴股份收盘价 9.95 元/股计算，薛红梅在自查期末结余上柴股份 3,500
股的浮盈（未剔除税费）为 2,951.00 元。
2）针对薛红梅股票交易的核查
针对薛红梅买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
751
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
① 获取薛红梅的身份信息，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证
件号码等信息进行复核；
② 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》；
③ 分析薛红梅股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，核查相关人员是否存在内幕交易行为；
④ 对薛红梅进行交易上柴股份股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的
知情情况及买卖股票的原因；
⑤ 获取并查验谈盛出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况的
自查报告》、谈盛及薛红梅出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情
况的说明》、薛红梅出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况的补
充说明》。
谈盛已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述
的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之配偶薛红梅均
不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。
上述股票买卖系本人之配偶薛红梅的正常证券投资行为，与上柴股份本次
重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股
票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进
行股票交易。”
谈盛之配偶薛红梅已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述
的重大资产重组事项。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组
无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，
并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。
752
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
就本人因自查期间买卖上柴股票而获得的收益以及未来因处置自查期间买
入形成的结余上柴股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给上柴股份。”
经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及谈盛、薛红梅出具的
相关书面说明文件，谈盛未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、决策，
薛红梅未知悉与本次重组有关的具体信息，同时薛红梅作出就自查期间买卖上
柴股份股票而获得的收益以及未来因处置自查期间买入形成的结余上柴股份股
票而获得的收益全额上缴给上柴股份的承诺。综上，未发现上述相关人员存在
内幕交易行为。
（4）唐晏明
1）唐晏明买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况
自查期间，上菲红财务总监唐晏明买卖上市公司股票的情况如下：
买入/卖 股份变动 结余股数 成交均价
姓名 身份 交易日期
出 数量（股） （股） （元/股）
2020.12.09 买入 17,200 17,200 9.99
2020.12.11 卖出 17,200 0 10.20
上菲红财 2020.12.14 买入 17,700 17,700 9.89
唐晏明
务总监 2020.12.18 卖出 17,700 0 10.85
2020.12.18 买入 17,400 17,400 11.00
2021.01.06 卖出 17,400 0 12.11
截至自查期末，唐晏明未持有上柴股份股票，自查期间买卖上柴股份股票
的收益（未剔除税费）为 39,909.20 元。
2）针对唐晏明股票交易的核查
针对唐晏明买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
① 获取唐晏明的身份信息，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证
件号码等信息进行复核；
② 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》；
753
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
③ 分析唐晏明股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，核查相关人员是否存在内幕交易行为；
④ 对唐晏明进行交易上柴股份股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的
知情情况及买卖股票的原因；
⑤ 获取并查验唐晏明出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况
的自查报告》及《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况的说明》。
⑥ 获取并查验唐晏明将自查期间买卖上柴股票收益上缴给上柴股份的相
关凭证。
唐晏明已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述
的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人直系亲属均不知
悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项；在上柴股份重大资产重组事项公告
之后，本人亦未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论
证、决策。
上述股票买卖系本人根据市场公开信息和行业趋势，独立判断作出的正常
证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重
大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，并承诺在上柴股份本次重大资
产重组过程中，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件的规定，不再以任何直接或间接的方式通过股票交易市场或
其他途径买卖上市公司股票。
同时，本人自愿将自查期间买卖上柴股票获得的全部收益上缴给上柴股份，
并已于 2021 年 4 月 9 日将相关收益转账至上柴股份。”
经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及唐晏明出具的相关书
面说明文件，唐晏明未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、决策，唐
晏明仅作为上菲红财务总监，协助处理上菲红尽职调查相关工作，同时唐晏明
已 于 2021 年 4 月 9 日 将 其 在 自 查 期 间 买 卖 上 柴 股 份 股 票 获 得 的 全 部 收 益
754
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
39,140.34 元（已剔除税费）上缴给上柴股份。综上，未发现上述相关人员存在
内幕交易行为。
（5）赵殿江
1）赵殿江买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况
自查期间，嘉源律师助理赵沁怡之父亲赵殿江买卖上市公司股票的情况如
下：
买入/卖 股份变动 结余股数 成交均价
姓名 身份 交易日期
出 数量（股） （股） （元/股）
2020.09.07 买入 2,900 2,900 10.70
2020.09.08 买入 2,900 5,800 10.48
2020.09.09 卖出 1,900 3,900 10.35
嘉源律师 2020.09.10 买入 1,900 5,800 9.93
赵殿江 助理赵沁 2020.09.11 卖出 1,900 3,900 9.89
怡之父亲
2020.09.14 买入 1,900 5,800 8.92
2020.09.15 卖出 5,800 0 8.88
2020.10.23 买入 2,900 2,900 8.36
2020.10.26 卖出 2,900 0 8.03
截至自查期末，赵殿江未持有上柴股份股票，自查期间买卖上柴股份股票
的亏损（未剔除税费）为 8,254.00 元。
2）针对赵殿江股票交易的核查
针对赵殿江买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
① 获取赵殿江的身份信息，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证
件号码等信息进行复核；
② 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》；
③ 分析赵殿江股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，核查相关人员是否存在内幕交易行为；
755
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
④ 获取并查验赵沁怡出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况
的自查报告》、赵沁怡及赵殿江出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股
票情况的说明》。
赵沁怡已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述
的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之父亲赵殿江均
不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。
上述股票买卖系本人之父亲赵殿江的正常证券投资行为，与上柴股份本次
重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股
票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进
行股票交易。”
赵沁怡之父亲赵殿江已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述
的重大资产重组事项。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组
无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，
并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”
经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及赵沁怡、赵殿江出具
的相关书面说明文件，赵沁怡未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、
决策，赵殿江未知悉与本次重组有关的具体信息。综上，未发现上述相关人员
存在内幕交易行为。
（6）李嘉莹及施玲
1）李嘉莹及施玲买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况
自查期间，德勤高级审计员李嘉莹及其母亲施玲买卖上市公司股票的情况
如下：
756
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
买入/卖 股份变动 结余股数 成交均价
姓名 身份 交易日期
出 数量（股） （股） （元/股）
德勤高级审 2020.07.10 买入 3,000 3,000 7.77
李嘉莹
计员 2020.08.28 卖出 3,000 0 8.96
德勤高级审 2020.07.10 买入 10,000 10,000 7.77
施玲 计员李嘉莹
之母亲 2020.08.19 卖出 10,000 0 8.47
截至自查期末，李嘉莹未持有上柴股份股票，自查期间买卖上柴股份股票
的收益（未剔除税费）为 3,570.00 元。截至自查期末，施玲未持有上柴股份股
票，自查期间买卖上柴股份股票的收益（未剔除税费）为 7,000.00 元。
2）针对李嘉莹及施玲股票交易的核查
针对李嘉莹及施玲买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程
序：
① 获取李嘉莹及施玲的身份信息，对《内幕信息知情人登记表》所列的身
份、证件号码等信息进行复核；
② 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》；
③ 分析李嘉莹及施玲股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程
进行对比，核查相关人员是否存在内幕交易行为；
④ 获取并查验李嘉莹出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况
的自查报告》、李嘉莹及施玲出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票
情况的说明》、李嘉莹及施玲出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票
情况的补充说明》。
李嘉莹已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述
的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之母亲施玲均不
知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项。
757
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上述股票买卖系本人及本人之母亲施玲的正常证券投资行为，与上柴股份
本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进
行股票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信
息进行股票交易。
就本人因自查期间买卖上柴股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给上柴
股份。”
李嘉莹之母亲施玲已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述
的重大资产重组事项。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组
无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，
并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。
就本人因自查期间买卖上柴股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给上柴
股份。”
经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及李嘉莹、施玲出具的
相关书面说明文件，李嘉莹未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、决
策，施玲未知悉与本次重组有关的具体信息，同时李嘉莹、施玲作出就自查期
间买卖上柴股份股票而获得的收益全额上缴给上柴股份的承诺。综上，未发现
上述相关人员存在内幕交易行为。
（7）潘海晓
1）潘海晓买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况
自查期间，德勤审计员潘沪杰之父亲潘海晓买卖上市公司股票的情况如下：
买入/卖 股份变动 结余股数 成交均价
姓名 身份 交易日期
出 数量（股） （股） （元/股）
2020.11.20 买入 10,000 10,000 8.79
德勤审计
潘海晓 员潘沪杰 2020.11.23 买入 10,000 20,000 9.59
之父亲
2020.11.24 卖出 15,000 5,000 9.72
758
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
买入/卖 股份变动 结余股数 成交均价
姓名 身份 交易日期
出 数量（股） （股） （元/股）
2020.11.26 卖出 5,000 0 9.58
2020.12.01 买入 20,000 20,000 9.16
2020.12.03 买入 38,600 58,600 9.58
2020.12.09 卖出 15,000 43,600 10.01
2020.12.10 卖出 5,000 38,600 10.02
2020.12.15 卖出 38,600 0 9.95
2021.01.06 买入 44,500 44,500 11.41
2021.01.08 卖出 44,500 0 9.42
截至自查期末，潘海晓未持有上柴股份股票，自查期间买卖上柴股份股票
的亏损（未剔除税费）为 47,302.00 元。
2）针对潘海晓股票交易的核查
针对潘海晓买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
① 获取潘海晓的身份信息，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证
件号码等信息进行复核；
② 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》；
③ 分析潘海晓股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对
比，核查相关人员是否存在内幕交易行为；
④ 对潘海晓进行交易上柴股份股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的
知情情况及买卖股票的原因；
⑤ 获取并查验潘沪杰出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况
的自查报告》、潘沪杰及潘海晓出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股
票情况的说明》。
潘沪杰已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
759
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述
的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之父亲潘海晓均
不知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项；在上柴股份重大资产重组事项
公告之后，亦未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论
证、决策；同时，本人无建议本人之父亲潘海晓买卖上柴股票的行为。
上述股票买卖系本人之父亲潘海晓的正常证券投资行为，与上柴股份本次
重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股
票交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进
行股票交易。”
潘沪杰之父亲潘海晓已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述
的重大资产重组事项；同时，本人儿子潘沪杰无建议本人买卖上柴股票的行为。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组
无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，
并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。”
经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及潘沪杰、潘海晓出具
的相关书面说明文件，潘沪杰未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、
决策，潘海晓未知悉与本次重组有关的具体信息。综上，未发现上述相关人员
存在内幕交易行为。
（8）费瑛
1）费瑛买卖上柴股份（600841.SH）的获利情况
自查期间，东洲评估助理沈逸豪之母亲费瑛买卖上市公司股票的情况如下：
买入/卖 股份变动 结余股数 成交均价
姓名 身份 交易日期
出 数量（股） （股） （元/股）
东洲评估 2021.02.26 买入 1,000 1,000 8.70
费瑛 助理沈逸
豪之母亲 2021.03.02 卖出 1,000 0 8.84
760
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至自查期末，费瑛未持有上柴股份股票，自查期间买卖上柴股份股票的
收益（未剔除税费）为 140.00 元。
2）针对费瑛股票交易的核查
针对费瑛买卖上市公司股票的情况，中介机构执行了如下核查程序：
① 获取费瑛的身份信息，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件
号码等信息进行复核；
② 核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明
细清单》；
③ 分析费瑛股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，
核查相关人员是否存在内幕交易行为；
④ 对费瑛进行交易上柴股份股票相关事项的访谈，确认其对内幕信息的知
情情况及买卖股票的原因；
⑤ 获取并查验沈逸豪出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况
的自查报告》、沈逸豪及费瑛出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票
情况的说明》、费瑛出具的《关于买卖上海柴油机股份有限公司股票情况的补
充说明》。
沈逸豪已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人未参与上柴股份公告所述
的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人之母亲费瑛均不
知悉上柴股份公告所述的重大资产重组事项；在上柴股份重大资产重组事项公
告之后，亦未参与上柴股份公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、
决策；同时，本人无建议本人之母亲费瑛买卖上柴股票的行为。
上述股票买卖系本人之母亲费瑛的正常证券投资行为，与上柴股份本次重
大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票
交易的情形，并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行
股票交易。”
761
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
沈逸豪之母亲费瑛已就上述股票买卖情况作出如下说明：
“在上柴股份重大资产重组事项公告之前，本人不知悉上柴股份公告所述
的重大资产重组事项；同时，本人儿子沈逸豪无建议本人买卖上柴股票的行为 。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为，与上柴股份本次重大资产重组
无任何关联，不存在利用本次重大资产重组有关内幕信息进行股票交易的情形，
并承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息进行股票交易。
就本人因自查期间买卖上柴股票而获得的收益，本人自愿全额上缴给上柴
股份。”
经核查，根据本次交易的论证、筹划和决议过程，及沈逸豪、费瑛出具的相
关书面说明文件，沈逸豪未参与本次重大资产重组的筹划、制订、论证、决策，
费瑛未知悉与本次重组有关的具体信息，同时费瑛作出就自查期间买卖上柴股
份股票而获得的收益全额上缴给上柴股份的承诺。综上，未发现上述相关人员
存在内幕交易行为。
2、相关人员已采取的措施
为避免上述自查期间股票交易事项对本次重组构成不利影响，相关人员结
合自身具体的交易情况，采取了以下措施：
序号 姓名 身份 已采取的措施
上汽集团商用 1）宋建培、马琳作出不知悉内幕信息，未来也不会
车事业部高级 利用内幕信息进行股票交易的承诺；
1 马琳
经理宋建培之 2）马琳作出就自查期间买卖上柴股份股票而获得的
配偶 收益全额上缴给上柴股份的承诺。
1）朱玲英作出不知悉内幕信息，未来也不会利用内
上柴股份董事、 幕信息进行股票交易的承诺；
2 朱玲英 财务总监顾耀 2）朱玲英作出若未来因处置自查期间买入的上柴 B
辉之母亲 股股票而获得收益，将所得收益于卖出后十日内全
额上缴上柴股份的承诺。
1）谈盛、薛红梅作出不知悉内幕信息，未来也不会
利用内幕信息进行股票交易的承诺；
上依红副总经 2）薛红梅作出就自查期间买卖上柴股份股票而获得
3 薛红梅
理谈盛之配偶 的收益以及未来因处置自查期间买入形成的结余上
柴股份股票而获得的收益全额上缴给上柴股份的承
诺。
762
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 姓名 身份 已采取的措施
1）唐晏明承诺在上柴股份本次重大资产重组过程
中，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，不再以
上菲红财务总 任何直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途
4 唐晏明
监 径买卖上市公司股票；
2）唐晏明已于 2021 年 4 月 9 日将其在自查期间买
卖上柴股份股票获得的全部收益（已剔除税费）
39,140.34 元上缴上柴股份。
1）赵沁怡、赵殿江作出不知悉内幕信息，未来也不
嘉源律师助理 会利用内幕信息进行股票交易的承诺；
5 赵殿江
赵沁怡之父亲 2）嘉源将赵沁怡调离上柴股份重大资产重组项目
组。
德勤高级审计 1）李嘉莹、施玲作出不知悉内幕信息，未来也不会
李嘉莹
员 利用内幕信息进行股票交易的承诺；
2）李嘉莹、施玲作出就自查期间买卖上柴股份股票
6 德勤高级审计
而获得的收益全额上缴给上柴股份的承诺；
施玲 员李嘉莹之母
3）德勤将李嘉莹调离上柴股份重大资产重组项目
亲
组。
1）潘沪杰、潘海晓作出不知悉内幕信息，未来也不
德勤审计员潘 会利用内幕信息进行股票交易的承诺；
7 潘海晓
沪杰之父亲 2）德勤将潘沪杰调离上柴股份重大资产重组项目
组。
1）沈逸豪、费瑛作出不知悉内幕信息，未来也不会
利用内幕信息进行股票交易的承诺；
东洲评估助理 2）费瑛作出就自查期间买卖上柴股份股票而获得的
8 费瑛
沈逸豪之母亲 收益全额上缴给上柴股份的承诺；
3）东洲将沈逸豪调离上柴股份重大资产重组项目
组。
3、相关机构买卖上市公司股票情况
在自查期间，国泰君安存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
期初持有股 累计买入 累计卖出 期末持有股
股票账户 证券简称 交易时间
数（股） （股） （股） 数（股）
自营业务股 2021.03.25 至
上柴股份 0 50,000 50,000 0
票账户 2021.03.26
资产管理业 2020.06.30 至
上柴股份 0 200 200 0
务股票账户 2020.07.03
在自查期间，国泰君安下属子公司国泰君安香港存在买卖上市公司股票的行
为，买卖情况如下：
763
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
期初持有股 累计买入 累计卖出 期末持有股
股票账户 证券简称 交易时间
数（股） （股） （股） 数（股）
代客交易大 2020.09.15 至
上柴 B 股 1,856,869 390,100 391,280 1,855,689
账户 2021.04.01
就上述自查期间买卖上市公司股票的情形，国泰君安出具说明如下：
“（1）本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、
人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的
不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间
以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
（2）本公司在自查期间买卖上市公司股票的自营业务账户为证券衍生品投
资部指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发
布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组
合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资的范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔
离墙制度指引》的规定。
（3）本公司资管业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系基于对股
票二级市场行情的独立判断，资管业务账户买卖上市公司股票时未曾知晓本次交
易的相关信息。上述股票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进
行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。
（4）国泰君安香港在自查期间买卖上市公司股票的股票账户为代客交易大
账户，上述股票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的
情形，国泰君安香港也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司
股票的行为；本公司及本公司的子公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖上柴股
票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
764
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照该制度对内幕
信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。根据
交易各方本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖上市
公司股票的获利情况、相关人员出具的书面说明文件以及中国证券登记结算有
限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份
变更明细清单》，未发现上述相关人员存在利用本次交易的内幕信息进行内幕
交易的行为。
十二、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2019 年度经审计的合并财务报表、2020 年度经审计的合并财
务报表以及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柴油机股份有
限公司 2020 年 12 月 31 日止年度备考财务报表审阅报告》（德师报（阅）字（21）
第 R00018 号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标情况比较如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2019 年度 2020 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
总资产 745,164.62 1,786,032.09 918,051.10 2,460,320.66
总负债 365,403.88 1,216,115.78 517,535.20 1,812,636.93
归属于母公司所有者的权益 379,879.15 570,034.72 398,203.65 645,371.48
营业收入 403,327.02 2,072,636.63 613,147.15 2,168,369.85
归属于母公司所有者的净利润 11,686.51 53,784.56 20,332.05 77,344.32
资产负债率 49.04% 68.09% 56.37% 73.67%
每股净资产（元/股） 4.38 4.06 4.59 4.60
基本每股收益（元/股） 0.135 0.383 0.235 0.551
注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。
本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。
765
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增加。本次重组预期
将有助于提高上市公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法
保持发展势头，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下
滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上
市公司拟采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
1、加强经营管理和内部控制，提高经营效率
上市公司将持续加强经营管理和内部控制，健全稳健经营、稳步发展的企业
运行体系，提高公司日常运营效率并有效地控制公司经营和管控风险。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完
善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市
公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东
及投资者利益。
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资
者利益，上市公司控股股东上汽集团、实际控制人上汽总公司、上市公司全体董
事及高级管理人员出具了《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺
函》，承诺函具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重
要承诺”之“（十二）关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分
析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、
实际控制人以及董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅
766
上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十三、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证
券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及《上海柴油机股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，独立董事审查了公司董
事会 2021 年度第二次临时会议相关事项的有关文件，并对本次会议相关事项从
独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：
“（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，《上海柴
油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。《上
海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》相关事项经公司董事会 2021 年度第二次临时会议审议通过，
关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、
行政法规和公司章程的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
（2）本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的
实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案
合理，具备可行性和可操作性。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）本次交易标的资产的最终交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基
准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估
并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确
定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。资产评估机构及其经办
评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立
性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
（4）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈
利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东利益，尤其是公众股东的利益。
（5）作为商用车企业整车销售的一种模式，本次交易标的公司上依红在开
展商用车销售业务过程中为其经销商或终端客户向融资机构的融资承担债权收
购或租赁权收购等担保责任。本次交易完成后，上依红将成为公司的全资子公司，
上依红的上述对外担保将构成公司的对外担保及上依红与公司关联方之间的关
联交易。公司将严格按照有关规定规范对外担保行为，该等对外担保不会对公司
的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股
东利益的情形。
（6）公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充
协议》、《股权转让协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》等交易协议符合
相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（7）公司已按照有关法律法规及公司章程的规定，就本次交易相关事项履
行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
（8）《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书
（草案）及其摘要已详细披露了本次交易尚需履行的法律程序，并就本次交易的
相关审批风险作出了重大风险提示，有效地保护了公司及投资者的利益。
（9）本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上
市。”
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及法定
程序，亦符合公司和全体股东的利益，独立董事同意本次交易的总体安排，并同
意董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）独立财务顾问核查意见
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和
中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上柴
股份、上柴股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》、《上市规则》和《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，相关协议生效后资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持
续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
（三）法律顾问意见
上市公司聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据嘉源
律师出具的《法律意见书》，嘉源律师对本次交易结论性意见如下：
“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次
重组不构成重组上市。
2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在
上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、司
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
法冻结的情形，标的资产的过户和转让不存在法律障碍。
5、本次重组涉及的标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷，除本
法律意见书已披露的情形外，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的
情形。部分自有资产尚未取得权属证书，相关政府主管部门已出具办证无障碍的
确认，或对应标的公司已对该等资产作出资产出售安排，因此不会对本次重组构
成实质性法律障碍。
6、本次重组涉及的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置。
截至本法律意见书出具之日，标的公司已向发生股权转让需要获得其同意的金融
机构债权人发出了关于本次重组的通知函，标的公司已收到该等金融机构同意本
次重组的书面回复。
7、上依红在商用车销售过程中为其经销商和终端客户提供的债权收购或租
赁权收购担保，已经上柴股份股东大会审议确认。除前述担保事项外，截至本法
律意见书出具之日，标的公司不存在其他对外担保情形。
8、本次重组不涉及标的公司的人员安置。
9、标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本
次重组构成实质性法律障碍的情形。
10、本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市，本次重组符合《重组管
理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合
《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定
的实质条件。
11、本次重组构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和
上柴股份公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害上柴股份股东利益的
情形。公司控股股东上汽集团及实际控制人上汽总公司已经分别作出关于规范关
联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上柴股份规范关联交易。
12、通过本次重组，上汽集团将持有的上依投 50%股权将转让给上柴股份，
解决了上汽集团收购上柴股份时产生的潜在的少数同业竞争问题。本次重组完成
后，上柴股份在重型卡车及柴油发动机领域与上汽总公司、上汽集团及其控制的
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其他子公司不存在同业竞争情形。公司控股股东上汽集团及实际控制人上汽总公
司已经分别作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免
同业竞争。
13、截至本法律意见书出具日，上柴股份就本次重组已进行的信息披露符合
相关法律法规的规定。
14、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资
格。
15、上柴股份已根据相关中国法律法规在《上海柴油机股份有限公司信息披
露事务管理办法》中建立内幕信息知情人登记的相关制度措施；上柴股份已对本
次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
16、本次重组已取得现阶段所必需的授权和批准；本次重组尚需通过国家市
场监督管理总局反垄断局经营者集中审查以及获得中国证监会的核准。”
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就上柴股份本次交易发表的意见，主要基于本次交易是
建立在以下假设成立的基础上：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的各方提供的有关本次交易的资料具有真实性、准确性、
完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、资产评估报告、审计报告、
备考审阅报告等文件真实可靠；
4、上市公司本次重大资产重组方案能够获得中国证监会批准，不存在其他
障碍，并能够如期完成；
5、国家现行的法律、法规及政策无重大的不可预见的变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
7、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方
式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目
风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将
申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时国泰君安投行质控部验收底稿
并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安参与并购重
组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具
独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进
行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致
性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并
进行投票表决。
（二）国泰君安内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和
中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上柴
股份、上柴股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《上市规则》和《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，相关协议生效后资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持
续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第十一章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议；
2、上柴股份独立董事关于公司董事会2021年度第一次临时会议相关事项的
独立意见；
3、上柴股份独立董事关于公司董事会2021年度第一次临时会议相关事项之
事前认可意见；
4、上柴股份董事会2021年度第二次临时会议决议；
5、上柴股份独立董事关于公司董事会2021年度第二次临时会议相关事项的
独立意见；
6、上柴股份独立董事关于公司董事会2021年度第二次临时会议相关事项之
事前认可意见；
7、上柴股份2021年第一次临时股东大会会议决议；
8、上柴股份与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产协议》；
9、上柴股份与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产协议之
补充协议》；
10、上柴股份与上依投签订的《股权转让协议》；
11、上柴股份与上依投签订的《股权转让协议之补充协议》；
12、上柴股份与上汽集团签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议；
13、上柴股份董事会2021年度第四次临时会议决议；
14、上柴股份独立董事关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充
协议》的独立意见；
15、上柴股份独立董事关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充
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上柴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
协议》之事前认可意见；
16、德勤出具的《上汽依维柯商用车投资有限公司2020年度及2019年度财务
报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00152号）；
17、德勤出具的《上汽依维柯红岩商用车有限公司2020年度及2019年度财务
报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00150号）；
18、德勤出具的《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司2020年度及2019年度财
务报表专项审计报告》（德师报（审）字（21）第S00151号）；
19、德勤出具的《上海柴油机股份有限公司2020年12月31日止年度备考财务
报表审阅报告》（德师报（阅）字（21）第R00018号）；
20、东洲出具的《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买上海
汽车集团股份有限公司持有的上汽依维柯商用车投资有限公司股权涉及的股东
全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0078号）；
21、东洲出具的《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方
式购买上海汽车集团股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司、上汽依维柯商
用车投资有限公司持有的上汽依维柯红岩商用车有限公司股权涉及的股东全部
权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第0077号）；
22、东洲出具的《上海柴油机股份有限公司拟通过发行股份的方式购买重庆
机电控股（集团）公司持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股权所涉及的上
汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字
[2021]第0076号）；
23、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》；
24、嘉源律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》以及相
关补充法律意见书；
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25、其他备查文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、上海柴油机股份有限公司
查阅地址：上海市杨浦区军工路2636号
联系人：汪宏彬
电话：021-60652207
传真：021-65749845
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路669号
联系人：夏浩罡、曾蕴也
电话：021-38676666
传真：021-38670666
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