上海柴油机股份有限公司
    防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

               （经董事会2021年度第四次临时会议审议通过）



                           第一章 总则
     第一条 为进一步规范和完善上海柴油机股份有限公司（以下简
称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资
金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，保
护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公
司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规、规范性文件和《上
海柴油机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
     第二条   本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的
资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的
资金往来适用本制度。
     第三条 本制度所称“关联方”是指根据《上交所上市规则》、《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件
所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
     第四条 本制度所称“资金占用”，包括但不限于以下方式：
     （一）经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采
购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；
     （二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东及其他关联方垫
付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关
联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东

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及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成债
权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方
使用的资金，以及与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他
支出。


         第二章 控股股东及其他关联方资金占用的防范原则
    第五条    公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《公司章程》、《上海柴油机股份有限公司关联交易管理办法》
等有关规定进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，
不得形成非正常的经营性资金占用。
    第六条    公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来
时，应当严格防止公司资金被占用。
    第七条    公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股
东及其他关联方使用：
    1、为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费
用、成本和其他支出。
    2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    3、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委
托贷款；
    4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；
    6、代控股股东及其他关联方偿还债务；
    7、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其他
关联方提供资金；
    8、中国证券监督管理委员会及公司董事会认定的其他方式。




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       第三章 控股股东及其他关联方资金占用的防范措施
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员和各子公司负责人或法
定代表人应按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
    第九条     公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用
的管理。公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任
人。公司财务总监及负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往
来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的相关责任人
（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其他关联方发生业
务和资金往来时，相关责任人应严格监控资金流向，防止资金被占用。
    第十条     公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东
及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节开展的关联交易事项，
超越董事会权限的关联交易应提交股东大会审议批准。
    第十一条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监对
总经理负责，协助总经理加强对公司财务过程的控制，负责监控控股
股东及其他关联方与公司的资金、业务往来。
    第十二条 公司财务部门作为资金控制的执行部门，应严格资金
流出的内部审批及支付流程，建立对公司日常资金收支行为的监控机
制，防止公司资金被控股股东及其他关联方占用的情形，如有资金被
占用情形发生，将追究相关责任人的责任。
    第十三条    公司内审部门作为防范控股股东及其他关联方占用
公司资金的监督机构，要切实发挥检查监督作用，定期对公司及子公
司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况进行检查，上报与
公司控股股东及其他关联方资金往来的审查情况，提出改进建议和处
理意见，确保内部控制的贯彻实施，杜绝控股股东及其他关联方的资
金占用情况的发生。
    第十四条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资金、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产
保全等保护性措施避免或减少损失。当控股股东及其他关联方拒不纠
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正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及
其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东及其他关联方所持公司股
份进行司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。
    公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行
时，监事会可代为履行。
    第十五条   经公司聘用的会计师事务所在为公司年度财务会计
报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金
的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
    公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，公司应依
法制定清欠方案，按照要求及时向中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所报告和公告。


                   第四章 责任追究及处罚
    第十六条   公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责
任，同时相关责任人应当承担相应的法律责任。
    第十七条 公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东及
其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应视情况轻重对相关责任人
给予处分，对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的程序；
给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在决策、审核、审批
及直接处理与控股股东及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度
及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当赔偿。公司有权视
情节轻重追究相关责任人的法律责任。


                         第五章 附则
    第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文


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件以及《公司章程》的规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。
    第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时
亦同。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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