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公司公告

上工申贝:关于上工申贝(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复2020-07-30  

						证券简称:上工申贝                          证券代码:600843
          上工B股                                     900924




  关于上工申贝(集团)股份有限公司
 2020年度非公开发行A股股票申请文件
                     的反馈意见回复




                     保荐机构(主承销商)



                      二〇二〇年七月
              关于上工申贝(集团)股份有限公司
    2020年度非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复

中国证券监督管理委员会:

   贵会201617号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以
下简称“《反馈意见》”)收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下
简称“本保荐机构”)根据《反馈意见》的要求,立即组织上工申贝(集团)
股份有限公司(以下简称“发行人”、“上工申贝”)、北京安杰(上海)律
师事务所(以下简称“发行人律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称“会计师”)就反馈意见进行了认真讨论,并就有关问题作了进一
步核查。

   现就《反馈意见》提及的问题答复如下:

   (本《反馈意见》的答复如无特别说明,相关用语具有与《申万宏源证券
承销保荐有限责任公司关于上工申贝(集团)股份有限公司2020年度非公开发
行A股股票尽职调查报告》中相同的含义。本回复中所列数据可能因四舍五入
原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同)




                                  1
                                                             目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ............................................................................................................................ 7
问题 3 .......................................................................................................................... 20
问题 4 .......................................................................................................................... 25
问题 5 .......................................................................................................................... 52
问题 6 .......................................................................................................................... 57
问题 7 .......................................................................................................................... 64
问题 8 .......................................................................................................................... 70
问题 9 .......................................................................................................................... 75
问题 10 ........................................................................................................................ 80
问题 11 ........................................................................................................................ 84
问题 12 ........................................................................................................................ 91
问题 13 ........................................................................................................................ 94
问题 14 ........................................................................................................................ 97
问题 15 ...................................................................................................................... 112
问题 16 ...................................................................................................................... 114
问题 17 ...................................................................................................................... 117




                                                                 2
   问题1

    根据申请文件,申请人2017年度至2019年度实现盈利,但未进行现金分
红。申请人2019年末合并报表未分配利润9.23亿元;货币资金6.94亿元、交
易性金融资产2.24亿元,占净资产比例约为35.41%。

    请申请人补充说明:(1)未进行现金分红的原因和合理性,是否符合监
管要求,是否损害中小投资者合法权益;(2)结合报告期内子公司向母公司
分红的情况,说明申请人及其子公司货币资金是否真实存在、是否受限;
(3)说明未来现金分红计划。

   回复:

    1、未进行现金分红的原因和合理性,是否符合监管要求,是否损害中
小投资者合法权益

    报告期内,发行人未进行现金分红主要是由于母公司报表口径的未分配利
润为负数。2019年、2018年、2017年,母公司分别实现净利润2,679.34万元、
3,289.90万元、6,293.84万元,虽然报告期内各年母公司均实现盈利,但仍不足
以弥补母公司以前年度累积的亏损。截至2019年末,母公司未分配利润为-
6,375.40万元。

    发行人合并报表口径的未分配利润均为正数,盈利主要来源于境外子公司
DA公司。2019年、2018年、2017年,DA公司实现的净利润分别为6,338.91万
元、8,954.04万元、18,051.38万元,占合并报表净利润的比例分别为63.93%、
56.51%、84.89%。2017年及前几年,DA公司经营情况较好,但分红较少,主
要原因为:(1)DA公司原系德国法兰克福、柏林和杜塞尔多夫证券交易所的
“三地上市”的上市公司,大额分红受到交易所的监管、银行授信以及少数股
东的制约因素较多;(2)此时,DA公司为三级子公司,全资子公司上工欧洲
除控股DA公司外还控股百福公司、KSL公司,期间亏损较大,DA公司少量分
红未能解决上工欧洲未分配利润为负的情况。此外,根据德国的外汇管理相关
规定,上工欧洲向境内母公司分红在税收互免优惠申请得到批准前,需要按
25%预缴资本利得税,整个税收互免优惠的申请批准较长,成本高;(3)自
                                  3
2013年收购德国百福、KSL公司后,为巩固全球工业缝制领域的龙头地位,上
工欧洲及旗下子公司一直处于投资和业务整合期,所需资金量大。

     为进一步整合欧洲业务,提升协同效应,解决分红问题,2017年度,公司
启动上工欧洲对DA公司5.99%小股东的强制性合并排除(即吸收合并DA公司
并私有化),并于2018年7月完成合并的商业登记,耗用现金2,000万欧元。但
2018年下半年以来,欧洲经济持续不景气,导致DA公司经营情况持续下滑,
现金回款放缓,考虑到DA公司新建德国Bensheim研发基地所需资金量大(约
1,339万欧元),且2019年度DA公司还向母公司归还了约1,600万欧元的股东贷
款。

     受上述因素的综合影响,2018年度、2019年度尽管DA公司历史上留存的
未分配利润金额较高,但仍未向母公司分红。

    为充分保障中小投资者的合法权益,2019 年 8 月 29 日,公司召开第八届董
事会第十六次会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。截至
2020 年 2 月 19 日,公司已完成回购方案,通过集中竞价方式累计回购股份总数
为 5,752,878 股,累计支付的总金额为人民币 44,002,527.88 元(含印花税、佣
金等交易费用)。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定,
当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比
例计算,上述回购金额占 2017 年、2018 年、2019 年平均归属于母公司股东净
利润的 31.13%,超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

     综上,报告期内,发行人未进行现金分红主要系母公司报表口径的未分配
利润为负数,符合《公司法》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关监管要
求。发行人于2019年8月通过了回购股份的议案,截至2020年2月19日,累计回
购金额达4,400.25万元,回购金额占2017年、2018年、2019年平均归属于母公
司股东净利润的31.13%,落实了现金分红精神,保障了中小投资者合法权益。

     2、结合报告期内子公司向母公司分红的情况,说明申请人及其子公司货
币资金是否真实存在、是否受限

                                   4
    报告期内,发行人子公司向母公司分红情况如下:

                                                                                      单位:万元
              子公司名称                                期间                       金额
   上海上工蝴蝶缝纫机有限公司                2017年度、2018年度                               505.04
    上海申丝企业发展有限公司                          2019年度                             1,300.00
  上海上工申贝融资租赁有限公司                        2019年度                                149.14
                               合计                                                        1,954.18

    报告期各期末,发行人的货币资金明细情况如下表:

                                                                                      单位:万元
      项目                 2019.12.31                   2018.12.31               2017.12.31
       现金                             152.37                       74.31                     70.79
     银行存款                         65,490.09                  55,665.32                71,279.42
   其他货币资金                        3,803.02                   3,763.78                    983.58
      合计                            69,445.49                  59,503.41                72,333.79

    报告期内,发行人及其子公司货币资金因抵押、质押或冻结等对使用有限
制,以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下:

                                                                                      单位:万元
    公司名称           项目                 2019年末              2018年末           2017年末
上工申贝(集
团)股份有限公    履约保证金等                        141.79                 -                     -
司
浙江上工宝石缝    银行承兑汇票保
                                                  3,359.34            3,506.52                653.90
纫科技有限公司    证金
杜克普爱华工业
                  外汇待核查资金
制造(上海)有                                        332.89                 -                     -
                  等
限公司
上海蝴蝶进出口
                  履约保证金等                         40.07             97.21                298.51
有限公司
上工富怡智能制
                  银行承兑汇票保
造(天津)有限                                          0.12             37.11                     -
                  证金等
公司
上海上工进出口
                  贷款保证金                               -             38.41                     -
有限公司
     合计                  -                      3,874.21            3,679.25                952.42

    报告期内,主要盈利子公司除 DA 公司外共向母公司分红 1,954.18 万元。
报告期各期末,公司及其子公司账面货币资金真实存在,使用受限制的资金主
要系境内公司开具银行承兑汇票的保证金,不存在异常情况。


                                                  5
    3、说明未来现金分红计划

    2020 年 6 月 9 日,公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《上工申
贝(集团)股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》,进一
步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,明确了现金分红的比例和期
间间隔,“在满足现金分红条件时,原则上每年进行一次年度利润分配,公司
每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分红金
额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司任何三个连续年度内以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。”

    为使母公司尽快达到现金分红条件,实现现金分红计划,提高投资者回
报,公司拟采取如下措施:

    (1)加强母公司实体化管理,增强盈利能力,加强对子公司的投资管理,
提高股权投资收益,力争早日弥补历史亏损,按照公司章程制订的分红规定和
未来三年现金分红计划,落实对股东进行现金分红。

    (2)目前 DA 公司已为直接控制的全资子公司,DA 公司现金分红除受银
行授信约束(即约定股东现金分红不超过当期实现净利润的 25%,该项授信额
度为 1,500 万欧元,于 2023 年 10 月到期,若提前还清贷款,可解除限制)外不
存在其他限制因素,一旦 DA 公司经营及现金回款情况好转,公司将加大 DA
公司现金分红力度。

    (3)目前各控股子公司不存在限制向母公司现金分红的章程规定,为落实
未来三年现金分红计划,公司特此承诺:

    “未来三年,在符合分红条件且不影响经营发展所需资金的情况下,控
股子公司在符合其公司章程且履行了相应的内部审议程序后,应当向母公司
进行现金分红,各公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可
分配利润的25%以确保本公司有能力实施当年的现金分红方案。本公司也将
根据上述原则完善各控股子公司的章程,确保在实施上不存在实质性障碍。

    其中DA公司在银行信贷限制分红条款到期后,在不影响其经营发展所需

                                    6
资金的情况下,每年以现金方式分配的利润应当不少于其当年实现的可分配
利 润 的25%。本公司作为 DA公司的唯一股东,有权决定 DA公司的分红事
宜。

       在母公司达到分红条件后,公司将严格按照《公司法》、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》等相关
监管要求实施现金分红,保证股东特别是中小股东的利益。”

       问题2

       根据申请文件,申请人 2019年度向上海上工申贝融资租赁有限公司增
资,并拟在2020年度为其银行贷款提供总额不超过3亿元的连带责任担保。请
申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或
拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。申请人是否承诺在本次募集
资金使用完毕前或募集资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投
入。

       同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投
资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入
合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。

       请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期
限以及形成过程等,并结合核查过程、核查依据审慎发表核查意见。请保荐
机构就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相
关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查,并审慎发表明确意见,同时
督促公司根据董事会前六个月至今的财务性投资金额调减本次募集资金金
额。

   回复:
                                    7
    1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的
财务性投资情况

    截至本反馈意见回复出具日,证监会发布的与“财务性投资”认定相关
的具体规则如下:

                                ①《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
                           管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产
                           和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等;
《关于上市公司监管指引第
                                ②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金
2号有关财务性投资认定的
                           或产品的,同时属于以下情形的:上市公司为有限合伙
问答》
                           人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产
                           品)的实际管理权或控制权;上市公司以获取该基金
                           (产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。
                                上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上
《发行监管问答——关于引
                           最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性
导规范上市公司融资行为的
                           金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
监管要求(修订版)》
                           理财等财务性投资的情形。
                                问题15:
                                (1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资
                           产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集
                           团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动
                           大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务
                           等。
                                (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
                           目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以
                           拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业
                           务及战略发展方向,不界定为财务性投资。
                                (3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务
                           性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
                           30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指
                           的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超
《再融资业务若干问题解     过一年但长期滚存。
答》(2020年6月修订)           (4)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
                           新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总
                           额中扣除。
                                问题28:
                                (1)除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
                           业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机
                           构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租
                           赁、商业保理和小贷业务等。
                                (2)发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融
                           业务。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、利
                           润 占 比 均 低 于 30% , 且 符 合 下 列 条 件 后 可 推 进 审 核 工
                           作:
                                ①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
                           投入和拟投入类金融业务的金额(包含增资、借款等各
                           种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。

                                         8
                            ②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金
                        到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包
                        含增资、借款等各种形式的资金投入)。

    2020年6月9日,发行人召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《关
于公司非公开发行A股股票方案的议案》。经逐项对照,自本次董事会决议
日前六个月至今(即2019年12月9日至本反馈回复出具日),发行人不存在实
施或拟实施财务性投资的情况,具体情况如下:

   (1)设立或投资产业基金、并购基金

   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在设立或投资
产业基金、并购基金的情形。

   (2)拆借资金

   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在新增拆借资
金的情形。

   (3)委托贷款

   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在委托贷款的
情形。

   (4)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

   自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

   (5)购买收益波动大且风险较高的金融产品

   为提高资金使用效率,降低财务成本,自本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今,公司存在使用暂时闲置资金进行现金管理用于购买银行理财产品
的情形,上述事项已履行了公司必要的内部决策程序。公司购买的银行理财产
品安全性高、流动性好,主要投资于有保本约定的结构性存款,不属于收益波
动大且风险较高的金融产品,根据中国证监会《再融资业务若干问题解答

                                  9
(2020 年 6 月修订)》的规定,不属于财务性投资。

    因此,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

    (6)非金融企业投资金融业务

    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在投资金融业
务的情形。

    (7)类金融业务

    报告期内,发行人类金融业务经营主体为上海上工申贝融资租赁有限公
司(以下简称“上工融资租赁”),上工融资租赁成立于 2016 年 3 月,注册
资本 1,000 万美元,由发行人与子公司 DA 公司共同投资设立,二者分别持
股 51%和 49%,原拟从事工业缝制设备及其他设备的融资租赁业务等。由于
注册资本小,资金较为缺乏,上工融资租赁一直较难实现业务量的增长,亦
未找到合适的项目投放。同时缺乏足够的专业人才,也难以承担融资租赁所
需专业人员(风控、财务、法律)的薪酬。2019 年 4 月,上工融资租赁拟引
入具有一定资金实力和广泛实业基础的新战略投资者进行控股,增强上工融
资租赁的资金实力,有利于拓展上工融资租赁的业务量,为公司获取更高的
投资回报与经济收益。2019 年 10 月 10 日,发行人、DA 公司及上海中通瑞德
投资集团有限公司(以下简称“中通瑞德”)共同向上工融资租赁增资,增资
完成后,上工融资租赁注册资本增加至 3,000 万美元,发行人和 DA 公司共持有
上工融资租赁 49%股权,中通瑞德持有 51%的股权,截至本反馈意见回复出具
日,上工融资租赁的日常经营主要由其控股股东组建的团队负责。发行人和
DA 公司在上工融资租赁的少数股权属于财务性投资。

    因此,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在向上
工融资租赁增资、拆借资金、委托贷款等增加投资的情形。

    2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财

                                   10
务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

     截至2020年3月31日,发行人财务性投资合计1.61亿元(其中,交易性金融
资 产 7,227.32 万 元 、 其 他 权 益 工 具 投 资 218.55 万 元 、 类 金 融 投 资 8,655.21 万
元),合并报表归属于母公司净资产为22.92亿元,财务性投资占归母净资产的
比重约7.02%,占比较低。根据证监会《再融资若干问题解答》的具体要求,金
额较大指的是“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属
于母公司净资产的30%”;期限较长指的是“投资期限(或预计投资期限)超
过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。”因此,发行人不存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。

     发行人本次非公开发行募集资金总额预计为不超过10亿元(含本数),扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

                                                                             单位:万元
                                                              项目投资     拟投入募集资
       项目名称                    项目投资内容
                                                                总额           金金额
                      生产制造碳纤维复合材料结构件制造
                      工艺装备、3D缝纫机器人、可编程自
特种缝制设备及智能
                      动花样缝纫机、高速滤袋制造系统、          39,500         39,500
工作站技术改造项目
                      热熔粘合机以及智慧物流系统和机电
                      控制系统等工控自动化装备
                      建造研发大楼,设立专业实验室,对
投资设立南翔研发与    特种缝制设备和智能制造自动工作站
                                                                60,500         60,500
  营销中心项目        与集成系统进行升级开发,同时设立
                      营销中心
                           合 计                               100,000        100,000

     本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开,进一步巩固主业竞争
优势,扩大优势产品市场占有率,提升综合竞争实力。同时,顺应行业技术变
更趋势,推进“智慧缝制工厂/车间”技术开发、机器人应用、定制化数控技术
和软件应用,实现企业技术升级,提升智能制造水平。本次募集资金符合项目
的资金投入需求,也符合公司目前的财务状况,有利于改善发行人的财务状
况,降低财务风险,提高发行人的资金实力和盈利能力,具备必要性和合理
性。

       3、申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月
                                            11
内,不再新增对类金融业务的资金投入

    发行人已于2020年7月20日出具承诺:“本次募集资金使用完毕前或募集
资金到位36个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等
各种形式的资金投入)。”

    4、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并
报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。

    截至2020年3月31日,发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

    5、保荐机构和会计师对相关财务性投资的投资背景、投资目的、投资期
限以及形成过程的核查情况

   (1)相关财务性投资情况

     截至最近一期末,发行人相关财务性投资情况具体情况如下:

    ①交易性金融资产

    截至 2020 年 3 月末,发行人交易性金融资产构成如下:

                                                                   单位:万元
                       项目                          2020 年 3 月末账面价值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产               19,727.32
其中:债券工具投资                                         12,500.00
      权益工具投资                                          7,227.32
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产             -
                       合 计                               19,727.32

    A.债券工具投资

    截至 2020 年 3 月末,发行人的债券工具投资账面价值为 12,500.00 万元,
均为发行人购买的短期银行保本型结构性存款,具体明细如下:

                                      12
  序                                                     认购金额
                产品名称                产品类型                          产品期限            收益类型
  号                                                     (万元)
         平安银行对公结构性         银行理财产品
                                                                     2020 年 2 月 12 日至
  1      存款(100%保本挂钩         (结构性存            5,000                               本金保证
                                                                      2020 年 5 月 12 日
         利率)                     款)
         平安银行对公结构性         银行理财产品
                                                                     2020 年 2 月 12 日至
  2      存款(100%保本挂钩         (结构性存            3,000                               本金保证
                                                                      2020 年 4 月 13 日
         利率)                     款)
                                    银行理财产品
         上海银行“稳进”2                                           2020 年 2 月 13 日至
  3                                 (结构性存            4,500                               本金保证
         号结构性存款产品                                             2020 年 4 月 16 日
                                    款)
                        合计                              12,500

       发行人于 2019 年 4 月 12 日召开的第八届董事会第十一次会议审议批准,
  对暂时闲置的募集资金不超过 1 亿元和自有资金不超过 2 亿元进行现金管理,
  购买短期保本型理财产品。以上银行理财系发行人在保证正常营运资金的基础
  上,对暂时闲置的募集资金及自有资金进行短期现金管理,不属于购买收益波
  动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。

       B.权益工具投资

       截至 2020 年 3 月末,发行人权益工具投资账面价值为 7,227.32 万元,具体
  如下表所示:

                                                                                            单位:万元
                                                                    占该公司股权比    2020 年 3 月末账
证券代码    证券简称       最初投资成本      股份数(万股)
                                                                      例(%)            面价值
600757      长江传媒           7,208.57            1,029.85              0.85                5,406.73
900932      陆家 B 股           77.31               27.09                0.01                154.68
000166      申万宏源            20.00               21.86                0.00                 96.41
601229      上海银行            95.14              190.47                0.01                1,569.50
         合计                  7,401.02            1,269.28               -                  7,227.32

       公司持有的长江传媒(600757)1,029.85 万股股票系 2011 年公司在华源发
  展破产重整中受偿的权益。截至本反馈意见回复出具日,长江传媒的二级市场
  价格与公司的持股成本倒挂,此项金融资产系基于历史原因形成且短期难以清
  退的投资。

       公司持有的陆家 B 股(900932)27.09 万股股票系 2013 年 7 月公司通过法

                                                    13
院诉讼、判决、执行,将上海新星缝纫机厂名下的价值 77.31 万元的陆家 B 股
股票 122,803.55 股,划转至公司名下,用以偿还新星厂所欠公司的货款,并一
直持有至今。

    公司持有的申万宏源(000166)21.86万股股票系1993年1月公司前身上海
工业缝纫机公司用自有资金购买了上海万国证券股份有限公司(已更名申万宏
源)法人股20万元,一直持有至今。

    公司持有的上海银行(601299)190.47万股股票,系上世纪80年代末公司
前身上海工业缝纫机公司用自有资金购买了上海城市合作信用社漕溪信用社(以
下简称“漕溪信用社”)股份191,700元;2001年12月,公司受让了缝纫机行业内
的上海凤翎制针厂用漕溪信用社股权抵偿价值359,700元的应付货款;2001年12
月,经法院调解,上海缝纫机螺丝厂同意用其持有的上海城市合作信用社股份
359,700股,价值400,000元,抵偿公司货款。综上,公司合计持有上海银行股份
的初始成本金额为951,400元,并一直持有至今。

    上述权益工具投资均属于公司及公司前身历史上进行的财务性投资。

    综上,截至 2020 年 3 月末,交易性金融资产中权益工具投资 7,227.32 万元
属于财务性投资。

    ②可供出售金融资产

    自 2019 年 1 月 1 日起,发行人执行新金融工具准则,将其分别计入交易性
金融资产及其他权益工具投资,截至 2020 年 3 月末,发行人可供出售金融资产
账面价值为 0。

    ③其他权益工具投资

    截至 2020 年 3 月,发行人的其他权益工具投资金额为 9,918.55 万元,主要
为对上海富士施乐有限公司、上海派雪菲克实业有限公司、中国浦发机械股份
有限公司、上海宝鼎投资股份有限公司的投资。

    上海富士施乐有限公司(以下简称“富士施乐”),系上海申贝办公机械

                                   14
总公司(上海申贝办公机械有限公司前身, 2010年被公司吸收合并)于1987年
9月和富士施乐(中国)有限公司等设立的合资企业。截至目前,富士施乐的注
册资本3,800万美元,公司持有18.53%的股权。截至2020年3月末,公司对富士
施乐股权投资的账面价值为9,700万元。富士施乐董事会有5名成员组成,发行
人原常务副总裁李嘉明先生担任富士施乐副董事长,发行人委派的张时鹤先生
担任富士施乐党委书记兼副总经理。发行人参与富士施乐的经营管理,不属于
财务性投资。

    上海派雪菲克实业有限公司,系1993年5月由发行人前身上海工业缝纫机公
司与美国派雪菲克商务贸易有限公司合资设立,注册资本75万美元,公司持股
48%(2018年2月通过诉讼确定公司的投资主体)。截至2020年3月末,该项股
权投资的账面价值为208.80万元,属于财务性投资。

    中国浦发机械股份有限公司,系上海申贝办公机械有限公司于上世纪90年
代投资9万元,持股比例0.099%,截至2020年3月末,该项股权投资的账面价值
为9万元,属于财务性投资。

    上海宝鼎投资股份有限公司,系2001年12月申银万国股份有限公司用上年
度税后分利资金参股新设立了上海宝鼎投资股份有限公司。发行人当年度应分
红利7,500元,折股1,500股,全部投入新设立的上海宝鼎投资股份有限公司。发
行人一直持有该公司股份至今。截至2020年3月末,该项股权投资的账面价值为
7,500元,属于财务性投资。

    综上,截至2020年3月末,发行人的其他权益工具中属于财务性投资金额共
计218.55万元。

    ④类金融投资

    2020 年 3 月末,公司对上海上工申贝融资租赁有限公司的长期股权投资账
面价值为 8,655.21 万元。上海上工申贝融资租赁有限公司成立于 2016 年 3 月,
注册资本 1,000 万美元,由发行人与子公司 DA 公司共同投资设立,二者分别
持股 51%和 49%,主要从事工业缝制设备及其他设备的融资租赁业务等。


                                   15
    由于注册资本小,资金较为缺乏,上工融资租赁一直较难实现业务量的
增长,亦未找到合适的项目投放。同时缺乏足够的专业人才,也难以承担融
资租赁所需专业人员(风控、财务、法律)的薪酬。2019 年 4 月,上工融资
租赁拟引入具有一定资金实力和广泛实业基础的新战略投资者进行控股,增
强上工融资租赁的资金实力,有利于拓展上工融资租赁的业务量,为公司获
取更高的投资回报与经济收益。

    2019 年 10 月 10 日,发行人、DA 公司及中通瑞德共同向上工融资租赁增
资,增资完成后,上工融资租赁注册资本增加至 3,000 万美元,发行人和 DA 公
司共持有上工融资租赁 49%股权,中通瑞德持有 51%的股权。上述投资属于财
务性投资。

    ⑤借予他人款项

    截至 2020 年 3 月末,公司其他应收款账面价值构成如下:

                                                                单位:万元

           项目                 2020.3.31            是否属于财务性投资
关联方往来款                       18.95                     否
非关联方往来款                    333.89                     否
押金及保证金                     3,383.24                    否
出口退税及其他退税款             1,038.10                    否
员工备用金                        533.39                     否
代收代付款                        196.24                     否
其他                             1,522.54                    否
其中:房租                        147.04                     否
      诉讼胜诉未执行款            122.27                     否
      各类预付款                  703.84                     否
      其他零星                    549.39                     否
           合计                  7,026.35                    -

    截至 2020 年 3 月末,发行人其他应收款账面价值为 7,026.35 万元,主要是
押金及保证金、出口退税及其他退税款、员工备用金等,不属于财务性投资。

    综上,截至 2020 年 3 月 31 日,发行人财务性投资合计 1.61 亿元(包括类
金融投资),合并报表归属于母公司股东的净资产为 22.92 亿元,财务性投资
占归属于母公司股东净资产的比重约 7.02%,显著低于 30%,且募集资金投资
聚焦于主业,具有必要性和合理性。最近一期末发行人不存在持有金额较大、
                                   16
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形。

    (2)核查程序

    保荐机构和会计师进行了如下核查:

    ①查阅并《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订
版)》、《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)等关于财务性投资
的定义;

    ②取得对外投资明细表,访谈发行人董事长、财务总监,了解公司实施
和拟实施的财务性投资情况,了解对外投资的背景及目的;

    ③取得发行人其他应收款明细表,取得相关借款合同,关注发行人是否
存在拆借资金的情况;

    ④取得发行人关于公司实施和拟实施的财务性投资情况的说明。

    (3)核查意见

     截至2020年3月31日,发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金、
委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资、购买收益波动大且风
险较高的金融产品和非金融企业投资金融业务的情形。截至 2020年3月31
日,发行人财务性投资合计1.61亿元(包括类金融投资),合并报表归属于
母公司净资产22.92亿元,财务性投资占归母净资产的比重约7.02%,低于
30%,不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

    6、保荐机构关于发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性的核查情况

    (1)发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况


                                 17
       发行人类金融业务经营主体为上海上工申贝融资租赁有限公司(以下简
称“上工融资租赁”),上工融资租赁成立于2016年3月,注册资本1,000万
美元,由发行人与子公司DA公司共同投资设立,二者分别持股51%和49%,
主要从事工业缝制设备及其他设备的融资租赁业务等。2019年10月10日,发
行人、DA公司及上海中通瑞德投资集团有限公司(以下简称“中通瑞德”)
共同向上工融资租赁增资,增资完成后,上工融资租赁注册资本增加至3,000
万美元,发行人和DA公司共持有上工融资租赁49%股权,中通瑞德持有51%
的股权,上工融资租赁由发行人子公司变为参股公司。

       上工融资租赁的融资租赁业务主要采取售后回租的经营模式,售后回租
是指设备所有人将设备出售给出租人获得价款后,再以承租人的身份从出租
人处租回设备以供使用,在租赁期届满后支付残值重新获得设备所有权。

       2019年,上工融资租赁经营情况如下:

                                                                        单位:万元
            项目                    营业收入          归属于母公司股东的净利润
上工融资租赁                         446.60                    197.89
上工申贝                           321,045.86                 8,568.98
占比                                 0.14%                     2.31%
注:上表中上工融资租赁营业收入及归属于母公司股东的净利润是纳入发行人合并报表的
金额。

       上工融资租赁最近一年一期业务规模如下:

                                                                        单位:万元
            项目                  2020 年 1-3 月              2019 年度
各期确认的融资租赁利息收入
                                     231.71                     561.72
金额
各期确认的成本金额                   176.37                     395.68
各期末融资租赁款投放余额            19,572.98                 18,129.88

       (2)发行人最近一年一期类金融业务的相关风险、债务偿付能力及经营
合规性

       ①风险控制制度

       为形成系统的风险管理体系,上工融资租赁制定了全面风险管理制度,
                                      18
包括《上海上工申贝融资租赁有限公司业务管理办法》、《上海上工申贝融
资租赁有限公司尽职调查工作指引》、《上海上工申贝融资租赁有限公司项
目评审工作指引》、《上海上工申贝融资租赁有限公司评审委员会工作规
程》、《上海上工申贝融资租赁有限公司资产分类管理办法》,涵盖了投
前、投中、投后各风险管理阶段。

    上工融资租赁不断完善风险控制措施,为融资租赁业务和商业保理的开
展提供了支持,有效的防范了业务违约及合规经营风险。

    ②债务偿付能力

    截至2019年末,上工融资租赁的资产负债率较低,为5.31%,其资金来
源全部为股东投入,具备较强的债务偿付能力。

    ③经营合规性

    根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》第二条的规定,融资租赁业务
是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提
供给承租人使用,承租人支付租金的交易活动。

    根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》第五条规定,上工融资租赁可
以经营下列部分或全部业务:(一)融资租赁业务;(二)租赁业务;
(三)与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交
易咨询、接受租赁保证金;(四)转让与受让融资租赁或租赁资产;(五)
固定收益类证券投资业务。

    最近一年一期,上工融资租赁从事的融资租赁业务模式主要为出租人向
出卖人购买租赁物后提供给承租人使用,并向承租人收取租金;上工融资租
赁从事的业务不存在超出《融资租赁公司监督管理暂行办法》第二条规定的
情形,亦未从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融活动。

    (3)核查程序

    ①取得上工融资租赁2017年、2018年、2019年财务报表;查阅工商信息

                                 19
并取得发行人银行流水,确认近期是否存在对 上工融资租赁的新增资金投
入;

       ②查阅上工融资租赁银行流水、主要业务合同,了解租赁业务实际开展
情况;

       ③取得上工融资租赁风险控制相关文件,了解其风险控制情况;

       ④查阅融资租赁业务监管要求;

       ⑤访谈了上工融资租赁业务负责人,了解业务及风控管理情况等。

       (4)核查意见

       ①发行人类金融业务经营主体为上工融资租赁,主要从事工业缝制设备
及其他设备的融资租赁业务等。最近一年融资租赁业务收入、利润占发行人
收入、利润的比重均低于30%,且本次董事会决议日前6个月至今发行人未对
类金融业务进行投资,并承诺本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个
月内,不再新增对类金融业务的资金投入,符合《再融资业务若干问题解答
(2020年6月修订)》的规定。

       ②发行人类金融业务具有较完善的风险管理体系,具备较强的债务偿付
能力,其经营符合《融资租赁公司监督管理暂行办法》等规定。

       ③自公司董事会前六个月至今,发行人不存在实施或拟实施财务性投资
的情况,无需调减本次募集资金金额。

       问题3

       根据申请文件,申请人2017年度至2019年度营业收入小幅上涨,但净利
润持续下滑幅度较大; 2020年第一季度净利润继续下滑。请申请人补充说
明:(1)结合经营环境变化、可比同行业上市公司情况分析业绩下滑的原因
及合理性;(2)结合当前经济形势、国际贸易环境、产品市场需求、新冠肺
炎疫情等对公司生产经营的影响,说明公司经营环境是否受到重大不利影
响,如构成重大不利影响,是否已及时准确披露风险;(3)说明公司已采取
                                      20
或拟采取的应对措施。

    回复:

    1、结合经营环境变化、可比同行业上市公司情况分析业绩下滑的原因及
合理性

    (1)经营环境变化的角度

    近两年来,受欧洲经济不景气,汽车和高档服装鞋帽等销售下滑,加上
中美贸易争端升级等影响,公司缝制设备收入、利润持续下滑,特别是作为
公司利润主要来源的汽车行业,对公司近两年来利润持续下降起到较大的负
面作用。如下图所示,全球及中国汽车产量在经历了高速增长以后,2017年
开始放缓,从2018年下半年开始调整,呈现下降的趋势,从而导致汽车配套
类设备市场需求萎缩,使发行人高毛利的缝制设备产品销量大幅下降(如:
发行人中厚料机销售收入从2017年的8,350万欧元下降至2019年的6,405万欧
元),同时利润也有较大幅度下降。




                                            数据来源:中国汽车工业协会


    (2)同行业可比公司的角度

    最近三年一期,发行人同行业可比上市公司的经营业绩情况如下:

                                   21
                                                                                                 单位:万元
                               营业收入                                      归属于母公司所有者的净利润
同行业可
  比公司    2020 年 1-                                          2020 年 1-
                          2019 年      2018 年      2017 年                      2019 年      2018 年     2017 年
               3月                                                 3月
上工申贝     63,006.09   321,045.86   320,052.77   306,497.15      251.98        8,568.98    14,082.80    19,748.72
杰克股份     97,960.50   360,805.74   415,150.07   278,662.31     4,789.40      30,143.86    45,424.86    32,405.47
标准股份     11,863.25    54,166.77    74,715.85    70,405.74    -1,007.16      -16,459.44    2,837.17      -625.67
ST 中捷      11,494.32    70,676.25   114,126.95   100,244.92      -742.43       1,025.73    -23,782.53   -9,320.80

           同行业可比上市公司财务报表显示,除了发行人和杰克股份外,报告期
    内,标准股份、ST中捷均属于亏损阶段,发行人和杰克股份的业绩变动趋势
    并不完全一致,具体分析如下:

           ①产品的定位不同,同行业可比公司的竞争优势定位在服装等平、包、
    绷等基础型工业缝制产品,上工申贝竞争优势主要集中在加工皮革、鞋帽等
    的中厚料机上。

           发行人下属DA、百福、KSL等国际品牌,一直占据全球高端的中厚料
    机、服装类自动缝制单元等特种机市场。其主要特点:产品技术含量高,自
    动化水平高,市场价格高,产品通用性不强,产销量不如平、包、绷等基础
    产品,市场主要集中在欧美和中国等经济体,产品应用更多集中在汽车、家
    居等皮革厚料领域。

           同行业可比公司主要生产平、包、绷等基础型工业缝制设备,其主要特
    点:单价低、产销量大、产品通用性强、市场覆盖面大。其中,杰克股份对
    基础性产品的成本管理和东南亚渠道建设较好,抓住了近几年中国服装、纺
    织等轻工业向东南亚转移的契机,导致其通用的基础性工业缝制产品产销量
    大,市场占比较高,经济效益较好。而发行人平、包、绷等基础产品原来主
    要依赖DA、百福等德国品牌行销东南亚,单价高,产量低,加上渠道下沉
    慢,产品技术和质量优势难以发挥。

           ②自2018年下半年以来,欧美及国内汽车市场需求明显萎缩,加工汽车
    皮革内饰、家居皮革等厚料机的需求下滑明显,厚料机等特种缝制设备不但
    是上工申贝的主打产品,而且也是主要利润来源,市场需求萎缩直接导致公
    司盈利水平持续下降。
                                                       22
    与汽车行业相比,杰克股份产品主要应用于服装、纺织领域,相对而言
影响要慢于公司。但从营业收入、净利润变化趋势,报告期内上工申贝与杰
克股份变化趋势较为一致。

    2、结合当前经济形势、国际贸易环境、产品市场需求、新冠肺炎疫情等
对公司生产经营的影响,说明公司经营环境是否受到重大不利影响,如构成
重大不利影响,是否已及时准确披露风险

       (1)经济形势方面,2018年以来,中国、美国、欧盟等主要国家和地
区GDP增长率均出现了不同程度的放缓;2020年第一季度,受疫情影响,上
述国家和地区GDP均出现同比负增长的情况;2020年第二季度,中国GDP同
比率先恢复正增长,经济逐渐向好。总体而言,全球经济形势仍较为严峻,
对发行人生产经营产生了一定的影响。

       (2)国际贸易环境方面,当前最突出的问题是中美贸易摩擦。由于发
行人的产品主要由欧洲直接向美国销售,中美贸易摩擦的直接影响较小;但
在贸易摩擦的大环境下,发行人下游行业调整会对发行人产生一定的间接影
响。

       (3)产品市场需求方面,对于汽车内饰件、高档服装鞋帽、智能制造
等中高端市场短期内面临调整压力,对发行人产生了一定的影响,但长期来
看,中高端市场需求仍将保持上升趋势;对于标准型产品,东南亚、南美、
非洲市场等地需求将持续上升,发行人将面临新一轮的发展机遇期。

       (4)新冠肺炎疫情方面,由于境内疫情已基本得到控制,发行人的境
内业务受影响较小,但境外疫情发展仍不明朗,发行人的境外业务会受到一
定的影响,出口贸易的外汇结算也存在一定的迟滞。此外受疫情影响,国内
外展览会推迟、业务员出境困难;客户需求减少、部分项目订单受疫情影响
而暂停或者被要求延迟交货;国外客户无法正常入境、设备验收推迟等,这
些情况对发行人的业务开展产生了一定的不利影响。

       2020年第二季度,欧洲疫情的影响将导致发行人境外子公司业绩继续下
滑,但国内经营情况有明显改善,下半年如果欧美国家疫情影响逐步好转,
                                  23
公司主导产品销售将逐步恢复正常。

   保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“(八)疫情影响的风险”对相关风险披露如下:

    “2020 年初,全国以及全球相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情并在全球
大部分国家和地区不断蔓延。目前,我国国内新冠肺炎疫情尚未完全结束,疫
情防控步入常态化;世界其他国家疫情也使得各国生产和贸易活动停滞。

    发行人主要从事缝制设备及智能制造设备的研发、生产和销售,疫情将严
重抑制发行人下游汽车、服装、制鞋、箱包等大部分行业的市场需求,影响产
业链的供应流通。同时,发行人的境外业务也会受到一定的影响,出口贸易的
外汇结算也存在一定的迟滞。

   此次疫情已对公司 2020 年度一季度生产经营造成了一定不利影响。目前海
外疫情蔓延趋势依然较为严重且国内亦存在疫情反弹的风险,公司的经营情况
存在持续受到疫情影响而出现下滑的风险。”

    3、说明公司已采取或拟采取的应对措施

    针对市场环境变化以及新冠疫情的影响,公司主要采取以下几个方面的
应对措施:

    (1)针对公司基础产品市场占有率较小的现状,发行人加强了基础产品
研发生产方面的投入,力争于三季度末完成台州黄岩生产基地投产,未来将
有力支撑经营业绩增长。

    (2)为了保持在高端产品市场的领先地位,发行人推进高端特种产品研
究开发,随着德国Bensheim研发试制基地的投入使用,将逐步增强KSL公司
的研发及生产能力,进一步扩大市场应用范围。

    (3)在发行人前期开发QONDAC系统和DELTA数字化机型的基础上,
结合行业智能化发展趋势,加快发展柔性材料智能制造的技术应用,把“互
联网+缝纫机”深度融合,推进具有工业4.0时代特征的技术升级。

                                   24
    (4)积极推进本次非公开发行股票项目,充分发挥目前特有的机器人、
碳纤维复合材料、工业4.0等方面的技术优势,进一步研发制造航空航天、汽
车等行业所需的特种设备;利用现有自动中厚料花样机的技术基础,创新研
发生产智能可编程自动花样机,实现中厚料机智能化、平台化,同时投入防
疫、环保等所需的超声波熔接机、过滤袋自动缝纫机等高端设备,把中国制造
的缝制设备推向全球高端水平。

    (5)由于发行人企业分散,成本、费用较高,拟对境外子公司进行进一
步整合,形成以德国为研发销售中心、以捷克工厂、罗马尼亚工厂为生产基
地的格局;同时,对国内企业也进行分类整合,形成以 上海为研发销售中
心,以台州工厂、张家港工厂为生产基地的“上海制造”模式。

    问题4

    根据申请文件,本次拟募集资金10亿元,6.05亿元用于投资设立南翔研
发与营销中心、3.95亿元用于特种缝制设备及智能工作站技术改造项目。

    请申请人说明:(1)本次募投项目与现有产品的区别和联系,本次募投
项目建成投产后,对产能的影响情况;结合现有产品的产能利用率、产销率
以及市场发展情况、公司竞争优势等说明是否存在产能无法消化的风险;
(2)本次募投项目投资构成及投资明细测算依据,投资构成是否属于资本性
支出,是否使用募集资金投入;(3)说明产品的目标市场或目标客户,结合
市场容量情况,说明达产后产能消化的可行性及产能消化措施;(4)本次募
投项目最新进展、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否用于置换董事
会前的投入;(5)本次募投项目预计效益测算依据、测算过程,说明效益测
算的谨慎性、合理性,说明导致公司报告期内业绩下滑的因素是否对本次募
投项目构成重大不利影响。

    请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    1、本次募投项目与现有产品的区别和联系,本次募投项目建成投产后,

                                 25
对产能的影响情况;结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场发展情
况、公司竞争优势等说明是否存在产能无法消化的风险

    (1)募投项目五类产品与现有产品的区别和联系

    报告期内,公司收入主要来源于高档汽车内饰件皮革、箱包鞋帽、家居
皮革等加工为主的中厚料机,以及服装领域的开袋/贴袋、锁眼、自动缝制工
作站等特种服装机。

    发行人欧洲子公司KSL公司作为工业缝纫自动化应用技术领域的领导
者,在三维空间立体缝纫以及复合材料缝制等技术领域保持全球领先;另一
子公司PFAFF公司在自动缝制单元、焊接技术缝制设备等方面的技术水平也
处于世界前列。本次募投项目拟依托欧洲子公司的技术储备,对碳纤维复合
材料结构件制造工艺装备、3D缝纫机器人、可编程自动花样缝纫机、产业纺
织品自动缝制设备进行国产化、平台化、数字化升级改造,标准化、规模化
生产,产品应用拓展至航空、风电、环保和军工等 多领域,引领缝制设备
“中国制造”迈向全球高端水平;同时,依托集团在智能制造自动化工作站
与集成系统方面的研发资源和经验,实现从汽车行业到其他机械行业总成自
动装配系统的拓展,实现生产流水线的智能物联乃至智能工厂的目标。募投
项目五类产品与公司现有主导产品的具体区别和联系如下:

    ① 碳纤维复合材料结构件制造工艺装备

    KSL公司能够为碳纤维结构件的生产提供二维和三维的缝合、铺带设
备,但型号少、产销量较低,另外几种生产设备如铺丝以及三维编织设备目
前均为国外其他公司提供,这些设备的研发和生产技术也基本由其他国外公
司垄断,因此开发生产这些高附加值的加工设备并进行国产化成为上工申贝
的当务之急。

    通过本次募投项目的实施,发行人将进一步深化KSL公司在碳纤维结构
件缝合、铺带设备的技术优势,在此基础上开发生产碳纤维复合材料结构件
的成套加工设备并进行国产化生产,并开发铺丝机等产品,扭转国内碳纤维
零部件制造企业铺敷、缝合主要靠人工以及加工成型设备基本依赖国外进口

                                 26
设备的现状,填补国内空白。

    ② 3D缝纫机器人

    KSL公司在全球创新性地开发了3D机器人立体缝制技术,掌握了机器人
控制、机器人与缝纫单元运动协调、模具设计及制作、适应不同应用缝纫机
头设计、缝纫机头转换系统设计等关键技术。本次募投项目在将3D缝纫机器
人相关设备进行国产化的基础上,实现电控系统的自主研发与配套供应,为
客户提供完整的3D机器人缝制解决方案及一站式采购服务。

    ③ 可编程自动花样缝纫机

    发行人旗下DA公司、PFAFF公司均在可编程自动花样缝纫机领域拥有深
厚的技术积累和相对成熟的高端产品,例如DA公司拥有911系列、PFAFF公
司拥有3590系列等高端机型,但存在产品系列单一、可支持的扩展设备不
多、不能适应工业4.0需求等局限性。因此发行人急需集中优势研发力量,发
挥集团的技术储备,在花样机这个已经越来越趋向于基础机型领域攻城 拔
寨,研发、生产出高性价比的基础平台,实现零部件的模块化、平台化,从
而进一步扩充产品系列、降低成本、提升产品竞争力。

    ④ 产业纺织品自动缝制设备

    发行人旗下 PFAFF公司、KSL公司已积累了多年的产业用纺织品的加工
技术,产品系列全面、功能强大,在风电行业、环保行业、户外用品、医疗
防护服等行业得到广泛应用,但存在成本较高,没有性价比较高的基础产品
等局限性。本次募投主要是将德国子公司在生产过滤、防护服等领域的设备
进行国产化改造、数字化升级,从而进一步提升设备效率、优化成本,扩大
产品在国内及东南亚地区的市场份额。

    ⑤智能制造自动化工作站与集成系统

    目前,发行人已在汽车工业领域为客户提供 汽车焊装智能解决方案。
2019年度,“智能解决方案”业务已实现收入约5,000万,目前在手订单预计
约1.2亿元。
                                27
    公司拟在前期经验积累基础上,进一步加强智能制造自动工作站与集成
系统的研发投入,实现从汽车行业到其他机械行业总成自动装配系统的拓
展,为不同的工业领域设计和提供自动控制技术服务,包括机电设备的设计
和规划,装配、安装、维修,以及配备硬件和软件的电控系统。针对客户现
有设备的全套控制系统的升级开发,应用于单台设备、车间生产线,甚至整
个工厂,为公司打造智慧工厂服务商积累技术和经验。

    (2)本次募投项目建成投产后,对产能的影响情况;结合现有产品的产
能利用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优势等说明是否存在产能无
法消化的风险

    本次募投项目建成投产后,五类产品与现有主导产品差异较大,不会产
生对原有产能的挤出效应,反而更有利于丰富、扩大公司的产品线。在欧亚
市场联动上,本次募投项目产品更加聚焦于以中国为中心的亚洲市场,欧美
市场仍以欧洲子公司为中心。同时中国生产基地形成标准化、规模化生产
后,具有成本优势的相关零配件配套欧洲子公司生产,更有利于提升欧洲子
公司在欧美市场的产品竞争力。

    公司作为一家拥有多年全球运作经验的国际化公司,较为严格执行了以
销定产经营模式,报告期内现有主导产品的产销率都维持在较高的水平,各
类产品的产量和产销率具体情况如下:

  期间            产品       生产量(台)   销售量(台)    产销率
            工业机(国内)     172,231        179,180      104.03%
              工业机国内
                                51,409         51,455      100.09%
                (OEM)
              工业机国外        22,067        24,579       111.38%
              工业机合计       245,707        255,214      103.87%
2019 年度
              普通家用机
                               307,029        307,029      100.00%
                (OEM)
              多功能家用机
                                58,230         66,125      113.56%
                (OEM)
              家用机合计       365,259        373,154      102.16%
            工业机(国内)     193,344        187,215       96.83%
              工业机国内
                                45,053         45,063      100.02%
2018 年度       (OEM)
              工业机国外        29,837        32,419       108.65%
              工业机合计       268,234        264,697      98.68%
                                     28
  期间            产品        生产量(台)     销售量(台)        产销率
              普通家用机
                                293,523          293,341           99.94%
                (OEM)
              多功能家用机
                                 85,604           87,091          101.74%
                (OEM)
              家用机合计        379,127          380,432          100.34%
            工业机(国内)      186,967          180,827           96.72%
              工业机国内
                                 25,582           25,584          100.01%
                (OEM)
              工业机国外         30,740          36,662           119.26%
              工业机合计        243,289          243,073          99.91%
2017 年度
              普通家用机
                                208,355          210,386          100.97%
                (OEM)
              多功能家用机
                                 99,587           93,067           93.45%
                (OEM)
              家用机合计        307,942          303,453           98.54%

(注:家用机全部为贴牌生产,未有产能统计;工业机生产在国外,以销定产,按照市场
波动调整生产,未有产能统计。)

    在工业缝制设备行业,上工申贝一直占据着高端缝制设备市场,工业缝制
技术世界领先,DA 公司、PFAFF 公司和 KSL 公司的旗舰产品属于业内的王牌
产品,发行人的总体战略也是通过全球化布局完成上工申贝主业协同发展,最
终实现其国际缝制设备制造商的龙头地位。

    本次募集资金投资项目实施的主要目的,除了对市场潜力最大的亚太市场
形成更快、更贴近市场的销售网络,提高市场占有率,提升公司盈利能力外,
更重要的是加强高端装备产品的国产化、本土化步伐,增强国内生产能力,实
施产品梯度转移,同时也有利于分散“中美贸易战”给公司带来的海外供应链
风险。

    本次募投项目投资的产品属于填补国内空白或市场潜力较好的产品,项目
达产后,预计每年可新增碳纤维结构件制造工艺装备 150 台/套、机器人立体缝
制工作站 280 台/套、程控自动花样缝纫机 7,800 台、中、高端热熔粘合机和各
类自动缝制设备 360 台/套,同时可实现为客户定制智能物联系统和智能缝制工
厂解决方案。前述五类产品应用场景广泛,从传统的衣鞋箱包、汽车内饰到风
力叶片、环保产业,乃至航空、军工等领域,市场需求广阔(具体市场前景分
析参见本题回复之“3、募投项目产能消化的可行性及产能消化措施”),发行
人预测的产销数据相对比较谨慎,产能无法消化的风险相对较小。
                                      29
    发行人已在非公开发行预案中披露了“(二)募集资金投资项目风险”,就
募投项目实施不及预期进行了风险提示。

    2、本次募投项目投资构成及投资明细测算依据,投资构成是否属于资本
性支出,是否使用募集资金投入

    (1)本次募投两个项目的投资构成情况

    ①特种缝制设备及智能工作站技术改造项目

    本项目资金投入主要用于厂房改扩建、生产设备购置等,项目投资总额人
民币 39,500 万元,包括固定资产投资 27,960 万元和铺底流动资金 11,540 万元。
投资概算情况如下:

                                                                    单位:万元
                                                                  是否属于资本性
         投资项              投资金额        拟投入募集资金金额
                                                                      支出
1.固定资产投资                27,960               27,960               是
    1.1厂房改扩建及辅助设
                              13,160               13,160              是
施
    1.2设备投资               14,800               14,800              是
2.铺底流动资金                11,540               11,540              否
            合计              39,500               39,500              -

    ②投资设立南翔研发与营销中心项目

    本项目投资总额人民币 60,500 万元,其中基建投资 31,000 万元,研发试制
支出 20,000 万元,营销中心投入 1,500 万元,铺底流动资金 8,000 万元。投资概
算情况如下:

                                                                    单位:万元
                                                                  是否属于资本性
            项目              投资金额       拟投入募集资金金额
                                                                      支出
1.基建投资(含配套设施及装
                               31,000              31,000              是
修)
2.研发支出                     20,000              20,000              -
    2.1研发用资产投入          10,200              10,200              是
    2.2研发支出                 9,800               9,800              是
3.营销中心投入                  1,500               1,500              否
4.铺底流动资金                  8,000               8,000              否
             合计              60,500              60,500              -

    其中,研发支出确认为资本性支出的依据如下:
                                        30
    发行人关于研发支出的会计政策包括:“公司内部研究开发项目的支出分为
研究阶段支出和开发阶段支出。

    研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划
调查、研究活动的阶段。

    开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某
项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
阶段。

    若能够可靠估计给集团带来经济利益,且能够可靠地计量购置或者生产成
本,则对开发支出进行资产化确认。在直接成本和追加间接成本和摊销的基础
上核算自创无形资产的生产成本。

    若能够明确界定新开发产品或者方法、新开发产品或者方法在技术上具有
可行性、计划用以自用或者出售,则对开发支出进行资产化确认。在预期一般
为 5 年至 8 年的产品生命周期内对资产化开发支出进行直线摊销。若未能再确
认其使用价值,则进行减值摊销。研究支出以及不可资产化的开发支出在发生
时计入当期费用。”

    由于公司本次“投资设立南翔研发与营销中心项目”的具体项目系在引进
境外子公司特种缝制设备及自动控制技术的基础上进行国产化改造以及智能
化、标准化的二次升级开发,相关产品均已进入开发阶段,且具体产品项目在
技术上具备可行性并用于对外销售,所发生的研发支出符合资本化条件。

    综上,本次非公开发行募集资金总额预计不超过 10 亿元,其中用于补充流
动资金的非资本性支出金额为 2.104 亿元,占比为 21.04%,未超过募集资金总
额的 30%。

    (2)本次募投两个项目的投资明细测算依据

    ①特种缝制设备及智能工作站技术改造项目

    “特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”的投资额是发行人根据项目
建设目标以及相应市场价格进行合理估算而得。本项目的投资总额为人民币
39,500 万元,包括固定资产投资 27,960 万元和铺底流动资金 11,540 万元。投资
                                   31
概算情况如下:

                                                                        单位:万元
                                                                    是否属于资本性
         投资项              投资金额        拟投入募集资金金额
                                                                        支出
1.固定资产投资                27,960               27,960                 是
    1.1厂房改扩建及辅助设
                              13,160               13,160                是
施
    1.2设备投资               14,800               14,800                是
2.铺底流动资金                11,540               11,540                否
            合计              39,500               39,500                -

    A.厂房/仓库改扩建及配套

                                                                    单位:㎡,万元
          项目                      内容               面积           投入资金
                            新厂房及辅助设施               27,000             9,720
          扩建                  旧建筑拆除                  2,300                60
                                  地下车库                  2,000               900
                            现有厂房/给排水                12,000             2,200
          改造
                              厂区道路/绿化                 2,000               280
                     合计                                       -           13,160

    按照上述建设标准,本改扩建项目的每平米造价标准约 2,900 元。

    根据苏州康代智能科技股份有限公司公开披露的招股说明书,其“自动光
学检测系统扩产建设项目”项目新建建筑面积 5,000 平方米,项目实施地点位
于苏州工业园区,建筑及装修工程投资额合计 2,416.00 万元,每平米的造价标
准约 4,832 元。

    根据江苏北人机器人系统股份有限公司公开披露的招股说明书,其“智能
化生产线项目”的智能化生产线厂房建筑面积 42,724.70 平方米,项目建设地点
位于苏州工业园区青丘街、港田路交叉口东南侧,基础建设及装修费用合计
14,953.65 万元,每平米的造价标准约 3,500 元。

    根据苏州地区近期上市或拟上市公司在其招股说明书中公开披露的建筑工
程投资额,本项目每平米 2,900 元的造价标准具有一定合理性。

    B.设备投资




                                        32
                                                                             单位:万元

    设备名称               型号               规格              单价       数量       价格

                       D-FAST-
   激光切割机                      切割行程:1500X4000            250             2     500
                       FCCBD
                                   电液伺服,高精度,进口
   数控折弯机            T1500     数控专用系统,加工尺            85             4     340
                                   寸:3200mm
   数控剪板机           13X8000    加工尺寸:4000mm               120             3      360
 龙门数控加工中心        MCV       工作台:1500X5000              900             3    2,700
                                   工 作 台 : 800mm , 主 轴
   卧式加工中心            8800                                   350             5    1,750
                                   10000转,刀库80把
                                   工 作 台 :1200mm 主 轴
   立式加工中心            430                                    150             4     600
                                   12000转,刀库30把
                                   工 作 台 : 800mm 主 轴
 立式高速加工中心      800*10000                                   90             8     720
                                   10000转,刀库30把
                                   加 工 直 径 : 500mm , 刀
 车铣复合数控机床      INTEGREX                                   150             9    1,350
                                   库:36把
 自动工作站装配线        定制      -                              500             1      500
     3坐标测量仪       GLOBAL      测量尺寸:1000mm               170             2      340
        空调               -       -                               0.5           60       30
      ERP+MES              -       -                              230             1      230
   机器人堆垛系统        定制      -                              340             4    1,480
   智能仓储系统          定制      -                              350             4    1,400
                                   6-8 台 530L+2 台 6000L+2
机壳加工自动流水线         定制                                 2,500             1    2,500
                                   个地轨机器人
                                   合计                                               14,800


    C.铺底流动资金的测算

    铺底流动资金是项目建设期及投产初期所需的流动资金,主要系根据项目
建设和运营需求发生的购买原材料、辅助包材、物流运输及支付员工工资等支
出。项目流动资金需求参照发行人历史运行时实际的流动资产、流动负债周转
率情况进行估算,测算过程如下:

                                                                             单位:万元
               项目                 第一年(建设期)                     第二年
          利润(①)                         -50                          860
    应收款项资金需求(②)                   500                         6,323
      存货资金需求(③)                     950                         11,632
    应付款项资金需求(④)                   317                         3,877
      折旧摊销金额(⑤)                      -                          1,437

                                        33
                        项目                 第一年(建设期)                  第二年
            资金缺口(=①-②-③+④+⑤)               -1,183                  -11,781
                   资金缺口合计                                   -12,964

          注:应收款项资金需求=预测营业收入/应收账款周转率;存货资金需求=预测营业成本/存
          货周转率;应付账款需求=预测营业成本/应付账款周转率;2019 年,发行人的应收账款周
          转率、存货周转率、应付账款周转率分别为 6.01、2.65 及 8.89,在预测中将周转率保留至
          个位进行取数。


               ②投资设立南翔研发与营销中心项目

               “南翔研发与营销中心项目”的投资额是发行人根据项目建设目标以及相
          应市场价格进行合理估算而得。本项目的投资总额为人民币 60,500 万元,其中
          基建投资 31,000 万元,研发试制支出 20,000 万元,营销中心投入 1,500 万元,
          铺底流动资金 8,000 万元。投资概算情况如下:

                                                                                    单位:万元
                            项目                       投资金额         拟投入募集资金金额
          1.基建投资(含配套设施及装修)                 31,000               31,000
          2.研发支出                                     20,000               20,000
              2.1研发用资产投入                          10,200               10,200
              2.2研发支出                                 9,800                9,800
          3.营销中心投入                                  1,500                1,500
          4.铺底流动资金                                  8,000                8,000
                            合计                         60,500               60,500

               A.厂房基建、配套设施及装修支出

               a.为了本项目的建设实施,上工申贝计划在上海嘉定区南翔新购置土地15
          亩。

               根据上海土地市场(www.shtdsc.com)的公开信息,近期周边科研用地的
          成交价格具体如下表所示:

                                                    面积             价格         单价
             地块名称                 区县                                                       成交时间
                                               (平方米)         (万元)    (万元/亩)
嘉定区江桥镇北虹桥地区79-03D地块    嘉定区        9,409.40         3,391.00     240.26            2020/4/2
嘉定区嘉定工业区1609号地块          嘉定区       12,882.10         2,627.00     135.95           2019/9/29
嘉定区嘉定工业区1608号地块          嘉定区       15,635.70         3,044.00     129.79           2019/1/15
嘉定区嘉定工业区1701号地块          嘉定区       10,060.40         2,167.00     143.60           2019/1/15
松江区佘山镇工业区SS-19-002号       松江区       63,905.20        14,455.00     150.80           2020/6/11
(SJS90002单元27-02号)地块
                                                 34
                                                  面积        价格          单价
            地块名称                 区县                                             成交时间
                                              (平方米)    (万元)    (万元/亩)
奉贤区工业综合开发区11A-01B号地块   奉贤区      31,871.80   8,606.00      180.01       2020/1/2
青浦区赵巷镇沪青平公路南侧F1-01、   青浦区      36,787.90   9,672.00      175.28      2019/9/19
F1-05地块
闵行区莘庄工业区01单元MHP0-0501单   闵行区     19,340.80    10,361.00     357.14      2019/5/7
元30A/31A街坊31D-01A-1地块(闵行
区产业研发-11地块)
闵行区吴泾镇MHP0-1003单元B-07地块   闵行区     13,491.70    8,913.00      440.42      2019/1/30
(闵行区研发产业-12地块)
                均价                                                      217.03          -
              注:上表中的地块用途均为“科研设计用地”。


              故本项目按200万/亩的价格预估该项目土地的购地费用约为3,000万元具有
          合理性。

              b.本项目占地15亩,容积率为3,实际地上建筑面积30,000㎡,地下建筑面
          积10,000㎡,拟建办公大楼总计十层,总面积10,000㎡;厂房四层,总面积
          20,000㎡;办公大楼一楼作为营销中心的展厅,地下建筑部分作为停车场。按
          照上述建设标准,依据上海地区目前每平米造价标准约7,000元(包括建造及装
          修的成本,包括通水、通气、通电),本项目预计将发生建造及装修支出约2.8
          亿元。

              根据上海地区拟上市公司在其招股说明书中公开披露的建筑工程投资额,
          本项目每平米7,000元的造价标准具有合理性,对比分析如下:

              根据上海艾力斯医药科技股份有限公司公开披露的招股说明书,其“总部
          及研发基地”项目总建筑面积39,130平方米,其中地上面积约31,380平方米,地
          下面积约7,750平方米,项目实施地点为上海市浦东新区上海国际医学园区31-09
          地块,建筑及装修工程投资额合计31,391.13万元,每平米的造价标准约8,000
          元。

              根据上海宏力达信息技术股份有限公司公开披露的招股说明书,其“研发
          中心及总部大楼建设子项目”,建筑面积 5,815.59 平方米,项目建设地点位于
          松江区九亭镇久富工业区,建筑工程投资额合计5,381.92 万元,每平米的造价
          标准约9,200元。

                                                35
    综上所述,“南翔研发与营销中心项目”总计约3.1亿元的基建投资具有合
理性。

    B.研发支出

    本项目预计发生研发支出20,000万元,包括研发设备、软件、样机投入
10,200万元及研发支出(不含人工费)9,800万元,具体包括:

                                                                 单位:万元
             项目类型                    项目内容              金额
                                             设备             4,200
                                             软件              821
         研发用资产投入                      样机             4,971
                                             电脑              209
                                             小计             10,200
                                           模具费             1,190
                                           试制费             2,510
           研发支出
                                         委托开发费           5,600
         (不含人工费)
                                           检测费              500
                                             小计             9,800
                          总计                                20,000

    发行人拟分别组建开发、试制、测试三个专业实验室以及一个用于存储数
据和保障数据安全的中心机房,用于研发的资产投入共计10,200万元,具体如
下表所示:

                                                                单位:万元
    项目          设备       软件          电脑       样机        合计
开发实验室         103       819           165          -         1,088
试制实验室        3,586        -           13         4,971       8,569
测试实验室         254         -           13           -          267
中心机房           257         2           18           -          277
    总计          4,200      821           209        4,971     10,200

    发行人根据市场行情以及具体设备型号对拟购置的设备、软件、电脑和样
机投入进行了合理测算,并根据经验对模具费、试制费、委托开发费、检测费
进行了合理估计,投入金额具有合理性。




                                    36
              a.开发实验室主要设备及软件的配置情况:

                                                                                          单位:元
                                                                           数
序号        类别             名称         产地           规格/型号                 单价             价格
                                                                           量
 1          设备           示波器         中国           MDO3054           10       73,400           734,000
 2          设备           示波器         中国          DPO2024B            5       16,500            82,500
 3          设备         交流变频电源     中国         DPS1060_V200        1        17,000            17,000
 4          设备           直流电源       中国          GPS-4303C          4         1,700             6,800
 5          设备             仿真器       中国          ULINK PRO          3        10,200            30,600
 6          设备             仿真器       中国           ULINK 2           5         3,500            17,500
 7          设备             投影仪       日本            2265U             3       26,000            78,000
 8          设备             打印机       美国         178nw 锐系列         5        2,500            12,500
 9          设备       多功能一体打印机   日本           IR2204n            5       11,000            55,000
10          电脑         台式工作站       美国          Z2 TWR G4          15       18,000           270,000
11          电脑           台式电脑       美国           成就5090         110        7,000           770,000
12          电脑        笔记本电脑        美国          XPS15-7590         40       15,300           612,000
13          软件        Solidworks        美国             CAD
                                                                           40       35,000          1,400,000
                        professional
14          软件   Solidworks Composer    美国             CAD             3        90,000            270,000
15          软件     SolidWorks PDM       美国             PDM             3       550,000          1,650,000
16          软件         AutoCAD          美国             CAD             5        15,000             75,000
                                          澳大
17          软件        Altium Designer                    CAD             10      150,000          1,500,000
                                          利亚
                       MDK-PRO
                   MICROCONTROLL
18          软件                          美国             API             3        75,000           225,000
                   ER DEVELOPMENT
                          KIT
                     Embedded UML
19          软件                          德国             API             3       120,000           360,000
                       Studio C++
20          软件        ADAMS             美国             CAE             2       700,000          1,400,000
21          软件      CATIA V2020         法国             CAD             3       150,000            450,000
22          软件          DOSIMIS 3       德国           物流仿真          2       430,000           860,000
                                          合计                                                 10,875,900

              b.测试实验室主要设备及软件的配置情况:

                                                                                          单位:元
                                                                      数
       序号     类别           名称        产地         规格/型号               单价         价格
                                                                      量
        1       设备      DC可编程负载     中国         IT8814B       1         20,400        20,400
                                           中国
        2       设备         交流电源                    61602        10        35,000       350,000
                                           台湾
        3       设备       高压差分探头    中国         P5200A        2          6,100        12,200
        4       设备         电流探头      中国         TCP2020       2         15,000        30,000
        5       设备         电流探头      中国          A622         2          4,500         9,000

                                                  37
                                                              数
序号     类别        名称          产地          规格/型号          单价         价格
                                                              量
 6       设备     EMI测试系统      中国       KH3935          3     87,000       261,000
 7       设备      静电测试仪      中国      SKS-0220G        1     30,000        30,000
 8       设备   电压跌落测试仪     中国     SKS-1120GTA       1     33,000        33,000
                电快速瞬变脉冲群            SKS-04041A+
 9       设备                      中国                       1     42,000        42,000
                     测试仪                    EFTC
 10      设备   雷击浪涌发生器     中国      SKS-0506IA       1     49,000        49,000
 11      设备   电子安规分析仪     台湾        19032          1     57,000        57,000
                                   中国
 12      设备      LCR测试仪                     LCR-819      1      9,700         9,700
                                   台湾
 13      设备       信号发生器     中国       AFG-2225        1      4,200         4,200
 14      设备         高斯计       中国     GM200/Gm500       1      3,200         3,200
 15      设备     便携式测振仪     中国         SV360         1      3,800         3,800
 16      设备       恒温恒湿机     中国       TH440-40        3     48,000       144,000
 17      设备     指针式测力计     中国        SN-200         1      1,200         1,200
 18      设备       红外测温仪     中国        Fluke63        1      1,600         1,600
 19      设备         热像仪       中国      Fluke TiS40      1     16,800        16,800
 20      设备       光谱分析仪     日本       EDX-8000        1    500,000       500,000
 21      设备   数显维氏硬度计     中国      HVS-5ZJC         1     26,600        26,600
 22      设备     高速摄像机       日本           UX50        1    170,000       170,000
 23      设备     面线张力仪       德国           ZD2-30      5      8,000        40,000
 24      设备     材料拉伸仪       美国           1000SL      1    230,000       230,000
 25      设备     影像测量机       日本         QV Apex404    1    480,000       480,000
 26      设备       打印机         美国     178nw 锐系列      5      2,500        12,500
 27      电脑       台式电脑       美国       成就5090        12     7,000        84,000
 28      电脑     笔记本电脑       美国     Latitude 5400      6     7,300        43,800
                                   合计                                        2,665,000


       c.试制实验室主要设备及软件的配置情况:

                                                                               单位:元
        类                          产                        数
序号                  名称                       规格/型号           单价          价格
        别                          地                        量
 1      设备        三坐标测量仪    瑞典          GLOBAL      1      700,000       700,000
 2      设备          真空烘炉      中国     复合材料固化     1      430,000       430,000
 3      设备      慢走丝线切割机    日本        AQ750L        1      850,000       850,000
 4      设备        大理石检测台    中国       1000*1000      2        2,000         4,000
 5      设备        立式数控机床    美国        VF-2SSV       3      700,000     2,100,000
 6      设备    车铣复合数控机床    日本    INTEGREX-100      5    1,110,000     5,550,000
                                             TruLaser Serie   2
 7      设备      激光切割机        德国                           1,800,000     3,600,000
                                                  2000
 8      设备      数控折弯机        中国        40T1500        2     650,000     1,300,000
 9      设备        外圆磨床        日本       T236CNC         2   1,300,000     2,600,000
10      设备        内圆磨床        日本         T125N         2   2,700,000     5,400,000
                                           38
         类                          产                             数
序号                   名称                        规格/型号               单价          价格
         别                          地                             量
                                     中国                           2
11      设备         平面磨床                        T125N                 290,000       580,000
                                     台湾
12      设备              珩磨机     美国            SH-2000         2     650,000     1,300,000
13      设备            工具磨床     德国        helitronic power    2     650,000     1,300,000
14      设备              机器人     德国        KR QUANTEC         10     450,000     4,500,000
15      设备            空压设备     瑞典        GA75VSDPA           1     860,000       860,000
16      设备              对刀仪     德国         smarTcheck         1     580,000       580,000
                激光金属熔化增材制                                   1
17      设备                         德国         TruPrint 3000           3,500,000    3,500,000
                          造系统
18      设备            3D打印机     美国          Pro 三喷头        1       45,000       45,000
19      设备              打印机     美国        178nw 锐系列        3        2,500        7,500
20      设备          激光打标机     德国        RayMarker Flex      1      650,000      650,000
21      电脑            台式电脑     美国          成就5090         12        7,000       84,000
22      电脑          笔记本电脑     美国        Latitude 5400       6        7,300       43,800
23      样机              花样机     日本             6030           1      120,000      120,000
24      样机          门式花样机     德国             5214           1      450,000      450,000
25      样机              花样机     日本           12060R           1      400,000      400,000
26      样机              花样机     日本          BAS-342H          1       72,000       72,000
27      样机          门式花样机     日本          BAS-370H          1      360,000      360,000
28      样机              花样机     中国           3525CS           1       50,000       50,000
29      样机          热风热熔机     韩国          4777 LDI          1       81,000       81,000
30      样机      超声波长臂热熔机   德国             5164           1      180,000      180,000
31      样机          热风热熔机     中国             V-8            1       35,000       35,000
32      样机              铺带机     德国             582            1    1,320,000    1,320,000
33      样机          感应焊接机头   德国             581            1    1,142,000    1,142,000
34      样机        超声波切割机头   德国             590            1      640,000      640,000
35      样机          暗缝缝纫机头   德国             510            1      725,000      725,000
36      样机    龙门式3D机器人单元   德国             500            1    5,200,000    5,200,000
37      样机          焊接自动线     德国        自动化率85%         1   35,000,000   35,000,000
38      样机          物料输送系统   德国             定制           1      830,000      830,000
39      样机        机器人堆垛系统   德国          三个单元          1    1,500,000    1,500,000
40      样机          毛坯上料系统   德国            PILO            1    1,600,000    1,600,000
                                     合计                                             85,689,300

       d.中心机房用主要设备及软件的配置情况:

                                                                                      单位:元
                                                                    数
序号     类别          名称          产地         规格/型号               单价         价格
                                                                    量
                                               三层吞吐量
 1       设备         防火墙         中国    2.5G,应用层           2     45,000        90,000
                                              吞吐量350M
 2       设备          VPN           中国     4个千兆电口           5     25,000       125,000
 3       设备      机房消防系统      中国           -               1    200,000       200,000
 4       设备      云部署服务器      中国    2019 R2700 G3          2    150,000       300,000

                                            39
                                                                  数
序号     类别             名称       产地        规格/型号                 单价         价格
                                                                  量
 5       设备    机房防雷接地系统    中国           -              1       15,000        15,000
 6       设备        服务器          美国     ML350 Gen10          2      320,000       640,000
 7       设备        路由器          中国       USG1900            3      200,000       600,000
 8       设备        核心交换机      中国       7503E M            2       76,000       152,000
 9       设备      接入层交换机      中国    5130s-28p-ei L2      24        4,000        96,000
 10      设备          无线AP        中国      WA2540N             6        1,000         6,000
 11      设备            UPS         美国        30KVA             5       66,000       330,000
 12      设备              机柜      中国        G38242            3        4,500        13,500
 13      设备            打印机      美国    178nw 锐系列          2        2,500         5,000
 14      电脑            台式电脑    美国      成就5090           15        7,000       105,000
 15      电脑          笔记本电脑    美国    Latitude 5400        10        7,300        73,000
 16      软件          Server 2020   美国        Server 2020       2       10,000        20,000
                                     合计                                            2,770,500

      C.铺底流动资金的测算

      铺底流动资金是项目建设期及投产初期所需的流动资金,主要系根据项目
建设和运营需求发生的购买原材料、辅助包材、物流运输及支付员工工资等支
出。项目流动资金需求参照发行人历史运行时实际的流动资产、流动负债周转
率情况进行估算,测算过程如下:

                                                                                    单位:万元
                项目                    第一年(建设期)                     第二年
            利润(①)                      -1,074.30                        -419.89
      应收款项资金需求(②)                 583.33                         7,422.55
        存货资金需求(③)                  1,000.00                        12,646.67
      应付款项资金需求(④)                 333.33                         4,215.56
        折旧摊销金额(⑤)                   140.00                         2,254.70
 资金缺口(=①-②-③+④+⑤)                -2,184.30                      -14,018.85
          资金缺口合计                                       -16,203.15

      注:应收款项资金需求=预测营业收入/应收账款周转率;存货资金需求=预测营业成本
/存货周转率;应付账款需求=预测营业成本/应付账款周转率;2019年,发行人的应收账款
周转率、存货周转率、应付账款周转率分别为6.01、2.65及8.89,在预测中将周转率保留至
个位进行取数。


      3、募投项目产能消化的可行性及产能消化措施

                                            40
    (1)募投项目产能消化的可行性

    募投项目完全达产后预计每年可新增碳纤维结构件制造工艺装备150台/
套、机器人立体缝制工作站280台/套、程控自动花样缝纫机7800台、中、高端
热熔粘合机和各类自动缝制设备360台/套,同时可实现为客户定制智能物联系
统,和智能缝制工厂解决方案,预计的产销数据相对比较谨慎,并且投资的产
品具有较好的市场前景:

    ①碳纤维复合材料结构件制造工艺装备的市场分析

    碳纤维被誉为“新材料之王”,广泛应用于国防工业及高性能民用领域,
是一种国家急需、应用前景广阔的战略性新材料。预计到 2020 年全球碳纤维需
求总量将达到112.1千吨, 年均增长率达9.83%;2020年国内碳纤维需求将达到
40.29千吨左右,年均增长率约14.19%。碳纤维复合材料作为结构件或功能件也
已在航空航天、高端医疗、汽车、军工和体育休闲用品等领域得到广泛运用:
航天及国防领域,大量运用于大型飞机、军用飞机、无人机及导弹、火箭、人
造卫星等;工业领域,广泛应用于汽车、电缆、风能发电、压力容器、电子器
件和土木建筑等;体育休闲用品领域,高尔夫球杆、钓鱼竿、自行车、网球
拍、羽毛球拍等体育用品也越来越多的使用碳纤维复合材料。发行人旗下KSL
公司已具备较全面碳纤维结构件加工经验和产品,主要客户有波音、欧洲直升
机、迈凯伦汽车等,国内也已实现向商飞、哈飞、成飞等飞机制造商供应设
备。

    目前,国内从事碳纤维零部件制造的企业多达上百家,但大部分是由人工
进行材料的铺敷、缝合等,效率低下且质量不稳定,复合材料结构件的加工成
型设备基本依赖国外进口设备。随着碳纤维材料国产化率提高,材料成本越来
越低,国产飞机、无人机、风电叶片、高铁、汽车、体育休闲用品等领域应用
将越来越广泛,为碳纤维结构件工艺装备发展提供较大的市场空间。

       ②3D机器人缝制工作站的市场分析

       相比人工缝纫,3D缝纫机器人所生产的产品在线迹一致性、3D成型一致
性等方面均有大幅提高。在国外,KSL 公司已将机器人立体工作站广泛应用
                                    41
于高档汽车仪表盘、飞机舱门、机翼加固等零部件的立体缝制,并逐步实现
向其他领域的实践推广。

    而中国作为汽车制造、消费大国,年汽车销量约在2,500万辆以上,汽车
保有量超过2.5亿辆,汽车仪表盘作为汽车中最关键的内饰件,消费潜力巨
大。经初步调研测算,仅目前国内高档汽车内饰件的立体缝制市场需求,中
控台内饰件需工作站174台,车门内饰件需求348台,头枕缝制需求196台。此
外,截至2019年8月,国产大型客机C919累计客户28家,订单总数达到815
架,并预计于2021年后能够开始量产。飞机减重作为一个永恒的课题,复合
材料的使用是其中重要环节之一,目前 欧美飞机制造中碳纤维材料应用较
多,而国产飞机复合材料的应用比例与国外先进机型差距较大,具有较大的
提升空间。

    目前在国内,3D机器人缝制工作站应用尚未处于起步阶段,从国内汽
车、飞机内饰件、零部件等下游市场需求来看, 3D机器人缝制技术应用市场
前景将非常广阔,新增产能能够被消化。

    ③可编程自动花样缝纫机的市场分析

    可编程自动花样缝纫机泛指有夹持机构夹持面料,在平面上可按预先设
定的程序(或花样)自动缝纫的缝纫机,是近年快速发展的一个缝制机械专
业机种,产品主要应用于服装、鞋帽、皮革等各种面料。目前,我国是全球
最大的服装、鞋帽、皮革生产国,2018年,全球鞋类产量达到242亿双,较上
年同比增长2.7%;2019年,亚洲市场占全球鞋类制品消费总量的53.8%,中
国作为制鞋大国,鞋类产品产量占全球产量的比重达55.8%。随着居民消费水
平的进一步提升,下游消费需求增长,为可编程自动花样缝纫机提供较大的
市场空间。

    根据中国缝制机械行业发展报告,2019年全行业工业缝纫机总量同比下
滑17%,但同时行业产品结构持续调整,技术升级加快,其中自动缝制单元
产品同比增长45%,花样机同比增长15.7%。国内花样机市场持续增长,上工
申贝对此对花样机进行开发升级,以攻占国内中高端花样缝纫机市场。

                                42
    ④产业纺织品自动缝制设备的市场分析

    产业用纺织品是指经过专门设计、具有工程结构特点的纺织品,具有技
术含量高、产品附加值高、劳动生产率高、产业渗透面广等特点,广泛应用
于医疗卫生(如口罩、防护服)、环境保护、交通运输、航空航天、新能源
等诸多领域。

    目前,我国已成为全球最大的产业用纺织品生产国、消费国和出口国,
产量占全球三分之一以上,出口占全球25%以上。此外,随着我国产业升级
和人民生活水平提高,风力发电以及航空航天事业、汽车的持续发展,风电
叶片、车用空调空气过滤袋和户外防护用品行业将迎来良好的发展机遇和广
阔的发展平台。本次重点发展的产业纺织品自动缝制设备——风电叶片缠绕
机、高速过滤袋系统和程控热熔机等,市场需求量大,发展前景较好。

    此外,产业纺织品自动缝制设备 中热熔机是制造医用防护服的关键设
备。目前全球新冠疫情仍未得到有效遏制,美国、巴西、印度等国的新增感
染人数、新增死亡人数仍未出现拐点,疫情冲击下,医护人员对医用口罩、
防护服需求大幅增加,目前我国从事疫情防护的技术人员有约95.3万人,每
人每天防护服用量2个,每天医用防护服的用量约190万件,全球范围对于防
护服的需求量更是达到千万级别。

    ⑤智能制造自动工作站与集成系统市场分析

    目前,国内的主流汽车制造企业面临新能源技术及汽车制造结构性升
级,车型多元化、配置多样化的市场需求增加,外观新颖潮流趋势明显。制
造企业为满足市场需求,生产线就需要多车型柔性生产,能根据市场调节某
一或某几种车型的大批量生产投放市场,以满足市场瞬时变化。因此自动化
程度高、高柔性随机生产、高节拍产能、生产线设备重复利用、模块化置入
等技术特点将成为汽车制造企业未来投资建厂的重点考虑内容。焊装车间作
为汽车制造四大生产工艺之一,所占投资比例约合整体投资计划30%,汽车
焊装生产线通常由输送系统、前端分总成线、侧围分总成线、底板分总成线
等系统构成,整套焊装产线投资额估算1.2亿。预计未来市场每年新增焊装生

                                 43
产线70~80条,平均每条输送系统投资1,200万,假设能完成其中3~5条生产线
(约5%需求),仅输送系统方面可实现年度销售3,000~6,000万规模,同时历
史 项 目 客 户 后 续 服 务 会 带 来 10% 的 售 后 服 务 收 入 , 相 当 于 年 度 销 售
3,300~6,600 万 元 ; 此 外 , 发 行 人 已 实 现 四 门 两 盖 焊 装 线 ( 每 条 产 线 约
3,000~3,500万元)、底板焊装线(2,000~2,500万元)、总装线(4,000~5,000
万元)等系统的供应,并随着相关技术及经验的积累,有能力实现从汽车行
业向其他机械行业总成自动装配系统的拓展。

     (2)产能消化措施

      ①合理规划产能释放进度,降低新增产能消化压力

     在本次募投项目财务测算和可行性论证时,公司充分考虑和安排了新增
产能的释放进度和过程,在项目建设完成后,产能将在未来的几年里逐步释
放,从而避免新增产能消化压力在短期内集中涌现,使新增产能释放节奏与
公司业务拓展进度能够做到充分匹配和衔接。随着公司国内市场的进一步拓
展,公司产品竞争力的不断提升,新增产能可逐步消化。

      ②利用现有技术优势和现有客户基础进行市场开发

     发行人拥有行业领先的研发能力和技术储备,集团下属各国际品牌企业
在高端特种专机、立体缝制技术、复合材料缝制设备等领域拥有充分的技术
和品牌优势,并且已经在欧美市场经过市场检验,得到了客户的广泛认可。
而在中国市场,国内消费能力逐步升级,传统缝制产业面临结构调整,航天
航空、高端医疗、风力发电、能源环保等产业蓄势待发。上工申贝也已在国
内相关产业展开布局,例如,KSL公司已与中航高科下复合材料研究所展开
技术合作,碳纤维复合材料结构件缝制装备产品得到国内客户的认可,并应
用于沈飞、洪都、商飞等国产飞机舱门、机翼的部件制造工艺流程。上工申
贝将充分利用工艺技术和装备优势,对产品进行国产化改造调整,在现有客
户的基础上积极开拓新市场,保障募投产能的逐步消化。

     ③成立上海营销中心,统一亚太营销渠道,做好售后服务。利用上海人
才高地和销售网络的优势开发应用产品和服务客户有利于保障本次募投项目
                                          44
   的成功实施。

        4、本次募投项目最新进展、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否
   用于置换董事会前的投入

        (1)募投项目的预计进度安排及资金的预计使用进度

         ①特种缝制设备及智能工作站技术改造项目

        本项目计划 16 个月内完成项目建设与试运行,预计第 17 个月正式投产,
   详细进度规划如下:

                                                                  第一年                                                 第二年
  项目进度安排
                        1    2       3       4       5       6        7     8         9       10     11      12    13    14   15   16
      土建工程
  装修、水电工程
设备购置及安装调试
      人员培训
    试运行与验收

        公司对本项目的募集资金使用进度安排情况如下:

                                                                                                                  单位:万元
                 项目                                    第一年                           第二年                  第三年
       基建投资(含配套设施)                                         10,500                         2,660
              设备投资                                                10,360                         2,960               1,480
          新增流动资金投入                                                1,500                     10,040
             年投入资金                                               22,360                        15,660               1,480
                 合计                                                                                                   39,500

        ②投资设立南翔研发与营销中心项目

        本项目计划16个月内完成项目建设与试运行,详细进度规划如下:

                                                                 第一年                                                 第二年
项目进度安排(月)
                         1       2       3       4       5        6        7      8       9    10     11     12   13    14    15   16
      土建工程
   装修、水电工程
 设备购置及安装调试
      人员培训
   试运行与验收

                                                                 45
    公司对本项目的募集资金使用进度安排情况如下:

                                                                   单位:万元
             项目           第一年    第二年       第三年   第四年   第五年
 基建投资(含配套设施及装
                            23,000        8,000
             修)
     研发用资产投入          3,800         3,400   3,000
           研发支出          1,050         1,580   2,020    2,400      2,750
       营销中心投入           500          1,000
       铺底流动资金          2,000         6,000
         年投入资金         30,350        19,980    5,020   2,400      2,750
             合计                                  60,500

       (2)募投项目的进展情况

       截至本反馈意见回复出具日,本次募投项目尚未进行投入,亦不存在置
换董事会前投入的情形。

       5、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程,说明效益测算的谨慎
性、合理性,说明导致公司报告期内业绩下滑的因素是否对本次募投项目构
成重大不利影响。

    ①本次募投项目预计效益测算依据、测算过程以及效益测算的谨慎性、合
理性分析

    本次拟募集资金10亿元投资“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”
和“投资设立南翔研发与营销中心项目”两个项目 用于研发及生产碳纤维复合
材料结构件制造工艺装备、3D缝纫机器人、可编程自动花样缝纫机、产业纺织
品自动缝制设备以及智能制造自动化工作站与集成系统等五类产品。其中,
“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”通过张家港生产基地技改扩建后
用于上述5大类产品的生产制造;“投资设立南翔研发与营销中心项目”主要系
利用上海本部资源、人才、资金、区位等优势在南翔建立研发基地和营销中
心,以实现上述5大类产品二次研发设计与对外销售,即张家港生产基地生产制
造的产品在百福工业装备(上海)有限公司(南翔营销中心)实现最终对外销
售。

    A. 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目

                                     46
    “特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”至达纲年可实现销售收入
(内部销售)131,340万元,年利润总额16,400万元,内含报酬率21%,静态投
资回收期5.6年。测算过程如下:

                                                                          单位:万元

      项目        第1年    第2年    第3年     第4年     第5年     ……      第10年
  出厂销售收入    3,000    37,940   67,060   102,660   131,340    ……      131,340
     毛利率        5.00%   8.00%    9.60%    11.50%    14.10%     ……      14.10%
       毛利         150    3,043    6,441    11,806    18,491     ……      18,491
   期间费用         200     1920    2,269     2,389     2,098     ……       2,432
   税前利润         -50    1,130    4,178     9,418    16,400     ……      16,060
   企业所得税       -13     283     1,045     2,354     4,100     ……       4,015
     净利润         -38     848     3,134     7,063    12,300     ……      12,045
   净利润率       -1.30%   2.20%    4.70%     6.90%     9.40%     ……       9.20%

    a.主要产品的销量及出厂价预计如下:

                                                                  单位:台/套;万元

      项目        第1年    第2年    第3年     第4年     第5年     ……      第10年
碳纤维复合材料结构件制造工艺装备
      销量          0       20        50       100      150       ……       150
    平均单价        270      270      270      270      270       ……       270
3D缝纫机器人
      销量            0       60      120      200      280       ……       280
    平均单价         65       65      65       65        65       ……        65
程控花样机
      销量            0     3300     5200      6800     7800      ……       7800
    平均单价        3.2      3.2      3.2       3.2      3.2      ……        3.2
产业纺织品等自动缝制设备
      销量            0      160      240      300      360       ……       360
    平均单价         63       63      63       63        63       ……        63
智能制造自动工作站与集成系统(项目制)
    销售收入      3,000     8,000   14,000    22,000   25,000     ……      25,000

    由于本次募投项目的具体产品在国内未实现推广销售,故在张家港生产基
地的测算中,将本土化制造的设备产品的出厂价参照现有产品在德国子公司的
出厂价降低30%进行预计;智能制造自动工作站与集成系统采用项目制,在测
算中根据公司目前相关客户订单和市场需求进行合理预计。相关产品在德国子
公司的出厂价格区间具体如下:

                  项目                       出厂价格区间(德国出厂价折合人民币)
   碳纤维复合材料结构件制造工艺装备                      260-520万元/台
                                       47
                     项目                       出厂价格区间(德国出厂价折合人民币)
               3D缝纫机器人                                 85-100万元/台
                 程控花样机                                   4-5万元/台
         产业纺织品等自动缝制设备                           70-110万元/台

    b.管理费用主要包括管理人员薪酬及折旧摊销。其中,土地、厂房及生产
设备的折旧采用年限平均法计提:年折旧率=(1-预计净残值率)/折旧年限
×100%;年折旧额=固定资产原值×年折旧率,其中,工业厂房按照25 年折旧,
机器设备和其他设备按照10年折旧,残值按照5%计提。


    B. 投资设立南翔研发与营销中心项目

    “投资设立南翔研发与营销中心项目”至达纲年可实现销售收入164,837万
元,年利润总额12,204万元,内含报酬率11%,静态投资回收期7.2年。测算过
程如下:

                                                                              单位:万元

      项 目          第1年    第2年    第3年       第4年     第5年     ……      第10年
    销售收入          3,500   44,535   81,167     125,728   164,837    ……      164,837
    采购成本          3,000   37,940   67,060     102,660   131,340    ……      131,340
        毛利           500     6,595   14,107      23,068    33,497    ……      33,497
  平均毛利率           14%     15%      17%         18%       20%      ……       20%
          管理费用     677     1,674    1,928       2,222     2,540    ……       2,566
期间 研发费用          140     1,663    2,915       3,956     5,137    ……       2,800
费用 销售费用          748     3,563    6,493      10,058    13,187    ……      13,187
            合计      1,565    6,899   11,337      16,237    20,864    ……      18,554
    利润总额         -1,074    -420     2,559       6,504    12,204    ……      14,515
  企业所得税           -465    -982     -248         281      1,057    ……       1,995
      净利润           -609     562     2,807       6,223    11,147    ……      12,520
    净利润率          -17%      1%       3%          5%        7%      ……        8%

    a.本项目的采购成本即张家港生产基地的出厂销售收入,本项目的终端销
售收入在成本的基础上进行合理的利润加成所得。

    b.销售费用的预计按照销售百分比法,参照公司报告期内销售费用平均占
比水平并结合市场形势预测进行估算,确定运营期内销售费用占营业收入比例
为8%;

    c.管理费用主要包括管理人员薪酬及折旧摊销,其中土地厂房按照供地年
限50年进行折旧摊销,设备按照10年折旧,残值率为5%;
                                         48
       d.研发费用中,研发设备资产按残值5%、10年进行折旧;由于募投产品系
在引进境外子公司特种缝制设备及自动控制技术的基础上进行国产化改造以及
智能化、标准化的二次升级开发,相关产品均已进入开发阶段,且具体产品项
目在技术上具备可行性并用于对外销售,所发生的研发支出符合资本化条件,
故将研发支出资本化处理,并按5年摊销。

       C.募投项目整体效益测算

       由于系张家港生产基地生产制造的产品在百福工业装备(上海)有限公司
(南翔营销中心)实现销售,将两个项目视作整体,合计效益预测的主要指标
如下:

                                                                                单位:万元

      项 目            第1年      第2年    第3年     第4年      第5年    ……       第10年
    销售收入            3,500     44,535   81,167   125,728    164,837   ……       164,837
        毛利             650       9,639   20,548    34,875     51,988   ……       51,988
  平均毛利率           18.6%      21.6%    25.3%     27.7%      31.5%    ……        31.5%
  期间费用              1,765      8,819   13,606    18,626     22,962   ……       20,986
  利润总额             -1,124       710     6,737    15,922     28,604   ……       30,575
  企业所得税            -478       -700      796      2,636      5,157   ……        6,010
      净利润            -646       1,410    5,941    13,287     23,447   ……       24,565
    净利润率          -17.4%       3.2%     7.3%     10.6%      14.2%    ……        14.9%

       D.募投项目测算的合理性、谨慎性

       将两个项目视作整体进行毛利率与期间费用率的比较分析:

       a.本次募投项目的整体毛利水平(达产年)与报告期内上工申贝及可比公
司在缝制机械业务的毛利率水平比较如下:

                                                       缝制设机械业务毛利率
序号       证券代码         证券简称
                                            2019年度          2018年度          2017年度
 1          603337          杰克股份         29.00%           28.05%            30.71%
 2          600302          标准股份         18.51%           21.96%            23.10%
 3          002021              ST中捷       17.53%           18.76%            17.88%
               平均值                        21.68%           22.92%            23.90%
              上工申贝                       34.44%           35.17%            36.93%
        上工申贝境外业务毛利率               36.23%           38.80%            41.26%
          募投项目整体毛利率                                   31.50%


                                             49
       发行人可比公司的优势产品主要集中在平、包、绷等基础型工业缝制产
品,而发行人在加工皮革、鞋帽的中厚料机以及三维立体缝制技术等高端缝制
设备领域具有行业领先的技术优势,能够为客户提供高品质、高附加值的中高
端缝制设备产品,占据了全球高档工业缝制设备市场,故,报告期内公司缝制
机械业务的毛利率高于同行业公司平均水平。根据本次募投项目的效益预测,
达纲年预计整体实现毛利率水平为31.5%,低于公司目前的缝制设备毛利水平。
考虑到公司系引进国外子公司的特种缝制设备进行国产化、规模化生产,以及
面向的主要市场主要在亚洲国家,因此价格会较欧美国家销售价格有所降低,
因此效益预测毛利率水平具备合理性和谨慎性。

       b.本次募投项目的整体期间费用率水平(达产年)与报告期内上工申贝及
可比公司的期间费用率(剔除财务费用)水平比较如下:

                                          期间费用率(剔除财务费用)
序号       证券代码      证券简称
                                    2019年度      2018年度       2017年度
 1          603337       杰克股份    18.14%          15.91%       16.81%
 2          600302       标准股份    35.91%          26.17%       23.77%
 3          002021        ST中捷     24.59%          18.19%       19.91%
               平均值                26.21%          20.09%       20.16%
              上工申贝               21.43%          20.34%       18.80%
        募投项目整体期间费用率                       13.93%

       发行人2019年度实现营业收入约32.10亿元,可比公司中,杰克股份2019年
度营业收入为36.08亿元,与发行人收入规模相当;标准股份与ST中捷2019年度
营业收入分别为5.42亿元、7.07亿元,与杰克股份和发行人相比收入规模较小,
由于规模效应等因素,期间费用率相对较高。本次募投项目测算的整体期间费
用率水平与公司报告期内相比较低,主要系上工申贝本身的生产经营中,欧洲
业务板块的费用水平相对较高,而本次募投项目的生产经营基本全部在国内开
展,相应的期间费用将有所降低,此外,预测的期间费用率与可比公司杰克股
份趋近,故募投项目整体期间费用率水平具有一定合理性。

       c.与可比公司近年投资项目的经济效益对比分析

       可比公司中,杰克股份(603337)于2018年10月公告了通过全资子公司投
资建设杰克智能高端缝制装备制造基地项目的规划,项目规划总投资约 56 亿元
                                    50
人民币,预计达产总产值约 90 亿元,据此杰克智能高端缝制装备制造基地项目
的投资产值率约为1.61,上工申贝本次募投项目达产后投资产值率约为1.64,与
同行业可比项目效益对比不存在较大差异。

    综上,本次募投项目的效益测算具有一定的谨慎性及合理性。

       ⑤ 报告期内业绩下滑的因素对本次募投项目不会构成重大不利影响

    2019年,受国际经济持续低迷、汽车产销下滑加上中美贸易冲突影响,公
司经营业绩同比下降。此外,我国缝制机械已经由增量市场步入存量调整,行
业在需求释放、市场饱和之间逐步呈现两至三年的短周期转换特征;同时,国
内中低端缝制设备产品的同质化程度仍比较高,拼价格、拼账期依然是市场重
要竞争手段。

    发行人作为缝制设备行业内的技术领先者,集团下属各国际品牌企业在高
端特种专机、立体缝制技术、复合材料缝制设备等领域拥有充分的技术和品牌
优势。本次募投项目旨将欧洲子公司的技术优势进行转化,在国内下游产业结
构调整及行业智能转型的大背景下,抢先布局国内特种缝制设备、复合材料缝
制设备及智能自动化工作站等蓝海市场,同时优化公司的产品结构,减少对传
统下游产业及欧美市场的依赖,扩大公司在亚洲地区的市场份额及盈利能力。
故导致公司报告期内业绩下滑的因素对本次募投项目不会构成重大不利影
响。

       6、保荐机构及会计师的核查意见

       (1)核查程序

       保荐机构和会计师进行了如下核查:

       ①查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目投资明细
表、发行人报告期内的审计报告、同行业可比上市公司的披露文件,复核本
次募投项目具体投资数额和募投项目效益的测算依据、测算过程;

       ②访谈发行人关于本次募集资金投资项目的各实施主体的负责人,了解

                                    51
本次募投项目所涉产品与公司现有业务、前次募投项目的区别及联系,以及
项目中涉及技术路线、生产工艺是否存在技术被替代的风险;

    ③取得募投项目产品市场分析资料,对发行人产能消化措施的合理性进
行核查。

   (2)核查意见

    经核查,保荐机构和会计师认为:

    ①本次募投产品与公司目前主力特种服装机、中厚料机存在显著差异,
但募投产品系在欧洲子公司技术储备的基础上对碳纤维复合材料结构件制造
工艺装备、3D缝纫机器人、特种缝制设备等进行国产化、标准化升级改造以
及规模化生产,以降低产品成本,抢先布局国内市场。项目建设产能规模合
理,产能无法消化的风险较小;

    ②本次募投项目投资构成及投资数额测算合理,除补充流动性资金和营
销中心投入外本次非公开发行募集资金投入构成均为资本性支出,非资本性
支出总额未超过募集资金总额的30%;

    ③募投项目应用领域广阔、市场需求较大,发展前景较好,新增产能规
模合理。本次募投项目围绕公司主业开展,发行人已制定切实可行的产能消
化措施;

    ④发行人对本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度具有合理规
划,本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形;

    ⑤本次募投项目的效益测算考虑并结合了公司历史实际经营情况,效益
测算的依据和结果合理、谨慎,导致公司报告期内业绩下滑的因素对本次募
投项目无重大不利影响。

    问题5

    申请人2019年末存货账面价值9.22亿元。请申请人说明:(1)结合业绩
下滑,说明存货增加的原因和合理性;(2)结合存货周转率、存货产品类
                                52
别、库龄分布及占比、可比同行业上市公司情况,定量补充说明并披露存货
跌价准备计提的充分性。

    请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    1、结合业绩下滑,说明存货增加的原因和合理性

    公司2019年末存货分类别同比变动情况如下表所示:

                                                                       单位:元

   存货类别       2019年末           2018年末        变动金额        变动率%
原材料          350,820,894.87     344,109,150.92     6,711,743.95         1.95

周转材料           1,995,985.83       1,847,268.54     148,717.29          8.05

委托加工物资       2,722,370.43       1,312,325.29    1,410,045.14       107.45

在产品          262,992,518.23     243,900,021.71    19,092,496.52         7.83

库存商品        298,383,878.71     301,330,071.32    -2,946,192.61         -0.98

发出商品         43,841,967.33      32,403,336.09    11,438,631.24        35.30

半成品           12,868,704.48      10,818,745.22     2,049,959.26        18.95

劳务成本         95,313,705.40     100,632,205.51    -5,318,500.11         -5.29

     合计      1,068,940,025.28   1,036,353,124.60   32,586,900.68         3.14

    如上表所示,公司2019年度存货增加总额共计3,258.69万元,较2018年度增
长3.14%。公司存货增长主要系公司重点发展的自动化缝制设备和智能制造设备
业务扩张所致。其中,公司子公司上工富怡因从事自动化缝制设备量产项目总
体增加存货共计1,262.70万元,公司子公司DA制造公司及分公司杜克普设备分
公司因从事智能制造设备业务总体增加存货共计3,006.20万元。

    公司于2018年8月完成对上工富怡(原天津宝盈公司)的收购,上工富怡从
事的业务主要为高端定制化缝制设备的研发及制造,在经营过程中积累了较多
的自动化缝制设备的生产技术,并能提供对应的配套设计软件用于自动化生
产,但受限于资金不足无法通过量产的方式扩大规模。公司完成对上工富怡的
收购后,通过增资、股东贷款的方式为上工富怡提供了急需的资金,并委派具
有丰富量产经验的管理人员协助上工富怡扩大生产。上工富怡于2019年选择自
                                        53
动模板机作为量产试点项目,全年累计生产自动模板机共计16,396,782.56元,
期末结存自动模板机共计13,088,442.10元。因自动模板机需搭配客户指定的软
件及零配件使用,且在打包装箱发运前需完成打样测试等最后工序,故结存的
自动模板机计入在产品列示。

    公司在各类自动化缝制单元的研发发生产的过程中,积累了一定的自动化
控制、数控技术及自动化集成技术。公司据此向智能设备制造行业进行业务拓
展,并制定了柔性材料的智能制造自动化装备向刚性材料的智能制造发展的战
略,具体实施主体为子公司DA制造及分公司杜克普设备分公司,由DA制造对
外承接项目,杜克普设备分公司负责组织内部生产。由于智能制造设备客户方
在产线全部建成后才进行验收结算,验收结算后才可确认收入,项目存在整体
周期长的特点,2019年新承接的重要项目存在因未结算而未结转成本的情况,
导致存货结存的金额有所增长。截至2019年末,公司本年新承接未结算的主要
智能制造项目情况如下表所示:

                                                                                 单位:元

  项目名称         存货类别    期末金额                         项目状态
                                                 LED灯具已发至项目现场,其他设备尚未
智慧灯光项目   发出商品       16,737,918.04
                                                 安装交付。
重庆观致项目   在产品          3,789,037.82      已基本完成施工,客户尚未验收结算。
雷丁项目       在产品          2,324,897.65      已基本完成施工,客户尚未验收结算。
               原材料         14,687,521.54      智能制造项目储备原材料。
    合计       -              37,539,375.05      -

    剔除公司本年重点推进的自动化缝制设备量产项目及智能制造业务后,其
他存货较2018年末有所减少,与公司2019年度业绩下滑的趋势一致,存货变动
情况合理。

    2、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、可比同行业上市公
司情况,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

    公司存货周转率变动情况及存货跌价准备计提情况如下表所示:

       项目            2019年度/2019年末         2018年度/2018年末          变动情况
存货周转率(次)                     2.65                      2.90            下降0.25次

                                            54
                   项目              2019年度/2019年末              2018年度/2018年末                    变动情况
           存货跌价损失(元)                 15,928,832.99                  9,068,644.01               增加6,860,188.98
           存货跌价准备(元)                146,435,365.67               139,375,239.77                增加7,060,125.90

                公司2019年度运行质量整体较2018年度有所下降,故在存货跌价准备的计
           提上公司也采取更为谨慎的政策,存货跌价损失的计提较2018年度有所增长。

                2019年末,公司期末存货的库龄分布及占比情况如下表所示:

                                                                                                               单位:元
存货类别        1 年以内            1-2 年               2-3 年            3 年以上                合计               跌价准备金额
原材料       246,242,140.02      28,469,568.53    10,644,859.39          65,464,326.93       350,820,894.87            65,011,980.97
周转材料          684,066.68        32,167.07       1,279,752.08                       -         1,995,985.83           1,034,490.46
委托加工
                2,722,370.43                  -                     -                  -         2,722,370.43                      -
物资
在产品       210,900,695.53      16,321,603.09      4,350,799.99         31,419,419.62       262,992,518.23            38,527,595.75
库存商品     247,123,705.50      22,139,657.79    18,378,828.34          10,741,687.08       298,383,878.71            41,441,122.11
发出商品       42,546,295.25       453,749.29            466,933.74         374,989.05        43,841,967.33                        -
半成品         10,161,469.03       754,059.42       1,158,901.38            794,274.65        12,868,704.48               420,176.38
劳务成本       95,299,008.24          5,535.00             9,162.16                    -      95,313,705.40                        -
  合计       855,679,750.68      68,176,340.19    36,289,237.08         108,794,697.33     1,068,940,025.28           146,435,365.67
 占比%                 80.05              6.38                 3.39               10.18                         -                  -

                从跌价准备的金额上看,公司计提的存货跌价准备金额占1年以上存货原值
           金额的68.67%,且能够全部覆盖库龄超过2年的存货,公司整体的跌价计提具有
           充分性。公司库龄超过1年的存货,主要为销售及研发使用的展机、打样机、测
           试机等,以及公司为售后服务储备的零配件材料,库龄虽较长但仍存在使用价
           值,且具有储备的必要性;同时,公司近年来大力推进的自动化缝制设备及智
           能装备业务,因高度定制化的特点及客户验收的需要,交付周期也有所增长,
           综合导致公司形成了一定金额的1年以上库龄的存货。

                同行业可比公司存货周转率及存货跌价准备情况如下表所示:

                                                                                                               单位:元
                   项目                 本公司                 杰克股份               标准股份                ST 中捷
           2019 年度存货周转率                    2.65                     2.66                  0.92                     1.96

           2019 年存货账面价值        922,504,659.61         1,014,602,437.10       449,180,329.77            208,665,893.64

           2019 年度存货跌价损失       15,928,832.99              12,180,717.88       54,547,325.14                 190,950.03

                                                               55
        项目              本公司         杰克股份         标准股份         ST 中捷

2019 年末存货跌价准备   146,435,365.67    17,779,266.62   123,022,037.51   14,832,757.91

     同行业可比上市公司财务报表显示,除了发行人和杰克股份外,最近三
年,标准股份、ST中捷总体属于亏损阶段。公司整体存货规模与杰克股份接
近,公司存货周转率也与杰克股份保持一致,但存货跌价准备的计提高于杰克
股份,存货跌价准备的计提充分、合理。

     3、保荐机构及会计师的核查意见

     (1)核查程序

     保荐机构和会计师进行了如下核查:

     ①了解和评价公司管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计
和运行有效性;

     ②会计师执行了存货监盘程序,检查存货的数量及状况,并对长库龄存货
进行重点检查,对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性,保荐机
构对上述测试进行了复核;

     ③检查公司以前年度计提的存货跌价准备在报告期内的变化情况,分析存
货跌价准备变化的合理性;

     ④获取公司存货跌价准备计算表,对存货可变现净值以及存货减值计提金
额进行复核,将管理层确定可变现净值时的估计售价、结算单价、销售费用等
与实际发生额进行核对,以评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是
否合理;

     ⑤查阅同行业上市公司公开披露的财务报表,将公司存货跌价情况与同行
业上市公司进行了比较分析,对公司期末存货跌价准备计提方法的合理性、计
提准备的充分性进行了分析。

     (2)核查意见

     经核查,保荐机构和会计师认为:
                                         56
      ①公司2019年末存货增长与公司重点推进的自动化缝制设备量产项目及智
能制造业务相匹配,具有合理性;

      ②报告期内,公司存货未发生大额减值的情形,存货跌价准备计提情况符
合行业惯例,符合公司业务发展实际情况,期末存货跌价准备计提充分、合
理。

       问题6

       最近一期末,申请人商誉1.3亿元。请申请人说明:(1)商誉形成的过
程、原因;(2)截至目前被收购资产整合效果,结合被收购资产经营状况、
财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况,定量
分析说明商誉减值准备计提合理性和充分性。

       请保荐机构和会计师核查并发表意见,并请会计师对商誉减值测试的过
程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确意见。

       回复:

       1、商誉形成的过程、原因

      截至2019年末,公司商誉情况如下表所示:

                                                                           单位:元

   收购标的名称         商誉原值               商誉减值准备金额       商誉净值
Beisler                   22,771,240.80             22,771,240.80                  -
PFAFF                      6,906,839.89              3,635,837.40       3,271,002.49
KSL                       65,697,819.29             16,039,643.83      49,658,175.46
上工富怡                  77,544,194.54                           -    77,544,194.54
          合计           172,920,094.52             42,446,722.03     130,473,372.49

      Beisler商誉系公司子公司DA公司于1998年收购位于德国Hoesbach的Beisler
公司形成,金额为2,913,600.00欧元。公司于2005年收购DA公司后,Beisler公司
商誉一并纳入公司合并报表,公司于2015年度将Beisler公司的商誉全部减值完
毕。

                                          57
    PFAFF商誉及KSL商誉系公司原子公司上工欧洲公司(已于2018年吸收合
并DA公司,并更名为DA公司)分别于2013年3月及7月收购位于德国凯泽斯劳
滕的PFAFF公司及位于德国洛施的KSL公司形成,其中收购PFAFF公司形成的
商誉为883,736.15欧元,收购KSL公司形成的商誉为8,406,092.93欧元。2015
年,PFAFF公司吸收合并KSL公司,吸收合并完成后KSL公司转变为PFAFF公
司的分公司,对应的商誉全部转变为PFAFF公司的商誉,但KSL公司仍独立生
产运营。

    上工富怡商誉系公司于2018年8月收购位于中国天津的上工富怡(原名天津
宝盈电脑机械有限公司)形成。

    PFAFF公司、KSL公司及上工富怡的商誉计算过程如下表所示:

                                                               单位:元、欧元

                               上工富怡        PFAFF公司         KSL公司
合并成本
—现金                        136,637,800.00   7,100,001.00     18,343,600.00 
—非现金资产的公允价值
—发行或承担的债务的公允价
值
—发行的权益性证券的公允价
值
—或有对价的公允价值
—购买日之前持有的股权于购
买日的公允价值
—其他
合并成本合计                  136,637,800.00   7,100,001.00     18,343,600.00 
减:取得的可辨认净资产公允
                               59,093,605.46   6,216,264.85      9,937,507.07 
价值份额
商誉/合并成本小于取得的可
辨认净资产公允价值份额的金     77,544,194.54     883,736.15      8,406,092.93 
额

    2、截至目前被收购资产整合效果,结合被收购资产经营状况、财务状况、
收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况,定量分析说明商誉
减值准备计提合理性和充分性

    (1)被收购资产整合情况

                                      58
         PFAFF公司与DA公司协同效益明显,对双方的经营效益的提升和运营成本
 的降低有明显作用。PFAFF公司目前与DA公司共享销售渠道;共享技术研发成
 果;相应地,公司也对DA公司及PFAFF公司的产品线进行了调整,通过错位经
 营避免了内部竞争,实现优势互补,增强了双方的市场竞争力,扩大了公司整
 体的市场份额。

         DA公司与KSL公司及上工富怡均具有协同效应,KSL公司的标准化产品可
 以利用DA公司的销售渠道,KSL公司能进一步优化DA公司的产品结构; KSL
 公司提升了公司整体的技术优势、行业地位及规模,对公司高端产品的竞争力
 有明显的提升。

         伴随 PFAFF 公司及 KSL 公司收购后整合的深入, DA 公司自收购以来的整
 体业绩情况如下表所示:
                                                                            单位:欧元万元
    项目         2014 年度    2015 年度    2016 年度      2017 年度    2018 年度    2019 年度
营业收入          15,780.48    18,235.84    18,417.80      19,426.73    18,902.85    16,382.87
收入增长率%          20.19        15.56            1.00         5.48        -2.64       -13.33
毛利率%              39.73        42.43           39.27       41.29        38.07        35.47
净利润             1,682.96     2,147.44     1,644.62       2,363.61     1,279.36      832.86

         PFAFF公司及KSL公司于2013年收购完成后,在上工欧洲支持下,开展了
 DA公司与PFAFF公司及KSL公司整合,先由DA公司与PFAFF公司展开业务技
 术、产品及渠道整合,同时PFAFF公司吸收合并KSL公司,最后由上工欧洲吸
 收合并DA公司并私有化,2014-2017年整合期间DA公司业绩维持了高速发展的
 状态,收入及利润指标均有大幅增长,收购资产整合效果良好,对公司的整体
 发展起到了明显的积极作用。2018年后受到宏观经济形势等影响,DA公司有所
 下滑。

         上工富怡于2018年收购完成后,其自动化裁剪和绣花设备等丰富了发行人
 的产品线;其CAD和CNC设计能力对发行人家用缝纫机、工业缝纫机、绣花机
 等电控系统升级开发提供支持,有利于发行人加快推进缝纫智能化及自动化应
 用技术的研发,实现缝制设备智能化战略、产品结构调整和技术升级,在发展
 DAC 电控器和自动缝制单元的同时,大力发展人工智能在汽车和缝纫加工领域
 的应用。

                                             59
    (2)被收购资产的财务状况及预测业绩的实现情况

    PFAFF公司收购时采用的资产评估方法为资产基础法,未采用收益法进行
评估,故PFAFF公司不存在预测业绩。PFAFF公司近五年(不包括KSL公司)
的财务状况如下表所示:

                                                                         单位:欧元万元

    项目        2015年度       2016年度          2017年度     2018年度       2019年度
营业收入          2,871.40        2,749.0          3,062.20     2,753.40        2,210.30
收入增长率%            -1.53        -4.26             11.39       -10.08          -19.72
毛利率%                23.90        13.40             25.70        20.90          19.25
净利润              -16.40        -472.80             72.70       -77.50        -235.10

    PFAFF公司2018年和2019年销售收入下降主要是受下游行业汽车和高档服
装行业产销下行影响。同时受人工费用上涨和固定成本的影响,PFAFF公司近
几年盈利情况处于盈亏平衡点附近波动。PFAFF公司已开始控制人员数量并通
过实施委托东欧工厂外包生产部分非核心零部件,以降低人工费用上涨对毛利
率的影响,未来在销售收入恢复增长和成本控制双重作用下,PFAFF公司未来
盈利能力将恢复至盈亏平衡点上方。

    KSL公司收购时采用收益法进行评估,其中预测期间为2013年-2017年,永
续期为2018年及以后,公司于2013年7月完成对KSL公司收购后完整年度的预测
业绩及完成情况如下表所示:

                                                                         单位:欧元万元

   项目        2014年度        2015年度          2016年度     2017年度       2018年度
一、营业收入的完成情况
预测数据          1,884.66       1,903.51          1,922.54     1,941.77        1,941.77
实际数据          1,323.80       1,712.80          1,577.07     1,795.29        1,362.10
完成率%                70.24        89.98             82.03        92.46          70.15
二、净利润的完成情况
预测数据           277.84          281.35            285.03       286.97         286.98
实际数据               19.30       244.00             45.97       129.79          -20.90
完成率%                 6.95        86.72             16.13        45.23         不适用

    KSL公司业绩呈现波动情况,主要系部分汽车行业客户验收周期跨年导
                                            60
致。未完成收购时的预测业绩主要原因系产能受限及宏观经营环境的影响,收
入增长出现波动后,固定成本及费用占比提升,导致利润情况出现下滑。公司
已在德国Bensheim新建厂房以提升KSL公司的产能, 2019年KSL公司取得收入
1,672.83万欧元,已经恢复增长的趋势。

    上工富怡收购时采用收益法进行评估,其中预测期间为2018-2022年,永续
期为2023年及以后,公司于2018年8月完成对上工富怡公司收购后预测业绩及完
成情况如下表所示:

                                                             单位:万元

           项目                 2018年度               2019年度
一、营业收入的完成情况
预测数据                                   22,797.82              27,250.19
实际数据                                   22,057.34              19,921.77
完成率%                                       96.75                  73.11
二、净利润的完成情况
预测数据                                    2,541.45               2,952.41
实际数据                                    2,501.09               2,449.85
完成率%                                       98.41                  82.98

    上工富怡未完成收购时预测业绩的主要原因系当地环保政策要求提升导致
成本增加,同时受到贸易战等宏观因素影响导致收入及利润出现下滑。尽管
2019年度上工富怡的收入及利润出现一定程度的下滑,但毛利率等指标仍出现
增长的趋势。随着上工富怡技术水平的进一步提升,预计后续业绩仍存在较大
的增长空间。同时在2020年一季度新冠肺炎疫情影响较大的期间,上工富怡迅
速推出各款自动化口罩生产线,产品供不应求,业绩已有明显的增长。

    (3)商誉减值测试情况

    公司对比包含商誉的资产组的可收回金额与账面价值确认商誉减值损失,
可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。公司管理层根据最近
期的财务预算编制未来五年的现金流量预测,并推算以后年度的现金流量,据
此进行折现。公司2019年度在进行商誉减值测试时使用的各项关键参数如下:


                                   61
            公司名称                 营业收入增长率%          毛利率%            折现率%
PFAFF公司                                0.00或3.00-11.00     25.00-27.00               9.12
KSL公司                                  0.00或8.00-20.00     20.00-25.00               8.90
上工富怡公司                             0.00或5.00-15.00     42.00-43.00              14.30

    公司管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定以上参
数,其中公司假设未来五年以后(2025年及期后期间)的营业收入增长率为
0.00%。

    公司根据PFAFF公司已签订不可撤销的销售订单计算2020年度的预计营业
收入增长率为11.00%,2021年-2024年期间的预计营业收入增长率为3%。

    由于KSL公司位于德国Bensheim地区的生产基地推迟至2020年一季度完工
并投产,公司根据新生产基地提升的产能及KSL公司已签订不可撤销的销售订
单计算2020年度的预计营业收入增长率为12.40%,随着新增产能在后续年度的
逐步释放,2021年-2024年期间的预计营业收入增长率为8.00%-20.00%。

    根据上工富怡公司目前在手口罩机订单预估,其2020年度营业收入同比增
长为15%以上,随着下游行业目标市场需求增长和公司产能的释放,2021年-
2024年期间的预计营业收入增长率为5.00%-15.00%。

    在同花顺iFind系统中筛选沪深上市公司工业4.0板块行业收入增长率及毛利
率情况如下表所示:

                               营业总收入增长率%                      销售毛利率%
            行业
                            2017年     2018年       2019年   2017年     2018年     2019年
工业4.0行业平均值            40.21      22.67        4.83     31.67      30.38      27.10

    公司预测期使用的营业收入增长率及毛利率水平符合所处行业历年的平均
水平,不存在参数高估的情况。

    公司选择的折现率在近两年期间内波动情况如下表所示:

     公司名称          2019年度折现率%           2018年度折现率%            变动情况
PFAFF公司                            9.12                    10.24      下降1.12个百分点
KSL公司                              8.90                    10.25      下降1.35个百分点

                                            62
       公司名称        2019年度折现率%              2018年度折现率%             变动情况
上工富怡公司                           14.30                      14.70       下降0.40个百分点

    公司折现率变动情况主要系被收购资产所在地无风险收益率变动情况所
致,其中PFAFF公司及KSL公司主要系欧元区中央政府10年期债券收益率变
动,上工富怡主要系中国大陆国债收益率变动。

    根据上述的假设情况,公司本年度商誉减值测试数据如下表所示:

                                                                              单位:人民币万元
       公司名称        资产组可收回金额             资产组账面价值           商誉减值损失
    PFAFF公司              12,833.00                  13,122.00                  289.00
       KSL公司             10,215.00                  10,850.00                  635.00
       上工富怡            35,560.00                  35,067.90           无需计提商誉减值损失

    上表中,资产组账面价值已减去历年已计提的商誉减值准备,境外商誉减
值测试数据已按照资产负债表日的汇率进行折算。经上述测算,公司的商誉减
值准备计提准确,不存在不合理和不充分的情况。

    3、保荐机构及会计师的核查意见

       (1)核查程序

       保荐机构和会计师进行了如下核查:

       ①获取并查阅了与商誉相关的股权转让协议、董事会决议、股东大会决
议、审计及评估报告等公告文件;

       ②了解被收购子公司的历史业绩情况及发展规划,以及行业的发展趋
势;

       ③了解和评价公司管理层利用评估专家的工作,评估管理层选择的估值
方法、参数和采用的主要假设的合理性;

       ④复核预计现金流量和所采用折现率的合理性,并与相关子公司的历史
数据进行比较分析;


                                               63
    ⑤复核商誉减值测试的计算准确性。

    (2)核查意见

    经核查,保荐机构和会计师认为:

    ①商誉形成原因合理,计算结果准确;

    ②公司商誉减值准备计提合理准确,商誉减值测试的过程合理,参数选
择恰当,减值准备结果谨慎。

    问题7

    请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项,如存在,请说明是
否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

   1、是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项

    截至本反馈意见回复出具日,公司未决诉讼、未决仲裁共有9件,其中境
外2件,境内7件。具体情况如下:

    (1)境外诉讼情况

    ①DA公司小股东诉讼

    2017年9月22日,上工欧洲向DA公司及其董事会发出正式通知,上工欧
洲根据德国《企业重组法》及《股份公司法》的有关规定,启动合并DA公司
事宜,对持有DA公司约5.99%股份的少数股东强制性排除。因上述少数股东
强制性排除事项,原DA公司113名股东就强制排除所取得赔偿款评估结果是
否公允事项向多特蒙德地区法院提起诉讼,双方已于2020年1月22日完成了第
一次口头听证。截至本反馈意见出具日,该诉讼仍在进行中。

    ②第三方专利诉讼



                                 64
    2019年,DA公司向德国商标专利局提出针对两项专利的异议,争议专利
分别为DE102006003866和DE101 64981,DA公司请求认定两项专利无效。
该两项专利均为日本公司持有,其中前项专利可能与DA的产品相关。由于该
事项是公司对他方知识产权的异议,因此,公司本身的专利均不受法律纠纷
的直接影响。

    截至2020年4月23日,专利代理人确认另一方尚未就该两项专利向DA公
司主张任何权利。

    (2)境内未决诉讼、仲裁

    截至本反馈意见回复出具日,发行人及其境内子公司不存在未决仲裁,
未决诉讼事项如下:




                                65
         ①作为原告的未决诉讼情况

序       原告/申请人         被告/被申请人           案由            法院/仲裁机构          诉讼/仲裁请求            进展         预计负债计提金额
号
                                                                                        1.解散公司;                                    -
1        发行人        上海派雪菲克实业有限公司   解散公司    上海市第一中级人民法院                           审理过程中
                                                                                        2.被告承担诉讼费

         ②作为被告的未决诉讼情况

                             被告/被                                                                                                预计负债计提
    序号     原告/申请人                 案由        法院/仲裁机构                     诉讼/仲裁请求                    进展
                             申请人                                                                                                     金额
            上海鸣旭商贸有   DA 制造     合同     上海市嘉定区人民法     1.支付货款 9.79 万元;                     审理过程中       9.90 万元
     1
            限公司                       纠纷             院             2.承担诉讼费
            上海屹冠实业有   DA 制造     合同     上海市嘉定区人民法     1.支付货款 24.89 万元和逾期支付的利息;    审理过程中      26.60 万元
     2
            限公司                       纠纷             院             2.承担诉讼费
            浙江佰斯特自动    发行人     合同     上海市嘉定区人民法     1.继续履行合同;                           审理过程中      48.25 万元
            化科技有限公司               纠纷             院             2.上工申贝支付预付款 241.26 万元及支付相
                                                                         应的利息;
     3
                                                                         3.按照 2,000 元/天的标准向浙江佰斯特支付
                                                                         仓储和保管费用;
                                                                         4.上工申贝承担本案的诉讼费用
            福安市千惠电机   上工富怡    合同       福安市人民法院       1.解除合同;                               审理过程中           -
            有限公司                     纠纷                            2.被告双倍返还定金 25.44 万元;
     4
                                                                         3.返还已支付货款 50.88 万元;
                                                                         4.支付相应的违约金
            阜阳市拂晓建材   上工富怡    合同     天津市宝坻区人民法     1.双倍返还定金 112 万元;                  审理过程中           -
     5      销售有限公司                 纠纷             院             2.支付资金占用费;
                                                                         3.承担诉讼费
     6      深圳市知图科技   上工富怡   知识产    深圳市坪山区人民法     1.停止侵权行为;                           审理过程中       0.71 万元
                      被告/被                                                                  预计负债计提
序号    原告/申请人              案由    法院/仲裁机构                  诉讼/仲裁请求   进展
                      申请人                                                                       金额
       有限公司                 权侵权        院          2.赔偿 1.68 万元费用;
                                  纠纷                    3.承担诉讼费
                                                   合计                                         85.46 万元




                                                          67
   2、是否充分计提预计负债

    (1)预计负债计提政策

    根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定:与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(1)该义务是企业承
担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义
务的金额能够可靠地计量。

    根据会计准则的相关规定,公司预计负债的确认标准为:与诉讼、债务
担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公
司确认为预计负债:该义务是公司承担的现时义务;履行该义务很可能导致经
济利益流出公司;该义务的金额能够可靠地计量。公司预计负债按履行相关现
时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

    (2)预计负债计提情况

    公司或子公司作为原告或申请人的未决诉讼案件中,公司或子公司均作
为原告,不会导致经济利益流出企业,无须计提预计负债。

    公司作为被告方的未决诉讼案件中,预计负债计提的具体情况如下:

    ①DA公司小股东诉讼

    资产负债表日,DA公司对该未决诉讼事项的影响进行了充分的评估后,
并未计提预计负债,具体原因如下:

    首先,在计算DA公司少数股东赔偿价款时,DA公司分别采用收益折现
法及股票交易平均价格法进行计算,其中收益折现法下DA每股金额为35.02
欧元,股票交易平均价格法计算下DA每股金额为35.81欧元,DA最终取较高
值35.81欧元/股的价格作为现金补偿的最低价格,该计算方式得出的赔偿款合
理、公允;

    其次,根据境外律师出具的法律意见,境外律师尚无法判断法院是否会
支持少数股东诉求;多特蒙德地区法院亦未决定是否会另外任命专家就强制
性排除所提供的补偿是否公允再次进行评估。因此,截至2019年末该项未决
诉未计提预计负债。

    ②第三方专利诉讼

    截至2020年4月23日,专利代理人确认另一方尚未就该两项专利向DA公
司主张任何权利。截至2019年末DA公司亦未计提预计负债。

    ③境内未决诉讼

    公司按照对方的诉讼请求或一审判决情况,对与上海鸣旭商贸有限公
司、上海屹冠实业有限公司、深圳市知图科技有限公司的诉讼共计提预计负
债37.21万元。

    公司与浙江佰斯特自动化科技有限公司的诉讼处于质证过程中,公司及
外部律师认为法院判决公司解除合同的可能性较大,同时公司需向对方支付
一定的补偿款及违约金,故公司根据估算的补偿款及违约金的总额计提了预
计负债48.25万元。

    公司认为向福安市千惠电机有限公司、阜阳市拂晓建材销售有限公司支
付赔偿损失的可能性较小,无需计提预计负债,原因如下:

    公司子公司上工富怡与福安市千惠电机有限公司的诉讼在审理过程中,
上工富怡已按照法院要求提交了答辩状和调解意见。上工富怡及外部律师认
为并无违约行为,产生纠纷的主要原因为对方不再履行合同,上工富怡胜诉
的可能性较大。上工富怡胜诉后无需返还定金及货款,也无需支付违约金。

    公司子公司上工富怡与阜阳市拂晓建材销售有限公司的诉讼已审理完
毕,法院尚未作出一审判决。上工富怡认为交货期限尚未截止,且对方并未
履行先付款义务,故上工富怡自身并无违约行为,胜诉的可能性较大。上工
富怡胜诉后无需双倍返还定金,也无需承担资金占用费及诉讼费。

    3、保荐机构及会计师的核查意见

                                    69
    (1)核查程序

    保荐机构和会计师进行了如下核查:

    ①取得并查阅了发行人截至本反馈意见回复出具日的未决诉讼、仲裁事
项清单;

    ②通过公开信息查询发行人未决诉讼情况;

    ③查阅公司尚未未决诉讼的起诉状、法院出具的裁定书、境外法律意见
书等资料;

    ④与公司相关部门管理人员、应诉律师等进行访谈,了解诉讼进展情况
及预计负债计提情况。

    (2)核查意见

    经核查,保荐机构和会计师认为:

   发行人及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企业会计
准则的相关规定,不存在未充分计提预计负债的情况。

    问题8

    根据申请文件,上市公司股权结构比较分散,无控股股东和实际控制
人。请申请人补充说明并披露:(1)认定公司无控股股东实际控制人的依
据,是否符合公司经营治理实际,是否存在规避同业竞争认定等监管要求的
情形。(2)是否存在与大股东浦科飞人的企业从事相同、相似业务的情况;
对存在相同、相似业务的,申请人是否做出合理解释并进行信息披露;对于
已存在或可能存在的同业竞争,申请人是否披露解决同业竞争的具体措施;
(3)募投项目是否新增同业竞争;(4)独立董事是否对申请人存在同业竞
争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

    请保荐机构及律师发表核查意见。

    回复:
                                 70
   1、认定公司无控股股东实际控制人的依据,是否符合公司经营治理实际,
是否存在规避同业竞争认定等监管要求的情形

     截至本反馈意见回复出具日,公司股份总数为54,858.96万股。公司持股
5%以上股东情况如下:上海浦科飞人投资有限公司直接持有公司6,000.00万
股股份,持股比例为10.94%,为公司第一大股东;上海市浦东新区国有资产
监督管理委员会直接持有公司4,539.54万股股份,持股比例为8.27%,为公
司第二大股东。

    由于浦科飞人和浦东国资委持有的公司股份比例较低,且持股比例较为
接近,均未超过30%,没有任何一个股东能够单独对公司形成控制关系,故
公司为无控股股东、无实际控制人的上市公司。

    公司现有董事9名,其中张敏、朱旭东为发行人第一大股东浦科飞人推荐
董事,黄颖健、尹强为第二大股东浦东国资推荐董事,李晨为第三大股东中
国长城资产管理股份有限公司推荐董事,李晓峰由公司董事会推荐提名,陈
臻、芮萌和习俊通为独立董事。根据《公司章程》的规定,在发行人重大事
项、经营、财务决策方面,发行人各董事均按照各自的意思表示独立参与决
策。根据发行人出具的说明,发行人董事会成员之间不存在一致行动或共同
控制的安排,各董事均根据《公司章程》及其他相关制度文件,按照各自的
意愿独立参与董事会决策,任何一方董事均无法单独支配上市公司的重大事
项、经营和财务决策。

    经核查,发行人的重大事项的决策均由发行人董事会和股东大会根据
《公司章程》的规定作出,发行人的高级管理人员由董事会聘任,并根据董
事会的决策负责实施,其无法支配上市公司的重大财务和经营决策。上市公
司设有经理层,并已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门,
各职能部门职责明确,相关职能部门向上市公司经理层汇报工作,上市公司
经理层决策经理层职权范围内的重要事项,并对董事会负责和报告工作。

    因此,本保荐机构认为,发行人不存在任何一名股东能够基于其所持表
决权股份或其提名的董事控制发行人股东大会或董事会表决结果的情况,认

                                 71
定发行人无控股股东及实际控制人的依据符合上市公司经营治理的实际情
况,不存在规避同业竞争等监管要求的情形。

   2、是否存在与大股东浦科飞人的企业从事相同、相似业务的情况;对存在
相同、相似业务的,申请人是否做出合理解释并进行信息披露;对于已存在或
可能存在的同业竞争,申请人是否披露解决同业竞争的具体措施

    (1)发行人与浦科飞人不存在同业竞争

    发行人的主营业务为缝制设备及智能制造设备制造行业,经营业务还涉
及办公机械、物流服务和商贸流通领域;浦科飞人主要从事实业投资,投资
管理,投资咨询,且浦科飞人除投资发行人之外,不存在投资其他企业权益
的情形,其控股股东上海浦东科技投资有限公司主要从事实业投资、股权投
资及投资管理,其直接及间接控制的实体企业与发行人不存在同业竞争问题
或潜在的同业竞争问题。


    因此,浦科飞人及浦东科投不存在与发行人经营相同或相似业务的情
况,不存在同业竞争的情况。

    (2)浦科飞人及浦东科投已就与发行人可能存在的同业竞争采取了具体
的解决措施,且浦科飞人对外披露了相关情况

    ①浦科飞人通过发行人于2016年7月5日披露的《详式权益变动报告书》
承诺:

    “1.本公司及其实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其
下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不会投资任何与上
市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

    2.如本公司及其实际控制人为进一步拓展业务范围,与上市公司及其下
属公司经营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产
生竞争的业务的方式,或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式,
或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”


                                 72
       ②浦东科投于2016年5月16日承诺:

       “1、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式(包括但不限于自
营、合资或联营)参与或进行与上工申贝构成竞争的业务,参与或入股任何
可能与上工申贝所从事业务构成竞争的业务。

       2、未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上工申贝所从
事的业务构成竞争的业务,将把上述商业机会通知上工申贝,由上工申贝自
行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”

       因此,本保荐机构认为,浦科飞人及浦东科投已就与发行人可能存在的
同业竞争采取了具体的解决措施,且浦科飞人对外披露了相关情况。

   3、募投项目是否新增同业竞争

       本次募投项目的内容为“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”以及
“设立南翔研发与营销中心项目”,均为围绕缝制设备主业进行的投资布局,
不存在新增同业竞争的情形。

   4、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表
意见

       独立董事已就申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争的措施的有效性
发表明确的肯定意见如下:

       “1. 公司的主营业务为缝制设备及智能制造设备制造行业,经营业务还
涉及办公机械、物流服务和商贸流通领域;浦科飞人主要从事实业投资,投
资管理,投资咨询,且浦科飞人除投资公司之外,不存在投资其他企业权益
的情形,其控股股东上海浦东科技投资有限公司(以下简称“浦东科投”)
主要从事实业投资及投资管理,未投资与公司相同或相似业务的企业,因
此,公司与第一大股东浦科飞人及其控股股东浦东科投不存在同业竞争问
题。

       2. 为避免潜在的同业竞争,浦科飞人于2016年7月5日披露的承诺措施及

                                    73
浦科飞人控股股东浦东科投于2016年5月16日作出的《关于避免同业竞争的
承诺函》可行及有效。

       3. 公司本次募集资金投资实施后,不会与浦科飞人、浦东科投及其控制
的企业(若有)新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,
或者严重影响公司生产经营的独立性。”

   5、保荐机构与发行人律师的核查意见

       (1)核查程序

       保荐机构和发行人律师进行了如下核查:

       ① 查阅发行人股东名册、《公司章程》、“三会”等文件;

       ② 访谈发行人负责人,了解董事会、管理层等设置运行情况;

       ③查阅浦科飞人、浦东科投的对外投资情况以及避免同业竞争的承诺措
施;

       ④获得上海浦东科技投资有限公司 出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》及其投资情况;

       ⑤获得发行人独立董事出具的关于 避免同业竞争措施有效性的独立意
见。

       (2)核查意见

       经核查,保荐机构和发行人律师认为:

       ①发行人不存在任何一名股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董
事控制发行人股东大会或董事会表决结果的情况,认定发行人无控股股东及
实际控制人的依据符合上市公司经营治理的实际情况,不存在规避同业竞争
等监管要求的情形;

       ②浦科飞人、浦东科投不存在与发行人经营相同或相似业务的情况,不

                                    74
存在同业竞争的情形,且就未来与发行人可能发生的潜在同业竞争出具了避
免同业竞争的承诺函;

       ③本次募投项目围绕主业开展不存在导致发行人与浦科飞人以及浦东科
投新增同业竞争问题;

       ④发行人独立董事针对避免同业竞争措施的有效性已发表肯定的独立意
见。

       问题9

       请申请人以列表方式补充说明并披露:申请人及合并报表范围内子公司
最近三十六个月受到行政处罚的情况,包括相关行政处罚的具体事由、是否
已完成整改、是否构成重大违法行为。

       请保荐机构及申请人律师核查,并就申请人是否符合《上市公司证券发
行管理办法》相关规定发表核查意见。

       回复:




                                   75
         1、申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况

                                       处罚金                                                                            是否已
序                         处罚书出
       主体     处罚机关               额(万         具体事由                             处罚依据                      完成整    是否构成重大违法行为
号                         具时间
                                         元)                                                                              改
                                                                        1.《中华人民共和国海关法》第八十六条第三(项)
                                                货物申报价格与实际      规定,违反本法规定有下列行为之一的,可以处以罚
                                                价格不符:发行人委      款,有违法所得的,没收违法所得:进出口货物、物
                                                托上海晖润国际物流      品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的。
                                                                                                                                  罚款金额低于处罚依据的
                                                有限公司办理本次出      2.《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五
                上海浦江   2020 年 3                                                                                     已整改   最低标准,金额较小,且
1    上工申贝                           0.06    口申报的相关手续,      条第(一)项规定,进出口货物的品名、税则号列、
                  海关     月 24 日                                                                                        完毕   违法行为显著轻微,因此
                                                由于笔误,将 G1 的货    数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运
                                                                                                                                  不构成重大违法行为
                                                物实际单价“3,510 美    抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或
                                                元”填写成“260 美      者申报不实的,分别依照下列规定予以处罚,有违法
                                                元”                    所得的,没收违法所得:影响海关统计准确性的,予
                                                                        以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款。
                                                                        1.《中华人民共和国海关法》第八十六条第三(项)
                                                集装箱号申报错误:
                                                                        规定,违反本法规定有下列行为之一的,可以处以罚
                                                申贝进出口委托上海
                                                                        款,有违法所得的,没收违法所得:进出口货物、物
                                                啸方报关有限公司于
                                                                        品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的。
                                                2016 年 9 月 1 日办理                                                             罚款金额低于处罚依据的
                                                                        2.《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五
     申贝进出   上海洋山   2017 年 5            本次出口申报的相关                                                       已整改   中位线以下,金额较小,
2                                       0.20                            条第(二)项规定,进出口货物的品名、税则号列、
       口         海关      月2日               手续,申报时货物的                                                         完毕   且违法行为显著轻微,因
                                                                        数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运
                                                实际集装箱号                                                                      此不构成重大违法行为
                                                                        抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或
                                                “HASU1406500”错
                                                                        者申报不实的,分别依照下列规定予以处罚,有违法
                                                填成
                                                                        所得的,没收违法所得:影响海关监管秩序的,予以
                                                “FXLU3160014”
                                                                        警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款。
                台州市环   2018 年 6            废水标准口采集水样      《水污染防治法》第八十三条第二项规定,违反本法   已整改   罚款金额低于处罚依据的
3    上工宝石                          12.00
                  保局     月 11 日             PH 值检测超出《污水     规定,有下列行为之一的,由县级以上人民政府环境     完毕   中位线以下,且违法行为
                                   处罚金                                                                          是否已
序                     处罚书出
     主体   处罚机关               额(万        具体事由                            处罚依据                      完成整    是否构成重大违法行为
号                     具时间
                                     元)                                                                            改
                                            综合排放标准》表 4    保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整              影响较轻,不属于情节严
                                            中三级排放限值        治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重            重的情形,因此不构成重
                                                                  的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关              大违法行为
                                                                  闭:……;(二)超过水污染物排放标准或者超过重
                                                                  点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。根据
                                                                  《行政处罚决定书》中的记载,上工宝石废水排放量
                                                                  较小,且废水纳入城市污水管网,对周边环境影响较
                                                                  轻,所以从轻处罚。
                                                                                                                            1.该行政处罚系上工宝
                                                                                                                            石对“前次 12 万元”行
                                                                                                                            政处罚整改结果不达标的
                                                                                                                            处罚,连续处罚的计罚日
                                                                                                                            数为 3 日;
                                                                  1、《环境保护法》第五十九条第一款规定,企业事
                                                                                                                            2.“前次 12 万元”的行
                                                                  业单位和其他生产经营者违法排放污染物,受到罚款
                                            对前次处罚的整改结                                                              政处罚并不属于重大违法
                                                                  处罚,被责令改正,拒不改正的,依法作出处罚决定
                                            果不达标,整改药剂                                                              行为;
                                                                  的行政机关可以自责令改正之日的次日起,按照原处
                                            添加与需求量不符,                                                              3.此次相关处罚依据未
                       2018 年 6                                  罚数额按日连续处罚。
                                   36.00    废水标准口采集水样                                                              认定该行为属于情节严重
                       月 29 日                                   2、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第
                                            PH 值检测超出《污水                                                             的情形;
                                                                  十七条规定,按日连续处罚的计罚日数为责任改正违
                                            综合排放标准》表 4                                                              4.台州市生态环境局出
                                                                  法行为决定书送达排污者之日的次日起,至环境保护
                                            中三级排放限值                                                                  具说明,认为此行政处罚
                                                                  主管部门复查发现违法排放污染物行为之日止。再次
                                                                                                                            不属于大案要案。执法人
                                                                  复查仍拒不改正的,计罚日数累计执行。
                                                                                                                            员之后再次检查,监测数
                                                                                                                            据正常;
                                                                                                                            5.罚款金额低于处罚依
                                                                                                                            据的中位线以下。
                                                                                                                            因此不构成重大违法行


                                                                    77
                                       处罚金                                                                           是否已
序                         处罚书出
       主体     处罚机关               额(万        具体事由                            处罚依据                       完成整    是否构成重大违法行为
号                         具时间
                                         元)                                                                             改
                                                                                                                                 为。
                                                货物申报价格与实际
                                                价格不符:上工宝石    《中华人民共和国海关法》第八十六条规定,违反本
                                                                                                                                 1.相关处罚依据未认定
                                                委托宁波浙远国际集    法规定有下列行为之一的,可以处以罚款,有违法所
                                                                                                                                 该行为属于情节严重的情
                                                装箱货运有限公司办    得的,没收违法所得:(三)进出口货物、物品或者
                                                                                                                                 形;
                宁波海曙   2019 年 9            理本次出口申报的相    过境、转运、通运货物向海关申报不实的。第二十四    已整改
4    上工宝石                           0.80                                                                                     2.处罚金额较小、情节
                  海关     月 29 日             关手续,申报时将第    条规定,进口货物的收货人、出口货物的发货人应当      完毕
                                                                                                                                 显著轻微。
                                                一项货物工业缝纫机    向海关如实申报,交验进出口许可证件和有关单证。
                                                                                                                                 因此不构成重大违法行
                                                申报的实际价格        国家限制进出口的货物,没有进出口许可证件的,不
                                                                                                                                 为。
                                                “181440 美元”错填   予放行,具体处理办法由国务院规定。
                                                为“1814400 美元”
                                                                                                                                 1.罚款金额低于处罚依
                                                                      《广告法》第五十七条第一项规定,有下列行为之一
                                                                                                                                 据的最低标准,金额较小
                                                                      的,由市场监督管理部门责令停止发布广告,对广告
                                                                                                                                 且情节轻微;
                                                                      主处二十万元以上一百万元以下的罚款,情节严重
                                                                                                                                 2.天津市宝坻区市场和
                天津市宝                                              的,并可以吊销营业执照,由广告审查机关撤销广告
                                                                                                                                 监督管理局于 2020 年 3
                坻区市场   2018 年 9            发布含有禁止性用语    审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请;对广    已整改
5    上工富怡                           1.00                                                                                     月 31 日出具说明,认定
                和质量监   月 12 日             广告                  告经营者、广告发布者,由市场监督管理部门没收广      完毕
                                                                                                                                 上工富怡该行政处罚不属
                督管理局                                              告费用,处二十万元以上一百万元以下的罚款,情节
                                                                                                                                 于对严重违法行为的行政
                                                                      严重的,并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证
                                                                                                                                 处罚。
                                                                      件:(一)发布有本法第九条、第十条规定的禁止情
                                                                                                                                 因此不构成重大违法行
                                                                      形的广告的。
                                                                                                                                 为。
                                                新建表面精饰车间项    《建设项目环境保护管理条例》(1998 年版)第二十            1.处罚金额在相关处罚
                天津市宝                        目需配套建设的环境    八条规定,违反本条例规定,建设项目需要配套建设             依据的中位数以上下,处
                           2017 年 5                                                                                    已整改
6    上工富怡   坻区环境                1.00    保护设施未经验收,    的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合               罚金额较小;
                           月 12 日                                                                                       完毕
                保护局                          主体工程正式投入生    格,主体工程正式投入生产或者使用的,由审批该建             2.该行政处罚系在发行
                                                        产            设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影             人收购上工富怡之前作出


                                                                        78
                                       处罚金                                                                             是否已
序                         处罚书出
       主体     处罚机关               额(万        具体事由                             处罚依据                        完成整    是否构成重大违法行为
号                         具时间
                                         元)                                                                               改
                                                                       响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者              的,且发行人的主营业务
                                                                       使用,可以处 10 万元以下的罚款。                            及利润并不主要来源于上
                                                                                                                                   工富怡。
                                                                                                                                   因此不构成重大违法行
                                                                                                                                   为。
                                                蝴蝶进出口于 2013 年
                                                2 月开具了一张金额为
                                                                       1.《中华人民共和国票据法》第八十八条规定,支票
                                                 27,926 元的中国银行
                                                                       的出票人不得签发与其预留本名的签名式样或者印鉴
                                                 支票给向给上海市公
                                                                       不符的支票。
                中国人民                         积金管理中心(徐汇                                                                罚款金额较小,且违法行
     蝴蝶进出              2018 年 3                                   2.《票据管理实施办法》第三十一条规定,第三十一     已整改
7               银行上海                0.14     支行),预估银行余                                                                为显著轻微,因此不构成
       口                  月 20 日                                    条签发空头支票或者签发与其预留的签章不符的支         完毕
                  分行                           额有误导致公积金管                                                                重大违法行为
                                                                       票,不以骗取财物为目的的,由中国人民银行处以票
                                                 理中心扣款失败。中
                                                                       面金额 5%但不低于 1000 元的罚款;持票人有权要求
                                                 国人民银行上海分行
                                                                       出票人赔偿支票金额 2%的赔偿金。
                                                 认定该行为构成签发
                                                      空头支票。
                                                                       《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十三条第二
                                                                       款规定,车辆违法超限运输的,由公路管理机构根据
                                                                       违法行为的性质、情节和危害程度,按下列规定给予              罚款金额较小,且违法行
     重庆汇通   东莞市交   2018 年 9            超过规定限值在公路                                                        已整改
8                                       0.25                           处罚:(二)车货总质量超过本规定第三条第一款第              为显著轻微,因此不构成
       物流     通运输局    月6日                 上擅自超限行驶                                                            完毕
                                                                       四项至第八项规定的限定标准,但未超过 1000 千克              重大违法行为
                                                                       的,予以警告;超过 1000 千克的,每超 1000 千克罚
                                                                       款 500 元,最高不得超过 30,000 元。




                                                                         79
   2、保荐机构及发行人律师的核查意见

   (1)核查程序

    保荐机构和发行人律师进行了如下核查:

    ①查阅相关政府主管部门出具的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、证明文件
等;查阅相关法律法规,分析发行人受到的行政处罚性质及违法程度;

    ②访谈发行人总裁,了解行政处罚的具体情况及行政处罚对公司的影响;

    ③查阅发行人报告期内的审计报告,取得发行人对相关事项的说明,并进
行网络检索;

    ④查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、地方环保部门网站等公开
网站,了解发行人行政处罚情况。

   (2)核查意见

    经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人上述行政处罚已经全部完成
整改且不属于重大违法违规的行为,上述行政处罚也不存在严重损害投资者的
合法权益和社会公共利益的情形,发行人本次发行符合《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定。

    问题10

    根据申请文件,“投资设立南翔研发与营销中心项目”的募投项目用地
尚未取得。请申请人补充说明:(1)募投项目涉及新建研发大楼,是否涉及
购买土地,请结合公司业务、人员、自有房产、未来发展规划等相关因素,
说明其必要性和合理性,是否符合土地 规划用途,是否全部自用,是否变相
投资或者开发房地产。(2)募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安
排、进度等土地使用情况请保荐人及申请人律师根据我国有关土地管理的法
律、法规及规范性文件,就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程
序、登记手续募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
    回复:

    1、募投项目涉及新建研发大楼,是否涉及购买土地,请结合公司业务、人
员、自有房产、未来发展规划等相关因素,说明其必要性和合理性,是否符合
土地规划用途,是否全部自用,是否变相投资或者开发房地产

    本次募集资金投资项目中,“投资设立南翔研发与营销中心项目”拟在上
海嘉定区南翔镇购买15亩土地,建造研发大楼,设立专业实验室。2020年5月29
日,嘉定区产业促进工作领导小组出具了《会议纪要》(2020-34),同意百福工
业装备(上海)有限公司的供地准入,项目拟建设南翔研发与销售中心项目,
拟选址在南翔镇01-02地块,地块四至范围:东至沪宜公路,南至规划道路,西
至规划道路,北至地块边界。拟供地面积约15亩。土地性质为研发用地,供地
年限50年,拟建建筑面积30000平方米,容积率3.0。

    根据《上海市嘉定区人民政府关于制定<统筹产业项目评审准入的实施办
法>的通知》(嘉府发[2017]5号),嘉定区产业促进工作领导小组负责审定负责统
筹全区产业项目评审准入工作,包括新增建设用地的工业类项目、研发总部类
项目(含产业类、通用类)、利用存量土地厂房改造提升的产业类项目。根据评
审准入结果,本次募投项目所涉的土地性质为研发用地,并非住宅用地或商业
用地,并在土地招拍挂之前,项目建设工程设计方案需获得政府有关部门审核
批准,并以此确定土地招拍挂底价。招拍挂流程结束后,项目后续建设、施工
等关键环节均由政府有关部门全流程管控,并且发行人及其子公司也不具备房
地产开发资质。因此,本次募投项目用地不存在不符合土地规划用途的情况,
亦不涉及房地产业务,不存在变相投资或开发房地产的情形。

    根据公司规划,南翔研发与营销中心项目拟占地15亩,容积率为3,实际地
上建筑面积约30,000平米,地下建筑面积约10,000平米。公司拟建研发与试制大
楼四层作为科研区域,总面积20,000平米,其中10,000平用于建立开发、试制、
测试三个专业实验室和一个用于存储数据和保障数据安全的中心机房,剩余
10,000平用于配套的试制车间和仓库;拟建办公大楼总计十层,总面积10,000平
米,其中一、二楼作为营销中心展厅,其余为办公区域,地下建筑部分作为停
车场。
                                  81
     目前,上工申贝虽在市中心有多套历史遗留房产,但面积小且较为零散,
无法满足集中办公需求,公司管理本部及研发、销售办公用房全部为租赁。根
据未来规划,公司计划将上海南翔基地建设成为公司境内最重要的研发基地与
亚洲地区营销中心。截至2019年末,公司销售、研发人员超千人,未来上海地
区研发、销售人员将全部集中南翔研发大楼办公,以满足自用需求,因此购买
土地、建设研发大楼有其必要性和合理性。

     综上,本次募投项目购买土地,建设研发大楼,用于建设研发及营销中
心,是发行人综合考虑未来发展战略、生产经营需求、现实需求所作出的决
策,具有必要性和合理性。根据公司规划,南翔研发大楼为未来作为上海本部
的研发及营销中心,主要满足自用需求,不存在变相投资或者开发房地产的情
形。

     2、募集资金投资项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况

     (1)募投项目用地计划

     本次募集资金投资项目“投资设立南翔研发与营销中心项目”涉及新增土
地,拟建设地点位于上海市嘉定区南翔镇沪宜公路与陈翔公路口的 01-02 地
块,拟用地 15 亩,地上地下总建筑面积共 40,000 平方米。

     截至本反馈意见回复出具日,本项目已完成立项及环评备案手续,已取得
《 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明 》 ( 项 目 国 家 代 码 : 2020-310114-35-03-
003642)及《建设项目环境影响登记表》(备案号:202031011400001502)。
截至本反馈回复出具日,该土地产权证书暂未取得。

     (2)拿地的具体安排和进度

     根据嘉定区拿地审批流程,项目产业准入完成后,拿地还需履行项目土地
征收、农用地转用、土地收储及定向挂牌出让等关键流程,受新冠疫情及新土
地法实施影响,截至目前该项目土地收储审批时间晚于预期。现已完成规划土
地意见书审批,2020 年 7 月 23 日,上海市嘉定区规划和自然资源局出具《关于
核 定 工程 建 设项 目规划 土 地意 见 书的 决定 》 ( 沪嘉 规 划资 源选预 [2020]95

                                          82
号),同意本次募投项目用地的选址和用地。

    根据嘉定区产业促进工作领导小组于 2020 年 7 月 24 日出具的《关于上工

申贝(集团)股份有限公司南翔研发基地土地情况的说明》:“因新冠疫情及新
土地法实施影响,项目土地出让现处于土地储备立项和设计方案编制阶段。在
进入招拍挂流程之前,后续尚需履行的主要手续包括:土地储备审批、农转用
审批、建设工程设计方案审核、地价审定和招拍挂用地审批。
    上工申贝南翔研发基地项目是我区重点引进的高端智能制造研发项目,项
目土地的地价审定要结合项目建设方案确定,实施定向招拍挂程序,招拍挂底
价根据项目建设设计方案参照周边历史成交价格并经评估确定。在企业设计方
案成熟并积极配合推进的前提下,项目用地招拍挂不确定性风险较小。2020 年
6 月 30 日,上工申贝聘请的项目设计单位已进场设计,我区有关部门将同时推
进农转用审批和建设工程设计方案审核,抓紧推进后续审批流程,支持企业复
工复产,做好服务工作。”

    综上,截至本反馈意见回复出具日,募投项目用地已取得项目产业供地准
入,相关土地正在履行土地收储程序,受疫情影响招拍挂流程有所放缓,但项
目用地取得预期较为明确,公司取得本次募投项目土地的不确定性风险较小。

    3、保荐人及发行人律师的核查意见

    (1)核查程序

    保荐机构和发行人律师进行了如下核查:

    ①查阅了土地管理相关法律法规及文件;

    ②取得了募投项目的投资备案证书、环评备案登记表及环评批复;取得了
嘉定区产业促进工作领导小组会议审议发行人南翔用地的会议纪要以及嘉定区
产业促进工作领导小组出具的说明;

    ③访谈发行人本次募投项目实施主体的负责人及嘉定区人民政府土地管理
部门工作人员,了解募投用地的拿地程序以及时间进度安排。

    (2)核查意见
                                   83
   经核查,保荐机构及发行人律师认为:

   ①募投项目中“投资设立南翔研发与营销中心项目”涉及购买土地使用
权,符合公司业务发展需求,具有必要性和合理性。募投项目土地已经政府部
门评审准入,所购买土地及新建房产均为自用,不存在变相投资或开发房地产
的情形;

   ②发行人募投项目拟使用土地已经嘉定区产业促进工作领导小组会议审议
通过,并已完成规划土地意见书审批,后续的征收、农用地转用、收储及定向
挂牌出让程序正在按相关规定有序推进,公司募投项目用地取得预期较为明
确,公司取得本次募投项目土地的不确定性风险较小。申请人本次募投项目用
地计划及拿地的具体安排及进度等情况符合土地管理的法律、法规及规范性文
件。


       问题11

       根据申请文件,本次募投项目包括“特种缝制设备及智能工作站技术改
造项目”和“投资设立南翔研发与营销中心项目”。请申请人补充说明并披
露本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别,是否具备与
本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备,本次募投项目建设的必
要性、合理性及可行性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

   回复:

       1、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别

       (1)本次募投项目与公司现有业务的联系与区别

       报告期内,公司收入主要来源于高档汽车内饰件皮革、箱包鞋帽、家居
皮革等加工为主的中厚料机,以及服装领域的开袋/贴袋、锁眼、自动缝制
工作站等特种服装机。

       发行人欧洲子公司KSL公司作为工业缝纫自动化应用技术领域的领导
者,在三维空间立体缝纫以及复合材料缝制等技术领域保持全球领先;另一

                                   84
子公司PFAFF公司在自动缝制单元、焊接技术缝制设备等方面的技术水平也
处于世界前列。本次募投项目拟投资依托欧洲子公司的技术储备,对碳纤维
复合材料结构件制造工艺装备、3D缝纫机器人、可编程自动花样缝纫机、产
业纺织品自动缝制设备以及智能制造自动化工作站与集成系统等五大类产
品,利用欧洲子公司技术和产品积累进行二次开发,进行国产化、平台化、
数字化升级改造,标准化、规模化生产,产品应用拓展至航空、风电、环保
和军工等多领域,引领缝制设备“中国制造”迈向全球最高端水平;同时,
依托集团在智能制造自动化工作站与集成系统方面的研发资源和经验,实现
从汽车行业到其他机械行业总成自动装配系统的拓展,实现生产流水线的智
能物联乃至智能工厂的目标。募投项目五类产品与公司现有主导产品的具体
区别和联系参见“问题4、1、(1)募投项目五类产品与现有产品的区别和联
系”。

    (2)本次募投项目与前次募投项目的联系与区别

    前次募投项目主要包括收购德国百福公司、KSL公司以及投资建设台州
黄岩基地项目,其中,收购德国百福公司主要出于消灭竞争对手,整合全球
两大顶级工业缝制品牌;收购KSL公司主要是看重KSL公司的3D机器人缝制
和大型工业缝制设备的创新设计和先进技术,为公司进军汽车、航空等领域
大型结构件缝制加工进行战略布局;投资建设台州黄岩基地项目主要系引进
公司DA、百福等子公司的基础产品,对平、包、绷三类大批量缝纫机进行模
块化、智能化升级,从而扩充上工申贝中低端缝制设备产品系列,把基础型
产品做大做强。

    本次募投项目主要围绕碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、3D缝纫机
器人、可编程自动花样缝纫机、产业纺织品自动缝制设备以及智能制造自动
化工作站与集成系统等五大类产品,属于引进德国子公司产品及技术进行二
次开发,并实现标准化、规模化和国产化生产。具体区别与联系情况如下:

    ①本次募投项目与前次募投项目均紧密围绕发行人的 “德国制造”和
“中国制造”的融合发展的战略目标

    2005年7月,发行人通过境外全资子公司上工欧洲成功并购了DA公司。
                                   85
上工申贝借船出海,通过并购DA公司走向了国际市场。2013年,发行人通过
非公开发行股票募集资金再次成功并购两家德国著名工业缝制设备企业——
德国百福公司和德国KSL公司,在缝制设备主业的国际化经营道路上又揭开
了新的历史篇章。发行人充分利用DA公司、百福公司、KSL公司的先进技术
和品牌,进一步开拓和发展了国际缝制设备市场,实现了在全球缝制设备制
造行业中成为行业头部企业的战略目标。

       本次募投项目主要围绕碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、3D缝纫机
器人、可编程自动花样缝纫机、产业纺织品自动缝制设备以及智能制造自动
化工作站与集成系统五大类产品,通过吸收融合德国DA公司、德国百福公
司、德国KSL公司的碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、3D缝纫机器人、
可编程自动花样缝纫机、产业纺织品自动缝制设备等产品资源,在产品升级
改造后进行标准化、规模化、本土化制造,实现先进技术与中国市场的融
合。

       ②本次募投项目是在前次募投项目做大做强基础型缝制设备的基础上,
进一步实施公司向特种高端制造、智能制造、系统集成领域进军的战略布局

       前次募集资金投资于台州上工宝石缝纫科技有限公司及台州黄岩制造基
地项目,主要系引进公司DA、百福等子公司的基础产品,对平、包、绷三类
大批量缝纫机进行模块化、智能化升级,从而扩充上工申贝中低端缝制设备
产品系列,把基础型产品做大做强。而本次募投项目是在做大做强基础型产
品的基础上,稳步实施向特种高端制造、智能制造、系统集成领域进军的战
略,着力实现从传统缝纫工艺向热熔、超声波切割新技术新工艺、从平面二
维人工缝纫向三维机器人缝纫、从传统的纺织、皮革面料缝制设备向碳纤维
复合材料加工的拓展和推广,更加着眼于布局国内的蓝海市场,同时也顺应
行业发展趋势,在公司现有设备技术的基础上实现缝制设备的标准化、平台
化、网络化、系统化、智能化等方面的改造升级。

       ③本次募投项目升级扩能的张家港生产基地和前次募投项目变更后的台
州生产基地将成为发行人国内四大制造基地的重要组成部分


                                   86
    本次募投项目建设将进一步加速“中国制造”的发展,打造四大制造基
地,形成分工协作、协同发展的新局面。其一是将于今年建成投产的浙江台
州黄岩生产基地,是平、包、绷、锁、钉、套等基础类缝纫机和绣花设备及
其机壳加工的生产基地;二是位于上海嘉定南翔的上工申贝电子有限公司,
是为集团内包括欧洲企业的缝制设备配套生产电子电控类产品的生产基地;
三是江苏苏州张家港的百福工业缝纫机(张家港)有限公司,也是本次募投
项目的实施主体之一,即是特种缝制设备、智能制造设备生产基地;四是位
于天津宝坻的上工富怡智能制造(天津)有限公司,客户定制化自动化纺织
缝纫相关设备的研发和生产基地。发行人将通过四大基地建设,专业化生产
多品牌产品,以满足不同层次客户需求,不断提高市场占有率和影响力。

    2、与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备情况

    公司具备与本次募投项目相关的资质、技术、人才等资源储备,具体情
况如下:

    (1)募投项目所需相关资质

    本次募投项目主要围绕碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、3D缝纫机
器人、可编程自动花样缝纫机、产业纺织品自动缝制设备以及智能制造自动
化工作站与集成系统五大类产品进行二次开发、扩大生产。根据《中华人民
共和国工业产品生产许可证管理条例》以及国家质量监督检验检疫局发布的
《实行生产许可证制度管理的产品目录(2012)》,发行人生产募投项目的
五大类产品无须办理取得相关生产资质。

    (2)技术储备

    公司始终坚持科技引领、创新发展,高度重视研发工作,使之成为公司
发展的重要驱动力。公司拥有一支强大的海内外研发队伍,具备先进的试验
手段,具有较强的产品和应用技术持续开发能力。公司研发团队进行的工业
4.0在缝制设备上应用的研发已取得初步成果。公司技术中心被认定为上海市
级研发中心,上工宝石被认定为浙江省级研发中心,上工富怡被认定为天津
市级研发中心。
                                87
       公司拥有全球高端的智能化、三维立体缝制技术,并在服装自动缝制单
元、机器人控制的自动缝制技术和纺织材料焊接技术等领域处于全球领先地
位。产品应用已突破了缝制机械行业传统的市场范围,广泛应用于汽车、环
保、航空航天和新能源等领域,特别是轻质碳素纤维缝纫技术和3D缝纫自动
化技术以及QONDAC 4.0智能工业缝制网络在线生产监控系统为全球独创。
截至本反馈意见回复出具日,发行人拥有境内外多项专利,公司具有坚实的
技术储备和研发基础,为本次募投项目提供良好的技术保障。

       (3)人才储备

       公司拥有完备的生产制造团队、市场营销团队、技术研发团队以及行政
管理团队,并建立了较为完善科学的职工岗位培训体系,以帮助员工不断提
高整体素质和专业技能,为企业持续稳定发展提供有力支撑。

       通过在缝制设备领域的长年深耕与积累,公司培养了一支经验丰富的高
素质研发队伍,核心技术研发人员较为稳定。同时,公司也十分重视人才的
培养和梯队建设,不断从高等院校或通过社会招聘引进优秀人才,充实研发
队伍。报告期内,公司技术人员数量保持较快速度增长,截至2019年12月31
日,公司共有技术研发人员553人,能够为募投项目的实施提供必备的人才基
础。

       3、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性

       (1)实现优势产品本土化、标准化、规模化生产,优化产品结构,巩固
主业竞争优势

       上工申贝一直坚持差异化竞争战略,力求在缝制设备领域保持技术领
先,部分机种在国际具备一定技术优势。目前我国的缝制机械行业中,生产
常规平、包、绷机种为主的企业面临的市场竞争非常激烈,普通缝纫机的毛
利率较低,智能化、差异化的高附加值缝制单元品种不多,行业整体正逐步
谋求智能转型。在下游产业结构调整和缝制机械行业智能转型的大背景下,
上工申贝亟需依托欧洲子公司先进的技术优势,重点发展毛利率较高的特种
机型,特别是重点发展生产自动化缝制装备和机器人工作站,实施本土化、
                                   88
标准化、规模化生产,不仅能够提高产品竞争力,扩大市场占有率,同时也
能优化产品结构,取得良好的经济效益,从而提高上市公司整体盈利水平。

       此外,上工申贝近几年来在不断强化缝纫设备传统应用领域的同时,逐
步向航空、航天等领域拓展,近年来,随着碳纤维复合材料越来越广泛地应
用到各个领域,KSL公司大型碳纤维结构件加工设备迎来了市场增长期,通
过国产化生产,贴近增长最快的中国大陆市场,不仅有利于降低KSL公司碳
纤维结构件加工设备的生产成本,更有利于满足市场需求,提高市场占有
率。

       (2)打造智能化设备制造基地,满足下游厂商设备智能化升级的需求

       随着缝制智能化技术应用持续深入,各类智慧缝制工厂/车间建设已成为
下游行业技术改造的主要方向。根据中国缝制机械行业发展报告,2019年行
业智慧工厂管理系统及云平台的研发企业已增长至14家,企业正推动缝制设
备企业由单一的设备提供商向制造服务和整体解决方案提供商转型。上工申
贝在柔性材料加工积累的知识,能够实现汽车领域的智能制造自动工作站与
集成系统向其他机械领域的总成自动装配系统拓展,实现单台设备到整条生
产线乃至整个车间的自动化和数字化。

       (3)利用上海人才高地优势,形成研发合力,持续推进技术领先战略

       截至本反馈意见回复出具日,发行人国内研发机构分散在多个主体、多
个场所,包括集团本部的技术中心、上工杜克普智能设备技术中心、浙江上
工宝石技术中心、DA制造技术部、百富福(张家港)工程部、天津上工富怡
技术中心,研发力量分散,存在重复研发、合作研发效率低等问题,难以形
成研发合力,不利于技术领先战略的持续实施。

       目前,传统的缝纫机制造技术、零配件加工技术及人才已转移至逐步向
浙江台州、温州、广东等地转移,但是高端的工控、图像识别、互联网等方
面技术的人才依然集中在北、上、广、深等大城市。“南翔研发与营销中心
项目”所在地为嘉定区南翔镇,地处上海西北部,交通便利,周边产业园、
科技园较多,产业配套完善,研发氛围浓厚,聚集了众多企业的研发中心。
                                   89
发行人拟将南翔研发中心作为亚洲研发总部,解决公司研发场所分散、紧缺
的现状,为公司技术领先战略的实施提供必要的保障。

       (4)整合营销渠道,进行市场集中推广和售后服务

       近年来随着中美贸易争端的不断升级以及国内人工成本的不断增长,皮
革制造品和服装等缝制机械下游产业逐步向东南亚、南亚等低成本地区转
移。据海关总署数据显示,2019年我国对亚洲市场累计出口缝制机械产品
17.16亿美元,同比增长6%,约占全年出口总额的69.05%,越南、印度等东
南亚国家稳居国产缝制机械出口市场前列。同时,国内缝制相关制造业也迎
来设备更新换代的机遇,特别是高附加值产品的加工领域,对智能、自动类
设备特种机及缝制单元类高技术附加值设备的需求愈发凸显。发行人拟通过
“南翔研发与营销中心项目”的实施,面向亚洲地区整合销售渠道建立上海
营销中心,进行市场集中推广和售后服务,有助于公司拓宽销售渠道,扩大
市场份额,进一步提升公司品牌在亚洲地区市场的品牌认知度和认可度。

       4、保荐人及发行人律师的核查意见

   (1)核查程序

       保荐机构和发行人律师进行了如下核查:

   ①查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、前次募投项目的可行性研
究报告,募集资金年度使用报告等材料,了解并核查本次募投项目计划投向,
与现有业务、前次募投项目之间在实施主体、下游客户、技术等方面的区别联
系;

   ②查阅缝制机械行业及下游产业的研究分析报告,了解募投项目的实施背
景,相关产品的应用场景及市场前景;

   ③访谈发行人高管以及技术部门、市场部相关人员。

   (2)核查意见

   经核查,保荐机构及发行人律师认为:
                                   90
   ①本次募投产品与公司目前主力机型服装机、中厚料机存在较大差异,但
募投产品系在欧洲子公司技术储备的基础上对碳纤维复合材料结构件制造工艺
装备、3D缝纫机器人、特种缝制设备等进行国产化、标准化升级改造以及规模
化生产,以降低产品成本,抢先布局国内市场;

   ②本次募投项目将前次募投中收购的德国公司的优势技术和产品进行转
化,对优势产品进行国产化、标准化升级改造并实现规模生产,围绕发行人
“德国制造”与“中国制造”融合发展的战略目标,在前次募投项目做大做强
基础型缝制设备的基础上,进一步实施公司向特种高端制造、智能制造、系统
集成领域进军并完善国内四大生产基地的战略布局;

   ③公司具备实施募投项目必要的人员、技术、资源等储备,本次募投项目
具有良好的市场前景和需求;本次募集资金建设项目系公司根据现有业务发展
情况及未来发展战略等因素确定,本次募集资金具有必要性、合理性和可行
性。

       问题12

       根据申请文件,报告期内公司与Stoll Electronics、上海富士施乐有限公
司等关联方发生的关联交易较多。请申请人补充说明并被露,关联方的具体
情况、相关关联交易的必要性、合理性、定价是否公允,是否履行规定的决
策程序和信息披露义务,是否影响公司生产经营的独立性,募投项目是否新
增关联交易,并结合新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的
收入,成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的
独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

       回复:

   1、请申请人补充说明并被露,关联方的具体情况、相关关联交易的必要
性、合理性、定价是否公允,是否履行规定的决策程序和信息披露义务,是否
影响公司生产经营的独立性,募投项目是否新增关联交易,并结合新增关联交
易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入,成本费用或利润总额占申请
人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。
                                    91
    (1)发行人与Stoll Electronics的交易情况

    Stoll Electronics是发行人原参股公司H. Stoll Co. AG & KG的子公司,主营
电子组件的组装与测试。报告期内,公司全资子公司DA公司因生产DAC电控器
而委托Stoll Electronic加工制作电路板。双方于2016年签署长期合作的框架协
议,并以实际订单进行结算。交易价格由双方协商达成,不存在向上市公司输
送利益的情形。2017年至2019年,发行人与Stoll Electronic之间的销售金额占各
期营业收入比例分别为0.74%、0.57%和0.36%,占各期营业成本比例分别为
0.88%、0.80%和0.86%,占比较低,不影响公司生产经营的独立性。

    Stoll Electronics是公司原参股子公司的子公司,2019年5月10日,上工申贝
第 八 届董事会第十三次会议审议了《关于转让德国 Stoll 公司26%股权的议
案》,同意将全资子公司DA公司持有的H. Stoll Co. AG & KG 26%股权转让给
该公司其他股东,交易金额约为3,475万欧元(折合人民币26,410万元,以欧元
对人民币汇率1:7.6计算)。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》、发行人《关联交易管理制度》规定,
Stoll Electronics不属于发行人关联方。因此,发行人与其之间的交易未按照关
联交易履行审批和披露程序。

    (2)发行人与富士施乐的交易情况

    富士施乐为发行人参股子公司,发行人原董事、常务副总裁李嘉明担任
其副董事长。富士施乐的经营范围为:新型数码激光打印装置、多功能数码
激光图像处理机(含多功能复印机)等、及其零部件和消耗材料、软件产品
的开发、制造、销售、维修及相关的技术服务及上述同类产品的国内采购、
批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),及其它相关配套业务(涉及配额许
可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

    报告期内,上工申贝子公司申贝电子为富士施乐提供线束等原材料。申
贝电子与上海富士施乐有限公司在一次性签订《材料采购基本合同》和《业
务规则手册》的基础上,每年度另行签订《材料采购基本合同之独立从协

                                    92
议》,作为双方交易遵循的文件,富士施乐的采购产品明细以每周下达的订
单为准。交易产品的定价原则为:富士施乐按照其对配套供应商集合竞价规
则的要求,对其所需采购的产品发布技术设计、质量等具体要求信息,由供
应商目录中的三家供应商根据信息分别报价,最后由富士施乐根据报价等情
况确定产品的供应商,并在报价的基础上协商确定最终的产品价格。该关联
交易价格公正公允,不存在向上市公司输送利益的情形。

       根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、发行人《关联交易
管理制度》,公司与富士施乐在2017年及2018年产生的关联交易数额达到董
事会审批标准,2017年与2018年产生的关联交易已分别经过第七届董事会第
三十五次会议、第八届董事会第四次会议审议通过。2019年产生的关联交易
金额未达到董事会审批标准。

       2017年至2019年,发行人与富士施乐之间销售金额占各期营业收入比例
分别为0.74%、0.57%和0.36%,占比较低,不影响公司生产经营的独立性。

       本次募投项目的实施主体为上海上工申贝资产管理有限公司、百福工业
缝纫机(张家港)有限公司以及百福工业装备(上海)有限公司,均为发行
人全资子公司。在特种缝制设备及智能工作站的研发、生产和销售环节,发
行人将充分利用自身的制造基础和技术人才优势,实现5类产品的研发升级与
对外销售。在募投项目的实施过程中,无可预见的新增关联交易。

   2、保荐人及发行人律师的核查意见

   (1)核查程序

       保荐机构和发行人律师进行了如下核查:

   ①访谈发行人管理层、相关业务负责人、财务人员,访谈发行人有关业务
人员;

   ②查阅报告期内各关联交易对方的名单,核查了关联交易对方的基本信
息;


                                    93
    ③查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《关联交易管理细则》,对照其中关联交易的相关内容,包括关联交易
的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容,对发行人具体的执行情况进行
核查;

    ④取得《材料采购基本合同》、《采购协议》等关联交易协议,抽取报告
期内的关联交易订单,了解关联交易的价格;

    ⑤查阅发行人的募投项目可研报告;比较并分析现有关联交易情况与未来
新增关联交易情况,对本次募投项目实施后新增关联交易情况、发行人生产经
营的独立性进行了核查;

    ⑥查阅发行人最近三年《审计报告》及2020年1-3月财务报表;

    ⑦查阅了报告期内发行人审议通过年度日常性关联交易、偶发性关联交易
的董事会、股东大会、监事会材料、独立董事发表的独立意见及相关公告;

    (2)核查意见

    经核查,保荐机构和发行人律师认为:

    ①报告期内,发行人关联交易金额占同期营业收入和成本的比例较低,不
影响公司生产经营的独立性;

    ②关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序,相关交
易定价符合市场价格水平,交易价格公允,不存在向上市公司输送利益的情
形;

    ③发行人报告期内日常性关联交易的决策程序合法、信息披露规范,关联
交易不影响公司生产经营的独立性;

    ④本次募投项目实施主体均为发行人全资子公司,无可预见的新增关联交
易。

       问题13

                                   94
       请申请人补充说明,申请人的对外担保事项,是否存在违规担保的情
形,是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120 号)等文件的相关规定。

       请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

    回复:

    1、发行人及其子公司的对外担保情况


    发行人在报告期内除对其子公司提供担保外,存在为其参股公司上工融资
租赁提供对外担保额度的情形,具体情况如下:


       (1)2020年度担保预计

       发行人分别于2020年4月28日及2020年6月19日召开第八届董事会第二十
一次会议及2019年年度股东大会,审议通过了《关于2020年度为参股公司暨
关联人提供担保预计的议案》,同意2020年度为其银行贷款提供总额不超过3
亿元(人民币或等额外币)的连带责任担保,担保方式为质押、抵押、信用
担保、贸易融资、银行保函等。本议案已经独立董事发表了事前认可的意见
和明确同意的独立意见。

    2020 年 4 月 30 日,发行人对外披露了《第八届董事会第二十一次会议决议
公告》《第八届董事会第二十一次会议独立董事发表的独立意见》《关于 2020
年度为参股公司暨关联人提供担保预计的公告》;2020 年 6 月 20 日,发行人对
外披露了《2019 年年度股东大会决议公告》。

    2020 年 4 月 28 日,上工融资租赁出具《反担保承诺函》,就为上工申贝上
述担保提供反担保,对上工申贝代偿的债务承担连带保证责任。


       截至本反馈意见回复 出具日 ,发行人尚未对上工融资租赁实际提供担
保。


                                   95
       (2)2019年度担保预计

       发行人分别于2019年5月10日及2019年6月21日召开第八届董事会第十三
次会议及2018年年度股东大会,审议通过了《关于2019年度为参股公司暨关
联人提供担保预计的议案》,同意2019年度为其银行贷款提供总额不超过3亿
元(人民币或等额外币)的连带责任担保,担保方式为质押、抵押、信用担
保、贸易融资、银行保函等。本议案已经独立董事发表了事前认可的意见和
明确同意的独立意见。


    2019 年 5 月 11 日,发行人对外披露了《第八届董事会第十三次会议决议公
告》《第八届董事会第十三次会议独立董事发表的独立意见》《关于 2019 年度
为参股公司暨关联人提供担保预计的公告》;2019 年 6 月 22 日,发行人对外披
露了《2018 年年度股东大会决议公告》”。


    2019年5月10日,上工融资租赁出具《反担保承诺函》,就为上工申贝上述
担保提供反担保,对上工申贝代偿的债务,承担连带保证责任。在上述担保有
效期内,发行人未对上工融资租赁实际提供担保。

    发行人为上工融资租赁提供担保额度后,其累计对外担保总额未超过最近
一个会计年度合并会计报表净资产的 50%,且经发行人董事会及股东大会审议
通过并对外披露、独立董事发表了事前认可的独立意见,上工融资租赁的其他
股东方也将按照其持有的上工融资租赁的股权比例提供担保。此外,被担保方
上工融资租赁也提供了相应的反担保。


    2、保荐人及发行人律师的核查意见

    (1)核查程序

    ①与发行人总裁、财务总监进行访谈,了解报告期内发行人对外担保等情
况;

    ②获取发行人报告期内的对外担保的相关文件,了解相关担保是否属于为
合并报表范围外的公司提供对外担保;

                                   96
   ③逐项核对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定;

   ④获取并查阅发行人《公司章程》、董事会决议、股东大会决议及公告,
了解相关担保是否履行了相关程序。

   (2)核查意见

   经核查,保荐人及发行人律师认为:

   截至本反馈意见回复之日,发行人仅预计了对上工融资租赁银行贷款的担
保额度,并未实际提供担保,不存在违规担保的情形,符合《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定。

    问题14

    请申请人补充说明并披露,报告期内诉讼及仲裁受理情况和基本案情,
诉讼或仲裁请求,判决或裁决结果的执行情况,是否涉及公司核心专利、商
标、技术、主要产品等,是否对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投
项目实施产生重大不利影响,风险是否充分披露,是否构成本次再融资的法
律障碍。

    请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

    回复:

   1、发行人报告期内的诉讼及仲裁情况具体如下:

    自报告期初至本反馈意见回复出具日,发行人境内的诉讼及仲裁共63
件,截至目前,已经结案的诉讼及仲裁案件共56件,正在进行的诉讼及仲裁
案件共7件,其中发行人及其子公司作为被告的共6件;发行人境外的诉讼及
仲裁案件共15件,截至目前,正在进行的诉讼及仲裁案件共2件,其中发行人
及其子公司作为被告的仅1件。报告期内,发行人诉讼及仲裁情况具体如下:


                                   97
     (1) 发行人境内的诉讼及仲裁的情况

序号     原告/申请人      被告/被申请人       案由    法院/仲裁机构             诉讼/仲裁请求                 判决/裁决结果      进展
一、发行人及其子公司正在进行的诉讼、仲裁
                        上海派雪菲克实业有    解散    上海市第一中    1.解散公司;
  1       发行人                                                                                                   —         审理过程中
                              限公司          公司      级人民法院    2.被告承担诉讼费
      上海鸣旭商贸有                          合同    上海市嘉定区    1.支付货款 9.79 万元;
  2                       杜克普爱华上海                                                                           —         审理过程中
          限公司                              纠纷        人民法院    2.承担诉讼费
                                                                      1.支付货款 24.89 万元和逾期支
       上海屹冠实业有                         合同    上海市嘉定区
 3                       杜克普爱华上海                               付的利息;                                   —         审理过程中
           限公司                             纠纷      人民法院
                                                                      2.承担诉讼费
                                                                      1.继续履行合同;
                                                                      2.上工申贝支付预付款 241.26 万
       浙江佰斯特自动                         合同    上海市嘉定区    元及支付相应的利息;
 4                           发行人                                                                                —         审理过程中
       化科技有限公司                         纠纷      人民法院      3.按照 2,000 元/天的标准向浙江
                                                                      佰斯特支付仓储和保管费用;
                                                                      4.上工申贝承担本案的诉讼费用
                                                                      1.解除合同;
                                                                      2 . 被 告 双 倍 返 还 定 金 25.44 万
       福安市千惠电机                         合同    福安市人民法
 5                          上工富怡                                  元;                                         —         审理过程中
         有限公司                             纠纷        院
                                                                      3.返还已支付货款 50.88 万元;
                                                                      4.支付相应的违约金
                                                                      1.双倍返还定金 112 万元;
       阜阳市拂晓建材                         合同    天津市宝坻区
 6                          上工富怡                                  2.支付资金占用费;                          —         审理过程中
       销售有限公司                           纠纷      人民法院
                                                                      3.承担诉讼费
                                             知识产                   1.停止侵权行为;
       深圳市知图科技                                 深圳市坪山区
 7                          上工富怡         权侵权                   2.赔偿 1.68 万元费用;                      —         审理过程中
         有限公司                                       人民法院
                                               纠纷                   3.承担诉讼费
序号    原告/申请人       被告/被申请人      案由    法院/仲裁机构            诉讼/仲裁请求          判决/裁决结果       进展
二、发行人及其子公司已结案的诉讼、仲裁
                                                                     1.被告支付服务费及案件受理费                    法院已调解结
                       上海商势海国际物流    合同    上海市浦东新                                    被告支付给原告
 8       申丝公司                                                    14 万元;                                        案,申请法院
                           有限公司          纠纷      区人民法院                                      16.37 万元
                                                                     2.支付迟延履行期间利息                            强制执行
                       金继强、崔均平、浙
                                                                                                                      法院已判决,
                       商财产保险股份有限    合同    平度市人民法    1.被告共同赔偿原告的损失;     金继强赔偿原告
 9      申丝物联网                                                                                                    申请法院强制
                       公司青岛分公司、青    纠纷        院          2.承担诉讼费                     30.61 万元
                                                                                                                          执行
                       岛双威货运有限公司
                                                                                                     被告齐宝坤返还
                                                                     1.两被告返还洗衣机 227 台;                     法院已判决,
                       山东远硕运输有限公   返还原   山东省胶州市                                      227 台洗衣机
 10     申丝物联网                                                   2.两被告赔偿 50 万元;                          申请法院强制
                           司、齐宝坤       物纠纷     人民法院                                      (不能赔偿,需
                                                                     3.两被告承担诉讼费                                  执行
                                                                                                       按单价赔偿)
                                                                                                     被告齐保坤返还
                                                                     1.两被告返还洗衣机 150 台;                     法院已判决,
                       山东远硕运输有限公   返还原   山东省青岛市                                      150 台洗衣机
 11     申丝物联网                                                   2.两被告赔偿 50 万元;                          申请法院强制
                           司、齐宝坤       物纠纷     人民法院                                      (不能赔偿,需
                                                                     3.两被告承担诉讼费                                  执行
                                                                                                       按单价赔偿)
                       李光东、重庆神骏物
                       流(集团)有限公司
                         龙桥分公司、邱亚                            1.五被告共同赔偿原告损失
                                             合同    重庆市第一中                                    李光东及金均赔
 12     申丝物联网     林、中国大地财产保                            153.29 万元;                                      已结案
                                             纠纷      级人民法院                                    偿 110.75 万元
                       险股份有限公司重庆                            2.被告承担诉讼费
                       分公司涪陵中心支公
                             司、金均
                       周洪伟、双城市鑫磊                            1.被告偿还原告垫付的货物损失    周洪伟赔偿
                                             合同    德惠市人民法
 13     申丝物联网     道路货物运输有限责                            款 15.44 万元及利息;           15.44 万元及利     已结案
                                             纠纷        院
                               任公司                                2.承担本案的诉讼费                   息




                                                               99
序号   原告/申请人     被告/被申请人       案由    法院/仲裁机构            诉讼/仲裁请求                  判决/裁决结果      进展
                                                                   1.被告支付运费 35.60 万元;
                     上海维恬物流有限公    合同    上海市浦东新                                             被告支付运费
14      申丝公司                                                   2.支付迟延期间的违约金;                                 已结案
                             司            纠纷      区人民法院                                               35.60 万元
                                                                   3.承担诉讼费
                     英大泰和财产保险股   交通事
                                                   蒙阴县人民法    1.赔偿损失 12.38 万元;                 被告赔偿 7.57
15     申丝物联网    份有限公司临沂中心   故责任                                                                             已结案
                                                       院          2.承担诉讼费                                万
                           支公司           纠纷
                                            合同   上海市宝山区    1 . 支 付 原 告 欠 款 20.01 万 元 ;   被告支付 20.01
16      申丝公司          杨瑞洋                                                                                             已结案
                                            纠纷     人民法院      2.承担诉讼费                                 万元
                                                                                                           1.上海工业缝
                                                                                                           纫机公司名下投
                                                                                                           资上海派雪菲克
                                          股东资                   1.确认上工申贝为被告股东;             实业有限公司的
                     上海派雪菲克实业有            上海市第一中
17      上工申贝                          格确认                   2.配合办理工商变更登记手续;           48%的股权归上     已结案
                           限公司                    级人民法院
                                            纠纷                   3.承担诉讼费                             工申贝所有;
                                                                                                           2.被告配合办
                                                                                                           理股权变更登记
                                                                                                                 手续
                     上海顺意丰速运有限    合同    上海市浦东新    1 . 赔 偿 经 济 损 失 5.84 万 元 ;    被告赔偿 0.5 万
18      上工申贝                                                                                                             已结案
                             公司          纠纷      区人民法院    2.承担诉讼费                                  元
                     南昌华昌缝纫设备有    合同    江西省南昌市    1.被告支付货款 115.85 万元;             被告支付货款
19      上工蝴蝶                                                                                                             已结案
                           限公司          纠纷    中级人民法院    2.承担诉讼费                             99.80 万元;
                                                                                                             被告支付 11.5
                                                                   1.被告支付 11.5 万元的货款并承
                     大连广文缝纫设备有    合同    台州市椒江区                                            万元货款并承担
20      上工宝石                                                   担违约金及实现债权的律师费;                              已结案
                           限公司          纠纷      人民法院                                              违约金及律师费
                                                                   2.承担诉讼费
                                                                                                               0.67 万元
                     连云港维尼尔缝纫设                            1.被告支付 39.21 万元的货款及          被告支付 39.21
                                           合同    台州市椒江区
21      上工宝石     备销售有限公司、赵                            利息损失;                              万元货款并支付    已结案
                                           纠纷      人民法院
                         丽、解贝贝                                2.承担诉讼费                           相应的利息损失



                                                             100
序号   原告/申请人     被告/被申请人       案由    法院/仲裁机构             诉讼/仲裁请求           判决/裁决结果        进展
                                                                   1.被告支付 1.96 万元的货款及利     被告支付 1.96
                     海盐县西塘桥街道宏    合同    台州市椒江区
22      上工宝石                                                   息损失;                          万元货款并支付      已结案
                         盛缝纫配件行      纠纷      人民法院
                                                                   2.承担诉讼费                     相应的利息损失
                                                                   1.向原告支付货款人民币 5.8 万
                     河南德福缘家具有限    合同    天津市宝坻区    元;                                                已结案,原告
23      上工富怡                                                                                           —
                           公司            纠纷      人民法院      2.支付相应的违约金;                                   撤诉
                                                                   3.承担诉讼费
                                                                   1.向原告支付货款人民币 6.60 万
                     江苏舜羽服饰有限公    合同    天津市宝坻区    元;                                                已结案,原告
24      上工富怡                                                                                           —
                             司            纠纷      人民法院      2.支付相应的违约金;                                   撤诉
                                                                   3.承担诉讼费
                                                                   1.向原告支付货款人民币 2.64 万   1.合同解除;
                     天津市华天世纪机械    合同    天津市宝坻区    元;                               2.被告返还及    已结案,原告
25      上工富怡
                         有限公司          纠纷      人民法院      2.支付相应的违约金;             支付违约金合计        撤诉
                                                                   3.承担诉讼费                         3.44 万元
                                                                   1.停止使用原告注册商标;
                                                                   2.立即销毁或处置侵权产品;
                                          知识产                   3. 在新闻媒体上赔礼道歉、消除    1. 停止使用相
                     六安市佳鹏商贸有限            安徽省六安市
26      上工富怡                          权侵权                   影响;                            关商标;            已结案
                           公司                    中级人民法院
                                            纠纷                   4.赔偿经济损失人民币 11.2 万元    2.赔偿 2 万元
                                                                   及律师费 2 万元;
                                                                   5.诉讼费由被告承担。
                                                                                                     1.解除买卖合
                                                                   1.解除签署的买卖合同;           同;
                     常州市福坦机械设备    合同    天津市宝坻区    2.立即支付货款 5.87 万元;       2.支付货款
27      上工富怡                                                                                                         已结案
                         有限公司          纠纷      人民法院      3.支付违约金 48.89 万元;        5.87 万元;
                                                                   4.承担诉讼费                      3.支付违约金
                                                                                                         0.59 万元



                                                             101
序号    原告/申请人       被告/被申请人       案由    法院/仲裁机构            诉讼/仲裁请求                  判决/裁决结果      进展
                                                                      1.交付 11 套机架;                    被告支付机架,
                        力峰豪晟(天津)科   合同纠   天津市宝坻区
28       上工富怡                                                     2.支付违约金;                        原告支付相应费     已结案
                            技有限公司         纷       人民法院
                                                                      3.承担诉讼费                                   用
                        北京重机友诚服装设    合同    上海市浦东新                                             被告支付货款
29     杜克普百福上海                                                 被告支付货款 323.2 万元                                   已结案
                            备有限公司        纠纷      区人民法院                                                323.2 万元
                                                                                                              被告应于 2017
                                                                                                             年 7 月至 9 月分
                                                                                                             期偿还运输费用
                        中车双喜轮胎有限公    合同    山西省清徐县    被告支付运输费用 338.2 万元及部
30       申丝公司                                                                                             70 万元,剩余     已结案
                                司            纠纷      人民法院      分未支付货款的逾期利息
                                                                                                                 58.2 万元于
                                                                                                             2017 年 10 月 30
                                                                                                                  日前付清
                                              合同    河北省正定县    被告返还垫付运费 4.7 万元及支付          被告返还运费
31       申丝公司         赵瑞国、张振生                                                                                        已结案
                                              纠纷      人民法院      同期利息                                     2.5 万元
                                                                                                               被告返还运费
                        青岛华建阳光电力科    合同    山东省胶州市    1 . 被 告 支 付 运 费 13.4 万 元 ;   13.4 万元,返还
32       申丝公司                                                                                                               已结案
                            技有限公司        纠纷      人民法院      2.返运输保证金 16 万元                 运输保证金 16
                                                                                                                     万元
                                               合同   黑龙江省勃利                                           被告返还 1.9 万
33       申丝公司            孙志军                                   被告支付运费 1.9 万元                                     已结案
                                               纠纷     县人民法院                                                    元
                                             追偿权   吉林省松原市                                           判决被告李景权
34       申丝公司         李景权、陈大伟                              被告偿还垫付运费 0.4 万元                                 已结案
                                               纠纷   中级人民法院                                             返还 0.4 万元
                                               合同   上海市宝山区                                             被告支付损失
35       申丝公司            孙雪峰                                   被告赔偿损失 6 万元                                       已结案
                                               纠纷       人民法院                                                  400 元




                                                                102
序号   原告/申请人     被告/被申请人       案由    法院/仲裁机构            诉讼/仲裁请求             判决/裁决结果     进展
                                                                                                     被告共同支付
                                                                   1.判决保险公司在保险限额赔偿     232,036.8 元;
                                                                   货物损失 343,496 元,不足部分由   1.被告天安财
                                                                   被告齐齐哈尔弘鑫运输有限公司承    产保险股份有限
                     齐齐哈尔宏鑫运输有                            担,放弃利息请求。                公司绥化中心支
                     限公司、天安财产保                            2.判决保险公司在保险限额内支     公司赔偿货物损
                                          交通事   黑龙江省齐齐
                     险股份有限公司绥化                            付原告货物损失公估费 13,516       失 2,000 元;
36      申丝公司                          故责任   哈尔市建华区                                                        已结案
                     中心支公司、天安财                            元,不足部分由被告齐齐哈尔弘鑫    2.天安财产保
                                            纠纷     人民法院
                     产保险股份有限公司                            运输有限公司承担,放弃利息请      险股份有限公司
                       大庆中心支公司                              求。                              大庆中心支公司
                                                                   3.判决保险公司在保险限额内支     货物损失款
                                                                   付原告残值货物仓储费 2,600 元。   230,036.8 元;
                                                                   4.承担诉讼费。                    3.驳回其他诉
                                                                                                            求。
                                                                                                     被告支付运费款
                                                                                                      502,609.5 元、
                                                                                                        履约保证金
                     贵州远程汽车悬架弹    合同    贵州省清镇市
37      申丝公司                                                   要求支付运费及保证金              50,000 元,如被   已结案
                         簧有限公司        纠纷      人民法院
                                                                                                     告未按时支付,
                                                                                                     原告可申请一次
                                                                                                          性执行。
                                                                                                     被告支付 70,000
                     杨永兵、六安市金达            安徽省六安市    1.被告偿还垫付货款 175,399.36    元,如逾期支付
                                          追偿权
38      申丝公司     汽车运输服务有限公            金安区人民法    元及同期银行利息;                   原告可按照     已结案
                                            纠纷
                             司                        院          2.承担诉讼费                      175399.36 元申
                                                                                                        请强制执行




                                                             103
序号    原告/申请人       被告/被申请人       案由    法院/仲裁机构            诉讼/仲裁请求            判决/裁决结果       进展
                                                                                                       1.原告返还运
                                                                      1.被告返还 800 台空调;         输款 39.7 万
                        重庆长驰物流有限公    合同    重庆铁路运输    2.履约金归原告所有;            元,退还保证金
39       申丝公司                                                                                                          已结案
                                司            纠纷        法院        3.赔偿原告受到罚款 3.3 万元;   20 万元;
                                                                      4.承担诉讼费                      2.被告返还
                                                                                                          800 台空调
                                                                      1.被告返还 316 台洗衣机及冰
                                                                      箱;                             被告返还 153 台
                                              合同    重庆铁路运输
40      申丝物联网           秦伯武                                   2.履约金归原告所有;            洗衣机及 163 台     已结案
                                              纠纷        法院
                                                                      3.赔偿原告受到罚款 15 万元;        冰箱
                                                                      4.承担诉讼费
                                                                                                       1.被告支付 8.4
                                                                      1.要求赔偿货物损失 0.8 万元;
                        青岛恒发运输有限公    合同    山东省沂水县                                     万元;
41       申丝公司                                                     2.被告承担赔偿款 11.9 万元;                        已结案
                            司、唐敬波        纠纷      人民法院                                        2.唐敬波承担
                                                                      3.承担诉讼费
                                                                                                         连带赔偿责任
                                                                                                        1.解除合同;
                                                                                                        2.上工富怡退
                                                                      1.解除合同,返还已支付的货款     还货款 54 万元
       霸州市思凯家具                         合同    天津市第一中    54 万元并支付相应的利息;          并支付相应利
42                          上工富怡                                                                                       已结案
         有限公司                             纠纷      级人民法院    2.赔偿损失 5 万元;              息;3.霸州市
                                                                      3.承担诉讼费                    思凯家具有限公
                                                                                                       司返还上工富怡
                                                                                                         相关机器设备
                                                                      1.两被告赔偿医药费等费用 2 万
                        德州市陵城区大耿缝   产品质   德州市陵城区                                                       已结案,原告
43        马天刚                                                      元;                                   —
                          纫机店、上工申贝   量纠纷     人民法院                                                             撤诉
                                                                      2.承担诉讼费
                        申丝公司哈尔滨分公    劳动    哈尔滨市中级
44        姜秀娟                                                      确认存在劳动关系                  存在劳动关系       已结案
                                司            争议      人民法院



                                                                104
序号    原告/申请人       被告/被申请人       案由    法院/仲裁机构            诉讼/仲裁请求            判决/裁决结果       进展
                        上海君吉机械设备制
                                                                      1.两被告支付加工款 7.54 万元及
       上海施努卡工业   造有限公司、杜克普    合同    上海市嘉定区                                                       已结案,原告
45                                                                    逾期利息 0.3 万元;                    —
       自动化有限公司   爱华上海(为承担连    纠纷      人民法院                                                             撤诉
                                                                      2.承担诉讼费
                            带责任方
                        王保康、上海索营置
                                              合同    上海市黄浦区                                      不予支持原告诉
46        王卫民        业有限公司、缝建物                            确认房屋买卖合同无效                                 已结案
                                              纠纷      人民法院                                              请
                                业
                                                                                                        确认许天彪与上
                        许天彪、上海市徐汇                                                              海市徐汇区绿化
                          区绿化和市容管理    合同    上海市徐汇区                                      和市容管理局签
47        郦佳旖                                                      确认房屋买卖合同无效                                 已结案
                        局、缝建物业(案外    纠纷      人民法院                                        订的《上海市公
                              第三人)                                                                    有住房出售合
                                                                                                            同》无效
       北京全景视觉网                        知识产                   1.要求被告停止侵权、赔礼道歉
                                                      天津市第一中                                                       已结案,原告
48     络科技股份有限       上工富怡         权侵权                   并赔偿损失;                           —
                                                        级人民法院                                                           撤诉
           公司                                纠纷                   2.承担诉讼费
                                                                      1.支付货款 59.87 万元并承担相
       麦高迪亚太传动                         合同    宁波市镇海区                                       被告支付货款
49                          上工富怡                                  应的利息;                                           已结案
       系统有限公司                           纠纷      人民法院                                           59 万元
                                                                      2.承担诉讼费
                                                                      1.解除部分买卖合同;
                                                                      2.返还已支付的货款 21 万元;
       上海岚山实业有                         合同    上海市第一中                                      驳回原告的全部
50                          DAP 实业                                  3.支付可得利益损失 27 万;                          已结案
           限公司                             纠纷      级人民法院                                        诉讼请求
                                                                      4.支付退货费 3.5 万;
                                                                      5.承担诉讼费
                                              劳动    上海市第一中
51         黄昇              发行人                                   确认存在劳动关系                  不存在劳动关系     已结案
                                              争议      级人民法院
                        上工申贝上海上工杜    劳动    上海市嘉定区                                      确认存在劳动关
52        周建勇                                                      确认存在劳动关系                                     已结案
                        克普智能设备分公司    争议        人民法院                                            系



                                                                105
序号    原告/申请人      被告/被申请人      案由    法院/仲裁机构            诉讼/仲裁请求            判决/裁决结果        进展
                                                                    1.请求确认原告不是被告的股
       上海虹民实业总   上海新星缝纫设备   股东权   上海市第二中    东;                              驳回原告全部诉
53                                                                                                                        已结案
           公司           厂、上工申贝     益纠纷     级人民法院    2.请求确认被告是第三人出资设           请
                                                                    立
                                                                                                        需提供财务报
                                           股东知                                                     告、财务账册等
                                                    台州市中级人    被告提供自成立以来的财务报告、
54       宝石机电          上工宝石        情权纠                                                     文件给原告聘请      已结案
                                                      民法院        财务账册等文件
                                             纷                                                       的会计师进行审
                                                                                                             计
                                                                    请求上工宝石支付以下费用:        支付停工留薪期
                                                                    1.停工留薪 12.92 万元,一次性    间工资 3.80 万
                                                    台州市椒江区
                                            劳动                    就业补助金 1.27 万元;            元,一次性伤残
55        舒贤金           上工宝石                 劳动人事争议                                                          已结案
                                            争议                    2.经济补偿金、加班费及垫付费     就业补助金 1.11
                                                      仲裁委员会
                                                                    合计 5.31 万元;                  万元及经济补偿
                                                                    3.补缴社保                         金 0.63 万元
                                                                    1.立即停止侵权行为;
                                           知识产                   2.销毁侵权的包装及宣传册;
                                                    台州市椒江区                                                        已结案,原告
56       宝石机电          上工宝石        权侵权                   3.赔偿损失及合理费用 301.95 万         —
                                                      人民法院                                                              撤诉
                                             纠纷                   元;
                                                                    4.承担诉讼费
                                                                    1.立即停止侵权行为;
                                           知识产                   2.销毁侵权的包装及宣传册;
       浙江力通洲际科                               台州市椒江区                                                        已结案,原告
57                         上工宝石        权侵权                   3.赔偿损失及合理费用 300.70 万         —
         技有限公司                                   人民法院                                                              撤诉
                                             纠纷                   元;
                                                                    4.承担诉讼费




                                                              106
序号    原告/申请人       被告/被申请人       案由    法院/仲裁机构            诉讼/仲裁请求              判决/裁决结果       进展
                                                                                                         1.支付工资
                                                                                                         0.43 万元;
                                                                      1.支付工资 1.2 万元;
                                                                                                         2.支付经济补
                                                      天津市宝坻区    2.支付经济补偿金 2.52 万元;
                                              劳动                                                       偿金 2.06 万
58        孙伯召            上工富怡                  劳动人事争议    3.支付防暑降温费 632 元及取暖                         已结案
                                              争议                                                       元;
                                                        仲裁委员会    补贴 500 元;
                                                                                                         3.支付取暖补
                                                                      4.支付加班费 1.33 万元
                                                                                                         贴 335 元和防暑
                                                                                                         降温费 632 元
       天津市精拓五金                         合同    天津市南开区    1.要求支付货款 1.96 万元;                          已结案,原告
59                          上工富怡                                                                           —
       销售有限公司                           纠纷        人民法院    2.承担诉讼费                                            撤诉
                                                      天津市宝坻区    1.支付工资 0.79 万元;
                                              劳动                                                       驳回申请人全部
60        王柔柔            上工富怡                  劳动人事争议    2.支付补偿金 0.4 万元;                               已结案
                                              争议                                                           请求
                                                        仲裁委员会    3.支付行程费用 41.2 元
                                             养老保
                                                      上海市浦东新    要求支付未缴纳的社会保险费致使     驳回原告全部诉
61        陈殷杰            上工申贝         险待遇                                                                          已结案
                                                        区人民法院    的养老金损失 5.7 万元                    求
                                               纠纷
                                                                      1.被告向原告支付运费人民币
       上海卡行天下供                                                 1,189,504.98 元及滞纳金(按每日千   判决被告向原告
                                              合同    上海市浦东新
62     应链管理有限公      申丝物联网                                 分之一,自 2015 年 10 月 30 日起      支付运输费       已结案
                                              纠纷      区人民法院
             司                                                       算);                                706,821.03 元
                                                                      2.承担诉讼费。
       赵元杰、王沛
       玉、秦蓁、吴                                                                                                        已结案,(说
       艺、葛文豪、朱                        所有权                   确认上海宝丽来音响有限公司名下                       明:原告分别
                        上工申贝、宝丽来亚            上海市浦东新                                       “昂立教育”股
63     旭初、黄健勇、                        确权纠                   的“昂立教育”股票所有权归属                         起诉,案由案
                          太有限责任公司                区人民法院                                         票归属于原告
       徐全民、张秀                            纷                     (股票合计 37,026 股)                               情一致,合并
       琴、庞志勤、奚                                                                                                        统计)
         萍、蒋继宝



                                                                107
       (2)发行人境外的诉讼及仲裁情况

序号       原告/申请人         被告/被申请人                诉讼/仲裁请求                涉及金额       判决/裁决结果       进展
                                                要求就股东强制性排除取得补偿款是否
         DA公司原 113名小
 1                                DA公司        公允提出提出诉请,要求DA补充支付补      无明确金额           —          审理过程中
               股东
                                                                偿款
 2            DA公司             Juki Corp.           请求被告持有的专利无效                —               —          审理过程中
                               Dürkopp Adler
 3           公司员工             Industrial          对终止劳动合同提出异议                —            调解解决         已结案
                               Services GmbH
                               Dürkopp Adler
 4           公司员工             Industrial          对终止劳动合同提出异议                —            调解解决         已结案
                               Services GmbH
                               Dürkopp Adler
 5           公司员工             Industrial          对终止劳动合同提出异议                —            调解解决         已结案
                               Services GmbH
                               Dürkopp Adler
 6           公司员工             Industrial          对终止劳动合同提出异议                —            调解解决         已结案
                               Services GmbH
                                                请求撤销2018年3月20日作出的临时股东
 7      ITHAKA_SICAV FIS            DA                                                  无明确金额        调解解决         已结案
                                                              大会决议
                                                                                       4,752,761.13欧   调解结案,被告
        Altkommanditisten of                    要求在收购原Stoll股份的价格的基础上
                               DAP Industrial                                           元及2017年1     未支付额外收购
 8       H. Stoll AG & Co.                      另外支付4,752,761.13欧元,并加上2017                                       已结案
                 KG
                                   AG                                                   月1日起的利     费用,仲裁费用
                                                      年1月1日起的利息及费用
                                                                                          息及费用        双方各自承担
                                                                                                        被告一次性支付
 9           公司员工               DA                  要求提高养老金待遇               1,300欧元                         已结案
                                                                                                            200欧元
10           公司员工               DA               对公司的工作安排存在异议               —              DA胜诉         已结案
11           公司员工               DA                  要求提高养老金待遇                450欧元         调解解决         已结案
12           公司员工               DA                对终止劳动合同提出异议            11,160欧元        调解解决         已结案


                                                                      108
序号   原告/申请人   被告/被申请人       诉讼/仲裁请求         涉及金额     判决/裁决结果    进展
13      公司员工          DA         对终止劳动合同提出异议   13,100欧元      调解解决      已结案
14      公司员工          DA            要求支付特殊费用          —          DA胜诉        已结案
15      公司员工          DA         对终止劳动合同提出异议   213,500欧元     调解解决      已结案




                                                    109
    自报告期初至本反馈意见回复出具日,发行人境内外的诉讼及仲裁案件共
78件,除DA公司小股东诉讼外,均因发行人的日常生产经营活动所产生,且争
议金额较小,不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展及募投项目实施
产生重大影响,不会构成本次发行的法律障碍。

    截至本反馈意见回复出具日,DA公司小股东诉讼正在进行之中。 境外律
师出具的境外法律意见如下:

    ①德国法律允许公司实施少数股东强制性排除,当强制性排除行为于商业
注册登记册中完成登记后即为合法有效。鉴于DA公司已完成了在德国比勒菲尔
德地方法院的商业登记录入程序,DA公司的少数股东强制性排除行为已生效。

    ②在计算DA公司少数股东补偿价款时,DA公司分别采用企业价值评估及
加权平均股票价值进行计算,其中企业价值评估法下DA每股金额为35.02欧
元,加权平均股票价值计算下DA公司每股金额为35.81欧元,DA公司最终取较
高值35.81欧元/股的价格作为现金补偿价格,该计算方式合理。

    ③虽然DA公司所履行的程序合法、补偿金额计算方式合理,但因法院有将
补偿款设定为高于公司已支付的补偿金的评估权,法院判决支持少数股东与否
系基于法院所认定的合理价值而并不取决于公司的评估价值,因此上述案件是
否公司将胜诉取决于法院的裁量权。截至目前,境外律师尚无法判断法院是否
会支持少数股东诉求;多特蒙德地区法院尚未决定是否会另外任命专家就强制
性排除所提供的补偿是否公允再次进行评估。

    ④从此类案件的统计数据来看,即便法院最终支持少数股东胜诉,统计以
往案例,补偿金额平均在原补偿基础上提升10%,按补偿价格增10%及考虑由
此产生的法律诉讼费用,可能给公司造成约2,700,000欧元的负担。

    根据境外律师的法律意见以及发行人出具的说明,DA公司所履行的程序合
法、补偿金额计算方式合理,但仍无法判断法院是否会支持少数股东诉求。即
便最终法院支持了少数股东的诉求,按照境外律师对同类案件的统计,存在给
DA公司造成约2,700,000欧元负担的可能性,按照欧元兑人民币汇率1:7.7计算,
约占发行人2019年末经审计净资产总额的0.90%。因此,DA公司小股东诉讼不
会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展及募投项目实施产生重大影响,
不会构成本次发行的法律障碍。

   综上,自报告期初至本反馈意见回复出具日,发行人境内外的诉讼及仲裁
案件均不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等,不会对公司生产经
营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。

   (3)发行人未决诉讼与仲裁的风险已充分披露

   保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“(九)诉讼风险”对相关风险补充披露如下:

   “截至本报告签署日,发行人及其子公司存在未决诉讼事项,具体诉讼或
仲裁事项参见本尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之
“三、(一)重大诉讼”。相关诉讼或仲裁不涉及公司核心专利、商标、技
术、主要产品等,不会对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施
产生重大不利影响,但由于案件审理结果存在一定不确定性,可能对公司的经
营业绩产生不利影响。”

   2、保荐人及发行人律师的核查意见

   (1)核查程序

   ①取得并查阅了发行人尚未了结的诉讼或仲裁的民事起诉状、受理通知
书、仲裁申请书、仲裁通知书、法院出具的民事判决书等资料;

   ②访谈公司法务,了解诉讼进展及对公司正常生产经营的影响;

   ③查阅裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息
公示系统等网站的公开检索情况。

   (2)核查意见

   经核查,保荐机构和发行人律师认为:

                                 111
    自报告期初至本反馈意见回复出具日,发行人境内外的诉讼及仲裁不涉
及发行人核心专利、商标、技术、主要产品,不会对上工申贝的生产经营、
财务状况、未来发展及募投项目实施产生重大不利影响,不会构成本次发行
的法律障碍;相关风险已予以补充披露。

    问题15

    根据申请文件,报告期内公司董监高存在频繁变动情况。请申请人补充
说明董监高变动是否对公司的有效治理和持续经营造成重大不利影响,是否
履行了正当的决策程序和信息披露义务,是否符合《公司法》《公司章程》
等有关公司治理的规定。

    请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

    回复:

   1、报告期内,发行人董监高的变动情况

    报告期内,发行人董监高变动情况如下:

    2017年公司换届,鲍琦、孙刚、方海祥、李嘉明4人不再担任公司董事,
新任董事为:朱旭东、尹强、黄颖健、李文浩;独立董事苏勇、张鸣、何烨
因任期届满六年离任,由陈臻、芮萌、奚立峰担任独立董事;公司调整监事
人员从5名到3名,离任监事为:陈国玲、丁斌汇、徐裕平、诸葛惠玲,新任
监事为:陈孟钊、张建国;董事会秘书张建国辞职(改任监事),由周勇强
接任。

    2018年,公司股东中国长城资产管理股份有限公司推荐的董事李文浩因
个人原因辞职,由李晨接任;副总裁郑莹、董事会秘书周勇强辞职,夏国强
继任副总裁,公司聘请张建荣担任财务总监。

    2019年,公司股东上海国际集团资产管理有限公司推荐的董事卢宇洁辞
职,由邱建接任;监事会主席乔军海由于到龄退休辞职,倪明接任;公司聘
请赵立新担任董事会秘书,后赵立新换任财务总监,由赵学廷担任董事会秘

                                112
书。

       2020年公司换届,董事邱建离任,由李晓峰接任;独立董事奚立峰离
任,由习俊通继任;职工监事张建国退休,诸葛惠玲继任;常务副总裁李嘉
明退休。

       公司股东较为分散,外部董事居多,外部董事在原任职单位辞职后即需
重新推荐董事。除了公司正常换届和前述外部董事、监事更换,报告期内发
行人董事、监事及高级管理人员变动较小。报告期内,公司董事长和总裁张
敏未发生变更,公司经营层核心人员李嘉明、李晓峰、方海祥、夏国强、赵
立新等人一直在公司任职,公司经营层核心人员比较稳定。因此,发行人董
事、监事及高级管理人员变动未对公司的有效治理和持续经营造成重大不利
影响。

   2、发行人已履行了正当的决策程序和信息披露义务,符合《公司法》《公
司章程》的规定

       报告期内,发行人董事通过公司董事会及股东大会选举产生,发行人监
事(职工代表监事除外)通过公司监事会及股东大会选举产生,发行人职工
代表监事通过职工代表大会选举产生,发行人高级管理人员都经公司董事会
的聘任产生。对于上述人员的变动,发行人均及时对外披露了相关情况。

       因此,本保荐机构认为,发行人的董事、监事及高级管理人员的变动均
履行了正当的决策程序和信息披露义务,符合《公司法》《公司章程》等有
关公司治理的规定。

   3、保荐人及发行人律师的核查意见

       (1)核查程序

       保荐机构和发行人律师进行了如下核查:

       ①查阅发行人相关董监高变动的三会决议、相关董监高的劳动合同等资
料;

                                   113
     ②访谈了发行人人事部门,了解相关董监高的岗位职责、工作情况。

     (2)核查意见

     经核查,保荐机构和发行人律师认为:

     报告期内,经营层核心人员一直在公司任职。发行人董事、监事及高级
管理人员的变动属于正常调整,履行了正当的决策程序和信息披露义务,未
对公司的有效治理和持续经营造成重大不利影响,符合《公司法》《公司章
程》等有关公司治理的规定。

     问题16

     根据申请文件,申请人存在部分土地尚未取得合法权证,属于“空转土
地”。请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等公司现有生产经营用
资产具体情况及占比,是否属于核心经营资产,未能取得权属证书的主要原
因,是否存在实质性障碍,是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风
险,是否存在对公司持续经营造成重大不利影响。

     请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。

     回复:

     1、尚未取得权属证书的土地、房产等公司现有生产经营用资产具体情况及
占比,是否属于核心经营资产

     截至本反馈意见回复出具日,尚未取得权属证书的土地、房产主要系历
史原因形成的“空转土地”暂无法办理权属证书的变更,上述土地、房产总
面积占比较低,均不属于发行人的核心经营资产,具体情况如下:

     (1)房产情况

序                         建筑面积    取得
      权利人      地址                           权属证书           备注
号                           (㎡)    方式
                                              沪房地(黄)字
     上工股份   重庆北路
1                          1,041.00    划拨     (2001)第     土地面积 658 ㎡
     有限公司     208 号
                                                007021 号

                                      114
序                               建筑面积      取得
          权利人      地址                                 权属证书              备注
号                                 (㎡)      方式
                                                        沪房地(徐)字
                    襄阳南路                                                土地面积 1,799
2        申贝办公                5,210.00      出让       (2001)第
                      175 号                                                      ㎡
                                                          040018 号
                                                        沪房地(卢)字
                    局门路 436                                              宗地面积 5,308
3        申贝办公                9,906.64      出让       (2009)第
                        号                                                        ㎡
                                                          003248 号

         上述房屋总面积合计为16,157.64平方米,占发行人境内拥有的房屋所有
权总面积的比例约为9.15%。截至本反馈意见回复出具日,上述房屋非发行人
的生产经营地,均用于对外出租,不属于发行人的核心经营性资产,对发行
人的持续经营无重大不利影响。

         (2)土地情况

                                                      宗地面积    取得
 序号               权利人              地址                                  权属证书
                                                        (㎡)    方式
             上海工业缝纫机股份有                                          沪国用(南)字
     1                               东街 63 号        28.00       —
               限公司缝纫机四厂                                              第 08378 号
    注:保荐机构及发行人律师走访了黄浦区城市建设档案管理中心并调取了土地登记相关资料,无土地
取得方式的记载。

         上述土地面积为28平方米,占发行人境内拥有的土地使用权总面积的比
例约为0.01%。截至本反馈意见回复出具日,该处土地作为发行人家用缝纫机
售后服务的维修点,不属于发行人的核心经营性资产,对发行人的持续经营
无重大不利影响。

         2、未能取得权属证书的主要原因,是否存在实质性障碍,是否存在不能继
续使用或者被采取行政处罚的风险,是否存在对公司持续经营造成重大不利影
响

         为盘活工商企业国有房地产,扩大工商企业总资产值,降低资产负债
率,推动现代企业制度的建立,上海市人民政府于 1995年颁发了“沪府发
[1995]号”《上海市关于进行盘活工商企业国有房地产试点的实施意见》。

         在上述政策文件的指导下,1997年5月,上海市房屋土地管理局与轻工控
股签订《上海市国有土地使用权出让合同》(沪房地[1997]出让合同盘字第
10号),双方约定由上海市房屋土地管理局出让轻工控股所属企业单位使用
的土地688幅,轻工控股支付2,055,262,400元出让金获得上述土地使用权(俗
                                            115
称“空转土地”),在土地使用期限内按上海市人民政府府发[1995]60号文
规定缴纳土地使用税、费;2004年,轻工控股与上海市浦东新区人民政府签
订《轻工下放企业交接框架协议书》,将上工股份整建制下放给上海市浦东
新区人民政府,协议后附上工股份空转地块清单,其中包括前述重庆北路208
号、襄阳南路175号、局门路436号及东街63号。

    其中,襄阳南路175号、局门路436号系吸收合并全资子公司上海申贝办
公机械有限公司承继的房产、土地。根据《市商务委关于同意上工申贝(集
团)股份有限公司修改章程、吸收合并上海申贝办公机械有限公司并设立分
支机构的批复》(沪商外资批【2009】4147号),发行人将上海申贝办公机
械有限公司吸收合并后,上海申贝办公机械有限公司的所有资产由发行人承
继。东街63号系上工申贝的前身上海工业缝纫机股份有限公司所有,重庆北
路208号系上工申贝的前身上工股份所有,权属亦由发行人承继。

    保荐机构与发行人律师走访了黄浦区及徐汇区房地产交易中心,对相关
工作人员进行了访谈。相关工作人员表示,发行人位于重庆北路 208 号、襄阳
南路 175 号及局门路 436 号的房屋所占的土地及东街 63 号的土地取得方式为
“空转”,权属不存在障碍,不会影响发行人目前使用状态,政府亦不会对公司
进行处罚。如发行人拟处置该等房屋及土地的,应缴纳大量土地出让金,将该
等土地取得方式变更为“出让”。此外,由于该等土地的使用用途为工业,但周
边的土地用途均已变更为商业性质,即使发行人完成将该等土地取得方式变更
为“出让”,但由于土地用途与周边的整体土地规划不符,也无法进行转让。因
此,发行人拥有的该等房屋及土地目前只能自用或出租,等待政府收储。

    针对位于重庆北路的划拨空转地实际用途与产权证用途不符的情况,相关
工作人员表示,发行人上述空转地是通过合法方式取得,出于支持商业的目
的,政府不会对目前该土地存在的实际用途与产权证用途不符的情况进行处
罚,发行人依旧可以按照现有用途进行使用,不会影响发行人目前使用状态。


    综上,发行人通过“空转”合法取得上述土地,符合当时有效的政策性
文件规定;上述房屋及土地未登记在发行人的名下属于上海市老国有企业改
制后遗留问题,但该等房屋及土地的产权清晰,权属确认不存在实质性障
                                 116
碍;不存在纠纷或潜在纠纷,不影响发行人对其的使用;不能继续使用或者
被采取行政处罚的风险较小,因“空转原因”导致未登记在发行人名下的土
地及房屋占发行人土地及房屋总面积的比例较小且非发行人的核心经营性资
产,不存在对公司持续经营造成重大不利影响的情形;发行人在履行相应的
程序及缴纳相关费用后,该等房屋及土地可变更登记至发行人名下,不存在
实质性的法律障碍。

   3、保荐人及发行人律师的核查意见

   (1)核查程序

    保荐机构和发行人律师进行了如下核查:

   ①查阅发行人土地、房屋权属证书及历史文件,分析空转土地分布及对发
行人生产经营的影响;

   ②访谈房管部门相关工作人员,了解相关土地房产情况。

   (2)核查意见

   经核查,保荐机构和发行人律师认为:尚未取得合法权证、属于“空转土
地”的土地及房屋非公司的核心经营资产,占公司土地及房屋总面积的比例
较小,对公司的持续性经营无重大不利影响;通过“空转方式”合法取得上述
土地,符合当时有效的政策性文件规定,该等房屋及土地的产权清晰,不存在
纠纷或潜在纠纷,权属确认不存在实质性障碍,不能继续使用或被行政处罚的
风险较小;在履行相应的程序及缴纳费用后,上述房屋及土地可变更登记至
发行人名下,不存在实质性的法律障碍,但变更登记到发行人名下后仍无法
自由流转,只能等待政府收储的统一安排。

    问题17

    发行人在境外拥有重要子公司和重要生产经营活动,且报告期内海外销
售占营业收入的比例较高,主要销售区域包括欧洲、美洲亚洲等地。请结合
新冠疫情、国际贸易摩擦等背景分析对公司境外市场的影响及应对措施,是

                                117
否对公司生产经营造成重大不利影响,相关风险是否充分披露。请保荐机构
和申请人律师发表核查意见。

    回复:

    1、新冠疫情、国际贸易摩擦等对公司境外市场的影响及应对措施

    新冠疫情和国际贸易摩擦对全球经济运行产生了明显影响,作为一家全球
运作的国际化公司,发行人境外的生产及销售子公司也不可避免地受到了一定
的影响,但并未造成重大不利影响。面对新形势,发行人利用跨国经营的优
势,采取欧亚联动,积极应对和减弱客观外部环境变化带来的不利影响,化危
为机。公司境外子公司主要采取了如下应对措施:

    (1)在捷克生产基地进行适当裁员。捷克生产基地主要生产中厚料工业
机,生产产品主要应用于汽车行业,如座椅、内饰、安全气囊等。面对全球汽
车行业需求萎缩,劳动力出现了一定的富余。裁员也是从公司实际出发,为应
对市场需求的波动而做出的灵活措施。

    (2)现金为王,为保证充足的流动资本,确保公司的各项经营活动正常运
转,公司决定执行严格的成本控制,并加强全球采购,进一步降低采购成本。
面对疫情带来的人员流动控制,积极展开和加强全球线上营销活动,以旧换
新、处理库存、研发新品等等,做到开源节流两手抓。

    (3)公司利用自身生产能力的优势,面对境外口罩等防护用品短缺的情
况,尽心尽力为抗疫贡献力量。积极设计、建造和销售德国自产的新产品如个
人防护用品,已设计和销售了德国生产的 15 条口罩自动生产线。

    (4)为保障员工的人身安全和安全的生产环境,在经营活动允许的情况
下,鼓励员工在家办公,同时充分利用德国政府在疫情期间对短时工作制的补
贴政策,适当执行短时工作制,进一步降低人力成本。

    (5)公司旗下百福公司和 KSL 公司拟采取进一步的重组措施,其中拟对
百福公司进行适当裁员,进一步降低成本。调整在德国的各项经营活动,整合
双方的优势资源,将产品生产进一步向东欧和中国转移,降低生产成本,以产

                                  118
生更好的经济效益。拟启动 DA 公司的重组计划,进一步提升其盈利能力。

    截至本反馈意见回复出具日,公司境外生产经营和销售活动一切正常,新
冠疫情、国际贸易摩擦等未对公司生产经营造成重大不利影响。

    2、相关风险披露

    保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“(八)疫情影响的风险”对相关风险披露如下:

    “2020 年初,全国以及全球相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情并在全球
大部分国家和地区不断蔓延。目前,我国国内新冠肺炎疫情尚未完全结束,疫
情防控步入常态化;世界其他国家疫情也使得各国生产和贸易活动停滞。

    发行人主要从事缝制设备及智能制造设备的研发、生产和销售,疫情将严
重抑制发行人下游汽车、服装、制鞋、箱包等大部分行业的市场需求,影响产
业链的供应流通。同时,发行人的境外业务也会受到一定的影响,出口贸易的
外汇结算也存在一定的迟滞。

    此次疫情已对公司 2020 年度一季度生产经营造成了一定不利影响。目前海
外疫情蔓延趋势依然较为严重且国内亦存在疫情反弹的风险,公司的经营情况
存在持续受到疫情影响而出现下滑的风险。”

    3、保荐机构及发行人律师的核查意见

    (1)核查程序

    保荐机构和发行人律师进行了如下核查:

    ①访谈发行人及境外子公司负责人,了解新冠疫情、国际贸易摩擦等对公
司境外生产经营的影响及应对措施;

    ②查阅发行人 2019 年年度报告2020 年第一季度报告等相关公告文件。

    (2)核查意见


                                   119
   经核查,保荐机构及发行人律师认为:

   针对新冠疫情、国际贸易摩擦等情况,公司采取了积极应对措施,取得了
良好的效果,不会对公司生产经营产生重大不利影响;相关风险已在尽职调查
报告相关章节披露。




                                        上工申贝(集团)股份有限公司

                                                       2020年7月29日




                                120
(本页无正文,为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上工申贝(集
团)股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之
签字盖章页)




   保荐代表人:            秦明正                  王   鹏




   保荐机构总经理:        朱春明




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                         2020年7月29日




                                121
           保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                            总经理声明

    本人已认真阅读上工申贝(集团)股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。




   保荐机构总经理:      朱春明




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                        2020 年 7 月 29 日




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