股票代码：A600845 股票简称：宝信软件上市地：上海证券交易所
B900926 宝信 B
上海宝信软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
（修订稿）
相关事项 交易对方
马钢（集团）控股有限公司
马钢集团投资有限公司
发行股份及支付现金
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
购买资产暨关联交易
江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方万通节能技术开发有限公司
二〇二〇年十一月
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公
司拥有权益的股份。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经评估的资产评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具相关承诺函，承诺如下：
“一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 1
交易对方声明 .................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
重大事项提示 .................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 8
二、本次交易构成关联交易................................................................................................... 8
三、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................................... 8
四、本次交易涉及的发行股份情况....................................................................................... 9
五、标的资产预估值和作价情况......................................................................................... 12
六、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 13
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 14
八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................. 14
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 22
重大风险提示 ................................................................................................................................ 25
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 25
二、与标的资产相关的风险................................................................................................. 28
三、其他风险......................................................................................................................... 29
第一节本次交易概况 .................................................................................................................... 30
一、交易背景及目的............................................................................................................. 30
二、本次交易方案概述......................................................................................................... 32
三、本次交易涉及发行股份的情况..................................................................................... 32
四、标的资产预估作价情况................................................................................................. 36
五、本次交易构成关联交易................................................................................................. 36
六、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................................. 36
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ................................. 37
八、本次交易的决策程序及批准情况................................................................................. 37
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
九、向不同交易对方采用不同支付方式的主要考虑及合理性 ......................................... 38
十、对于标的公司剩余少数股权的相关安排及进一步收购计划 ..................................... 39
第二节上市公司基本情况............................................................................................................. 40
一、上市公司概况................................................................................................................. 40
二、上市公司设立、上市及股本变化情况......................................................................... 40
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况................................................................. 49
四、上市公司控股股东及实际控制人概况......................................................................... 50
五、上市公司最近三年重大资产重组情况......................................................................... 51
六、上市公司主营业务发展情况......................................................................................... 51
七、上市公司主要财务数据情况......................................................................................... 51
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................. 52
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴
责，是否存在其他重大失信行为......................................................................................... 53
第三节交易对方基本情况............................................................................................................. 54
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................................................... 54
二、交易对方简介................................................................................................................. 54
三、交易对方与上市公司关联关系情况............................................................................. 59
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明 ......................... 59
五、交易对方穿透至最终法人、自然人情况..................................................................... 59
第四节交易标的基本情况............................................................................................................. 69
一、交易标的基本情况......................................................................................................... 69
二、股东情况及股权控制关系............................................................................................. 69
三、下属子公司基本情况..................................................................................................... 70
四、主营业务情况................................................................................................................. 73
五、标的公司的财务数据..................................................................................................... 82
六、标的公司最近一次融资情况及募投项目开展情况 ..................................................... 87
七、标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，对本次交易进程的影响
和不确定性因素..................................................................................................................... 91
第五节标的资产评估及定价情况................................................................................................. 93
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第六节本次交易发行股份情况..................................................................................................... 94
一、本次发行股份情况概述................................................................................................. 94
二、发行股份购买资产的简要情况..................................................................................... 94
第七节本次交易对上市公司的影响............................................................................................. 98
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................................... 98
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......................................................................... 98
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................... 98
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......................................................................... 98
第八节风险因素 ............................................................................................................................ 99
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 99
二、与标的资产相关的风险............................................................................................... 102
第九节其他重要事项 .................................................................................................................. 104
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................... 104
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 105
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划............................................................................................................................... 105
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ............................................... 105
五、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 106
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准 ............................... 106
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄........................................................... 106
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排....................................................... 107
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的
说明 ...................................................................................................................................... 107
十、本次交易对标的公司对马钢集团业务的持续性的影响 ........................................... 107
十一、本次交易对上市公司的具体影响........................................................................... 110
第十节独立董事意见 .................................................................................................................. 114
第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 116
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
释义
除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
飞马智科、标的公司 指 飞马智科信息技术股份有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 飞马智科 75.73%股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
基石基金 指
（有限合伙）
苏盐基金 指 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方 指 北京四方万通节能技术开发有限公司
马钢合肥公司 指 马钢（合肥）钢铁有限责任公司
中冶赛迪集团 指 中冶赛迪集团有限公司
安徽高新创投 指 安徽省高新创业投资有限责任公司
飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石
交易对方 指
基金、苏盐基金及北京四方
《上海宝信软件股份有限公司发行股份
预案、本预案 指
及支付现金购买资产暨关联交易预案》
宝信软件以发行股份及支付现金购买资
产的方式购买马钢集团、马钢投资、基石
本次资产重组、本次重组、本次交易 指
基金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智
科 75.73%股权。
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公
股转公司 指
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《格式准则 26 号》 指 格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件（2018 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
软件成熟度模型集合开发模型版本 1.3
Maturity Level 3 of CMMI-DEV 成熟度三级认证，代表企业或组织通过
指
Version 1.3 了 CMMI 国际化标准认证，在软件开发中
已经具备明确的标准流程和制度。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为公司拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买
交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科
75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对
价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向
北京四方以现金方式支付。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉
及标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，经具有证券、期货相
关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝
武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集
团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚
未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的 2019 年度
财务数据、标的资产未经宝信软件聘请的会计师事务所审计的 2019 年度财务数
据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，上市公司控股
股东仍为宝钢股份，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会导致上市公司控
制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的
发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交
易总量。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充
分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司
A 股股票交易均价的 90%，为 57.87 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）本次非公开发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
于《重组报告书》（草案）中进一步披露本次交易的股票发行数量情况，并以中
国证监会核准的结果为准。
在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
（六）关于本次发行股份的锁定期
1、马钢集团股份锁定安排
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，
马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月届满前不得转让。
2、马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因
本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。
3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等 2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截
至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产
（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等
股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，
如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），
则该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份
因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
（七）本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（八）资产交割
在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信
软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股
权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。
宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登
记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管
理部门办理增加注册资本的登记手续。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（十）滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉
及的标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，经具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定。
本预案中引用的飞马智科的相关财务数据未经宝信软件聘请的会计师事务
所审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告
存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在
《重组报告书》（草案）中予以披露。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法明确计算，提请广大投资者注意风险。本次交易前后，公司的控股股东、
实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更；根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决
议，并在《重组报告书》（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司属软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软件
开发及工程服务、服务外包、系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信息
技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞
马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升公
司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业
务的覆盖区域。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步
的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突
破，提高上市公司在软件领域的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上
市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会减
少上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生的潜在同业竞争。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的
原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有
资产监督管理机构备案；
2、交易对方履行必要的决策及审批程序；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；
4、本次交易正式方案经中国宝武批准；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并
按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批
准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
宝钢股 1.本次交易完成前，宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及
关于保持上市公司独
份、中国 本企业控制的其他企业完全分开，宝信软件的业务、资产、人员、财务和机构独立；
立性的承诺
宝武 2.本次交易不存在可能导致宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本企业不从事任何
影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机
构等方面的独立性。
1.本次交易完成前，飞马智科在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本企业及
本企业控制的其他企业完全分开，飞马智科的业务、资产、人员、财务和机构独立。
2.本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将做到与上市公司在业务、资
交易对方
产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件主营业
宝钢股 务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与宝
份、中国 信软件主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软
宝武 件，并优先将该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东/实际控制人的地位损害
宝信软件及宝信软件其他股东的利益。
1、本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件、飞
马智科主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
2、若今后本公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科在主营业务上存
关于避免同业竞争的 在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞
承诺函 争问题，包括但不限于：（1）由宝信软件及其下属企业收购存在同业竞争的相关
资产；（2）由宝信软件根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手
马钢集
段拥有或控制存在同业竞争的相关资产（3）本公司将存在同业竞争的资产剥离或
团、马钢
将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技
投资
术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及客户上有所区别，从而消除本公
司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科之间同业竞争情形。
3、若今后本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与宝信软件主营业
务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软件，并优先将该
商业机会给予宝信软件；不利用控股股东的地位损害宝信软件及宝信软件其他股东
的利益。
1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的交易定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2.在本次交易完成后，
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于
无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照
宝钢股
关于规范及减少关联 公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
份、中国
交易的承诺函 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软件公司章程等的规定，依法履行
宝武
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护宝信软件及其中小股东
利益；3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
不损害宝信软件及其中小股东的合法权益；4.本声明与承诺函有效期自本函签署之
日起至本公司不再是宝信软件的控股股东之日止。
1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司及飞马智科之间的交易
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。2.在本次交
易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司、飞马
智科的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司
控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软件公司章
交易对方
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护
宝信软件及其中小股东利益。3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件
公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害宝信软件及其
中小股东的合法权益。4.本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是
宝信软件的股东之日止。
1.本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。2.本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。3.如本次交
交易对方
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上
关于所提供信息真实、 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
准确和完整的承诺 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意
承担相应的法律责任。
标的公司 1.本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
及其董 务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
事、监事、 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料
高级管理 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
人员 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
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确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。2.本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承
担赔偿责任。3.如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
上市公司 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
1.本人已向宝信软件及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2.根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
上市公司
3.本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保
董事、监
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
事、高级
4.本人承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
管理人员
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在宝信软件拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易
所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和
中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
中国宝武 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2.本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
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性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2.本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
宝钢股份 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的
基石基
行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
关于资产权属的承诺 金、苏盐
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
函 基金、北
纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
京四方
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有
的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股份设置质押等任何
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限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 34,833,334 股股份处于限
马钢集团
售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述
股份设置质押等任何限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 1,833,334 股股份处于限
马钢投资
售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述
股份设置质押等任何限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.本公司在参与上市公司发行股份购买飞马智科的股份时，承诺对本次交易的相关
信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分的保密措施，制
关于本次交易采取的保 定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措
标的公司
密措施及保密制度说明 施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
交易对方
的情形。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
上市公司
交易的情形。
关于不存在内幕交易行 及其董监
若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
为的承诺 高
担相应的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
宝钢股份 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，本公司将承担因此而
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给上市公司造成的一切损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
标的公司
交易的情形。
及其董监
若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
高
担相应的法律责任。
1.本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至
上市届满 36 个月之日期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的
新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
马钢集
承诺。
团、马钢
3.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
投资
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。
4.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定进行转让。
1.如本企业通过本次交易取得上市公司的新增股份时持续拥有飞马智科股份不足
12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式进行转让；如本企业取得上市公司本次发行的股份时
关于股份锁定期的承诺 持续拥有飞马智科股份已满 12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增
基石基
股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
金、苏盐
2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的
基金
新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
承诺。
3.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定进行转让。
1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）
起 18 个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
宝钢股
2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成前所持股份因上市公司送股、转增
份
股本等原因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，本公司将
根据相关监管意见和规定相应调整。
1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于守法及诚信情况 2.本公司最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚的情形或者司法机关
上市公司
的说明 依法追究刑事责任的情形；
3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到
证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
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失信行为；
4.本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
5.本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形；
6.本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公
司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财
务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意
见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.本人不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行
为；
2.本人最近三十六个月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关
上市公司
依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情
董事、监
形；
事、高级
3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案
管理人员
调查的情形；
4.本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形；
5.本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.本企业及董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包
括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查
标的公司 之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为
而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等
情形。
3.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包
括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
1.本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
交易对方 除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3.本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
4.本企业最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
5.本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的
情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行
为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。6.本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情
形。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宝钢股份及实际控制人中国宝武已原则性同意上市公司
实施本次重组，对本次交易无异议。
根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，
自本次预案披露之日起至重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
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（二）确保标的资产定价公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关
业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独
立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重
组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述关联
董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对
本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股
东予以表决。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完
成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标的公
司需从全国中小企业股份转让系统摘牌后方可实施。因此，相关重组工作时间进
度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止
或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织
相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并
作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，同时标的公司
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
需从全国中小股份转让系统摘牌后方可实施。本次交易方案尚需获得的备案、批
准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有
资产监督管理机构备案；
2、交易对方履行必要的决策及审批程序；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；
4、本次交易正式方案经中国宝武审批通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并
按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董
事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
（三）标的公司财务数据调整及资产评估值尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券
期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披
露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投
资者注意相关风险。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（四）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将
为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。
若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长
幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者
注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人
员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部
控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降
低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产的权属风险
截至本预案签署日，交易对方所持有的飞马智科股权不存在权属争议。除马
钢集团所持 34,833,334 股股份和马钢投资所持 1,833,334 股股份处于限售状态外
（该部分限售股份将在飞马智科从股转系统摘牌后解除限售），其他标的资产不
存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存
续的情况。
如果标的资产在过户或交付前未能从股转系统摘牌并解除限售、出现抵押、
质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或
妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的
不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
近年来我国宏观经济的持续稳定增长为各行业信息化、工业化的建设提供了
有利的环境，国内信息系统集成技术应用领域的不断扩展。软件和信息技术服务
业具有较高附加值，并符合信息化、工业化的发展趋势，各级政府和行业主管部
门均重视政策支持，该行业的发展符合政策导向。但如果国家宏观经济形势发生
重大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对
该行业的发展环境和市场需求造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
飞马智科主要为客户提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨
询服务、通讯服务、云服务等信息技术服务。随着全球信息化产业的快速发展，
国内不断加大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特
别是随着大量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场
竞争程度不断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。
整体来看，我国软件和信息技术服务行业整体存在较高的市场竞争风险。
（三）对关联客户存在依赖的风险
在长期的合作过程中，飞马智科与马钢集团及其子公司形成了良好的合作关
系，飞马智科来自于马钢集团及其子公司的营业收入占比较高。本次交易协议中
未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款，在本次交易完成
后，若飞马智科对马钢集团系统业务的持续性发生不利变化，将会较大地影响飞
马智科的持续经营能力。
（四）研发风险
飞马智科是一家高新技术企业，所处的软件和信息技术行业也是一个技术飞
速发展、知识日新月异的行业，不断创新并持续推出新技术、新产品是公司保持
良好成长性的根本保证。如果公司不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量
与技术更新、拓展应用领域，将面临行业竞争加剧、市场竞争力减弱的风险。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（五）人才流动风险
飞马智科行业属于技术密集型行业，技术人员只有拥有扎实的技术功底及深
厚的产品运行经验才能有效的针对用户的“个性化”需求进行产品设计、开发，
并在产品运行出现障碍时快速找出问题并解决问题。国内软件和信息技术服务行
业起步较晚，技术更新速度较快，专业行业技术人员培养周期较长，存在科技人
才短缺不足以支撑行业需求快速发展风险。随着行业竞争的日趋激烈，公司可能
面临关键技术人才流失的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公
司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司
的正常生产经营。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但
疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的
公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务
的不确定性。提请投资者关注相关风险。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神
党的十九大指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在
转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念，
建设现代化经济体系”，中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展
的重大战略部署，坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，推动
经济发展质量变革、效率变革及动力变革，培养和建设培育具有全球竞争力的世
界一流企业。
中国宝武自成立以来，按照国务院国资委关于国有资本投资公司试点的要求，
围绕供给侧结构性改革主线，规划了钢铁产业为基础，新材料产业、现代贸易物
流业、工业服务业、城市服务业、产业金融业协同发展的战略发展思路。
作为中国宝武下属子公司，宝信软件坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互
联网+先进制造业”，加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术
与实体经济融合创新，促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制
造业向数字化、网络化、智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建
设，以智慧交通、智慧园区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司
把握前沿技术发展方向，借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息
基础设施、大数据、云计算、人工智能、基于 5G 的应用、工业机器人等相关产
品和服务。
本次交易有利于上市公司进一步提高宝信软件公司区域市场的占有率，提升
客户满意度，充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展，
增强上市公司竞争能力及股东回报能力。
2、行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化、软件与网络深度耦合，软
件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、
体系化和融合化方向演进。产业技术创新加速、商业模式变革方兴未艾、新兴应
用层出不穷将推动产业融合发展和转型升级。
本次重组的标的公司飞马智科主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护
服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务，与公司业务相似，但在产品类型、客
户群体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效
整合中国宝武下属工业软件和云服务优质资源，进一步助力宝信软件打造优质高
效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展。
（二）交易目的
1、解决潜在同业竞争历史遗留问题，兑现宝信软件对资本市场的承诺
本次重组前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包
括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。
本次重组完成后，宝信软件将持有飞马智科 75.73%股权，成为中国宝武旗下唯
一的工业软件和云服务等供应商。
本次交易通过发行股份购及支付现金购买资产的方式可解决潜在的同业竞
争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，有助于宝信
软件的长远发展。
2、本次交易有利于上市公司提升盈利能力
飞马智科目前净资产收益率低于宝信软件，故在收购完成后的初期，将一定
程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，本次交易将有助于公司更有效
地开拓、稳固区域市场，更好地服务区域客户，改善客户体验，节约相关项目差
旅成本。通过加强成本控制、资源整合、优化业务配置，上市公司的收入规模和
净利润规模将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东
的投资回报。
3、本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有的业务
有一定的协同性和互补性，本次交易完成后能够提升上市公司现有业务的设计研
发实力，提升业务辐射范围，发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为公司拟通过发行以发 A 股普通股及支付现金相结合的方式
购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马
智科信息技术股份有限公司 75.73%股权。公司将以非公开发行 A 股股份及支付
现金的方式支付本次交易对价，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发
行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为
现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。本次交易完成后，飞马智科将成为
宝信软件的控股子公司。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉
及标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，经具有证券、期货相
关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。
三、本次交易涉及发行股份的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的
发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票
交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票
交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充
分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司
A 股股票交易均价的 90%，为 57.87 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（五）本次非公开发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
于《重组报告书》（草案）中进一步披露本次交易的股票发行数量情况，并以中
国证监会核准的结果为准。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发
行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（六）关于本次发行股份的锁定期
1、马钢集团股份锁定安排
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，
马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月届满前不得转让。
2、马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因
本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。
3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等 2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截
至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产
（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等
股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），
则该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份
因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
（七）本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（八）资产交割
在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信
软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股
权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。
宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登
记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管
理部门办理增加注册资本的登记手续。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（十）滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持
有股份的比例共同享有。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉
及的标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，经具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定。
本预案中引用的飞马智科的相关财务数据未经宝信软件聘请的会计师事务
所审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告
存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在
《重组报告书》（草案）中予以披露。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝
武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集
团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚
未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的 2019 年度
财务数据、标的资产未经宝信软件聘请的会计师事务所审计的 2019 年度财务数
据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，上市公司控股
股东仍为宝钢股份，实际控制人仍为中国宝武。本次交易不会导致上市公司主营
业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形，不构成重组上市。
八、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的
原则性同意；
2、本次交易预案已经宝信软件第九届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有
资产监督管理机构备案；
2、交易对方履行必要的决策及审批程序；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；
4、本次交易正式方案经中国宝武审批通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并
按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批
准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、向不同交易对方采用不同支付方式的主要考虑及合理性
交易对手根据其整体投资规划、持有宝信软件股份意愿等因素，提出出售
比例及取得对价方式意见，经与上市公司协商确定支付方式及比例。其中：马
钢集团和马钢投资与上市公司均为中国宝武控制的下属企业，根据 2020 年 9 月
25 日马钢集团第 149 次总经理办公会议纪要，经与上市公司协商，确定了本次
交易的支付方式为发行宝信软件 A 股股份；基石基金、苏盐基金和北京四方等
三家交易对方与上市公司不存在关联关系，其根据自身投资决策，经与上市公
司协商，分别确定了本次交易的支付方式。本次收购飞马智科 75.73%股权交易
现金及股份支付对价预计不超过 9 亿元，截至 2020 年 6 月 30 日上市公司货币
资金余额 36.46 亿元，因此支付交易对方的现金对价不会对上市公司现金流构
成重大影响。选择不同支付方式主要是依据交易各方诉求和意愿协商确定，具
有商业合理性。
（一）收购协议约定的支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的支付方式为：宝
信软件拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、
马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科 75.73%股权，其中：
向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发
行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式
支付。上市公司本次新增股份的价格为 57.87 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
1、股份支付方式中发行股份数量的确定方式
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式
计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
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足一股的部分计入资本公积。
2、现金交易金额的确定方式
本次交易的现金对价=交易对价-股份对价。苏盐基金、北京四方取得的现
金对价具体金额由相关方协商后以签署补充协议的方式确定。
（二）本次交易的定价依据
根据本次重组涉及标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，
经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易中，股份支付方式及现金支付方式的定价依据一致，且系交易各
方协商结果，上市公司向不同交易对方采用不同支付方式具有合理性。
十、对于标的公司剩余少数股权的相关安排及进一步收购计划
本次交易完成后，飞马智科股权结构变化如下：
股东名称 所持股份数（股） 持股比例
1 宝信软件 273,447,220 75.73%
2 马钢（合肥）钢铁有限责任公司 65,696,500 18.19%
3 中冶赛迪集团有限公司 12,100,000 3.35%
4 安徽省高新创业投资有限责任公司 9,850,000 2.73%
合计 361,093,720 100%
本次交易完成后，宝信软件持有飞马智科 75.73%股权，超过标的公司股份
总数的 2/3，在股权比例上可以对标的公司形成有效控制。马钢合肥公司、中冶
赛迪集团、安徽高新创投合计持有飞马智科 24.27%股权。截至本回复出具日，
飞马智科其他股东马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新创投无出售其持有
的飞马智科股权意向，宝信软件无进一步收购飞马智科剩余少数股权计划。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 上海宝信软件股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 A600845 B900926
证券简称 宝信软件宝信 B
统一社会信用代码 91310000607280598W
企业类型 股份有限公司
注册资本 115,561.5252 万元
法定代表人 夏雪松
成立日期 1993-09-25
上市日期 1994-03-11
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号
邮政编码 201203
联系电话 021-20378893
联系传真 021-20378895
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开
发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、
智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，
销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关
服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、
经营范围
设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系
统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类
增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司设立、上市及股本变化情况
（一）1993 至 1994 年设立并首次公开发行股票
公司前身为 1958 年成立的上海钢管厂，隶属上海市冶金局。1993 年 9 月 25
日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意上海钢管厂改组为股份有限公
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企（1993）409 号），批准上海钢管厂
改组为上海钢管股份有限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 10 月 7 日，上
海市证券管理办公室出具《关于同意上海钢管股份有限公司公开发行股票的批复》
（沪证办（1993）120 号），批准公司公开发行股票。其中：原上海钢管厂以国
有资产折股 13,640.37 万元，向社会法人发行 1,000 万元，向社会个人公开发行
1,200 万元（含公司职工股 240 万元），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）
6,000 万元（发行 B 股的具体事宜另行批复）。根据前述批准文件，公司于 1993
年 10 月公开发行 A 股股票 2,200 万元，A 股股票发行相关事项已经上海会计师事
务所上会师报字（93）第 1210 号验资报告验证。
1994 年 1 月 5 日，公司召开创立暨首届股东大会，以募集设立的方式设立，
通过了公司章程，成立了第一届董事会及第一届监事会，通过了《关于上海钢管
股份有限公司 A 股、B 股申请上市的决议》以及《关于上海钢管股份有限公司增
发 2000 万元 B 股的决议》。
1994 年 3 月 2 日，上海市证券管理办公室于出具《关于同意上海钢管股份有
限公司发行人民币特种股票（B 股）8000 万股的批复》（沪证办（1994）016 号），
同意公司为保证募集资金投资项目的顺利完成，将 B 股发行数量调整为 8,000 万
股。根据前述批准文件，公司于 1994 年 3 月发行 B 股 8,000 万股，B 股发行相关
事项已经上海会计师事务所上会师报字（94）516 号验资报告验证。
公司发行的 A 股股票于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市，B 股股票
于 1994 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。
公司首次公开发行 A 股和 B 股股票完毕后，总股本为 238,403,700 元，股权
结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
国家股1 136,403,700 57.22
募集法人股 10,000,000 4.19
流通 A 股 12,000,000 5.03
1上海市冶金工业局作为上海钢管厂的上级主管部门，在发行完成后为国家股的管理单位。
1995 年 7 月，上海市冶金工业局改制为上海冶金控股（集团）公司，成为国家股持股单位。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 B 股 80,000,000 33.56
合计 238,403,700 100.00
1994 年 5 月 10 日，经上海市外国投资工作委员会《关于上海钢管股份有限
公司转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第 514
号）批准，公司变更为中外股份有限公司。1994 年 6 月 23 日，上海市人民政府
向钢管股份核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制
字（1994）05 号）。
（二）1995 年以资本公积金派送红股
公司于 1995 年 5 月 5 日召开的 1994 年年度股东大会决定通过了《公司一九
九四年度利润分配方案》等议案。
1995 年 7 月 14 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海钢管股份有
限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办（1995）073 号），同意公司向
全体股东按 10:1 比例派送红股，共送股 2,384.037 万股；并向 A 股股东按每 10 股
派发现金红利人民币 0.40 元（含税），向 B 股股东按资金到位的实际时间每 10
股派发人民币 0.33 元，合计派发红利总额人民币 897.6148 万元。
1995 年 8 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海钢管股份有
限公司增资和相应修改章程的批复》（沪外资委批字（95）第 823 号），同意上
述送股增资事宜。
本次派送红股已经上海会计事务所出具的上会师报字（95）第 562 号验资报
告验证。派送红股增资完成后，公司总股本为 262,244,070 元，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
上海冶金控股（集团）公司（国家股） 150,044,070 57.22
募集法人股 11,000,000 4.19
流通 A 股 13,200,000 5.03
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（三）2000 年国有股划转
为深化国有企业改革，国务院于 1998 年 11 月 13 日下发了《国务院关于组建
上海宝钢集团公司有关问题的批复》（国函（1998）96 号），同意以宝山钢铁（集
团）公司为主体，吸收上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司
组建上海宝钢集团。鉴于此，财政部于 2000 年出具《关于上海冶金控股（集团）
公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》（财企（2000）499 号）。
根据该项通知，上海冶金控股（集团）公司于 2000 年 11 月将其对公司持有的全
部股权划转至宝钢集团。划转后，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
宝钢集团（国家股） 150,044,070 57.22
募集法人股 11,000,000 4.19
流通 A 股 13,200,000 5.03
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（四）2001 年公司重大资产重组及名称变更
2001 年为实现公司原有钢管相关业务的全面转型，改善公司的财务状况，最
终实现公司的扭亏为盈，公司以整体资产和宝钢信息的整体资产进行置换。2001
年 3 月 26 日，公司召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大
资产重组的议案》，同意公司与宝钢集团下属全资子公司宝钢信息进行整体资产
置换。
2001 年 4 月 30 日，经公司 2001 年第二次临时股东大会批准，公司名称由“上
海钢管股份有限公司”变更为“上海宝信软件股份有限公司”。2001 年 6 月 14
日，公司完成注册名称的工商登记变更手续。2001 年 6 月 22 日，公司股票简称
由“上海钢管”变更为“宝信软件”。
（五）2004 年股权转让
2004 年 8 月 11 日，宝钢集团与其子公司宝钢股份签订《关于上海宝信软件
股份有限公司的股份收购协议》，宝钢集团将其持有的公司未上市流通的
150,044,070 股（占公司总股本的 57.22%）国家股全部转让至宝钢股份。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2004 年 11 月 23 日，公司取得上海市外国投资工作委员会签发的《关于同意
上海宝信软件股份有限公司股权转让的批复》 沪外资委协字（2004）第 1954 号），
同意宝钢集团将持有的公司 150,044,070 股国家股转让给宝钢股份，股份性质为国
有法人股。
2004 年 12 月 2 日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司国
家股权转让有关问题的批复》（国资产权（2004）1122 号），批准了上述股权转
让事宜。
2005 年 4 月 19 日，证监会出具《关于同意豁免宝山钢铁股份有限公司要约
收购上海宝信软件股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字（2005）25 号文），
同意豁免宝钢股份因协议转让持有宝信软件 150,044,070 股（占总股本的 57.22%）
而应履行的要约收购义务。
股份转让后，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
宝钢股份（国有法人股） 150,044,070 57.22
募集法人股 11,000,000 4.19
流通 A 股 13,200,000 5.03
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（六）2006 年股权分置改革
公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 29 日经国务院国资委《关于上海宝信
软件股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（2006）598 号）
批准，并于 2006 年 6 月 2 日经公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通
过。公司的主要非流通股股东宝钢股份按照每 10 股送 3.4 股的对价向流通股股东
支付以换取其持有的非流通股份的流通权。
2006 年 6 月 20 日，公司收到商务部批转上海市外资委《关于同意上海宝信
软件股份有限公司转股的批复》（商资批（2006）1359 号），同意公司上述股权
分置改革方案。
以上股权分置方案已于 2006 年 6 月 28 日实施完毕。实施后公司的总股本不
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
变，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
有限售条件流 宝钢股份（国有法人股）2 145,556,070 55.50
通股 募集法人股3 11,000,000 4.19
无限售条件流 流通 A 股 17,688,000 6.75
通股 流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（七）2011 年以未分配利润派送红股
2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年度股东大会批准《公司 2010 年度利润分
配方案》，以未分配利润向全体股东送红股，每 10 股送 3 股，并派发现金红利 3
元（含税），按照已发行股份数 262,244,070 股计算，共计 78,673,221 股，每股面
值 1 元，即增加股本 78,673,221.00 元。2011 年 8 月 13 日，上海市商务委员会出
具《市商务委关于同意上海宝信软件股份有限公司增资扩股的批复》（沪商外资
批（2011）2580 号），同意本次转增资本相关事宜。
本次发放股票股利已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞
岳华验字（2012）第 0040 号验资报告验证。2012 年 6 月 21 日，发行人取得上海
市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书，准予变更实收资本。股票股利发
放完成后，发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 226,517,291 66.44
其中：宝钢股份 189,222,891 55.50
流通 B 股 114,400,000 33.56
合计 340,917,291 100.00
2 宝钢股份承诺，其持有的公司非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在 24
个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，
出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超出 10%。2010 年
6 月 28 日，宝钢股份持有的有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。
3 募集法人股遵守《上市公司股权分置改革管理办法》法定限售规定，即自改革方案实施之
日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。2007 年 6 月 28 日，公司募集法人股由有限售
条件的流通股转为无限售条件的流通股。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（八）2014 年非公开发行 A 股股票
2013 年 8 月 28 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非
公开发行 A 股股票预案》的议案。2014 年 3 月 7 日，公司根据中国证券监督管理
委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可（2014）203 号），非公开发行人民币普通股（A 股）23,214,285 股，每股面值
人民币 1 元，即增加股本 23,214,285.00 元。本次非公开发行 A 股股票已经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第 31130001 号验资报告，
并于2014 年 7 月14 日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
非公开发行 A 股股票完成后，公司的股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 249,731,576 68.58
其中：宝钢股份 202,106,819 55.50
流通 B 股 114,400,000 31.42
合计 364,131,576 100.00
（九）2015 年非公开发行 A 股股票
2015 年 2 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非
公开发行 A 股股票预案》的议案。2015 年 10 月 13 日，公司根据中国证券监督管
理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2015]2138 号），非公开发行人民币普通股（A 股）27,493,010 股，每股面值
人民币 1 元，即增加股本 27,493,010.00 元。本次非公开发行 A 股股票已经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015] 31130004 号验资报告。
非公开发行 A 股股票完成后，公司的股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 277,224,586 70.79
其中：宝钢股份 217,365,440 55.50
流通 B 股 114,400,000 29.21
合计 391,624,586 100.00
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（十）2016 年以资本公积金转增股本
2016 年 4 月 15 日，经公司 2015 年度股东大会批准《2015 年度利润分配及公
积金转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10 股，
并派发现金红利 2.5 元（含税），按照已发行股份数 391,624,586 股计算，共计
391,624,586 股，每股面值 1 元，即增加股本 391,624,586 元。2016 年 6 月 1 日，
公司就上述事项在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会备案，并取得外商投
资企业备案证明。
2016 年 6 月 13 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的准予变更登记
通知书，准予变更实收资本。股票股利发放完成后，发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 554,449,172 66.44
其中：宝钢股份 434,730,880 55.50
流通 B 股 228,800,000 33.56
合计 783,249,172 100.00
（十一）2017 年股权激励计划限制性股票授予
2017 年 12 月 29 日，经 2017 年第四次临时股东大会决议，公司于 2017 年 12
月 29 日首次授予限制性股票，限制性股票激励对象于 2018 年 1 月 12 日完成认购
7,770,000 股。2018 年 1 月 26 日，公司完成登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，本公司注册资本变更为人民币
791,019,172.00 元，发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 562,219,172 71.08
其中：宝钢股份 434,730,880 54.96
流通 B 股 228,800,000 28.92
合计 791,019,172 100.00
（十二）2018 年 6 至 9 月，可转换公司债券转股及 2018 年股票期权激励计划行
权
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1707 号文核准，公司于 2017 年 11
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
月 17 日向社会公开发行面值总额 160,000 万元人民币的可转换公司债券，每张面
值 100 元，共计 1,600 万张，发行价格为 100 元/张，自可转债发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起可转换为本公司股票。截至 2018 年 7 月 6 日，因转股
形 成 的 股 份 数 量 为 86,380,658 股 ， 转 股 后 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币
877,399,830.00 元。
根据本公司于 2018 年 9 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过
的《调整限制性股票计划激励对象的议案》的决议，本公司回购并注销五名激励
对象所持有的股权激励限制性股票合计 91,944 股。截至 2018 年 10 月 31 日止，
本公司已完成上述限制性股票的回购注销，本公司注册资本变更为人民币
877,307,886.00 元。发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 648,507,886 73.92
其中：宝钢股份 445,725,932 50.81
流通 B 股 228,800,000 26.08
合计 877,307,886 100.00
（十三）2019 年以资本公积金转增股本
根据本公司于 2019 年 6 月 12 日召开的 2018 年度股东大会决议，本公司以
2018 年 12 月 31 日的股本为基数，以资本公积按每 10 股转增 3 股，转增股份共
计 263,192,366 股。增资后本公司注册资本变更为人民币 1,140,500,252 元。
截至 2019 年 6 月 30 日止，本公司累计发行股本总数为 1,140,500,252 股，其
中：境内上市人民币普通股（A 股）843,060,252 股（其中有限售条件股份为 9,981,473
股），境内上市外资股（B 股）297,440,000 股。转增股本完成后，发行人的总股
权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 843,060,252 73.92
其中：宝钢股份 579,443,712 50.81
流通 B 股 297,440,000 26.08
合计 1,140,500,252 100.00
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（十四）2019 年 12 月，限制性股票激励计划回购注销
2019 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《调整限
制性股票计划激励对象的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的已
授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司于 2019 年 10 月 17 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议批准《调整限
制性股票计划激励对象的议案》。由于首期 A 股限制性股票计划激励对象吕锋、
魏巍、汪翔、赵修友 4 人已离职，拟回购注销上述 4 名激励对象持有的已授予未
解锁限制性股票 130,000 股。
宝信软件于 2019 年 12 月 12 日完成注销，注销后发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 842,930,252 73.92
其中：宝钢股份 579,443,712 50.81
流通 B 股 297,440,000 26.08
合计 1,140,370,252 100.00
（十五）2020 年第二期限制性股票计划首次授予
2020 年 4 月 29 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《向
激励对象授予限制性股票的议案》及其他相关议案，确定本次限制性股票的授予
日为 2020 年 4 月 29 日，授予数量为 1526.5 万股。本次授予完成后发行人的总股
权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 858,175,252 74.26
其中：宝钢股份 579,443,712 50.14
流通 B 股 297,440,000 25.74
合计 1,155,615,252 100.00
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司的控股股东均为宝山钢铁
股份有限公司，实际控制人均为中国宝武，公司控制权未发生变动。
49
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，宝钢股份直接持有上市公司 50.14%股份，为上市公司
的控股股东。公司实际控制人为中国宝武，截至本预案签署日，中国宝武通过宝
钢股份间接持有发行人 50.14%的股权。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为宝钢股份，实际控制人仍为中国宝
武。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，上市公司控股股东宝钢股份
已出具《关于股份锁定的承诺函》，就本次交易前所持上市公司股份的锁定期安
排承诺如下：
“1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下
之日为准）起 18 个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成前所持股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，本
公司将根据相关监管意见和规定相应调整。”
50
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大
资产重组的情况。
六、上市公司主营业务发展情况
宝信软件主要从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设
计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务，属于软件和信息技
术服务业（证监会行业分类代码为 I65）。
近年来，公司坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互联网+先进制造业”，
加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术与实体经济融合创新，
促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制造业向数字化、网络化、
智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建设，以智慧交通、智慧园
区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司把握前沿技术发展方向，
借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息基础设施、大数据、云计
算、人工智能、基于 5G 的应用、工业机器人等相关产品和服务。最近三年内，
宝信软件主营业务未发生重大变化。
七、上市公司主要财务数据情况
上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下
（2017-2019 年为经审计数据，2020 年上半年为未经审计数据）：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 1,338,184.00 1,026,767.75 944,541.82 862,242.47
负债总额 664,044.95 299,858.68 267,395.27 371,282.17
归属于母公司的所有者权益 654,722.53 706,459.95 661,414.52 478,350.99
少数股东权益 19,416.51 20,449.12 15,732.03 12,609.32
所有者权益合计 674,139.04 726,909.07 677,146.55 490,960.31
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 341,453.24 684,904.34 547,110.29 477,577.95
营业利润 75,404.82 100,376.77 78,535.42 50,707.91
利润总额 75,432.99 100,253.51 76,697.51 50,273.34
净利润 67,804.50 92,487.23 71,295.44 46,059.55
归属于母公司的所有者净利润 65,877.91 87,934.22 66,912.49 42,527.61
扣非后归属于母公司的所有者净利润 63,703.08 83,792.16 60,397.36 38,997.92
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 79,998.73 88,703.05 96,458.54 77,489.75
投资活动产生的现金流量净额 -13,799.57 -97,034.76 -62,683.63 -44,842.37
筹资活动产生的现金流量净额 -15,972.49 -70,111.34 -10,115.19 146,137.07
现金及等价物净增加额 50,470.82 -78,282.99 23,888.45 178,608.02
（四）其他主要财务指标
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产负债率（%） 49.62 29.20 28.31 43.06
毛利率（%） 35.25 30.04 27.94 26.66
基本每股收益（元/股） 0.58 0.78 0.80 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.77 0.80 0.54
每股净资产（元/股） 5.67 6.20 7.54 5.71
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处
罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年
内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证
券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易的交易对方为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四
方。
截至本预案签署日，各交易对方持有飞马智科的股权比例如下：
序号 股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
1 马钢集团 170,196,547 47.13
2 基石基金 49,272,400 13.65
3 马钢投资 38,348,273 10.62
4 苏盐基金 12,000,000 3.32
5 北京四方 3,630,000 1.01
合计 273,447,220 75.73
二、交易对方简介
（一）马钢集团
1、基本情况
公司名称 马钢（集团）控股有限公司
统一社会信用代码 91340500150509144U
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 629,829 万元
法定代表人 魏尧
成立日期 1998-09-18
注册地址 马鞍山市雨山区九华西路 8 号
资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、
设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓
经营范围
储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）
（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，马钢集团的出资份额结构如下：
序号 股东名称及类别 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 中国宝武钢铁集团有限公司 321,212.79 51.00
2 安徽省国有资产管理委员会 308,616.21 49.00
合计 629,829.00 100.00
国务院国有资产监督管理委员会持有中国宝武 100%的股份，为马钢集团的
实际控制人。
（二）马钢投资
1、基本情况
公司名称 马钢集团投资有限公司
统一社会信用代码 91340500336803245Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 330,000 万元
法定代表人 魏尧
成立日期 2015 年 5 月 4 日
经营期限 2015 年 5 月 4 日至无固定期限
注册地址 马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号
股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券业务）。（依法需经批
经营范围
准的项目经相关部门批准后方可经营）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，马钢投资的出资份额结构如下：
序号 股东名称及类别 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 马钢集团 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
马钢投资的控股股东为马钢集团，实际控制人为中国宝武。
（三）基石基金
1、基本情况
公司名称 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91340500MA2T1H9KXP
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 马鞍山幸福基石投资管理有限公司
成立日期 2018 年 8 月 31 日
经营期限 2018 年 8 月 31 日至 2025 年 8 月 30 日
注册地址 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
对非上市企业进行股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，基石基金的出资份额结构如下：
出资金额 出资比例
序号 股东名称 类别
（万元） （%）
1 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 有限合伙人 60,000.00 40.00
2 合肥北城基石产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 39,000.00 26.00
3 马鞍山江东产业投资有限公司 有限合伙人 13,500.00 9.00
马鞍山领望基石股权投资合伙企业（有限合
4 有限合伙人 12,000.00 8.00
伙）
马鞍山市雨山区城市发展投资集团有限责任
5 有限合伙人 12,000.00 8.00
公司
6 安徽横望控股集团有限公司 有限合伙人 12,000.00 8.00
7 马鞍山幸福基石投资管理有限公司 普通合伙人 1,500.00 1.00
合计 150,000.00 100.00
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，基石基金的执行事务合伙人为马鞍山幸福基石投资管理
有限公司，其基本信息如下：
企业名称 马鞍山幸福基石投资管理有限公司
法定代表人 张维
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91340500MA2MX48Y0H
注册地址 安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
成立日期 2016 年 6 月 24 日
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
经营其线 2016 年 6 月 24 日至无固定期限
股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
4、备案情况
基石基金已于 2018 年 12 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，基金编号为 SEV858，基金管理人为马鞍山幸福基石投资管理有限公
司，登记编号为 P1063327。
（四）苏盐基金
1、基本情况
公司名称 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA1UTBKH0J
企业类型 有限合伙企业
注册资本 10,100 万元
执行事务合伙人 江苏金盐基金管理有限公司
成立日期 2017 年 12 月 27 日
经营期限 2017 年 12 月 27 日至 2024 年 11 月 29 日
注册地址 南京市建邺区奥体大街 68 号 03 幢 11 层 A 单元
基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，苏盐基金的出资份额结构如下：
序号 股东名称 类别 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 江苏省盐业集团有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 99.01
2 江苏金盐基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.99
合计 10,100.00 100.00
3、执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，苏盐基金的执行事务合伙人为江苏金盐基金管理有限公
司，其基本信息如下：
企业名称 江苏金盐基金管理有限公司
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
法定代表人 童玉祥
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 913205945969477127
注册地址 南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 10 楼 1001 室
成立日期 2012 年 5 月 29 日
经营其线 2012 年 5 月 29 日至 2042 年 5 月 29 日
受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
4、备案情况
苏盐基金已于 2018 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，基金编号为 SX1773，基金管理人为江苏金盐基金管理有限公司，登
记编号为 P1004552。
（五）北京四方
1、基本情况
公司名称 北京四方万通节能技术开发有限公司
统一社会信用代码 911101087400601998
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 李新创
成立日期 2002 年 6 月 10 日
经营期限 2002 年 6 月 10 日至 2032 年 6 月 9 日
注册地址 北京市海淀区太平庄 13 号生活区南院主楼 420 号
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金
属材料、电子产品、机械设备、通讯设备；会议服务；计算机系
经营范围 统服务(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、产权控制关系
截至本预案签署日，北京四方的出资份额结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
58
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1 华冶钢铁工程咨询公司 60.00 60
2 冶金工业规划研究院 40.00 40
合计 100.00 100.00
北京四方万通节能技术开发有限公司的控股股东为华冶钢铁工程咨询公司，
实际控制人为国家冶金工业局。
三、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易前，马钢集团、马钢投资与上市公司均为中国宝武同一控制的下属
企业，存在关联关系。其他交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方穿透至最终法人、自然人情况
（一）马钢集团
根据马钢集团提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至预案签署日，
马钢集团穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 中国宝武 51%
1-1 国务院国有资产监督管理委员会 100%
2 安徽省国有资产监督管理委员会 49%
截至本预案签署日，马钢集团实际控制人为国务院国资委。
（二）马钢投资
根据马钢投资提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本预案签署
日，马钢投资穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 马钢集团 100%
马钢集团的股权结构详见上节，截至本预案签署日，马钢投资实际控制人
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
为国务院国资委。
（三）基石基金
根据基石基金提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本预案签署
日，基石基金穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 马鞍山幸福基石投资管理有限公司 1.00%
1-1 基石资产管理股份有限公司 100.00%
马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合
1-1-1 41.70%
伙）
1-1-1-1 张维 40.31%
1-1-1-2 陶涛 12.11%
1-1-1-3 陈延立 11.97%
1-1-1-4 王启文 14.06%
1-1-1-5 林凌 18.45%
1-1-1-6 韩再武 3.10%
马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合
1-1-2 8.40%
伙）
1-1-2-1 张维 61.54%
1-1-2-2 林凌 12.31%
1-1-2-3 王启文 9.46%
1-1-2-4 陶涛 8.38%
1-1-2-5 陈延立 8.31%
马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合
1-1-3 5.17%
伙）
1-1-3-1 马鞍山南海基石股权投资有限公司 90.00%
1-1-3-1-1 张维 100.00%
1-1-3-2 张维 10.00%
1-1-4 乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业 2.66%
1-1-4-1 张舒望 98.00%
1-1-4-2 张维 2.00%
马鞍山可思高新股权投资合伙企业（有限合
1-1-5 2.42%
伙）
1-1-5-1 深圳市华夏基石资产管理有限公司 8.42%
1-1-5-1-1 朱筱珊 99.00%
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1-1-5-1-2 徐静 1.00%
1-1-5-2 上海同祺投资管理有限公司 8.86%
1-1-5-2-1 凌菲菲 80.00%
1-1-5-2-2 黄见宸 20.00%
1-1-5-3 平顶山涛华商贸有限公司 8.86%
1-1-5-3-1 吴秀琴 100.00%
1-1-5-4 韩道虎 51.28%
1-1-5-5 施炜 4.43%
1-1-5-6 张宗友 1.33%
1-1-5-7 苏泽晶 0.97%
1-1-5-8 巫双宁 0.44%
1-1-5-9 何焱 3.10%
1-1-5-10 宋建彪 1.59%
1-1-5-11 缪瑚瑚 5.36%
1-1-5-12 蔡国明 5.36%
1-1-6 西藏善诚投资咨询有限公司 1.29%
1-1-6-1 张效成 60.00%
1-1-6-2 曲善珊 40.00%
1-1-7 西藏思壮投资咨询有限公司 1.29%
1-1-7-1 黄炳亮 60.00%
1-1-7-2 黄煌 20.00%
1-1-7-3 苗薇薇 20.00%
1-1-8 西藏欣安企业管理中心（有限合伙） 0.65%
1-1-8-1 吕巧风 99.00%
1-1-8-2 杨韩玲 1.00%
马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业（有限合
1-1-9 0.47%
伙）
1-1-9-1 陈海阳 99.00%
1-1-9-2 田新伟 1.00%
1-1-10 上海通圆投资有限公司 0.57%
1-1-10-1 王莉 95.00%
1-1-10-2 张佳绘 5.00%
1-1-11 深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙） 1.58%
61
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1-1-11-1 西藏星彩创业投资有限公司 50.00%
1-1-11-1-1 深圳市安林珊资产管理有限公司 100.00%
1-1-11-1-1-1 深圳市星河金控有限公司 100.00%
1-1-11-1-1-1-1 深圳市星河投资有限公司 98.95%
1-1-11-1-1-1-1
黄楚龙 100.00%
-1
1-1-11-1-1-1-2 黄楚龙 1.05%
1-1-11-2 西藏鑫星融创业投资有限公司 50.00%
深圳市安林珊资产管理有限公司(见
1-1-11-2-1 100.00%
1-1-11-1-1)
1-1-12 马鞍山睿铁企业管理合伙企业（有限合伙） 4.73%
马鞍山南海基石股权投资有限公司（见
1-1-12-1 49.96%
1-1-3-1）
1-1-12-2 安徽省铁路发展基金股份有限公司 49.96%
1-1-12-2-1 安徽省投资集团控股有限公司 46.67%
1-1-12-2-1-1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
1-1-12-2-2 安徽省铁路投资有限责任公司 42.37%
安徽省投资集团控股有限公司（见
1-1-12-2-2-1 100.00%
1-1-12-2-1）
1-1-12-2-3 安徽省地质勘查基金管理中心 6.67%
1-1-12-2-4 国开发展基金有限公司 4.30%
1-1-12-2-4-1 国家开发银行 100.00%
1-1-12-3 青岛智信投资管理有限公司 0.08%
1-1-12-3-1 张永尧 50.00%
1-1-12-3-2 黄煌 50.00%
1-1-13 江苏省文化投资管理集团有限公司 0.65%
1-1-13-1 江苏省财政厅 66.67%
1-1-13-2 江苏省广播电视集团有限公司 13.33%
1-1-13-2-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-13-3 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 10.00%
1-1-13-3-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-13-4 江苏高科技投资集团有限公司 6.67%
1-1-13-4-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-13-5 江苏新华报业传媒集团有限公司 3.33%
62
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1-1-13-5-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-14 中再资产管理股份有限公司 3.16%
1-1-14-1 中国再保险（集团）股份有限公司（01508.HK） 70.00%
1-1-14-2 中国人寿再保险有限责任公司 10.00%
中国再保险（集团）股份有限公司（见
1-1-14-2-1 100．00%
1-1-14-1）
1-1-14-3 中国大地财产保险股份有限公司 10.00%
1-1-14-4 中国财产再保险有限责任公司 10.00%
中国再保险（集团）股份有限公司（见
1-1-14-4-1 100.00%
1-1-14-1）
1-1-15 张维 7.67%
1-1-16 马秀慧 4.31%
1-1-17 陈发树 2.80%
1-1-18 陶涛 2.17%
1-1-19 林凌 1.62%
1-1-20 丁晓航 1.51%
1-1-21 徐航 1.29%
1-1-22 王启文 1.29%
1-1-23 陈延立 1.29%
1-1-24 韩再武 0.65%
1-1-25 徐伟 0.65%
2 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 40.00%
2-1 安徽省投资集团控股有限公司 100.00%
2-1-1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
3 合肥北城基石产业基金合伙企业(有限合伙) 26.00%
3-1 合肥北城资本管理有限公司 76.90%
3-1-1 合肥北城建设投资(集团)有限公司 100.00%
3-1-1-1 长丰县国有资产管理办公室 100.00%
3-2 西藏天玑基石投资有限公司 23.10%
3-2-1 基石资产管理股份有限公司（见 1-1） 100.00%
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
3-3 0.01%
(有限合伙)
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企
3-3-1 99.00%
业
63
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
3-3-1-1 西藏天玑基石投资有限公司（见 3-2） 97.83%
3-3-1-2 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司 2.17%
3-3-1-2-1 基石资产管理股份有限公司（见 1-1） 100.00%
乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（见
3-3-2 1.00%
3-3-1-2）
4 马鞍山江东产业投资有限公司 9.00%
4-1 江东控股集团有限责任公司 100.00%
4-1-1 马鞍山市人民政府 100.00%
马鞍山市雨山区城市发展投资集团有限责任
5 8.00%
公司
马鞍山南部承接产业转移新区经济技术发展
5-1 100.00%
有限公司
5-1-1 马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 70.59%
5-1-2 江东控股集团有限责任公司 29.41%
5-1-2-1 马鞍山市人民政府 100.00%
6 安徽横望控股集团有限公司 8.00%
马鞍山市博望区人民政府国有资产监督管理
6-1 100.00%
委员会
马鞍山领望基石股权投资合伙企业(有限合
7 8.00%
伙)
长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
7-1 99.92%
合伙）
7-1-1 上海国际集团有限公司 27.75%
7-1-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 27.75%
7-1-2-1 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 98.29%
7-1-2-2 申能（集团）有限公司 0.55%
7-1-2-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-2-3 上海国有资产经营有限公司 0.54%
7-1-2-3-1 上海国际集团有限公司（见 7-1-1） 100.00%
7-1-2-4 上海海烟投资管理有限公司 0.37%
7-1-2-4-1 上海烟草集团有限责任公司 100.00%
7-1-2-4-1-1 中国烟草总公司 100.00%
7-1-2-4-1-1-1 中华人民共和国国务院 100.00%
7-1-2-5 云南合和（集团）股份有限公司 0.25%
64
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
7-1-2-5-1 红塔烟草（集团）有限责任公司 75.00%
7-1-2-5-1-1 云南中烟工业有限责任公司 100.00%
7-1-2-5-1-1-1 中国烟草总公司 100.00%
7-1-2-5-1-1-1-
中华人民共和国国务院 100.00%
1
7-1-2-5-2 红云红河烟草（集团）有限责任公司 13.00%
7-1-2-5-2-1 云南中烟工业有限责任公司（见 7-1-2-5-1-1） 100.00%
7-1-2-5-3 云南中烟工业有限责任公司（见 7-1-2-5-1-1） 12.00%
7-1-3 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 13.87%
7-1-3-1 安徽省投资集团控股有限公司 100.00%
7-1-3-1-1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-4 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 6.94%
7-1-4-1 上海临港经济发展（集团）有限公司 100.00%
7-1-4-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 62.71%
7-1-4-1-2 上海国盛（集团）有限公司 17.39%
7-1-4-1-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-4-1-3 上海同盛投资（集团）有限公司 13.27%
7-1-4-1-3-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-4-1-4 上海久事（集团）有限公司 4.98%
7-1-4-1-4-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-4-1-5 上海南汇城乡建设开发投资总公司 1.66%
7-1-4-1-5-1 南汇区国有资产管理办公室 100.00%
7-1-5 绍兴市城市建设投资集团有限公司 6.94%
7-1-5-1 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 90.00%
7-1-5-2 浙江省财务开发有限责任公司 10.00%
7-1-5-2-1 浙江省财政厅 100.00%
7-1-6 南京扬子国资投资集团有限责任公司 6.94%
7-1-6-1 南京市江北新区管理委员会 100.00%
7-1-7 上海机场投资有限公司 4.16%
7-1-7-1 上海机场（集团）有限公司 100.00%
7-1-7-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-8 上海城投（集团）有限公司 4.16%
7-1-8-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
65
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
7-1-9 上海静投股权投资基金管理有限公司 1.39%
7-1-9-1 上海静安投资有限公司 100.00%
上海市静安区国有资产监督管理委员会（上海
7-1-9-1-1 100.00%
市静安区集体资产监督管理委员会）
7-1-10 上海国方母基金股权投资管理有限公司 0.10%
7-1-10-1 上海国际集团资产管理有限公司 35.00%
7-1-10-1-1 上海国际集团有限公司（见 7-1-1） 100.00%
7-1-10-2 中国万向控股有限公司 20.00%
7-1-10-2-1 鲁伟鼎 70.95%
7-1-10-2-2 上海冠鼎泽有限公司 20.00%
7-1-10-2-2-1 鲁伟鼎 86.67%
7-1-10-2-2-2 章金妹 13.33%
7-1-10-2-3 肖风 8.33%
7-1-10-2-4 徐安良 0.72%
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公
7-1-10-3 20.00%
司
7-1-10-3-1 沈文荣 70.53%
7-1-10-3-2 龚盛 7.37%
7-1-10-3-3 刘俭 3.16%
7-1-10-3-4 聂蔚 2.11%
7-1-10-3-5 陈晓东 2.11%
7-1-10-3-6 尉国 2.11%
7-1-10-3-7 季永新 2.11%
7-1-10-3-8 钱正 2.11%
7-1-10-3-9 何春生 2.11%
7-1-10-3-10 蒋建平 1.05%
7-1-10-3-11 雷学民 1.05%
7-1-10-3-12 马毅 1.05%
7-1-10-3-13 施一新 1.05%
7-1-10-3-14 周善良 1.05%
7-1-10-3-15 黄永林 1.05%
7-1-10-4 上海潼昕源商务咨询合伙企业（有限合伙） 10.00%
7-1-10-4-1 孙忞 36.58%
7-1-10-4-2 虞冰 22.66%
66
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
7-1-10-4-3 钱慧 17.95%
7-1-10-4-4 王磊 13.55%
7-1-10-4-5 唐杰 9.16%
7-1-10-4-6 上海潼昕意商务咨询有限公司 0.09%
7-1-10-4-6-1 孙忞 50.00%
7-1-10-4-6-2 虞冰 50.00%
7-1-10-5 上海机场投资有限公司（见 7-1-7） 10.00%
7-1-10-6 上海爱建资本管理有限公司 5.00%
7-1-10-6-1 上海爱建集团股份有限公司（600643.SH） 100.00%
7-1-11 上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙） 0.01%
7-1-11-1 孙忞 49.97%
7-1-11-2 虞冰 49.97%
7-1-11-3 上海潼昕意商务咨询有限公司 0.06%
7-1-11-3-1 孙忞 50.00%
7-1-11-3-2 虞冰 50.00%
7-2 马鞍山幸福基石投资管理有限公司（见 1） 0.08%
截至本预案签署日，基石基金实际控制人为自然人张维。
（四）苏盐基金
根据苏盐基金提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本预案签署
日，苏盐基金穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 江苏金盐基金管理有限公司 0.99%
1-1 江苏省盐业集团有限责任公司 40.00%
1-1-1 江苏省人民政府 75.00%
1-1-2 江苏省国信集团有限公司 10.00%
1-1-2-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-3 江苏省沿海开发集团有限公司 10.00%
1-1-3-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-4 江苏省交通控股有限公司 5.00%
1-1-4-1 江苏省人民政府 100.00%
1-2 江苏国投洪瑞投资有限公司 23.00%
67
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1-2-1 练小正 100%
1-3 苏州金益投资管理有限公司 17.00%
1-3-1 滕步尹 80.00%
1-3-2 滕士喜 20.00%
1-4 江苏东太企业管理有限公司 10.00%
1-4-1 张毅 51.00%
1-4-2 韦燕 49.00%
1-5 南京苏科新材料科技有限公司 10.00%
1-5-1 郝立方 80.00%
1-5-2 马静 20.00%
2 江苏省盐业集团有限责任公司（见 1-1） 99.01%
截至本预案签署日，苏盐基金的执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理
人为江苏金盐基金管理有限公司。江苏金盐基金管理有限公司无单一股东持股
超过 50%，6 名董事会成员中，无单一股东提名董事人数超过半数，江苏金盐基
金管理有限公司无实际控制人。
（五）北京四方
根据北京四方提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本预案签署
日，北京四方穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 华冶钢铁工程咨询公司 60.00%
1-1 冶金工业规划研究院 100.00%
2 冶金工业规划研究院 40.00%
根据中央编办复字[2004]98 号文批复，冶金工业规划研究院隶属国务院国
有资产监督管理委员会。截至本预案签署日，北京四方的实际控制人为冶金工
业规划研究院。
68
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为飞马智科 75.73%的股权，交易标的具体情况如下：
一、交易标的基本情况
公司名称 飞马智科信息技术股份有限公司
统一社会信用代码 91340500738900283D
企业类型 股份有限公司
注册资本 36,109.3720 万元
法定代表人 蒋育翔
成立日期 2002-05-15
注册地址 马鞍山市霍里山大道南段 6 号 5 栋一层
电子工程专业承包贰级；建筑智能化工程专业承包贰级；安全防范
工程设计、施工壹级；自动化工程设计乙级；消防设施工程专业承
包叁级；人工智能系统、智能装备制造系统的技术开发、技术服务；
机器人产品研发和销售；云平台服务；自动化、计算机、通讯工程
的设计、成套、安装、维修；计量器具(经技术监督局核准的)、通
经营范围 讯产品的制造、安装、销售；软件开发、信息系统集成服务；售电
业务；工矿产品贸易；民用电子电器设备、工业电子电器设备、高
低压变配电设备、电气控制设备、集成电路产品的研发、加工、销
售及维修；房屋租赁；技术咨询、服务；广播电视传输服务；设计、
制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下：
持股数 持股比例
序号 股东名称及类别
（股） （%）
1 马钢(集团)控股有限公司 170,196,547 47.13
2 马钢(合肥)钢铁有限责任公司 65,696,500 18.19
3 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙) 49,272,400 13.65
4 马钢集团投资有限公司 38,348,273 10.62
5 中冶赛迪集团有限公司 12,100,000 3.35
69
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
持股数 持股比例
序号 股东名称及类别
（股） （%）
6 江苏苏盐国鑫发展基金(有限合伙) 12,000,000 3.32
7 安徽省高新创业投资有限责任公司 9,850,000 2.73
8 北京四方万通节能技术开发有限公司 3,630,000 1.01
合计 361,093,720 100.00
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，标的公司控股股东为马钢集团，实际控制人为中国宝武。
三、下属子公司基本情况
截至本预案签署日，飞马智科拥有 3 家全资子公司，2 家控股子公司。
（一）深圳市粤鑫马信息科技有限公司
深圳市粤鑫马信息科技有限公司系飞马智科全资子公司，基本信息如下：
公司名称 深圳市粤鑫马信息科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EMX105X
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 裴秋平
成立日期 2007 年 7 月 25 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
信息传输、软件和信息技术服务;计算机软件、信息系统软件的开
发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成
电路设计、研发;通信线路及设备、电子设备及自动化工程、监控
及防盗报警系统、智能化系统的安装;国内贸易(不含专营、专卖、
经营范围
专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；投资兴办实业(具
体项目另行申报)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营)
（二）安徽祥盾信息科技有限公司
安徽祥盾信息科技有限公司系飞马智科全资子公司，基本信息如下：
公司名称 安徽祥盾信息科技有限公司
70
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91340500MA2RQR8X1Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 后盾
成立日期 2018 年 5 月 28 日
注册地址 马鞍山市雨山区马钢股份自动化工程公司 23 栋
信息技术研发、技术服务；商务信息咨询(不含投资咨询)；网络安
经营范围 全等级保护测评。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（三）长三角(合肥)数字科技有限公司
长三角(合肥)数字科技有限公司系飞马智科全资子公司，基本信息如下：
公司名称 长三角(合肥)数字科技有限公司
统一社会信用代码 91340122MA2UEROJ3B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,000 万元
法定代表人 王更生
成立日期 2019 年 12 月 26 日
注册地址 安徽省合肥市肥东县店埠镇深秀路 2 号三楼 C 区东南角
云计算数据存储及运算服务、计算机系统服务；DC、IDC、EDC
设备租赁；网络技术开发及相关服务；软件应用产品开发及相关服
经营范围
务；计算机、电子产品及配件销售；增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）安徽祥云科技有限公司
安徽祥云科技有限公司系飞马智科控股子公司，基本信息如下：
公司名称 安徽祥云科技有限公司
统一社会信用代码 9134050033680300XK
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元
法定代表人 梁越永
成立日期 2015 年 5 月 7 日
注册地址 安徽省合肥市肥东县店埠镇深秀路 2 号三楼 C 区东南角
71
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
软件的设计、开发、销售及售后服务；网络技术开发、咨询、服务、
转让；提供云计算服务和技术咨询业务；云计算数据存储及运算服
经营范围 务、计算机系统服务；数据处理和存储服务；DC/IDC/EDC 设备租
赁；计算机、电子产品及配件销售。(依法需经批准的项目经相关部
门批准后方可经营)
安徽祥云科技有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 飞马智科 11,000.00 55.00
2 上海斐讯数据通讯技术有限公司 9,000.00 45.00
合计 20,000.00 100.00
（五）爱智机器人（上海）有限公司
爱智机器人（上海）有限公司系飞马智科控股子公司，基本信息如下：
公司名称 爱智机器人（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1G104717
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 2,000 万元
法定代表人 梁越永
成立日期 2019 年 7 月 3 日
注册地址 上海市长宁区延安西路 2201 号 2 层 210 室
智能机器人及配件、自动化系统、计算机软硬件、自动化设备、机
电设备及配件、机械设备及配件的设计、研发、生产、批发、零售、
进出口、租赁，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，
经营范围 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理），从事人工
智能、智能装备制造科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让，会展服务，市场信息咨询（市场调查除外）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
爱智机器人（上海）有限公司股权结构如下：
序号 股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
1 飞马智科信息技术股份有限公司 840.00 42.00
2 工场网信息科技（上海）有限公司 800.00 40.00
3 未来科技株式会社 240.00 12.00
4 株式会社 NC ネットワーク 120.00 6.00
合计 20,000.00 100.00
72
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
根据爱智机器人(上海)有限公司章程规定，董事会由五名董事组成，其中飞
马智科委派三名，工场网信息科技（上海）有限公司委派两名。
四、主营业务情况
（一）主要产品或服务
标的公司属于软件和信息技术服务业，是专注于提供系统集成及工程服务、
系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等信息化、自动化系统解
决方案的高新技术企业，具有较强的研发能力和技术创新能力。飞马智科坚持技
术的自主创新，不断加大研发投入，形成了较完善的知识产权体系和具有竞争力
的技术优势，当前拥有多项发明专利、实用新型专利证书，上百项软件著作权，
同时还拥有信息系统集成及服务、电子与智能化工程及消防设施工程、安徽省安
全技术防范行业等多项资质。
（二）各业务板块基本情况
1、各业务板块基本运行情况
标的公司目前的客户以生产流程制造业的生产制造企业和总包单位为主，
例如马钢股份等，同时跨行业开拓水务市政、公共资源、移动通信、智慧城市
等领域的新客户，结合各类客户的实际需求，向客户提供标准式和定制式的解
决方案。标的公司的销售以直销为主，这一模式有利于标的公司与客户双方对
产品的独特要求进行技术沟通、生产协调、供需衔接。此外还有利于标的公司
对客户资源的管理、后续回款管理和售后服务的顺利进行。
报告期内，各主要业务板块及相关模式、政策基本情况如下：
结算模
业务板块 销售模式 采购模式 盈利模式
式
公司的软件开发及工程服务和系统集 公司采购主
验收合
成业务包括自动化、信息化、仪控、 要内容包括
通过提供专 格后结
电讯等专业的检修、新建、技改等承 传动设备、控
软件开发 业设备、软件 算收款，
揽或总包。 制设备、自动
及工程服 和相关集成、 个别项
软件开发及工程服务一般采用直销的 化专用设备、
务 工程服务获 目存在
形式，下游客户为钢铁企业等终端使 UPS 不间断电
取收益 预收款
用客户，对承接的部分分包业务，客 源、通信器
项情况
户为终端客户指定的总包方。公司生 材、电子元器
73
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
结算模
业务板块 销售模式 采购模式 盈利模式
式
产为“订单式生产”，即客户与公司 件等。由于集
签订业务订单，主要业务类型为工程 成设备具有
项目的设计编程和为工程项目配套的 一定专用性，
系统集成设备供货，主要流程控制为 公司采购主
设计编程中的功能测试、以及系统集 要根据业务
成中的设备制造装配和集成调试。 需求安排采
购，通过履行 取得客
招投标程序 户签收
通过出售集
和议价、比价 或验收
公司系统集成主要系子公司深圳市粤 成后的设备、
程序从合格 证明时
系统集成 鑫马信息科技有限公司从事的设备、 仪器及其他
供应商名单 进行结
原材料的贸易业务，业务规模较小。 材料等获取
中确定最终 算，一次
收益
供应商。 性确认
部分通用备 应收款
件适当贮备。 通过在约定
期间内提供 一般系
持续性的维 在履约
公司的服务外包业务包括系统运维、 保、技术咨询 期间内
技术咨询、通讯服务、云服务等。服 等服务获取 按月或
服务外包
务外包业务系采用直销的模式，下游 收益，通过提 其他期
客户为对应服务的直接需求方。 供约定期间 间约定，
的 IDC 等云 定期结
服务、通信服 算收款
务获取收益
标的公司自 2020 年开始执行新收入准则，对以前年度财务数据不进行追溯
调整，根据标的公司未经上市公司聘请的事务所审计的财务数据，新收入准则
的适用对标的公司无影响，目前上市公司聘请的事务所正开展标的公司审计工
作，具体影响数据尚待确认。标的公司经营业务在新旧收入准则下确认收入的
标准如下：
业务类型 原收入准则 新收入准则 差异
项目终验完成确认收入。对于工期超
过一个会计年度的，且能够根据合同 依据被审计单位销售合同 部分跨年
明确区分执行阶段，具备分阶段验收 义务，软件开发收入为按时 项目收入
软件开发
条件，在得到业主单位认可完成阶段 点履行义务，在项目终验时 确认存在
工作证明时，公司根据阶段验收单据 确认收入 差异
确认收入。
在客户取得验收证明等确
系统集成 取得客户的验收证明时确认收入 无
认控制权的证明时确认收
74
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
入
服务合同约定服务周期，按服务期确 按服务周期分时段确认收
服务外包 无
认收入 入
2、各业务板块的基本财务数据
报告期内，标的公司各主要业务板块的营业收入、营业成本、利润、毛利
率情况如下：
单位：万元
业务类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
收入
软件开发及工程服务 18,324.30 41,739.16 28,798.82
服务外包 8,432.84 20,625.83 15,973.16
系统集成 28.11 545.63 57.92
小计 26,785.25 62,910.62 44,829.90
成本
软件开发及工程服务 14,160.45 35,828.03 22,164.14
服务外包 4,566.75 14,044.50 11,165.18
系统集成 26.76 524.43 56.02
小计 18,753.96 50,396.95 33,385.34
毛利润
软件开发及工程服务 4,163.86 5,911.13 6,634.68
服务外包 3,866.09 6,581.33 4,807.97
系统集成 1.35 21.20 1.91
小计 8,031.29 12,513.66 11,444.56
毛利率
软件开发及工程服务 22.72% 14.16% 23.04%
服务外包 45.85% 31.91% 30.10%
系统集成 4.80% 3.89% 3.29%
小计 29.98% 19.89% 25.53%
标的公司软件开发及工程服务、服务外包及系统集成等主要业务及服务为
非标准化产品，公司提供业务的最终合同金额与实际成本均受与客户的谈判结
果、客户与公司之间的市场地位、项目实施的难度、实施经验、是否有市场参
照价格、项目实施的具体时间安排等多种因素的影响和制约，进而影响不同业
75
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
务的毛利率水平波动。2019 年度，受外部市场业务开拓及低毛利率的系统集成
业务增加影响，公司整体毛利率较 2018 年度略有降低；2020 年上半年受软件开
发及工程服务和服务外包毛利率增加影响，公司整体毛利率有所回升。
2019 年度，标的公司软件开发及工程服务毛利率有所降低，主要系标的公
司以分包商身份获取的订单占比有所增加，营业收入大幅增长，该类业务毛利
率相对较低。2020 年 1-6 月，系受疫情影响，标的公司软件开发及工程服务外
部地区收入有所减少，毛利率有所回升。服务外包业务系按履约期间分期确认
收入，受疫情影响较小，加之近年来，技术咨询类和云服务等高毛利业务有所
增长，使得 2020 年上半年服务外包业务毛利率有所增加。
（三）行业地位及核心竞争力
1、标的公司的行业地位
标的公司前身马钢自动化计控研究所成立于 1978 年，1993 年更名为马钢股
份自动化部。2001 年改制为马钢股份下属分公司，更名为马钢股份自动化工程
公司。2002 年马钢股份成立了马钢控制技术有限责任公司，成为独立的法人实
体。2013 年 11 月，为大力发展马钢集团的非钢产业板块，马钢集团将原马钢股
份自动化工程公司、马钢控制技术有限责任公司实施资产重组，名称变为马钢
自动化信息技术有限公司（标的公司前身）。
标的公司作为马钢集团信息产业板块的承载与实施单位，在自动化、信息
化方面支撑了马钢集团钢铁主业的稳步发展。标的公司从成立之初确立了“以
马钢集团自动化及信息化建设与维护为基础，在引进、消化、吸收的基础上不
断实施再创新，走出一条从工程到产品再到服务的稳健发展路线”的长远发展
目标。经过多年的发展，飞马智科主营业务逐步发展为系统集成及工程服务、
系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务及云服务等。标的公司承担着马
钢集团由全面自动化向全面信息化转变的责任，加之马钢集团自动化及信息化
系统与其生产经营密切相关，致使标的公司业务过程中关联交易占比较高。
标的公司已培养和储备了一支熟悉冶金自动化和信息化技术，能力较高、
结构合理的管理和技术人才队伍，具备提供覆盖冶金主导工序的自动化、信息
76
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
化解决方案的能力。标的公司具有 300 余项冶金、矿山、造纸、煤化工、金融
等典型项目的实施案例，在业内具有一定的知名度和影响力。
报告期内，标的公司在软件开发和工程服务领域积极开拓马钢集团外部市
场，加快发展“两化融合咨询服务”、“信息安全等保测评”、“云服务”等新业
务，业务类型进一步丰富，外部市场开拓成效显著。
2、标的公司的核心竞争优势
标的公司的核心竞争优势如下：
（1）稳定的产品质量
标的公司建立了严格的质量控制标准和产品检测体系，不断地进行过程检查
和改造，保证质量管理体系有效运行，加强环节管理。标的公司通过了 Maturity
Level 3 of CMMI-DEV Version 1.3、中国质量认证中心的认证。稳定的产品质量
是其良好市场口碑和树立品牌知名度的有力保障。
（2）研发能力和技术创新能力
标的公司是专注于为下游企业提供工业自动化控制系统解决方案的高新技
术企业，具有较强的研发能力和技术创新能力。标的公司坚持技术的自主创新，
不断加大研发投入，形成了较完善的知识产权体系和具有竞争力的技术优势，当
前标的公司拥有多项发明专利、实用新型专利证书。标的公司将拥有的技术广泛
地应用在系统集成项目中,使得其承接的项目具备了更高的稳定性、可靠性。
（3）人才优势
标的公司实施人力资源开发战略，长期以来注重创造有利的机制和环境吸引、
培养各类人才，形成了一支高素质的技术团队。标的公司的技术人员具有丰富的
实践经验和专业知识，熟悉工业自动化控制系统的工作程序，精通各种疑难问题
的解决，可根据不同类客户的需求，提供工业自动化控制、信息化系统的全套解
决方案。
（4）区位优势
标的公司总部位于安徽省马鞍山市，马鞍山位于南京、芜湖、合肥“三角”
77
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
腹地，交通便利、人力资源成本对较低。目前飞马智科正推进的“长三角（合
肥）数据中心项目一期”建设项目位于合肥。合肥作为长三角城市群副中心，
综合性国家科学中心，“一带一路”和长江经济带战略双节点城市及国家重要
的科研教育基地，人力资源充足，具有较强的区位优势和发展潜力。标的公司
区位优势将对上市公司形成互补，实现资源协同发展。
（四）主要客户及供应商情况
1、主要客户情况
报告期内，标的公司的主要客户情况如下：
单位：万元
是否存在
序号 客户 交易内容 销售金额 销售占比
关联关系
2020 年 1-6 月
软件开发及工程服
马鞍山钢铁股份有限公
1 务、服务外包、系统 12,352.89 63.64% 是
司
集成
2 宝武重工有限公司 软件开发及工程服务 1,108.55 5.71% 是
马钢(集团)控股有限公 软件开发及工程服
3 552.56 2.85% 是
司 务、服务外包
安徽长江钢铁股份有限
4 软件开发及工程服务 486.69 2.51% 是
公司
江阴市威罗赛能源科技
5 系统集成 345.13 1.78% 否
有限公司
合计 14,845.82 76.49%
2019 年度
软件开发及工程服
马鞍山钢铁股份有限公
1 务、服务外包、系统 36,079.39 57.28% 是
司
集成
北京佰能盈天科技股份
2 软件开发及工程服务 5,738.00 9.11% 否
有限公司
安徽马钢工程技术集团
3 软件开发及工程服务 4,492.86 7.13% 是
有限公司
马钢（集团）控股有限 软件开发及工程服
4 3,475.34 5.52% 是
公司 务、服务外包
合肥欣奕华智能机器有
5 软件开发及工程服务 1,944.62 3.09% 否
限公司
合计 51,730.20 82.13%
78
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
是否存在
序号 客户 交易内容 销售金额 销售占比
关联关系
2018 年度
软件开发及工程服
马钢（集团）控股有限
1 务、服务外包、系统 36,703.47 81.76% 是
公司
集成
中国冶金科工股份有限
2 软件开发及工程服务 6,260.82 13.95% 否
公司
瑞泰马钢新材料科技有 软件开发及工程服
3 719.80 1.60% 是
限公司 务、服务外包
安徽欣创节能环保科技
4 软件开发及工程服务 465.67 1.04% 是
股份有限公司
安徽金运来文化传媒有
5 软件开发及工程服务 175.06 0.39% 否
限公司
合计 44,324.83 98.74%
2、主要供应商情况
报告期内，标的公司的主要供应商情况如下：
单位：万元
是否存在
序号 客户 交易内容 采购金额 采购占比
关联关系
2020 年 1-6 月
西门子工厂自动化 传动设备、控制
1 693.83 4.80% 否
工程有限公司 设备等
安徽马钢表面技术
2 机电设备备件 545.13 3.77% 是
股份有限公司
南京朗驰集团机电 西门子 PLC 代
3 518.12 3.58% 否
有限公司 理
南京亿歌科技有限
4 UPS 不间断电源 454.86 3.15% 否
责任公司
马鞍山江东建筑安
5 桥架、光缆服务 431.10 2.98% 否
装有限责任公司
合计 2,643.04 18.28%
2019 年度
西门子工厂自动化 传动设备、控制
1 1,736.57 7.53% 否
工程有限公司 设备等
南京朗驰集团机电 西门子 PLC 代
2 1,092.13 4.73% 否
有限公司 理
南京亿歌科技有限
3 UPS 不间断电源 837.96 3.63% 否
责任公司
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
是否存在
序号 客户 交易内容 采购金额 采购占比
关联关系
南京奥森达网络工 通信器材、电子
4 308.31 1.34% 否
程技术有限公司 元器件
合肥多灵自动化设
5 自动化设备 219.39 0.95% 否
备有限公司
合计 4,194.36 18.18%
2018 年度
中冶华天南京电气 自动化专用设
1 3,785.26 8.43% 否
工程技术有限公司 备
西门子工厂自动化 传动设备、控制
2 1,707.85 3.80% 否
工程有限公司 设备等
百时宜信息技术（上 软件系统（类
3 1,574.79 3.51% 否
海）有限公司 ERP 管理软件）
南京朗驰集团机电 西门子 PLC 代
4 1,223.86 2.73% 否
有限公司 理
哈尔滨宇龙自动化
5 电机 1,100.64 2.45% 否
有限公司
合计 9,392.39 20.92%
3、关联交易定价公允情况
报告期内，标的公司与关联方的关联交易行为，均依照国家法律、行政法
规及有关规则进行并切实遵循市场定价及交易原则（在无市场定价的情况下，
遵循平等主体之间的公平、公正、合理的交易原则）。由于与标的公司发生关联
交易的关联方主要为同一控股股东及实际控制人内部成员及其关联方，属于钢
铁行业，且软件开发与工程服务业务具有较强的行业特点，不同行业的项目差
异明显，因此，毛利率情况存在一定差异。
报告期内，标的公司向关联方采购与销售商品、接受和提供劳务等经常性
关联交易的发生均为标的公司正常生产经营活动所需，定价方法合理，遵循公
平、公正的原则，并履行了相应的批准程序。
报告期内，公司主要关联交易定价原则如下：
交易类别 定价原则
软件开发及工程服务 招标价、市场价、成本加成价
服务外包约为 协议价、成本加成价、招标价、市场价
80
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
采购水电气 协议价、市场价
采购产成品及其他商品 市场价、招标价
采购二级单位服务 市场价、成本加成价、招标价
报告期内，软件开发及工程服务、服务外包业务为公司的主要收入，公司
与马钢集团及其关联方的关联交易定价主要通过竞争性商业谈判和招议标确定。
软件开发与工程服务主要分为三大类：1、产线检修类、新建技改工程类，
执行招标竞标价和内部承接议标、按市场原则协商确定，两种定价方式；2、协
议制备件供货类，执行一年一定的年度协议价，目前只限西门子 PLC 和传动备
件、UPS 备件，有关设备采购采用市场价格，通过双方平等协商，按照一般商业
条款定价及参照可比的市场交易价。
服务外包业务主要包括协力维保类业务、云服务和通讯服务。协力维保类
业务按照中国计量协会冶金分会 2012 年的《冶金系统计控、自动化、信息化设
备内部核算收费规范》定价，公司依据此收费规范计算维保范围内设备维保费，
向马钢股份设备部书面申报说明所需维保费用，马钢股份设备部组织评审议价，
报送马钢股份总部最终审核批准。如维保内容无调整，以后年度均据此确定当
年度维保协力项目和费用。少量维保项目，通过招投标确认交易价格。通讯服
务，公司利用马钢专用电信网，向马钢集团及子公司生产指挥系统提供电话、
宽带等电信业务，具体收费按照市场电信资费标准执行。云服务，报告期内，
子公司安徽祥云向股东内部单位提供企业数据中心和私有云服务，安徽祥云基
于对设备折旧、人工等服务成本进行测算，同时考虑税费等因素，加上适当的
利润率，参考市场同类服务商的报价，与客户协商确定服务使用量计费标准或
合同金额。
除此之外，公司向关联方采购设备、服务等情形，公司原则上要求对外采
购设备均由市场拓展分公司进行招标采购，根据中标通知书中标价格，订立合
同。对于专业检测服务及其他不具备招标条件的项目，公司通过商务洽谈，按
照市场价或成本加成的方法，确认采购价格。公司向关联方采购水电气，挂表
计量，以水电费市场价格缴费。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
五、标的公司的财务数据
截至本预案签署日，标的公司报告期内合并财务报表的主要财务数据情况如
下（未经宝信软件聘请的会计师事务所审计）：
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 137,355.98 136,860.88 51,986.00
负债合计 29,518.10 29,079.46 20,868.71
所有者权益合计 107,837.88 107,781.42 31,117.29
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 26,835.20 62,985.56 44,890.90
净利润 2,704.66 6,129.71 3,988.91
经营活动产生的现金流量净额 4,059.96 2,626.78 328.78
现金及现金等价物净增加额 25,759.88 43,513.18 822.55
（一）标的公司营业收入、净利润在报告期内波动的原因及合理性
报告期内，标的公司的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 26,835.20 62,985.56 44,890.90
营业成本 18,753.96 50,396.95 33,385.34
综合毛利 8,081.24 12,588.61 11,505.56
期间费用 4,363.71 6,147.32 7,544.87
资产减值损失及信用减值损失 447.25 215.96 58.34
其他收益 14.52 841.27 693.64
其他 26.49 44.81 8.82
营业利润 3,137.56 6,816.63 4,420.70
营业外收支净额 30.13 117.37 16.17
利润总额 3,167.70 6,934.00 4,436.87
净利润 2,704.66 6,129.71 3,988.91
1、营业收入变动情况
报告期内，标的公司营业收入有所波动，2019 年度营业收入较 2018 年度增
82
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
加 18,094.66 万元，主要系标的公司 2019 年度加大市场开拓，积极拓展马钢集
团体系外的客户，使得软件服务及工程项目中系统集成工程项目数量和规模均
有所增加，营业收入相应有所增加。2020 年 1-6 月，营业收入较上年同期有所
减少，主要系受疫情影响，部分项目验收进度有所滞后，以及根据新收入准则
和合同条款规定，未验收项目不能最终确认收入。使得该部分项目收入确认时
点较以前年度有所滞后所致。
2、净利润变动情况
2019 年度，标的公司净利润较 2018 年度增加 2,140.80 万元，一方面系受
收入规模增加影响，综合毛利较 2018 年度增加 1,083.05 万元，另一方面系期
间费用较 2018 年度减少 1,397.55 万元所致。期间费用的减少主要系因研发项
目立项减少以及研发项目规模差异使得 2019 年度研发费用减少 809.98 万元所
致。2020 年 1-6 月，标的公司净利润规模主要系受收入规模减少导致综合毛利
有所减少所致。
3、今年上半年出现下滑的影响因素及是否具有持续性
受新冠疫情影响，标的公司上半年部分项目进度有所推迟，部分已完工项
目未能及时得到验收，同时上游供应商的设备供货受物流影响也出现一定程度
的暂时性缺口，因而对标的公司的生产经营和财务状况形成了一定的不利影响。
公司 2020 年取得订单规模并未及较以前年度有明显减少，随着新冠疫情的防控
逐步常态化，标的公司的主要经营地区马鞍山地区生产和经营状况已全面恢复，
日常订单和合同的履行已不存在障碍，疫情期间未能及时验收的项目也逐步验
收确认收入，标的公司收入和利润的不利影响因素已逐步消除。根据标的公司
未经审计的数据，2020 年 7-10 月，标的公司共实现未经审计营业收入 16,079.05
万元，净利润 1,205.55 万元；2020 年全年实现收入和净利预计将有所回升，新
冠疫情对标的公司的经营业务情况未形成重大负面影响。同时，标的公司已在
新签合同中根据新收入准则设定合同条款，今年上半年出现下滑的影响因素不
具有持续性。
83
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）经营活动现金流与净利润变化不匹配的原因及合理性
报告期内，标的公司经营活动净现金流与净利润的差异明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
净利润 2,704.66 6,129.71 3,988.91
加：资产减值准备 - - 58.34
信用减值损失 447.25 215.96 -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
227.23 527.50 563.30
物资产折旧
无形资产摊销 67.63 139.74 36.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- -52.56 -8.82
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
- 8.95 39.97
列）
投资损失（收益以“－”号填列） -26.49 7.75 -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
-67.09 -249.80 -8.20
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 653.37 2,983.72 -11,353.22
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
1,234.12 -17,853.29 -4,608.67
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
-1,180.72 10,769.10 11,620.65
填列）
经营活动产生的现金流量净额 4,059.96 2,626.78 328.78
2018 年度，标的公司经营活动净现金流与净利润之间的差异为-3,660.13
万元，主要系受项目施工进度和验收进度影响，当年未验收和在建项目规模较
大，存货规模有所增加导致采购支付的现金有所增加所致，但由于项目未实现
终验，未能实现销售收款，故未能形成销售收取的现金流入，使得经营活动净
现金流有所减少。2019 年度，标的公司经营活动净现金流与净利润之间的差异
为-3,502.93 万元，主要系 2019 年度，客户开票确认的尚未付款结算项目增加
使得经营性应收账款余额有所增加以及标的公司 2019 年支付员工辞退福利费所
致。标的公司 2019 年度经营活动产生的现金流量净额较 2018 年度上升了
3,755.24 万元，主要系 2019 年度标的公司销售订单有明显增加，账款结算周期
基本保持不变，导致 2019 年度收到的销售货款明显增加。此外，标的公司 2018
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
年为了增加备货量以满足下一年度的生产需要，以预付的形式采购了原材料，
从而导致 2019 年度整体材料采购支出同比上期有所减少。
2020 年 1-6 月，标的公司经营活动净现金流与净利润之间的差异为
1,355.30 万元，主要系计提坏账准备 447.25 万元、长期资产计提折旧摊销金额
294.86 万元以及存货余额减少 653.37 万元所致。2020 年 1-6 月，标的公司经
营活动净现金流大于净利润，与 2018 年度和 2019 年度有所差异，主要系当年
收到以前年度的应收账款，同时 2020 年 1-6 月受疫情影响，当期开展项目相对
较小，使得当期新增业务产生的应收账款也相应较小，从而使得经营性应收项
目较以前年度有所减少所致。
综上，标的公司经营活动现金流与净利润的差异情况与未经上市公司聘请
的会计师事务所审计的财务数据基本匹配。
（三）收购完成后对上市公司盈利能力的影响及应对措施
报告期内，标的公司与上市公司的加权平均净资产收益率与每股收益的比
较情况如下：
加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股）
报告期 报告期利润
宝信软件 飞马智科 宝信软件 飞马智科
归属于公司普通股股东的净
9.91% 2.45% 0.58 0.07
2020 年 利润
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于
9.58% 2.42% 0.56 0.07
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
12.70% 16.14% 0.78 0.42
2019 年 利润
度 扣除非经常性损益后归属于
12.36% 13.94% 0.74 0.36
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
7.22% 13.14% 0.41 0.34
2018 年 利润
度 扣除非经常性损益后归属于
10.59% 11.09% 0.41 0.29
公司普通股股东的净利润
注 1：2019 年 7 月公司完成同一控制下合并收购宝信软件（武汉）有限公司（原名：
武汉钢铁工程技术集团有限责任公司，以下简称“武汉宝信”）事项，根据会计准则及信息
披露要求，对前期比较合并报表进行重述调整，表中所列指标系调整后的财务指标。
注 2：根据 2018 年度利润分配方案及实施结果，公司“以资本公积向全体股东每 10 股
转增 3 股”，2018 年的每股收益已按调整后的股数进行重新计算。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，受合并武汉宝信和利润分配等因素影响，上市公司的加权平均
净资产收益率和每股收益有所摊薄。根据标的公司未经上市公司聘请的会计师
事务所审计的财务数据计算，2018 年和 2019 年标的公司的净资产收益率略高于
上市公司。2020 年 1-6 月，由于标的公司于 2019 年向合格投资者增发股份募集
资金到位，但募集资金投资项目尚在建设中，未产生收益，使得其净资产收益
率和每股收益较 2018 年和 2019 年有所降低。鉴于募投项目的建设以及完全达
成需要一定的周期，故本次交易完成后，上市公司的净资产收益率预计将有所
降低，每股收益由于受资产最终评估价值和对应新增股份数量影响，目前尚难
以判断最终变化趋势。随着标的公司募投项目的效益逐渐实现和本次交易的协
同效应逐步发挥，加之本次交易资产规模预计占上市公司总资产和净资产的比
例相对较小，预计本次交易完成后，对上市公司整体盈利能力不会产生重大影
响。
为应对本次交易可能导致的对上市公司盈利能力的影响，公司根据自身经
营特点已制定以下措施，但制定下述措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司
各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管
理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化
投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升公司经营效率。
2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，
提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会
能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配
的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况
和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中
小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
六、标的公司最近一次融资情况及募投项目开展情况
（一）标的公司最近一次融资的具体背景、募投项目进展情况、后续投入安排
情况
1、标的公司 2019 年融资的具体背景
标的公司前身是安徽马钢自动化信息技术有限公司，是马钢集团信息技术
产业核心主体。标的公司主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护服务、
技术咨询服务、通讯服务、云服务等，经过多年发展在信息化产业已经积累了
较多的建设、运营、管理经验和人才储备。2017 年飞马智科被安徽省国资委纳
入首批 20 户“深化改革创新发展”试点企业，2018 年 8 月入围国务院国有企业
改革“双百企业”。
2019 年 1 月 16 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新
三板”）挂牌，挂牌时股东为控股股东马钢集团及其子公司马钢投资，外部股东
中冶赛迪集团有限公司及北京四方。
近年来，全球 IDC 市场规模不断增长，随着全球互联网产业的发展，流媒
体、网络游戏和电子商务等互联网业务规模不断扩大，互联网数据中中心的需
求持续增长。此外，随着企业信息化水平的提升，企业网络投资和维护成本逐
步提高，网络管理难度日以及加大，外包服务方式逐渐受到重视，促进了 IDC
产业的发展。物联网、云计算和人工智能为《“十三五”国家战略性新兴产业发
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
展规划》明确提出鼓励和支持发展产业。《安徽省战略性新兴产业“十三五”发
展规划》也提出大力推进软件和系信息服务等产业发展壮大，在云计算和大数
据产业领域，积极构建“一中心两基地多园区”（合肥云计算大数据生产应用中
心，淮南、宿州大数据存储基地）的产业空间布局。
经过充分的可行性研究论证，标的公司确定了“马鞍山智能装备及大数据
产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设项目。2019 年
标的公司融资，主要系解决以上项目建设资金需求。
（2）2019 年融资的具体过程
2019 年 8 月 12 日，经标的公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于
<飞马智科信息技术股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>》, 标的公司拟
发行不超过 3,000 万股股票，拟募集资金总额不超过 8.1 亿元。募集资金全部
用于“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中
心项目一期”建设。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具及国资主管部门备案的《资产评
估报告》[天兴评报字（2019）第 0902 号]，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，
经基础资产法评估，结合评估基准日到股权交割日的期间损益，结合意向投资
方的条件和报价等因素，在安徽省产权交易中心履行公开募集投资者的产权交
易程序后，确定本次股票发行的价格为每股人民币 3.0443 元。本次实际发行
23,536.37 万股股票，共计募集资金 71,651.78 万元，投资者全部以现金方式认
购。参与本次股票发行认购的投资者包括飞马智科原股东马钢集团、马钢投资，
以及公开征集投资者马钢合肥公司、基石基金、苏盐基金及安徽省高新创业投
资有限责任公司。
“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中
心项目一期”合计投资总额 134,855.41 万元，使用募集资金总额 71,651.78 万
元后，不足的 63,203.63 万元由标的公司使用自有资金及自筹资金解决。截至
2020 年 6 月 30 日，标的公司拥有银行授信额度 7.3 亿元，银行借款余额为零，
具备筹资能力。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2、募投项目进展情况
马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期计划总投资 6.87 亿元，项目建设
内容包括约 2,500 柜数据中心、智能制造厂房及研发中心，项目将建成集研发
创新、高端制造、云计算基地为一体的智能装备及大数据产业园。长三角（合
肥）数据中心项目一期计划总投资 6.62 亿元，计划建设约 2,500 机柜规模的云
计算数据中心及相关配套。
两个募投项目截至 2020 年 10 月 31 日建设进度情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 截至 2020 年 10 月
编号 项目 投资额 预计建成时间
金额 31 日累计投资
马鞍山智能装备及大数据产
1 68,663.19 68,663.19 9,650.94 2021 年 7 月
业园项目一期
长三角（合肥）数据中心项
2 66,192.22 2,988.59 3,847.11 2021 年 12 月
目一期
合计 134,855.41 71,651.78 13,498.05
两个募投项目已经完成项目方案设计及外部审批，项目均已开工建设。受
新冠疫情影响，2020 年上半年建设进度略有延后。截至目前“马鞍山智能装备
及大数据产业园项目一期”中数据中心、设备用房、动力楼已经完成封顶，正
在进行机电安装，研发中心及智能制造厂房正在土建施工，项目预计 2021 年 7
月建成具备机柜上柜条件。“长三角（合肥）数字科技中心项目一期”桩基工程
已经完成，目前机房楼、设备用房、运维楼已经进入施工阶段，项目预计 2021
年底建成具备机柜上柜条件。
3、后续投入安排
马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期拟使用募集资金继续投入，长三
角（合肥）数据中心项目一期使用募集资金后，不足的 63,203.63 万元资金将
通过自有资金及金融机构贷款方式解决。截至 2020 年 6 月 30 日，飞马智科合
并报表资产负债率 21.49%，拥有银行授信额度 7.3 亿元，银行借款余额为零，
飞马智科可利用自有资金及自身融资资金解决资金需求。
4、上市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
标的公司财务状况良好，资产负债率较低，已在信息化等领域建立一定竞
争优势，已建立健全完善的公司治理体系及人力资源体系，预计短期内上市公
司无需对标的公司在资金、资源、人力方面进行大规模投入。
根据国家长三角区域一体化发展规划和安徽省“互联网+先进制造业”、数
字经济发展规划，本次收购后，上市公司将充分发挥和标的公司的协同效应，
实现在经营、管理、研发等资源方面的共享，扩大上市公司经营业务的覆盖区
域，实现双方优势互补。充分发挥标的公司的区位和产业优势，充分利用宝信
软件的品牌、人才和创新优势，把标的公司打造成为中国宝武及宝信软件在长
三角区域的信息产业第二战略基地。
（二）交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份，两次交易
作价情况比较以及相关定价依据。
1、交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份原因
本次交易对方中马钢集团、马钢投资、北京四方为标的公司新三板挂牌前
原股东，基石基金、苏盐基金为标的公司 2019 年认购发行股票的投资者。2019
年标的公司发行股票认购投资者中马钢合肥公司、安徽省高新创业投资有限责
任公司未参与本次交易。
标的公司启动新三板股票发行融资时，上市公司尚无收购飞马智科股权意
向。部分交易对方参与上市公司本次交易与其前次参与认购标的公司股份非一
揽子交易，为独立的投资决策。
2、两次交易作价差异情况以及相关定价依据
前次飞马智科新三板融资整体作价以评估机构以 2019 年 5 月 31 日为基准
日，采用资产法评估，结合评估基准日到股权交割日的期间损益，在安徽省产
权交易中心履行公开募集投资者的产权交易程序后确定。
本次交易以中企华根据标的公司 2020 年 6 月 30 日为基准日，拟采用资产
基础法评估结果作为评估结论，经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果
为基础，确定整体交易价格。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
两次交易作价均以资产基础法评估值为基础，扣除两次评估基准日期间股
东现金增资、标的公司盈利及现金分红因素对标的公司整体价值影响，两次交
易作价预计不存在较大差异。
七、标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，对本次
交易进程的影响和不确定性因素
（一）标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展
标的公司于 2020 年 10 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相
关议案。标的公司摘牌尚需经其股东大会审议通过并取得全国股转公司的同意
函。
标的公司于 2020 年 10 月 30 日发布《关于公司股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号 2020-039），披露
了针对异议股东权益的保护措施：“为充分保护可能存在异议股东（异议股东包
括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投
赞成票的股东）的合法权益，公司控股股东马钢集团承诺：将由其或其指定的
第三方对异议股东所持公司的股份进行回购。”。
根据宝信软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易各方同意：①本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互
相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。②在本协议规定的生效条
件全部成就后，交易对方应当配合上市公司办理标的资产过户至甲方名下所需
签署的全部文件。
综上所述，截至本预案签署日，标的公司已召开董事会审议通过了与本次
终止挂牌事项相关的各项议案并履行了相应的信息披露义务，且公告说明了对
异议股东权益保护的有效措施。标的公司将在本次重组获中国证监会审核通过
后召开股东大会审议相关议案，并正式向股转系统递交终止挂牌申请，并由股
转系统进行形式审查。根据股转系统的相关规定以及标的公司已经履行的相关
程序，标的公司股票在股转系统终止挂牌不存在法律障碍。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）标的公司从股转系统摘牌对本次交易进程的影响及不确定性因素
标的公司于 2020 年 10 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相
关议案，全体董事全票同意审议通过了相关议案。前述议案尚需标的公司股东
大会审议通过，参与本次交易的飞马智科股东持有股份数量为 75.73%，未参与
交易的马钢集团下属企业马钢合肥公司持有飞马智科 18.19%股份。因此，参与
本次交易股东及其关联方合计持股 93.92%，预计股东大会通过摘牌决议不存在
障碍。
上市公司披露本次重组报告书且收到中国证监会审核同意本次交易后，标
的公司将正式向股转公司递交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国股转公
司批准的时间为准。
截至本预案签署日，本次交易的全体交易对方在《发行股份及支付现金购
买资产协议》中同意本次交易方案，并将积极配合办理本次交易所应履行的相
关手续并签署相关文件。
经标的公司确认，截至本预案签署日，标的公司未收到股东就终止在股转
系统挂牌事项提出的异议及回购股份请求。
综上，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请并取得股转系统同意终止挂
牌函不存在实质性法律障碍。标的公司自股转系统摘牌完成后其全部股份将不
存在限售的情形，本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第五节标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具有证券期货业
务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评
估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第六节本次交易发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
本次交易方案为公司拟以发 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易
对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科信息
技术股份有限公司 75.73%股权。公司将以非公开发行 A 股股份及支付现金的方
式支付本次交易对价，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方
式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式
支付；向北京四方以现金方式支付。本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件
的控股子公司。
本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的
发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金和苏盐基金。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项
的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
之一。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充
分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司
A 股股票交易均价的 90%，为 57.87 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）本次非公开发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标的资
产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发
行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以宝信软件股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
（六）关于本次发行股份的锁定期
1、马钢集团股份锁定安排
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，
马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月届满前不得转让。
2、马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因
本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。
3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等 2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截
至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产
（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等
股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，
如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），
则该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份
因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
（七）本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法明确计算。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，
本次交易不会导致本公司控制权变更；根据《重组管理办法》的相关规定，本次
交易不构成重组上市。
公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决
议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司属软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软件
开发及工程服务、服务外包、系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信息
技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞
马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升公
司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业
务的覆盖区域。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步
的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突
破，提高上市公司在软件领域的持续盈利能力。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司。本次交易将会解决上
市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争，本次交易不会产生新的同业竞
争。
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第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完
成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标的公
司需从全国中小股份转让系统摘牌后方可实施。因此，相关重组工作时间进度存
在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取
消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织
相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并
作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，同时标的公司
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需从全国中小股份转让系统摘牌并变更为有限责任公司后方可实施。本次交易方
案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有
资产监督管理机构备案；
2、交易对方履行必要的决策及审批程序；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；
4、本次交易正式方案经中国宝武审批通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并
按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批
准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董
事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
（三）标的公司财务数据调整及资产评估值尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券
期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中（草案）予以披
露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投
资者注意相关风险。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（四）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将
为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。
若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长
幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者
注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人
员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部
控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降
低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产的权属风险
截至本预案签署日，交易对方所持有的飞马智科股权不存在权属争议。除马
钢集团所持 34,833,334 股股份和马钢投资所持 1,833,334 股股份处于限售状态外
（该部分限售股份将在飞马智科从股转系统摘牌后解除限售），其他标的资产不
存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存
续的情况。
如果标的资产在过户或交付前未能从股转系统摘牌并解除限售、出现抵押、
质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或
妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的
不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
101
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
近年来我国宏观经济的持续稳定增长为各行业信息化、工业化的建设提供了
有利的环境，国内信息系统集成技术应用领域的不断扩展。软件和信息技术服务
业具有较高附加值，并符合信息化、工业化的发展趋势，各级政府和行业主管部
门均重视政策支持，该行业的发展符合政策导向。但如果国家宏观经济形势发生
重大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对
该行业的发展环境和市场需求造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
飞马智科主要为客户提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨
询服务、通讯服务、云服务等信息技术服务。随着全球信息化产业的快速发展，
国内不断加大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特
别是随着大量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场
竞争程度不断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。
整体来看，我国软件和信息技术服务行业整体存在较高的市场竞争风险。
（三）对关联客户存在依赖的风险
在长期的合作过程中，飞马智科与马钢股份及其子公司形成了良好的合作关
系，飞马智科来自于马钢股份及其子公司的营业收入占比较高。本次交易协议中
未对标的公司持续获得马钢股份业务资源设置相关保障性条款，在本次交易完成
后，若飞马智科对马钢股份系统业务的持续性发生不利变化，将会较大地影响飞
马智科的持续经营能力。
（四）研发风险
飞马智科是一家高新技术企业，所处的软件和信息技术行业也是一个技术飞
速发展、知识日新月异的行业，不断创新并持续推出新技术、新产品是标的公司
保持良好成长性的根本保证。如果标的公司不能持续加大研发投入，提高产品的
技术含量与技术更新、拓展应用领域，将面临行业竞争加剧、市场竞争力减弱的
102
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
风险。
（五）人才流动风险
标的公司行业属于技术密集型行业，技术人员只有拥有扎实的技术功底及深
厚的产品运行经验才能有效的针对用户的“个性化”需求进行产品设计、开发，
并在产品运行出现障碍时快速找出问题并解决问题。国内软件和信息技术服务行
业起步较晚，技术更新速度较快，专业行业技术人员培养周期较长，存在科技人
才短缺不足以支撑行业需求快速发展风险。随着行业竞争的日趋激烈，标的公司
可能面临关键技术人才流失的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公
司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司
的正常生产经营。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但
疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的
公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务
的不确定性。提请投资者关注相关风险。
103
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第九节其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况。
（二）确保标的资产定价公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关
业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独
立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重
组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述关联
董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对
本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股
东予以表决。
（五）股东大会提供网络投票平台
104
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宝钢股份已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交
易无异议。
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公
司控股股东宝钢股份，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市
公司股份的计划。
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
上市公司本次交易前十二个月内未发生与本次交易存在关联关系的其他重
大资产购买、出售行为，无需纳入本次交易的累计计算范围。
105
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，
建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续
严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公
司运作。
本次交易完成后，宝钢股份仍为上市公司控股股东，上市公司仍将严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公
司法人治理结构。
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。”
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，于 2020 年
10 月 30 日披露本次重组预案，预案披露前 20 个交易日（2020 年 9 月 23 日收盘
至 2020 年 10 月 29 日收盘）内累计涨跌幅计算过程如下表所示：
公司股票收盘价 上证综指 申万 IT 服务指数
日期
（元/股） （000001.SH） （852226.SL）
2020 年 10 月 29 日 64.46 3,272.73 4,453.72
2020 年 9 月 23 日 69.19 3,279.71 4,709.24
涨跌幅 -6.84% -0.21% -5.43%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -6.62%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -1.41%
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，标的资产审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重
组完成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重
106
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
组报告书中予以披露。
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形”的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定，上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形说明如下：
截至本预案签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。上述重组相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、
监事、高级管理人员，上市公司控股股东控制的机构；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、参与本次重组的其他主体。
十、本次交易对标的公司对马钢集团业务的持续性的影响
（一）本次交易的背景与目的
2019 年 5 月 31 日，安徽省国资委与中国宝武签署相关协议，将其持有的马
钢集团 51%股权无偿划转至中国宝武。2019 年 9 月 19 日，划转的相关工商变更
登记手续完成后，飞马智科实际控制人变更为中国宝武。中国宝武对马钢集团
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重组后，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包括工业
软件、系统集成及云数据处理业务，业务存在部分重叠。上市公司本次拟通过
发行股份及支付现金购买飞马智科 75.73%股权解决与飞马智科的潜在同业竞争
问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，同时增强上
市公司业务发展空间及持续竞争能力。
本次交易前后，标的公司的实际控制人均为中国宝武，未发生变化。
（二）标的公司与马钢集团及其下属企业持续交易具有历史渊源和较强的粘性，
具有必要性和可持续性
报告期内，标的公司主要向马钢集团及其子公司提供系统集成及工程服务、
运维服务、通讯服务、云服务等。飞马智科是从马钢股份负责仪器仪表维护维
修的部门独立出来的法人实体。飞马智科作为马钢集团信息产业板块的承载与
实施单位，在自动化、信息化方面支撑了马钢钢铁主业的稳步发展。标的公司
设立以来就致力于马钢集团自动化与信息化建设，同时承担着马钢股份在线自
动化、计算机、通讯设备的运营维护等职责。因此，标的公司的自动化、信息
化服务对于马钢集团及其他下属子公司来说具有不可替代性，出于持续经营和
服务的需要，标的公司与马钢集团及其下属子公司的业务具有必要性和可持续
性，不会因为本次交易而发生较大变化。
（三）已签订的相关关联交易协议持续有效
标的公司主要客户为马钢集团下属 A+H 上市公司马钢股份。2018 年，马钢
股份与马钢集团签署 2019-2021 年《持续关联交易协议》，就马钢股份及其附属
公司向马钢集团及其附属公司销售产品、提供服务，以及马钢集团及其附属公
司继续向马钢股份及其附属公司销售产品、提供服务等关联交易内容进行约定。
该协议自 2019 年 1 月 1 日起生效，于 2021 年 12 月 31 日到期届满。马钢股份
与马钢集团签订《持续关联交易补充协议》，更新原协议中部分交易的 2020 年
及 2021 年之交易额度。其中包含马钢股份接受飞马智科提供的自动化、信息化
运维服务等方面内容。
本次交易完成后，上述《持续关联交易协议》和《持续关联交易补充协议》
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
仍然有效，飞马智科和马钢股份、马钢集团之间的交易仍按照上述协议约定继
续执行。
（四）应对措施
1、积极拓展标的公司非关联业务
标的公司系统集成及工程服务收入增长主要源于下游冶金行业客户需求的
持续增长以及标的公司对马钢集团外部市场的持续开拓。经过多年的发展，标
的公司已培养和储备了一支熟悉冶金自动化和信息化技术，能力较高、结构合
理的管理和技术人才队伍，具备提供覆盖冶金主导工序的自动化、信息化解决
方案的能力。标的公司具有 300 余项冶金、矿山、造纸、煤化工、金融等典型
项目的实施案例，在业内逐步具有一定的知名度和影响力。
报告期内，标的公司积极开拓马钢集团外部市场，加快发展“两化融合咨
询服务”、“信息安全等保测评”、“云服务”等新业务。2018 年、2019 年和
2020 年 1-6 月，标的公司对非关联方销售收入占主营业务收入比例分别为 9.27%、
22.32%和 23.31%，呈现逐年上升的趋势。通过近两年的实施运作，外部市场开
拓成效显著。
标的公司以“中国制造 2025”国家战略为指引，打造安徽工业云平台，推
进企业智能制造，开拓行业大数据应用，立志于将建设成为安徽省内领先、国
内一流的智能制造系统集成服务商，推动产业升级、转型发展，立足主业，开
拓马钢集团外部市场。标的公司正在建设“马鞍山智能装备及大数据产业园项
目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设项目，项目预计 2021 年
建成投产。项目建成后，预计对关联交易业务占比将大幅降低。
2、通过与上市公司的整合，实现业务、管理、资本运作平台协同，提高管
理水平和盈利水平
飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有业务
有一定的协同性和互补性，宝信软件收购飞马智科，是积极落实中国宝武聚焦
融合战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责任的重要举措，
通过横向整合集团内钢铁信息化单元，整合资源，形成合力，提升业务辐射范
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
围，发挥协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。
十一、本次交易对上市公司的具体影响
（一）本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联交
易等方面的具体影响
本次上市公司收购飞马智科 75.73%股权，是上市公司加强信息化产业布局、
开拓区域发展空间、践行国家长三角一体化发展战略及中国宝武聚焦融合战略
的重要举措。收购完成后，将增强公司跨区域竞争能力，增加公司 IDC 业务布
局，将把飞马智科打造成为中国宝武及宝信软件在长三角区域的信息产业第二
战略基地，实现上市公司与标的公司的协同发展。
1、发展战略方面
上市公司收购标的公司，是积极践行长三角一体化发展战略，落实中国宝
武聚焦融合战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责任的重要
举措。未来两年，上市公司将围绕中国宝武“一基五元”的发展战略，整合标
的公司资源，形成合力，通过上市公司与标的公司在业务、人员等方面的整合，
形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，降低上市公司在安徽地区相关业
务的成本，通过提高原有标的公司相关业务团队技术能力和管理水平，提升标
的公司的盈利能力，进而提升上市公司区域市场占有率、稳固区域市场、改善
客户体验。
2、业务结构方面
上市公司与标的公司均为中国宝武同一控制下的企业，业务存在一定重合，
基于业务、内容、客户、产业模式等方面所具备的天然融合基础，存在明显的
协同效应。本次交易完成后，标的公司将保持现有的业务体系及运营管理的独
立性。标的公司在行业内经营多年，在安徽地区具有较高的知名度和优秀的客
户资源等市场基础，有助于进一步提升上市公司区域市场占有率，增强上市公
司盈利能力。同时，上市公司凭借其规范化管理经验协助标的公司构建符合上
市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，进一步提升标的公司市场份
额，共同实现上市公司股东价值最大化。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、治理安排
本次交易完成前，上市公司已按照相关法规建立了规范的法人治理机构和
独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、
人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信
息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，
保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会
解决上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争，本次交易不会产生新
的同业竞争，上市公司独立性增强。上市公司将依据有关法律法规的要求进一
步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公
司及全体股东的利益。
4、人员设置方面
本次交易完成后，飞马智科及其下属子公司与其员工的劳动合同继续有效，
劳动关系保持不变。上市公司将维护标的公司原有经营管理团队的相对独立和
稳定。同时，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力
资源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发员工
积极性。
截至本预案签署日，上市公司未有调整上市公司及标的公司主要经营管理
岗位、职责及人员的具体安排和计划。
5、关联交易方面
因标的公司关联交易占比较高，预计本次交易完成后，短期内上市公司关
联采购、关联销售占比将有所提高。上市公司（包括标的公司）将依靠为中国
宝武（含马钢集团）提供信息化服务积累的丰富经验，以及软件开发业务自身
具备的业务粘性较高的特点，持续向中国宝武（含马钢集团）及其关联方提供
企业信息化、自动化系统集成及运维等方面综合解决方案。但随着上市公司及
标的公司在集团外钢铁市场和非钢领域的拓展，特别是 IDC 业务的发展，关联
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易占比将逐步降低。
同时，作为上市公司和标的公司的实际控制人，宝武集团已就关于规范和
减少关联交易作出声明和承诺。
（二）公司拟开展的整合措施、计划安排以及预期达到的效果
1、本次交易完成后，上市公司拟开展的整合措施和计划安排
（1）业务区域的扩大和整合
上市公司和标的公司的主营业务均为软件开发及工程服务业务，长期以来
各自在制造业等领域积累了丰富的经验，同时标的公司在安徽地区拥有优质的
客户资源和良好的市场口碑。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整
体业务体系，充分协调标的公司业务与上市公司现有业务的协同发展，发挥标
的公司的地域优势，实现互相促进、资源共享的良性互动。
（2）技术共享和管理能力的提升
飞马智科与宝信软件同属于软件和信息技术服务业，下游主要客户同为钢
铁、冶金、化工等行业的大型企业，具有共享技术资源的基础。
本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。上市
公司将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，促进标的公司不
断开拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步
规范经营管理，提升管理效率和经营水平。
（3）统一资本运作平台
标的公司属于高科技行业，研发和设备资金投入需求较大。本次交易完成
后，标的公司可充分利用上市公司的平台效应和融资能力，拓展融资渠道，降
低融资成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充分发挥上市公司与标
的公司资本运作平台的协同效应。
2、预期达到的效果
（1）避免同业竞争，规范上市公司运作
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前，上市公司与标的公司同属中国宝武控制，且业务重合度较高，
存在潜在同业竞争情况。本次交易有效解决了同业竞争问题，有利于增强上市
公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，同时也促进保护上市公司及相
关股东的利益。
（2）进一步提升上市公司综合竞争力
通过上市公司与标的公司在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的
技术平台，优化业务配置，通过提高原有标的公司相关业务团队技术能力和管
理水平，提高标的公司盈利能力，同时有助于上市公司提升区域市场占有率、
稳固区域市场、改善客户体验，从而提升上市公司在全国市场的综合竞争力。
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第十节独立董事意见
2020 年 10 月 29 日，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作
制度》等有关规定就第九届董事会第十四次次会议的相关事项发表独立意见如下：
“1、公司第九届董事会第十四次次会议审议的《关于上海宝信软件股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及摘要的议案》等相关议案，
在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案为公司拟通过发行 A 股股份及支付现金方式购买马钢集
团”）、马钢集团投资有限公司（以下简称“马钢投资”）、马鞍山基石智能制造产
业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“基石基金”）、江苏苏盐国鑫发展基金（有
限合伙）（以下简称“苏盐基金”）和北京四方万通节能技术开发有限公司（以下
简称“北京四方”）、合计持有的飞马智科信息技术股份有限公司（以下简称“飞
马智科”或“标的公司”）75.73%股权。公司将以非公开发行股份及支付现金的
方式支付本次交易对价，交易对方中马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股
份支付对价；苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支
付北京四方为现金方式支付。本次交易预计不构成上市公司重大资产重组，不构
成重组上市；
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形；
4、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产
质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈
利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益；
5、根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢
投资与本公司均为中国宝武钢铁集团有限公司控制的下属企业。根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。
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因此，本次交易构成公司的关联交易。
6、鉴于标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此预案中涉及的标的公
司主要财务指标、经营业绩描述等仅作为参考之用，最终数据将以本次交易中公
司所聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告
及评估报告为准，公司拟聘请的独立财务顾问将根据《上市公司重大资产重组管
理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。届时公司将
再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，我们作为独立董事将对本次交易
的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工
作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
7、我们已收到《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案》（(以下简称“《重组预案》”）以及公司就本次重组拟提交董事
会审议的相关议案及其他相关文件，对本次重组所涉及的事项向公司有关部门和
人员进行了询问和了解，我们认为，本次拟提交公司董事会审议的《重组预案》
及有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规、规范性文件的规定。
综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相
关议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
115
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《上海宝信软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的所
有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
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