宝信软件：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）2020-11-26
股票代码：A600845 股票简称：宝信软件上市地：上海证券交易所
B900926 宝信 B
上海宝信软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
相关事项 交易对方
马钢（集团）控股有限公司
马钢集团投资有限公司
发行股份及支付现金
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
购买资产暨关联交易
江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方万通节能技术开发有限公司
二〇二〇年十一月
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公
司拥有权益的股份。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经评估的资产评估结果将在本次重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具相关承诺函，承诺如下：
“一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 1
交易对方声明 .................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
重大事项提示 .................................................................................................................................. 6
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 6
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6
三、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 6
四、本次交易涉及的发行股份情况 ....................................................................................... 7
五、标的资产预估值和作价情况 ......................................................................................... 10
六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 11
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 12
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 20
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 20
重大风险提示 ................................................................................................................................ 23
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 23
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 26
三、其他风险......................................................................................................................... 27
第一节本次交易概况 .................................................................................................................... 28
一、交易背景及目的............................................................................................................. 28
二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 30
三、本次交易涉及发行股份的情况 ..................................................................................... 30
四、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 33
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 34
六、本次交易预计不构成重大资产重组 ............................................................................. 34
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ................................. 34
八、本次交易的决策程序及批准情况 ................................................................................. 34
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
释义
除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
飞马智科、标的公司 指 飞马智科信息技术股份有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 飞马智科 75.73%股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
基石基金 指
（有限合伙）
苏盐基金 指 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方 指 北京四方万通节能技术开发有限公司
马钢合肥公司 指 马钢（合肥）钢铁有限责任公司
中冶赛迪集团 指 中冶赛迪集团有限公司
安徽高新创投 指 安徽省高新创业投资有限责任公司
飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石
交易对方 指
基金、苏盐基金及北京四方
《上海宝信软件股份有限公司发行股份及
预案、本预案 指
支付现金购买资产暨关联交易预案》
宝信软件以发行股份及支付现金购买资产
的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基
本次资产重组、本次重组、本次交易 指
金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智科
75.73%股权。
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《格式准则 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件（2018 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
软件成熟度模型集合开发模型版本 1.3
Maturity Level 3 of CMMI-DEV Version 成熟度三级认证，代表企业或组织通过了
指
1.3 CMMI 国际化标准认证，在软件开发中已经
具备明确的标准流程和制度。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为公司拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买
交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科
75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对
价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向
北京四方以现金方式支付。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉
及标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日、经具有证券、期货相
关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝
武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集
团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚
未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的 2019 年度
财务数据、标的资产未经宝信软件聘请的会计师事务所审计的 2019 年度财务数
据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，上市公司控股
股东仍为宝钢股份，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会导致上市公司控
制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的
发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交
易总量。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充
分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司
A 股股票交易均价的 90%，为 57.87 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）本次非公开发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
于《重组报告书》（草案）中进一步披露本次交易的股票发行数量情况，并以中
国证监会核准的结果为准。
在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
（六）关于本次发行股份的锁定期
1、马钢集团股份锁定安排
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，
马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月届满前不得转让。
2、马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因
本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。
3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等 2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截
至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产
（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等
股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，
如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），
则该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份
因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
（七）本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（八）资产交割
在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信
软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股
权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。
宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登
记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管
理部门办理增加注册资本的登记手续。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（十）滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组
涉及的标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，经具有证券、期
货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结
果为参考依据，由交易各方协商确定。
本预案中引用的飞马智科的相关财务数据未经宝信软件聘请的会计师事务
所审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告
存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在
《重组报告书》（草案）中予以披露。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况
尚无法明确计算，提请广大投资者注意风险。本次交易前后，公司的控股股东、
实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更；根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决
议，并在《重组报告书》（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司属软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软件
开发及工程服务、服务外包、系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信息
技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞
马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升公
司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业
务的覆盖区域。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步
的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突
破，提高上市公司在软件领域的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上
市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会减
少上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生的潜在同业竞争。
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七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的
原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有
资产监督管理机构备案；
2、交易对方履行必要的决策及审批程序；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；
4、本次交易正式方案经中国宝武批准；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并
按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批
准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
宝钢股 1.本次交易完成前，宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及
关于保持上市公司独
份、中国 本企业控制的其他企业完全分开，宝信软件的业务、资产、人员、财务和机构独立；
立性的承诺
宝武 2.本次交易不存在可能导致宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本企业不从事任何
影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机
构等方面的独立性。
1.本次交易完成前，飞马智科在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本企业及
本企业控制的其他企业完全分开，飞马智科的业务、资产、人员、财务和机构独立。
2.本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将做到与上市公司在业务、资
交易对方
产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件主营业
宝钢股 务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与宝
份、中国 信软件主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软
宝武 件，并优先将该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东/实际控制人的地位损害
宝信软件及宝信软件其他股东的利益。
1、本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件、飞
马智科主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
2、若今后本公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科在主营业务上存
关于避免同业竞争的 在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞
承诺函 争问题，包括但不限于：（1）由宝信软件及其下属企业收购存在同业竞争的相关
资产；（2）由宝信软件根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手
马钢集
段拥有或控制存在同业竞争的相关资产（3）本公司将存在同业竞争的资产剥离或
团、马钢
将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技
投资
术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及客户上有所区别，从而消除本公
司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科之间同业竞争情形。
3、若今后本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与宝信软件主营业
务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软件，并优先将该
商业机会给予宝信软件；不利用控股股东的地位损害宝信软件及宝信软件其他股东
的利益。
1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的交易定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2.在本次交易完成后，
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于
无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照
宝钢股
关于规范及减少关联 公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
份、中国
交易的承诺函 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软件公司章程等的规定，依法履行
宝武
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护宝信软件及其中小股东
利益；3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
不损害宝信软件及其中小股东的合法权益；4.本声明与承诺函有效期自本函签署之
日起至本公司不再是宝信软件的控股股东之日止。
1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司及飞马智科之间的交易
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。2.在本次交
易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司、飞马
智科的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司
控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软件公司章
交易对方
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护
宝信软件及其中小股东利益。3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督
管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件
公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害宝信软件及其
中小股东的合法权益。4.本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是
宝信软件的股东之日止。
1.本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。2.本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。3.如本次交
交易对方
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上
关于所提供信息真实、 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
准确和完整的承诺 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意
承担相应的法律责任。
标的公司 1.本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
及其董 务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
事、监事、 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料
高级管理 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
人员 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。2.本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承
担赔偿责任。3.如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
上市公司 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
1.本人已向宝信软件及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2.根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整、有效的要求。
上市公司
3.本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保
董事、监
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
事、高级
4.本人承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
管理人员
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在宝信软件拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易
所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和
中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
中国宝武 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2.本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2.本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
宝钢股份 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的
基石基
行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
关于资产权属的承诺 金、苏盐
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
函 基金、北
纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
京四方
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有
的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股份设置质押等任何
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 34,833,334 股股份处于限
马钢集团
售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述
股份设置质押等任何限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 1,833,334 股股份处于限
马钢投资
售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述
股份设置质押等任何限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.本公司在参与上市公司发行股份购买飞马智科的股份时，承诺对本次交易的相关
信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分的保密措施，制
关于本次交易采取的保 定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措
标的公司
密措施及保密制度说明 施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
交易对方
的情形。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
上市公司
交易的情形。
关于不存在内幕交易行 及其董监
若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
为的承诺 高
担相应的法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
宝钢股份 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，本公司将承担因此而
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给上市公司造成的一切损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
标的公司
交易的情形。
及其董监
若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
高
担相应的法律责任。
1.本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至
上市届满 36 个月之日期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的
新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
马钢集
承诺。
团、马钢
3.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
投资
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。
4.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定进行转让。
1.如本企业通过本次交易取得上市公司的新增股份时持续拥有飞马智科股份不足
12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式进行转让；如本企业取得上市公司本次发行的股份时
关于股份锁定期的承诺 持续拥有飞马智科股份已满 12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增
基石基
股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
金、苏盐
2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的
基金
新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
承诺。
3.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定进行转让。
1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）
起 18 个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
宝钢股
2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成前所持股份因上市公司送股、转增
份
股本等原因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，本公司将
根据相关监管意见和规定相应调整。
1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于守法及诚信情况 2.本公司最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚的情形或者司法机关
上市公司
的说明 依法追究刑事责任的情形；
3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到
证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
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失信行为；
4.本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
5.本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形；
6.本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公
司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财
务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意
见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.本人不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行
为；
2.本人最近三十六个月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关
上市公司
依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情
董事、监
形；
事、高级
3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案
管理人员
调查的情形；
4.本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形；
5.本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.本企业及董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包
括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查
标的公司 之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为
而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等
情形。
3.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包
括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
1.本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
交易对方 除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3.本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
4.本企业最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
5.本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的
情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行
为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。6.本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情
形。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宝钢股份及实际控制人中国宝武已原则性同意上市公司
实施本次重组，对本次交易无异议。
根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，
自本次预案披露之日起至重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
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（二）确保标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关
业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独
立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重
组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述关联
董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对
本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股
东予以表决。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
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稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响，且本次交易尚需在审计、评估工作完
成后经公司召开董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准，同时标的公
司需从全国中小企业股份转让系统摘牌后方可实施。因此，相关重组工作时间进
度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止
或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织
相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并
作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，同时标的公司
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需从全国中小股份转让系统摘牌后方可实施。本次交易方案尚需获得的备案、批
准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有
资产监督管理机构备案；
2、交易对方履行必要的决策及审批程序；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；
4、本次交易正式方案经中国宝武审批通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并
按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董
事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定
性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次
重组存在审批风险。
（三）标的公司财务数据调整及资产评估值尚未确定的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券
期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披
露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投
资者注意相关风险。
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（四）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将
为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。
若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长
幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者
注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人
员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部
控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降
低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产的权属风险
截至本预案签署日，交易对方所持有的飞马智科股权不存在权属争议。除马
钢集团所持 34,833,334 股股份和马钢投资所持 1,833,334 股股份处于限售状态外
（该部分限售股份将在飞马智科从股转系统摘牌后解除限售），其他标的资产不
存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存
续的情况。
如果标的资产在过户或交付前未能从股转系统摘牌并解除限售、出现抵押、
质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或
妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的
不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
近年来我国宏观经济的持续稳定增长为各行业信息化、工业化的建设提供了
有利的环境，国内信息系统集成技术应用领域的不断扩展。软件和信息技术服务
业具有较高附加值，并符合信息化、工业化的发展趋势，各级政府和行业主管部
门均重视政策支持，该行业的发展符合政策导向。但如果国家宏观经济形势发生
重大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对
该行业的发展环境和市场需求造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
飞马智科主要为客户提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨
询服务、通讯服务、云服务等信息技术服务。随着全球信息化产业的快速发展，
国内不断加大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特
别是随着大量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场
竞争程度不断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。
整体来看，我国软件和信息技术服务行业整体存在较高的市场竞争风险。
（三）对关联客户存在依赖的风险
在长期的合作过程中，飞马智科与马钢集团及其子公司形成了良好的合作关
系，飞马智科来自于马钢集团及其子公司的营业收入占比较高。本次交易协议中
未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款，在本次交易完成
后，若飞马智科对马钢集团系统业务的持续性发生不利变化，将会较大地影响飞
马智科的持续经营能力。
（四）研发风险
飞马智科是一家高新技术企业，所处的软件和信息技术行业也是一个技术飞
速发展、知识日新月异的行业，不断创新并持续推出新技术、新产品是公司保持
良好成长性的根本保证。如果公司不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量
与技术更新、拓展应用领域，将面临行业竞争加剧、市场竞争力减弱的风险。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（五）人才流动风险
飞马智科行业属于技术密集型行业，技术人员只有拥有扎实的技术功底及深
厚的产品运行经验才能有效的针对用户的“个性化”需求进行产品设计、开发，
并在产品运行出现障碍时快速找出问题并解决问题。国内软件和信息技术服务行
业起步较晚，技术更新速度较快，专业行业技术人员培养周期较长，存在科技人
才短缺不足以支撑行业需求快速发展风险。随着行业竞争的日趋激烈，公司可能
面临关键技术人才流失的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公
司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司
的正常生产经营。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但
疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的
公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务
的不确定性。提请投资者关注相关风险。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神
党的十九大指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在
转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念，
建设现代化经济体系”，中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展
的重大战略部署，坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，推动
经济发展质量变革、效率变革及动力变革，培养和建设培育具有全球竞争力的世
界一流企业。
中国宝武自成立以来，按照国务院国资委关于国有资本投资公司试点的要求，
围绕供给侧结构性改革主线，规划了钢铁产业为基础，新材料产业、现代贸易物
流业、工业服务业、城市服务业、产业金融业协同发展的战略发展思路。
作为中国宝武下属子公司，宝信软件坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互
联网+先进制造业”，加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术
与实体经济融合创新，促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制
造业向数字化、网络化、智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建
设，以智慧交通、智慧园区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司
把握前沿技术发展方向，借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息
基础设施、大数据、云计算、人工智能、基于 5G 的应用、工业机器人等相关产
品和服务。
本次交易有利于上市公司进一步提高宝信软件公司区域市场的占有率，提升
客户满意度，充分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展，
增强上市公司竞争能力及股东回报能力。
2、行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化、软件与网络深度耦合，软
件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、
体系化和融合化方向演进。产业技术创新加速、商业模式变革方兴未艾、新兴应
用层出不穷将推动产业融合发展和转型升级。
本次重组的标的公司飞马智科主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护
服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务，与公司业务相似，但在产品类型、客
户群体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效
整合中国宝武下属工业软件和云服务优质资源，进一步助力宝信软件打造优质高
效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展。
（二）交易目的
1、解决潜在同业竞争历史遗留问题，兑现宝信软件对资本市场的承诺
本次重组前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包
括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。
本次重组完成后，宝信软件将持有飞马智科 75.73%股权，成为中国宝武旗下唯
一的工业软件和云服务等供应商。
本次交易通过发行股份购及支付现金购买资产的方式可解决潜在的同业竞
争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，有助于宝信
软件的长远发展。
2、本次交易有利于上市公司提升盈利能力
飞马智科目前净资产收益率低于宝信软件，故在收购完成后的初期，将一定
程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，本次交易将有助于公司更有效
地开拓、稳固区域市场，更好地服务区域客户，改善客户体验，节约相关项目差
旅成本。通过加强成本控制、资源整合、优化业务配置，上市公司的收入规模和
净利润规模将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东
的投资回报。
3、本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有的业务
有一定的协同性和互补性，本次交易完成后能够提升上市公司现有业务的设计研
发实力，提升业务辐射范围，发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力。
二、本次交易方案概述
本次交易方案为公司拟通过发行以发 A 股普通股及支付现金相结合的方式
购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马
智科信息技术股份有限公司 75.73%股权。公司将以非公开发行 A 股股份及支付
现金的方式支付本次交易对价，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发
行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为
现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉
及标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日、经具有证券、期货相
关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的控
股子公司。
三、本次交易涉及发行股份的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的
发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票
交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票
交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充
分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司
A 股股票交易均价的 90%，为 57.87 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（五）本次非公开发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发
行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以宝信软件股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
（六）关于本次发行股份的锁定期
1、马钢集团股份锁定安排
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，
马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月届满前不得转让。
2、马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因
本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。
3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等 2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截
至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产
（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等
股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），
则该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份
因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
（七）本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉
及的标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，经具有证券、期货
相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定。
本预案中引用的飞马智科的相关财务数据未经宝信软件聘请的会计师事务
所审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告
存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在
《重组报告书》（草案）中予以披露。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝
武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集
团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚
未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的 2019 年度
财务数据、标的资产未经宝信软件聘请的会计师事务所审计的 2019 年度财务数
据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，上市公司控股
股东仍为宝钢股份，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会导致上市公司控
制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的
原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有
资产监督管理机构备案；
2、交易对方履行必要的决策及审批程序；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会和股东大会审议通过；
4、本次交易正式方案经中国宝武审批通过；
5、本次交易经中国证监会核准；
6、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并
按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准存在不确定性，取得相关备案、批
准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、向不同交易对方采用不同支付方式的主要考虑及合理性
交易对手根据其整体投资规划、持有宝信软件股份意愿等因素，提出出售
比例及取得对价方式意见，经与上市公司协商确定支付方式及比例。其中：马
钢集团和马钢投资与上市公司均为中国宝武控制的下属企业，根据 2020 年 9 月
25 日马钢集团第 149 次总经理办公会议纪要，经与上市公司协商，确定了本次
交易的支付方式为发行宝信软件 A 股股份；基石基金、苏盐基金和北京四方等
三家交易对方与上市公司不存在关联关系，其根据自身投资决策，经与上市公
司协商，分别确定了本次交易的支付方式。本次收购飞马智科 75.73%股权交易
现金及股份支付对价预计不超过 9 亿元，截至 2020 年 6 月 30 日上市公司货币
资金余额 36.46 亿元，因此支付交易对方的现金对价不会对上市公司现金流构
成重大影响。选择不同支付方式主要是依据交易各方诉求和意愿协商确定，具
有商业合理性。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
（一）收购协议约定的支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的支付方式为：宝
信软件拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、
马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科 75.73%股权，其中：
向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发
行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式
支付。上市公司本次新增股份的价格为 57.87 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
1、股份支付方式中发行股份数量的确定方式
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式
计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分计入资本公积。
2、现金交易金额的确定方式
本次交易的现金对价=交易对价-股份对价。苏盐基金、北京四方取得的现
金对价具体金额由相关方协商后以签署补充协议的方式确定。
（二）本次交易的定价依据
根据本次重组涉及标的资产的定价将以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，
经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易中，股份支付方式及现金支付方式的定价依据一致，且系交易各
方协商结果，上市公司向不同交易对方采用不同支付方式具有合理性。
十、对于标的公司剩余少数股权的相关安排及进一步收购计划
本次交易完成后，飞马智科股权结构变化如下：
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）
股东名称 所持股份数（股） 持股比例
1 宝信软件 273,447,220 75.73%
2 马钢（合肥）钢铁有限责任公司 65,696,500 18.19%
3 中冶赛迪集团有限公司 12,100,000 3.35%
4 安徽省高新创业投资有限责任公司 9,850,000 2.73%
合计 361,093,720 100%
本次交易完成后，宝信软件持有飞马智科 75.73%股权，超过标的公司股份
总数的 2/3，在股权比例上可以对标的公司形成有效控制。马钢合肥公司、中冶
赛迪集团、安徽高新创投合计持有飞马智科 24.27%股权。截至本回复出具日，
飞马智科其他股东马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新创投无出售其持有
的飞马智科股权意向，宝信软件无进一步收购飞马智科剩余少数股权计划。
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