浙商证券股份有限公司

                关于上海宝信软件股份有限有限公司

      本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见



    上海宝信软件股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟拟通过发行 A 股
普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、
苏盐基金、北京四方持有的飞马智科 75.73%股权（以下简称“本次交易”），
其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基
金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现
金方式支付。本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》
第十三条规定情形除外；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为本次交易的独立财务
顾问，对上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况进行了核查。经
核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易前十二个月内未发生重大资产购
买、出售事项，亦不存在购买与本次交易同一或者相关资产的行为，无需以累计
数计算相应数额。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司本次
交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：________________       ________________

                        王一鸣                  罗   军




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                                                          年   月   日