股票代码：600845 股票简称：宝信软件 上市地：上海证券交易所
B900926 宝信 B
上海宝信软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
相关事项 交易标的 交易对方
马钢（集团）控股有限公司
马钢集团投资有限公司
发行股份及支付
飞马智科信息技 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
现金购买资产暨
术股份有限公司 （有限合伙）
关联交易
江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方万通节能技术开发有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文
件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意对此承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师
事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企
华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次宝信软件
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
目录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 1
交易对方声明 .................................................................................................................................. 2
相关证券服务机构声明................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 8
一、一般释义........................................................................................................................... 8
二、专业释义......................................................................................................................... 10
重大事项提示 ................................................................................................................................ 12
一、本次交易方案概述......................................................................................................... 12
二、本次交易构成关联交易................................................................................................. 12
三、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................... 12
四、本次交易涉及的发行股份情况..................................................................................... 13
五、标的资产评估和作价情况............................................................................................. 16
六、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 17
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................. 19
八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................................. 20
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 28
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................... 28
十一、本次交易符合“小额快速”审核条件......................................................................... 32
十二、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................................. 33
重大风险提示 ................................................................................................................................ 34
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 34
二、与标的资产相关的风险................................................................................................. 35
三、其他风险......................................................................................................................... 37
第一节 本次交易概况................................................................................................................. 39
一、本次交易的背景............................................................................................................. 39
二、本次交易的目的............................................................................................................. 40
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 41
四、本次交易的具体方案..................................................................................................... 42
五、本次交易对上市公司影响............................................................................................. 47
第二节 上市公司基本情况......................................................................................................... 51
一、上市公司概况................................................................................................................. 51
二、上市公司设立、上市及股本变化情况......................................................................... 52
三、股本结构及前十大股东情况......................................................................................... 61
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况..................................................................... 62
五、上市公司控股股东及实际控制人概况......................................................................... 62
六、上市公司最近三年重大资产重组情况......................................................................... 63
七、上市公司主营业务发展情况......................................................................................... 63
九、上市公司主要财务数据情况......................................................................................... 63
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ................. 65
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为..................................................................................... 65
第三节 交易对方基本情况......................................................................................................... 66
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................................................... 66
二、交易对方简介................................................................................................................. 66
三、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况......................................................................................................................... 96
四、交易对方之间关联关系及其情况说明......................................................................... 96
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明................................................................. 96
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 96
第四节 交易标的基本情况......................................................................................................... 98
一、基本情况......................................................................................................................... 98
二、历史沿革......................................................................................................................... 98
三、产权控制关系............................................................................................................... 103
四、子公司情况................................................................................................................... 103
五、最近两年及一期主要财务数据................................................................................... 106
六、标的公司主要会计政策及相关会计处理................................................................... 108
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ............................... 113
八、主要资产、对外担保及主要负债情况....................................................................... 114
九、主要经营资质............................................................................................................... 123
十、标的公司涉及的相关报批事项................................................................................... 123
十一、标的公司资产许可使用情况................................................................................... 124
十二、债权债务转移情况................................................................................................... 124
十三、主营业务发展情况................................................................................................... 125
十四、标的公司最近一次融资情况及募投项目开展情况 ............................................... 144
十五、标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，对本次交易进程的影
响和不确定性因素............................................................................................................... 148
第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 150
一、发行股份购买资产....................................................................................................... 150
二、发行前后的主要财务数据变化................................................................................... 153
三、发行前后的股本结构变化........................................................................................... 154
四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化............................................................... 155
第六节 标的评估与作价........................................................................................................... 156
一、标的资产评估及作价情况概述................................................................................... 156
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................................... 177
三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的意见........................................................................... 183
第七节 本次交易主要合同....................................................................................................... 185
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容..................................................... 185
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 ................................. 190
第八节 交易的合规性分析......................................................................................................... 192
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ................... 192
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ............... 196
三、本次交易不构成重组上市........................................................................................... 197
四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见................................................................... 198
五、律师对本次交易合规性的意见................................................................................... 198
第九节 管理层讨论与分析....................................................................................................... 199
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析....................................................... 199
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................................... 207
三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析........................................................... 219
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标影响的分析....................................................................................................... 246
五、本次交易对标的公司对马钢集团业务的持续性的影响 ........................................... 255
第十节 财务会计信息............................................................................................................... 258
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表................................................................... 258
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表........................................................... 262
第十一节 同业竞争和关联交易............................................................................................... 267
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................................... 267
二、本次交易对上市公司关联交易的影响....................................................................... 269
第十二节 风险因素 .................................................................................................................. 285
一、与本次交易相关的风险............................................................................................... 285
二、与标的资产相关的风险............................................................................................... 287
三、其他风险....................................................................................................................... 289
第十三节 其他重要事项............................................................................................................. 290
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 290
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的
情形 ...................................................................................................................................... 290
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ............................................... 290
四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 291
五、本次交易完成后上市公司的独立性........................................................................... 292
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排....................................................... 294
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 296
八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 ...................................................... 302
九、对投资者权益保护的安排........................................................................................... 303
十、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 . 307
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明............................................................... 308
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见............................................................. 309
一、独立董事意见............................................................................................................... 309
二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 311
三、法律顾问意见............................................................................................................... 312
第十五节 相关中介机构情况..................................................................................................... 313
一、独立财务顾问............................................................................................................... 313
二、律师事务所................................................................................................................... 313
三、审计机构....................................................................................................................... 313
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、资产评估机构............................................................................................................... 314
第十六节 声明与承诺 ................................................................................................................ 315
一、上市公司全体董事声明............................................................................................... 315
二、上市公司全体监事声明............................................................................................... 316
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................................... 317
四、独立财务顾问声明....................................................................................................... 318
五、律师事务所声明........................................................................................................... 319
六、审计机构声明............................................................................................................... 320
七、资产评估机构声明....................................................................................................... 321
第十七节 备查文件及备查地点情况......................................................................................... 322
一、备查文件....................................................................................................................... 322
二、备查地点....................................................................................................................... 322
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
释 义
一、一般释义
除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
飞马智科、标的公司 指 飞马智科信息技术股份有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 飞马智科 75.73%股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
基石基金 指
（有限合伙）
苏盐基金 指 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方 指 北京四方万通节能技术开发有限公司
深圳粤鑫马 指 深圳市粤鑫马信息技术有限公司
长三角数科 指 长三角（合肥）数字科技有限公司
安徽祥云 指 安徽祥云科技有限公司
安徽祥盾 指 安徽祥盾信息科技有限公司
爱智机器人 指 爱智机器人（上海）有限公司
马钢宏飞 指 马钢宏飞电力能源有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
马钢合肥公司 指 马钢（合肥）钢铁有限责任公司
中冶赛迪集团 指 中冶赛迪集团有限公司
安徽高新创投 指 安徽省高新创业投资有限责任公司
马钢技术 指 马钢控制技术有限责任公司
飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石
交易对方 指
基金、苏盐基金及北京四方
《上海宝信软件股份有限公司发行股份及
预案 指
支付现金购买资产暨关联交易预案》
上海宝信软件股份有限公司发行股份及支
本报告书 指
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
宝信软件以发行股份及支付现金购买资产
的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基
本次资产重组、本次重组、本次交易 指
金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智科
75.73%股权。
上市公司首次审议本次重组事项的董事会
定价基准日 指
决 议公告日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
本次交易评估基准日至标的资产交割日期
过渡期间 指
间
上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》
上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基
《发行股份及支付现金购买资产协议之
指 金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股
补充协议》
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
浙商证券、独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
金杜所 指 北京市金杜律师事务所
中企华评估、资产评估机构、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《格式准则 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件（2018 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、专业释义
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研
软件开发及工程服务 指 究、设计、开发、制造、集成安装；冶金、建筑工
程设计及工程总承包
信息系统、轨道交通车辆系统控制部件的维护及维
服务外包 指
修、云计算运营服务、IDC 运营服务
系统集成 指 硬件销售（包含自主研发产品销售）
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚
云计算 指 拟化的资源的计算模式；云是网络、互联网的一种
比喻说法
互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联
IDC 指 网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设
备提供运行维护的设施以及相关的服务体系
MES（Manufacturing Execution System，制造企业生
产过程执行系统），是一套面向制造企业车间执行层
的生产信息化管理系统，MES 可以为企业提供包括
制造数据管理、计划排产管理、生产调度管理、库
MES 指 存管理、质量管理、人力资源管理、工作重心/设备
管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目
看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上
层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、
可靠、全面、可行的制造协同管理平台
EMS（Energy Management System，能源管理系统），
系通过能源计划、监控、统计、消费分析、重点能
EMS 指 耗设备管理和能源计量设备管理等多种手段，合理
计划和利用能源，降低单位产品能源消耗，提高经
济效益为目的信息化管控系统
LES（Logistics Execution System，物流执行系统），
是以物料拉动为核心，统筹考虑物料在不同仓储单
LES 指
元的交互，实现物料从入库、库内管理、出库、拉
动、转移到最终装配的物流管理系统
M 英文 Maintenance、Repair、Operations 的缩写，
即 Maintenance 维护、Repair 维修、Operations 检修，
MRO 指 通常是指在实际的生产过程不直接构成产品，只用
于维护、维修、运行设备的物料和服务；MRO 是指
非生产原料性质的工业用品
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
ERP(Enterprise Resource Planning，企业资源计划)，
是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管
理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工
ERP 指 及决策层提供决策手段的管理平台；它是从 MRP（物
料需求计划）发展而来的新一代集成化管理信息系
统，它扩展了 MRP 的功能，其核心思想是供应链管
理
EDC（Enterprise Data Center，简称 EDC），EDC 是
企业级的数据中心，EDC 由企业或机构构建并所有，
EDC 指 服务于企业或机构自身业务的数据中心，它为企业、
客户及合作伙伴提供数据处理、数据访问等信息服
务
SAP 起源于 Systems Applications and Products in
SAP 指 Data Processing；SAP 既是公司名称，又是其产品
——企业管理解决方案的软件名称
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所
致。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为宝信软件拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式
购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马
智科 75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式
支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支
付；向北京四方以现金方式支付。本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的
控股子公司。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝
武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集
团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续上
市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为飞马智科 75.73%的股权，根据上市公司、标的公司
2019 年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易作价 财务指标占比
资产总额 1,026,767.75 142,246.24 82,317.21 13.85%
营业收入 684,904.34 60,443.92 - 8.83%
净资产 706,459.95 104,957.46 82,317.21 14.86%
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别
以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，本次交易购买的资产总额、资产净额、2019 度所产生的营业
收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、营
业收入的比例未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成
重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份与马
钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会
导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的
发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充
分磋商，本次购买资产股份发行价格为 57.87 元/股, 不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）本次非公开发行股份的数量
本次交易标的之飞马智科 75.73%股份的交易价格为 82,317.21 万元，其中
78,695.76 万 元 拟 以 上 市 公 司 发 行 股 份 的 方 式 支 付 ， 股 份 发 行 数 量 合 计 为
13,598,712 股。
本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将相应进行调整。
（六）关于本次发行股份的锁定期
1、马钢集团股份锁定安排
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月届满前不得转让。
2、马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因
本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。
3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等 2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截
至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产
（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等
股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，
如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本
数），则该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排
上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增
股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个月内不转让在本次交易前持有的上
市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根
据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易
取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（七）本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（八）资产交割
在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信
软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股
权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割
日。
宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登
记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管
理部门办理增加注册资本的登记手续。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（十）滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
五、标的资产评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396 号《资产评估报告》，
以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对
飞马智科 100%股权进行评估，评估情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
108,701.88 7,202.84 7.10% 资产基础法
飞马智科 101,499.04
109,277.06 7,778.02 7.66% 收益法
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
经友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认飞马智科
75.73%股权的交易作价为 82,317.21 万元，具体对价情况如下：
交易对方 对目标公司的持股比例 所持标的资产对应的交易价格（万元）
马钢集团 47.13% 51,235.13
马钢投资 10.62% 11,544.18
基石基金 13.65% 14,832.72
苏盐基金 3.32% 3,612.42
北京四方 1.01% 1,092.76
合计 75.73% 82,317.21
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股份数为 1,155,438,821 股，本次交易
中，上市公司将向交易对方发行 A 股股份 13,527,576 股。本次交易完成后，上
市公司总股本为 1,169,037,533 股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情
况如下：
本次交易前
本次交易完成后
（2020 年 12 月 11 日）
序号 名称
持股比 持股数量 持股比
持股数量（股）
例 （股） 例
1 宝钢股份 579,443,712 50.15% 579,443,712 49.57%
2 马钢集团 - - 8,853,487 0.76%
3 马钢投资 1,994,846 0.17%
宝钢股份及其一致行动人合计 579,443,712 50.15% 590,292,045 50.49%
4 基石基金 - - 2,563,110 0.22%
5 苏盐基金 - - 187,269 0.02%
6 上市公司其他股东 575,955,109 49.85% 575,995,109 49.27%
合计 1,155,438,821 100.00% 1,169,037,533 100.00%
注 1：股份合计数包括 A 股和 B 股，其中 B 股股份数发行前后均为 297,440,000 股。
注 2：上市公司对已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票进行
回购注销处理，于 2020 年 12 月 11 日共计注销 176,431 股。
本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，中国宝
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
武仍为上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未
发生变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司属于软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软
件开发及工程服务、服务外包、系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信
息技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与
飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升
公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营
业务的覆盖区域。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步
的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突
破，提高上市公司在软件领域的持续盈利能力。
根据上市公司 2019 年审计报告、2020 年 1-6 月的财务数据和天健所出具的
《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 1,338,184.00 1,476,876.52 10.36% 1,026,767.75 1,168,547.53 13.81%
归属于母公司
654,722.53 727,844.96 11.17% 706,459.95 780,394.16 10.47%
的所有者权益
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 341,453.24 360,769.36 5.66% 684,904.34 745,348.26 8.83%
归属于母公司
65,877.91 67,117.05 1.88% 87,934.22 90,985.96 3.47%
股东的净利润
销售毛利率 35.25% 34.97% -0.79% 30.04% 28.95% -3.63%
基本每股收益
0.58 0.59 1.72% 0.78 0.80 2.56%
（元/股）
注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权
益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得
到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净利润增长
幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会减
少上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生的潜在同业竞争。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的
原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已履行相应内部审议及批准程序；
4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；
5、本次交易正式方案经中国宝武批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定
报送股转公司，履行相应程序；
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1.本次交易完成前，宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及
本企业控制的其他企业完全分开，宝信软件的业务、资产、人员、财务和机构独立。
宝钢股 2.本次交易不存在可能导致宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失
份、中国 独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本企业不从事任何
宝武 影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机
关于保持上市公司独 构等方面的独立性。
立性的承诺
1.本次交易完成前，飞马智科在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本企业及
本企业控制的其他企业完全分开，飞马智科的业务、资产、人员、财务和机构独立。
2.本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将做到与上市公司在业务、资
交易对方
产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件主营业
宝钢股 务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与宝
份、中国 信软件主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软
宝武 件，并优先将该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东/实际控制人的地位损害
宝信软件及宝信软件其他股东的利益。
1、本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件、飞
马智科主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
2、若今后本公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科在主营业务上存
关于避免同业竞争的 在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞
承诺函 争问题，包括但不限于：（1）由宝信软件及其下属企业收购存在同业竞争的相关
资产；（2）由宝信软件根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手
马钢集
段拥有或控制存在同业竞争的相关资产（3）本公司将存在同业竞争的资产剥离或
团、马钢
将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技
投资
术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及客户上有所区别，从而消除本公
司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科之间同业竞争情形。
3、若今后本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与宝信软件主营业
务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软件，并优先将该
商业机会给予宝信软件；不利用控股股东的地位损害宝信软件及宝信软件其他股东
的利益。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的交易定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市
公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司
控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软件公司章
宝钢股
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护
份、中国
宝信软件及其中小股东利益。
宝武
3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范
性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规定，依法
行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害宝
信软件及其中小股东的合法权益。
4.本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件的控股股东
关于规范及减少关联 之日止。
交易的承诺函
1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司及飞马智科之间的交易
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市
公司、飞马智科的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公
司及本公司控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信
交易对方 软件公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务，切实保护宝信软件及其中小股东利益。
3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范
性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规定，依法
行使股东权利、履行股东义务，不损害宝信软件及其中小股东的合法权益。
4.本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件的股东之日
止。
1.本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
关于所提供信息真实、
交易对方 承担相应的法律责任。
准确和完整的承诺
2.本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业
21
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
标的公司
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
及其董
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
事、监事、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
高级管理
2.本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
人员
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3.如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
上市公司 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
1.本人已向宝信软件及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
上市公司 2.根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证
董事、监 券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
事、高级 然符合真实、准确、完整、有效的要求。
管理人员 3. 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
4.本人承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在宝信软件拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中
登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2. 本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
中国宝武 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4. 如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
宝钢股份 承担相应的法律责任。
2.本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
基石基
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
金、苏盐
纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
基金、北
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有
京四方
的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股份设置质押等任何
限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 34,833,334 股股份处于限
关于资产权属的承诺 马钢集团
售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在禁止
函
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述
股份设置质押等任何限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 1,833,334 股股份处于限
马钢投资
售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述
股份设置质押等任何限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
关于本次交易采取的保 1.本公司在参与上市公司发行股份购买飞马智科的股份时，承诺对本次交易的相关
标的公司
密措施及保密制度说明 信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分的保密措施，制
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措
施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
交易对方
的情形。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
上市公司
交易的情形。
及其董监
若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
高
担相应的法律责任。
关于不存在内幕交易行
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
为的承诺
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
宝钢股份
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，本公司将承担因此而
给上市公司造成的一切损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
标的公司
交易的情形。
及其董监
若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
高
担相应的法律责任。
1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）
起 18 个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
宝钢股份 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成前所持股份因上市公司送股、转增
股本等原因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，本公司将根
据相关监管意见和规定相应调整。
1.本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至
上市届满 36 个月之日期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
关于股份锁定期的承诺 2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的
新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
马钢集
承诺。
团、马钢
3.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
投资
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。
4.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定进行转让。
基石基 1.如本企业通过本次交易取得上市公司的新增股份时持续拥有飞马智科股份不足
金、苏盐 12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
基金 起 36 个月内不得以任何方式进行转让；如本企业取得上市公司本次发行的股份时
持续拥有飞马智科股份已满 12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增
股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的
新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
承诺。
3.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定进行转让。
1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2.本公司最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚的情形或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到
证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
失信行为。
4.本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
5.本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。
上市公司
6.本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公
司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
关于守法及诚信情况 易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
的说明 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财
务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意
见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.本人不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行
为。
2.本人最近三十六个月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关
上市公司
依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情
董事、监
形。
事、高级
3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案
管理人员
调查的情形。
4.本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。
5.本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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1.本企业及董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包
括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查
标的公司 之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为
而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等
情形。
3.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包
括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
1.本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3.本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
4.本企业最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易对方 刑事责任的情形。
5.本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的
情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行
为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。6.本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情
形。
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
宝钢股
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公
份、中国
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
宝武
3.如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司
将依法承担补偿责任。
关于本次重组摊薄即
期回报采取填补措施
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上
的承诺函
市公司利益。
上市公司
2.对本人的职务消费行为进行约束。
董事、高
3.不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
级管理人
4.本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
员
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宝钢股份及实际控制人中国宝武已原则性同意上市公司
实施本次重组，对本次交易无异议。
根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，
自预案披露之日起至重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展
情况。
（二）确保标的资产定价公允
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务
资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并由独立财务
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顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规
性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独
立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
发表独立意见。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述关联
董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对
本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股
东予以表决。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
（六）股份锁定安排
关于本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书
之“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的发行股份情况”之“（六）关于本次
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发行股份的锁定期”。
（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对本次交易可能导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营
特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能
力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决
策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公
司经营效率。
2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提
高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够
按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续
完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益
保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
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4、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本
公司将依法承担补偿责任。”
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
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如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法
承担补偿责任。”
十一、本次交易符合“小额快速”审核条件
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对于“小额快速”审核规定如下：
上市公司发行股份购买资产,满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”
审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的
5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的
股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购
买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的，不适用“小额快速”审核。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购标的公司 75.73%股权。本次
交易标的资产的交易金额为 82,317.21 万元，不超过 10 亿元；本次发行股份数量
为 13,598,712 股，占本次交易前上市公司总股本的 1.18%，不超过 5%。除本次
交易外，上市公司最近 12 个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行
为。
截至本报告书签署日，上市公司满足“最近 12 个月内累计发行的股份不超
过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿
元”的情形。
截至本报告书签署日，本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审
核类别的情形。
综上，截至本报告书签署日，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用
“小额快速”审核程序。
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十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中
介机构出具的意见。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织
相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并
作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第十五次
审议通过，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
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2、本次交易经中国证监会核准；
3、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并
按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股
东大会审议以及取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得
相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将
为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可
能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的
增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投
资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人
员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部
控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降
低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
近年来我国宏观经济的持续稳定增长为各行业信息化、工业化的建设提供了
有利的环境，国内信息系统集成技术应用领域的不断扩展。软件和信息技术服务
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业具有较高附加值，并符合信息化、工业化的发展趋势，各级政府和行业主管部
门均重视政策支持，该行业的发展符合政策导向。但如果国家宏观经济形势发生
重大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对
该行业的发展环境和市场需求造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
飞马智科主要为客户提供软件开发及工程服务、系统运行维护服务、技术咨
询服务、云服务等信息技术服务。随着全球信息化产业的快速发展，国内不断加
大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特别是随着大
量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场竞争程度不
断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。整体来看，
我国软件和信息技术服务行业整体存在较高的市场竞争风险。
（三）对关联客户存在依赖的风险
在长期的合作过程中，飞马智科与马钢集团及其子公司形成了良好的合作关
系，飞马智科来自于马钢集团及其子公司的营业收入占比较高。本次交易协议中
未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款，在本次交易完成
后，若飞马智科对马钢集团系统业务的持续性发生不利变化，将会较大地影响飞
马智科的持续经营能力。
（四）标的资产的权属风险
截至本报告书签署日，交易对方所持有的飞马智科股权不存在权属争议。除
马钢集团所持 34,833,334 股股份和马钢投资所持 1,833,334 股股份处于限售状态
外（该部分限售股份将在飞马智科从股转系统摘牌后解除限售），其他标的资产
不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法
存续的情况。
如果标的资产在过户或交付前未能从股转系统摘牌并解除限售、出现抵押、
质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或
妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的
不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
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（五）研发风险
飞马智科是一家高新技术企业，所处的软件和信息技术行业也是一个技术飞
速发展、知识日新月异的行业，不断创新并持续推出新技术、新产品是公司保持
良好成长性的根本保证。如果公司不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量
与技术更新、拓展应用领域，将面临行业竞争加剧、市场竞争力减弱的风险。
（六）人才流动风险
飞马智科行业属于技术密集型行业，技术人员只有拥有扎实的技术功底及深
厚的产品运行经验才能有效的针对用户的“个性化”需求进行产品设计、开发，
并在产品运行出现障碍时快速找出问题并解决问题。国内软件和信息技术服务行
业起步较晚，技术更新速度较快，专业行业技术人员培养周期较长，存在科技人
才短缺不足以支撑行业需求快速发展风险。随着行业竞争的日趋激烈，公司可能
面临关键技术人才流失的风险。
（七）税收优惠政策变化的风险
飞马智科为安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方
税务局认定的高新技术企业，2018 年至 2021 年的企业所得税享受 15%的优惠税
率。如果飞马智科未来不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优
惠政策发生变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠，经营业绩将受到不利
影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）其他风险
自然灾害、政治、战争等突发性事件可能会对本次交易的标的公司、上市公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产
经营。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但
疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的
公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务
的不确定性。提请投资者关注相关风险。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神
党的十九大指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在
转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念，
建设现代化经济体系”，中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展
的重大战略部署，坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，推动
经济发展质量变革、效率变革及动力变革，培养和建设培育具有全球竞争力的世
界一流企业。
中国宝武自成立以来，按照国务院国资委关于国有资本投资公司试点的要
求，围绕供给侧结构性改革主线，规划了钢铁产业为基础，新材料产业、现代贸
易物流业、工业服务业、城市服务业、产业金融业协同发展的战略发展思路。
作为中国宝武下属子公司，宝信软件坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互
联网+先进制造业”，加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术
与实体经济融合创新，促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制
造业向数字化、网络化、智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建
设，以智慧交通、智慧园区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司
把握前沿技术发展方向，借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息
基础设施、大数据、云计算、人工智能、基于 5G 的应用、工业机器人等相关产
品和服务。
本次交易是上市公司加强信息化产业布局、开拓区域发展空间、践行国家长
三角一体化重大发展战略及中国宝武聚焦融合战略的重要举措。本次交易完成
后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步
增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力，共
享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。本次交易有
利于上市公司进一步提高宝信软件公司区域市场的占有率，提升客户满意度，充
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展，增强上市公司
竞争能力及股东回报能力。
（二）行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升
随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化、软件与网络深度耦合，软
件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、
体系化和融合化方向演进。产业技术创新加速、商业模式变革方兴未艾、新兴应
用层出不穷将推动产业融合发展和转型升级。
本次重组的标的公司飞马智科主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护
服务、技术咨询服务、云服务等，与上市公司业务相似，但在产品类型、客户群
体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效整合
中国宝武下属工业软件和云服务优质资源，进一步助力宝信软件打造优质高效的
上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）解决潜在同业竞争问题，兑现宝信软件对资本市场的承诺
本次重组前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包
括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。
本次重组完成后，宝信软件将持有飞马智科 75.73%股权，成为中国宝武旗下唯
一的工业软件和云服务等供应商。
本次交易通过发行股份购及支付现金购买资产的方式可解决潜在的同业竞
争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，有助于宝信
软件的长远发展。
（二）本次交易有利于上市公司提升盈利能力
飞马智科目前净资产收益率低于宝信软件，故在收购完成后的初期，将一定
程度上拉低公司的净资产收益率。但随着飞马智科 IDC 项目建设完成并逐步上
柜，其净资产收益率将不断提升。从长远来看，通过宝信软件与飞马智科在业务、
人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，提升原有飞马
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
智科相关业务团队技术能力和管理水平，提高盈利能力。
同时，本次交易将有助于公司开拓发展空间，增加项目储备，更有效地开拓、
稳固区域市场，上市公司的收入规模和净利润规模将得到提升，有利于增强上市
公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。
（三）本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力
飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有的业务
有一定的协同性和互补性，宝信软件收购飞马智科，是积极落实中国宝武聚焦融
合战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责任的重要举措，通过
横向整合集团内钢铁信息化单元，整合资源，形成合力，提升业务辐射范围，发
挥协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的
原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
3、本次交易已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；
5、本次交易方案经中国宝武批准；
6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定
报送股转公司，履行相应程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易前，上市公司未持有标的公司的股份。本次交易完成后，飞马智科
成为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司以发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交
易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的标的公司
75.73%股权，交易对价为 82,317.21 万元，发行股份价格为 57.87 元/股。其中：
向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行
股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式
支付。
各交易对手的支付方式及比例系根据其整体投资规划、持有宝信软件股份意
愿等因素，提出出售比例及取得对价方式意见，经与上市公司协商后确定。其中：
马钢集团和马钢投资与上市公司均为中国宝武控制的下属企业，根据 2020 年 9
月 25 日马钢集团第 149 次总经理办公会议纪要和马钢投资第二届董事会第五次
会议决议，经与上市公司协商，确定了本次交易的支付方式为发行宝信软件 A
股股份；基石基金、苏盐基金和北京四方三家交易对方与上市公司不存在关联关
系，其根据自身投资决策，经与上市公司协商，分别确定了本次交易的支付方式。
截至 2020 年 6 月 30 日上市公司货币资金余额 36.46 亿元，因此支付交易对方的
现金对价不会对上市公司现金流构成重大影响。选择不同支付方式主要是依据交
易各方诉求和意愿协商确定，具有商业合理性。
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股份对价
持股比 交易对价 现金对价
序号 交易对方 交易方式 对应金额 股份数
例（%） （万元） （万元）
（万元） （股）
1 马钢集团 47.13 51,235.13 100%股份 51,235.13 8,853,487 -
2 马钢投资 10.62 11,544.18 100%股份 11,544.18 1,994,846 -
3 基石基金 13.65 14,832.72 100%股份 14,832.72 2,563,110 -
30%股份、
4 苏盐基金 3.32 3,612.42 1,083.73 187,269 2,528.69
70%现金
5 北京四方 1.01 1,092.76 100%现金 - - 1,092.76
合计 75.73 82,317.21 - 78,695.76 13,598,712 3,621.45
（二）本次交易标的的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396号《资产评估报告》，以
2020年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马
智科100%股权进行评估，评估情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
108,701.88 7,202.84 7.10% 资产基础法
飞马智科 101,499.04
109,277.06 7,778.02 7.66% 收益法
经友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认飞马智科
75.73%股权的交易作价为82,317.21万元。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交
易总量。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。按照上述规定，
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充
分磋商，本次购买资产股份发行价格为 57.87 元/股, 不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、发行数量
本次交易标的之飞马智科 75.73%股份的交易价格为 82,317.21 万元，其中
78,695.76 万 元 拟 以 上 市 公 司 发 行 股 份 的 方 式 支 付 ， 股 份 发 行 数 量 合 计 为
13,598,712 股。
本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将相应进行调整。
3、锁定期
（1）马钢集团股份锁定安排
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，
马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月届满前不得转让。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因
本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。
（3）基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等两家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截
至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产
（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等
股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，
如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本
数），则该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排
上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增
股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个月内不转让在本次交易前持有的上
市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根
据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易
取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排。
（四）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的合并财务数据及交易作价情况，
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
相关数据比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易作价 选取指标 财务指标占比
资产总额 1,026,767.75 142,246.24 82,317.21 142,246.24 13.85%
营业收入 684,904.34 60,443.92 - 60,443.92 8.83%
净资产 706,459.95 104,957.46 82,317.21 104,957.46 14.86%
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别
以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，本次交易购买的资产总额、资产净额、2019 度所产生的营业
收入占上市公司 2019 年度经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、营
业收入的比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构
成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易涉及的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝武控制的
下属企业。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事在
董事会上已回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份与马
钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易不会导
致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
（五）本次交易属于“小额快速”重组
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，本次交易适用“小额
快速”重组审核，具体分析如下：
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、上市公司本次发行 A 股股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、宝信软件最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市
公司拟发行股份数量为 13,598,712 股，占本次交易前上市公司总股本的 1.18%；
本次交易金额为 82,317.21 万元。本次交易符合上市公司最近 12 个月内累计发行
的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额
不超过 10 亿元的规定。
3、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件，可适用“小额
快速”审核程序。
（六）本次交易对于标的公司剩余少数股权的相关安排及进一步收购计划
本次交易完成后，标的公司股权结构将变为：
序号 股东名称 所持股份数（股） 持股比例
1 宝信软件 273,447,220 75.73%
2 马钢合肥公司 65,696,500 18.19%
3 中冶赛迪集团 12,100,000 3.35%
4 安徽高新创投 9,850,000 2.73%
合计 361,093,720 100%
本次交易完成后，宝信软件持有标的公司 75.73%股权，超过标的公司股份
总数的 2/3，在股权比例上可以对标的公司形成有效控制。马钢合肥公司、中冶
赛迪集团、安徽高新创投合计持有标的公司 24.27%股权。截至本报告书签署日，
标的公司其他股东马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新创投无出售其持有的
标的公司股权意向，宝信软件无进一步收购标的公司剩余少数股权计划。
五、本次交易对上市公司影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司属于软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软
件开发及工程服务、服务外包和系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信
息技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升
公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营
业务的覆盖区域。
（二）对股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股份数为 1,155,438,821 股，控股股东宝钢股份
持有 579,443,712 股，占上市公司本次交易前总股本的 50.15%，中国宝武为上市
公司实际控制人。本次交易中，上市公司将向交易对方发行 A 股股份 13,598,712
股。本次交易完成后，上市公司总股本为 1,169,037,533 股，宝钢股份与马钢集
团、马钢投资形成一致行动人，中国宝武仍为上市公司实际控制人，本次交易前
后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易完成后
（2020 年 12 月 11 日）
序号 名称
持股比 持股数量 持股比
持股数量（股）
例 （股） 例
1 宝钢股份 579,443,712 50.15% 579,443,712 49.57%
2 马钢集团 - - 8,853,487 0.76%
3 马钢投资 1,994,846 0.17%
宝钢股份及其一致行动人合计 579,443,712 50.15% 590,292,045 50.49%
4 基石基金 - - 2,563,110 0.22%
5 苏盐基金 - - 187,269 0.02%
6 上市公司其他股东 575,955,109 49.85% 575,995,109 49.27%
合计 1,155,438,821 100.00% 1,169,037,533 100.00%
注：股份合计数包括 A 股和 B 股，其中 B 股股份数发行前后均为 297,440,000 股。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关
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的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会解
决上市公司与实际控制人及其关联企业间的潜在同业竞争，本次交易不会产生新
的同业竞争，上市公司独立性增强。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
假设 2019 年 1 月 1 日上市公司已取得飞马智科的控股权，上市公司按照上
述重组后的股权架构编制了年度备考财务表，天健所对本次交易出具了天健审
〔2020〕6-298 号《备考审阅报告》。
报告期内，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相
关指标分析如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 1,338,184.00 1,476,876.52 10.36% 1,026,767.75 1,168,547.53 13.81%
归属于母公司
654,722.53 727,844.96 11.17% 706,459.95 780,394.16 10.47%
的所有者权益
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 341,453.24 360,769.36 5.66% 684,904.34 745,348.26 8.83%
归属于母公司
65,877.91 67,117.05 1.88% 87,934.22 90,985.96 3.47%
股东的净利润
销售毛利率 35.25% 34.97% -0.79% 30.04% 28.95% -3.63%
基本每股收益
0.58 0.59 1.72% 0.78 0.80 2.56%
（元/股）
注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权
益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得
到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净
利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
可能被摊薄的风险。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率略有降低，主要是由于标的公司业务
构成和上市公司存在差异，毛利率较高的软件开发业务和 IDC 服务业务等占比
相对较小，使得标的公司整体销售毛利率均略低于上市公司；基本每股收益 2019
年、2020 年 1-6 月备考数较实际数分别增加 1.72%、2.56%，上市公司交易后的
备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 上海宝信软件股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 A600845 B900926
证券简称 宝信软件 宝信 B
统一社会信用代码 91310000607280598W
企业类型 股份有限公司
注册资本 115,561.5252 万元
法定代表人 夏雪松
成立日期 1993-09-25
上市日期 1994-03-11
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计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开
发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、
智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，
销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关
服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、
经营范围
设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系
统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类
增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：根据宝信软件于 2020 年 12 月 9 日披露的《关于首期及第二期限制性股票计划部分
限制性股票回购注销实施公告》，宝信软件首期及第二期 A 股限制性股票计划部分激励对象
因辞退等原因退出限制性股票计划，公司回购注销 176,431 股股份，公司总股本变更为
1,155,438,821 股。截至本法律意见书出具日，宝信软件尚未就前述股本变动事宜办理完毕工
商变更登记手续。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司设立、上市及股本变化情况
（一）1993 至 1994 年设立并首次公开发行股票
公司前身为 1958 年成立的上海钢管厂，隶属上海市冶金局。1993 年 9 月 25
日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意上海钢管厂改组为股份有限公
司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企（1993）409 号），批准上海钢管厂改
组为上海钢管股份有限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 10 月 7 日，上海
市证券管理办公室出具《关于同意上海钢管股份有限公司公开发行股票的批复》
（沪证办（1993）120 号），批准公司公开发行股票。其中：原上海钢管厂以国
有资产折股 13,640.37 万元，向社会法人发行 1,000 万元，向社会个人公开发行
1,200 万元（含公司职工股 240 万元），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）
6,000 万元（发行 B 股的具体事宜另行批复）。根据前述批准文件，公司于 1993
年 10 月公开发行 A 股股票 2,200 万元，A 股股票发行相关事项已经上海会计师
事务所上会师报字（93）第 1210 号验资报告验证。
1994 年 1 月 5 日，公司召开创立暨首届股东大会，以募集设立的方式设立，
通过了公司章程，成立了第一届董事会及第一届监事会，通过了《关于上海钢管
股份有限公司 A 股、B 股申请上市的决议》以及《关于上海钢管股份有限公司
增发 2000 万元 B 股的决议》。
1994 年 3 月 2 日，上海市证券管理办公室于出具《关于同意上海钢管股份
有限公司发行人民币特种股票（B 股）8000 万股的批复》（沪证办（1994）016
号），同意公司为保证募集资金投资项目的顺利完成，将 B 股发行数量调整为
8,000 万股。根据前述批准文件，公司于 1994 年 3 月发行 B 股 8,000 万股，B 股
发行相关事项已经上海会计师事务所上会师报字（94）516 号验资报告验证。
公司发行的 A 股股票于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市，B 股股票
于 1994 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。
公司首次公开发行 A 股和 B 股股票完毕后，总股本为 238,403,700 元，股权
结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
国家股1 136,403,700 57.22
募集法人股 10,000,000 4.19
流通 A 股 12,000,000 5.03
流通 B 股 80,000,000 33.56
合计 238,403,700 100.00
1994 年 5 月 10 日，经上海市外国投资工作委员会《关于上海钢管股份有限
公司转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第 514
号）批准，公司变更为中外股份有限公司。1994 年 6 月 23 日，上海市人民政府
向钢管股份核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制
字（1994）05 号）。
（二）1995 年以资本公积金派送红股
公司于 1995 年 5 月 5 日召开的 1994 年年度股东大会决定通过了《公司一九
九四年度利润分配方案》等议案。
1995 年 7 月 14 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海钢管股份有
限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办（1995）073 号），同意公司向全
体股东按 10:1 比例派送红股，共送股 2,384.037 万股；并向 A 股股东按每 10 股
派发现金红利人民币 0.40 元（含税），向 B 股股东按资金到位的实际时间每 10
股派发人民币 0.33 元，合计派发红利总额人民币 897.6148 万元。
1995 年 8 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海钢管股份有
限公司增资和相应修改章程的批复》（沪外资委批字（95）第 823 号），同意上述
送股增资事宜。
本次派送红股已经上海会计事务所出具的上会师报字（95）第 562 号验资报
告验证。派送红股增资完成后，公司总股本为 262,244,070 元，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
上海冶金控股（集团）公司（国家股） 150,044,070 57.22
募集法人股 11,000,000 4.19
上海市冶金工业局作为上海钢管厂的上级主管部门，在发行完成后为国家股的管理单位。
1
1995 年 7 月，上海市冶金工业局改制为上海冶金控股（集团）公司，成为国家股持股单位。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 13,200,000 5.03
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（三）2000 年国有股划转
为深化国有企业改革，国务院于 1998 年 11 月 13 日下发了《国务院关于组
建上海宝钢集团公司有关问题的批复》（国函（1998）96 号），同意以宝山钢铁
（集团）公司为主体，吸收上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限
公司组建上海宝钢集团。鉴于此，财政部于 2000 年出具《关于上海冶金控股（集
团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》（财企（2000）499
号）。根据该项通知，上海冶金控股（集团）公司于 2000 年 11 月将其对公司持
有的全部股权划转至宝钢集团。划转后，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
宝钢集团（国家股） 150,044,070 57.22
募集法人股 11,000,000 4.19
流通 A 股 13,200,000 5.03
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（四）2001 年公司重大资产重组及名称变更
2001 年为实现公司原有钢管相关业务的全面转型，改善公司的财务状况，
最终实现公司的扭亏为盈，公司以整体资产和宝钢信息的整体资产进行置换。
2001 年 3 月 26 日，公司召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
司重大资产重组的议案》，同意公司与宝钢集团下属全资子公司宝钢信息进行整
体资产置换。
2001 年 4 月 30 日，经公司 2001 年第二次临时股东大会批准，公司名称由
“上海钢管股份有限公司”变更为“上海宝信软件股份有限公司”。2001 年 6 月
14 日，公司完成注册名称的工商登记变更手续。2001 年 6 月 22 日，公司股票简
称由“上海钢管”变更为“宝信软件”。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）2004 年股权转让
2004 年 8 月 11 日，宝钢集团与其子公司宝钢股份签订《关于上海宝信软件
股 份 有限公司的股份收购协议 》，宝钢集团将其持有的公司未上市流通的
150,044,070 股（占公司总股本的 57.22%）国家股全部转让至宝钢股份。
2004 年 11 月 23 日，公司取得上海市外国投资工作委员会签发的《关于同
意上海宝信软件股份有限公司股权转让的批复》（沪外资委协字（2004）第 1954
号），同意宝钢集团将持有的公司 150,044,070 股国家股转让给宝钢股份，股份性
质为国有法人股。
2004 年 12 月 2 日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司国
家股权转让有关问题的批复》（国资产权（2004）1122 号），批准了上述股权转
让事宜。
2005 年 4 月 19 日，证监会出具《关于同意豁免宝山钢铁股份有限公司要约
收购上海宝信软件股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字（2005）25 号文），
同意豁免宝钢股份因协议转让持有宝信软件 150,044,070 股（占总股本的 57.22%）
而应履行的要约收购义务。
股份转让后，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
宝钢股份（国有法人股） 150,044,070 57.22
募集法人股 11,000,000 4.19
流通 A 股 13,200,000 5.03
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（六）2006 年股权分置改革
公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 29 日经国务院国资委《关于上海宝信
软件股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（2006）598 号）
批准，并于 2006 年 6 月 2 日经公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通
过。公司的主要非流通股股东宝钢股份按照每 10 股送 3.4 股的对价向流通股股
东支付以换取其持有的非流通股份的流通权。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2006 年 6 月 20 日，公司收到商务部批转上海市外资委《关于同意上海宝信
软件股份有限公司转股的批复》（商资批（2006）1359 号），同意公司上述股权
分置改革方案。
以上股权分置方案已于 2006 年 6 月 28 日实施完毕。实施后公司的总股本不
变，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
有限售条件流 宝钢股份（国有法人股）2 145,556,070 55.50
通股 募集法人股3 11,000,000 4.19
无限售条件流 流通 A 股 17,688,000 6.75
通股 流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（七）2011 年以未分配利润派送红股
2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年度股东大会批准《公司 2010 年度利润分
配方案》，以未分配利润向全体股东送红股，每 10 股送 3 股，并派发现金红利 3
元（含税），按照已发行股份数 262,244,070 股计算，共计 78,673,221 股，每股面
值 1 元，即增加股本 78,673,221.00 元。2011 年 8 月 13 日，上海市商务委员会出
具《市商务委关于同意上海宝信软件股份有限公司增资扩股的批复》（沪商外资
批（2011）2580 号），同意本次转增资本相关事宜。
本次发放股票股利已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞
岳华验字（2012）第 0040 号验资报告验证。2012 年 6 月 21 日，发行人取得上
海市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书，准予变更实收资本。股票股利
发放完成后，发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
2
宝钢股份承诺，其持有的公司非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在 24
个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，
出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超出 10%。2010 年
6 月 28 日，宝钢股份持有的有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。
3
募集法人股遵守《上市公司股权分置改革管理办法》法定限售规定，即自改革方案实施之
日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。2007 年 6 月 28 日，公司募集法人股由有限售
条件的流通股转为无限售条件的流通股。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 226,517,291 66.44
其中：宝钢股份 189,222,891 55.50
流通 B 股 114,400,000 33.56
合计 340,917,291 100.00
（八）2014 年非公开发行 A 股股票
2013 年 8 月 28 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非
公开发行 A 股股票预案》的议案。2014 年 3 月 7 日，公司根据中国证券监督管
理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可（2014）203 号），非公开发行人民币普通股（A 股）23,214,285 股，每股面
值人民币 1 元，即增加股本 23,214,285.00 元。本次非公开发行 A 股股票已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第 31130001 号验
资报告，并于 2014 年 7 月 14 日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。非公开发行 A 股股票完成后，公司的股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 249,731,576 68.58
其中：宝钢股份 202,106,819 55.50
流通 B 股 114,400,000 31.42
合计 364,131,576 100.00
（九）2015 年非公开发行 A 股股票
2015 年 2 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非
公开发行 A 股股票预案》的议案。2015 年 10 月 13 日，公司根据中国证券监督
管理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]2138 号），非公开发行人民币普通股（A 股）27,493,010 股，每股
面值人民币 1 元，即增加股本 27,493,010.00 元。本次非公开发行 A 股股票已经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015] 31130004 号验
资报告。非公开发行 A 股股票完成后，公司的股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 277,224,586 70.79
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
其中：宝钢股份 217,365,440 55.50
流通 B 股 114,400,000 29.21
合计 391,624,586 100.00
（十）2016 年以资本公积金转增股本
2016 年 4 月 15 日，经公司 2015 年度股东大会批准《2015 年度利润分配及
公积金转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10
股，并派发现金红利 2.5 元（含税），按照已发行股份数 391,624,586 股计算，共
计 391,624,586 股，每股面值 1 元，即增加股本 391,624,586 元。2016 年 6 月 1
日，公司就上述事项在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会备案，并取得外
商投资企业备案证明。
2016 年 6 月 13 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的准予变更登记
通知书，准予变更实收资本。股票股利发放完成后，发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 554,449,172 66.44
其中：宝钢股份 434,730,880 55.50
流通 B 股 228,800,000 33.56
合计 783,249,172 100.00
（十一）2017 年股权激励计划限制性股票授予
2017 年 12 月 29 日，经 2017 年第四次临时股东大会决议，公司于 2017 年
12 月 29 日首次授予限制性股票，限制性股票激励对象于 2018 年 1 月 12 日完成
认购 7,770,000 股。2018 年 1 月 26 日，公司完成登记手续，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，本公司注册资本变更为人民
币 791,019,172.00 元，发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 562,219,172 71.08
其中：宝钢股份 434,730,880 54.96
流通 B 股 228,800,000 28.92
合计 791,019,172 100.00
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十二）2018 年 6 至 9 月，可转换公司债券转股及 2018 年股票期权激励计划回
购注销
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1707 号文核准，公司于 2017 年
11 月 17 日向社会公开发行面值总额 160,000 万元人民币的可转换公司债券，每
张面值 100 元，共计 1,600 万张，发行价格为 100 元/张，自可转债发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起可转换为本公司股票。截至 2018 年 7 月 6 日，
因转股形成的股份数量为 86,380,658 股，转股后公司注册资本变更为人民币
877,399,830.00 元。
根据本公司于 2018 年 9 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过
的《调整限制性股票计划激励对象的议案》的决议，本公司回购并注销五名激励
对象所持有的股权激励限制性股票合计 91,944 股。截至 2018 年 10 月 31 日止，
本公司已完成上述限制性股票的回购注销，本公司注册 资本变更为人民币
877,307,886.00 元。发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 648,507,886 73.92
其中：宝钢股份 445,725,932 50.81
流通 B 股 228,800,000 26.08
合计 877,307,886 100.00
（十三）2019 年以资本公积金转增股本
根据本公司于 2019 年 6 月 12 日召开的 2018 年度股东大会决议，本公司以
2018 年 12 月 31 日的股本为基数，以资本公积按每 10 股转增 3 股，转增股份共
计 263,192,366 股。增资后本公司注册资本变更为人民币 1,140,500,252 元。
截至 2019 年 6 月 30 日止，本公司累计发行股本总数为 1,140,500,252 股，
其中：境内上市人民币普通股（A 股）843,060,252 股（其中有限售条件股份为
9,981,473 股），境内上市外资股（B 股）297,440,000 股。转增股本完成后，发行
人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 843,060,252 73.92
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
其中：宝钢股份 579,443,712 50.81
流通 B 股 297,440,000 26.08
合计 1,140,500,252 100.00
（十四）2019 年 12 月，限制性股票激励计划回购注销
2019 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《调整限
制性股票计划激励对象的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的已
授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审
议。公司于 2019 年 10 月 17 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议批准《调
整限制性股票计划激励对象的议案》。由于首期 A 股限制性股票计划激励对象吕
锋、魏巍、汪翔、赵修友 4 人已离职，拟回购注销上述 4 名激励对象持有的已授
予未解锁限制性股票 130,000 股。
宝信软件于 2019 年 12 月 12 日完成注销，注销后发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 842,930,252 73.92
其中：宝钢股份 579,443,712 50.81
流通 B 股 297,440,000 26.08
合计 1,140,370,252 100.00
（十五）2020 年第二期限制性股票计划首次授予
2020 年 4 月 29 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《向
激励对象授予限制性股票的议案》及其他相关议案，确定本次限制性股票的授予
日为 2020 年 4 月 29 日，授予数量为 1,526.5 万股。本次授予完成后发行人的总
股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 858,175,252 74.26
其中：宝钢股份 579,443,712 50.14
流通 B 股 297,440,000 25.74
合计 1,155,615,252 100.00
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十六）2020 年 12 月，限制性股票激励计划回购注销
2020 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《调整
限制性股票计划激励对象的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的
已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审
议。公司于 2020 年 10 月 13 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议批准《调
整限制性股票计划激励对象的议案》。由于 A 股限制性股票计划激励对象激励对
象冯军、王剑虎、顾永兴、陶全兴 4 人已调离宝信软件，杨镇 1 人已协商解除劳
动关系，吴泾、艾丽君、李林华、陈健（29897）、许云发 5 人已退休，董文生 1
人已辞职，拟回购注销上述 11 名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票
176,431 股。
宝信软件于 2020 年 12 月 11 日完成上述未解锁限制性股票的注销，注销后
发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
流通 A 股 857,998,821 74.26
其中：宝钢股份 579,443,712 50.15
流通 B 股 297,440,000 25.74
合计 1,155,438,821 100.00
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宝山钢铁股份有限公司 579,443,712 50.14
2 香港中央结算有限公司(陆股通) 19,763,278 1.71
3 金樟贤 9,112,513 0.79
中国工商银行股份有限公司-富国天惠精
4 9,000,000 0.78
选成长混合型证券投资基金(LOF)
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL
5 6,564,823 0.57
STOCK INDEX FUND
MORGAN STANLEY & CO.
6 6,407,793 0.55
INTERNATIONAL PLC
中信证券-中信银行-中信证券红利价值
7 5,790,937 0.50
一年持有混合型集合资产管理计划
61
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
VANGUARD EMERGING MARKETS
8 5,735,372 0.50
STOCK INDEX FUND
SHENWAN HONGYUAN NOMINEES
9 5,110,041 0.44
(H.K.) LIMITED
10 全国社保基金一零四组合 4,808,041 0.42
合计 651,736,510 56.40
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司的控股股东均为宝钢股份，实际控制人均为中国
宝武，公司控制权未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，宝钢股份直接持有上市公司 50.15%股份，为上市公
司的控股股东。公司实际控制人为中国宝武，截至本报告书签署日，中国宝武通
过宝钢股份间接持有发行人 50.15%的股权。
本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控
制人仍为中国宝武。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
62
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重
大资产重组的情况。
七、上市公司主营业务发展情况
宝信软件主要从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设
计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务，属于软件和信息技
术服务业（证监会行业分类代码为 I65）。
近年来，公司坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互联网+先进制造业”，
加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术与实体经济融合创
新，促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制造业向数字化、网
络化、智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建设，以智慧交通、
智慧园区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司把握前沿技术发展
方向，借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息基础设施、大数据、
云计算、人工智能、基于 5G 的应用、工业机器人等相关产品和服务。最近三年
内，宝信软件主营业务未发生重大变化。
九、上市公司主要财务数据情况
上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下
（2017-2019 年的财务数据均引自对应年度经审计的财务报告，2020 年上半年为
未经审计数据）：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 1,338,184.00 1,026,767.75 944,541.82 862,242.47
负债总额 664,044.95 299,858.68 267,395.27 371,282.17
归属于母公司的所有者权益 654,722.53 706,459.95 661,414.52 478,350.99
少数股东权益 19,416.51 20,449.12 15,732.03 12,609.32
63
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
所有者权益合计 674,139.04 726,909.07 677,146.55 490,960.31
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 341,453.24 684,904.34 547,110.29 477,577.95
营业利润 75,404.82 100,376.77 78,535.42 50,707.91
利润总额 75,432.99 100,253.51 76,697.51 50,273.34
净利润 67,804.50 92,487.23 71,295.44 46,059.55
归属于母公司的所有者净利润 65,877.91 87,934.22 66,912.49 42,527.61
扣非后归属于母公司的所有者净利润 63,703.08 83,792.16 60,397.36 38,997.92
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 79,998.73 88,703.05 96,458.54 77,489.75
投资活动产生的现金流量净额 -13,799.57 -97,034.76 -62,683.63 -44,842.37
筹资活动产生的现金流量净额 -15,972.49 -70,111.34 -10,115.19 146,137.07
现金及等价物净增加额 50,470.82 -78,282.99 23,888.45 178,608.02
（四）其他主要财务指标
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
资产负债率（%） 49.62 29.20 28.31 43.06
毛利率（%） 35.25 30.04 27.94 26.66
基本每股收益（元/股） 0.58 0.78 0.80 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.77 0.80 0.54
每股净资产（元/股） 5.67 6.20 7.54 5.71
64
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处
罚或刑事处罚的情况
截至报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年
内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到
证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
65
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易的交易对方为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四
方。
截至报告书签署日，各交易对方持有飞马智科的股权比例如下：
序号 股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
1 马钢集团 170,196,547 47.13
2 基石基金 49,272,400 13.65
3 马钢投资 38,348,273 10.62
4 苏盐基金 12,000,000 3.32
5 北京四方 3,630,000 1.01
合计 273,447,220 75.73
二、交易对方简介
（一）马钢集团
1、基本情况
公司名称 马钢（集团）控股有限公司
统一社会信用代码 91340500150509144U
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 629,829 万元
法定代表人 魏尧
成立日期 1998-09-18
注册地址 马鞍山市雨山区九华西路 8 号
资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、
设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓
经营范围
储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）
（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
66
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1998 年 3 月 5 日，安徽省人民政府和原冶金工业部以皖政秘[1998]33 号文
下发了《关于组建马钢集团》的批复，同意马鞍山马钢总公司依照《公司法》改
建为国有独资公司，更名为马钢集团（控股）有限公司。经安永华明会计师事务
所审验，改制后的马钢集团注册资本 629,829 万元，出资人为安徽省国有资产管
理委员会。
2019 年 5 月 31 日，安徽省国资委与中国宝武签署相关协议，安徽省国资委
将其持有的马钢集团 51%股权无偿划转至中国宝武。2019 年 9 月 19 日，划转的
相关工商变更登记手续完成。
最近三年，马钢集团注册资本未发生变化。
3、产权关系结构图及主要股东基本其概况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，马钢集团的产权控制关系结构图如下：
（2）穿透披露的股权控制关系
根据马钢集团提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至报告书签署日，
马钢集团穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 中国宝武 51%
1-1 国务院国有资产监督管理委员会 100%
2 安徽省国有资产监督管理委员会 49%
（3）实际控制人基本情况
马钢集团的前身是成立于 1953 年的马鞍山铁厂；1958 年马鞍山钢铁公司成
立；1993 年成功实施股份制改制，分立为马钢总公司和马鞍山钢铁股份有限公
67
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
司；1998 年马钢总公司依法改制为马钢（集团）控股有限公司，出资人为安徽
省国资委。2019 年 9 月，中国宝武与马钢集团重组实施协议正式签约，马钢集
团成为中国宝武控股子公司。
截至本报告书签署日，马钢集团实际控制人为国务院国资委。
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除飞马智科外，马钢集团控制的主要企业情况如下：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；企业管理；
劳务服务（不含劳务派遣）人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；物业管理；道路货物运输（不含
危险货物）；初级农产品收购；农副产
品销售；金属废料和碎屑加工处理；非
安徽马钢矿业
金属废料和碎屑加工处理；再生资源销
1 资源集团有限 350,000 100%
售；再生资源加工；建筑物拆除作业（爆
公司
破作业除外）；电气设备修理；固体废
物治理；各类工程建设活动；通用设备
修理；特种设备检验检测服务；特种设
备安装改造修理；成品油零售（限危险
化学品）；润滑油销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
马钢集团投资 股权投资，投资咨询，财务顾问（不含
2 330,000 100%
有限公司 证券业务）
冶金行业设计、建筑行业设计、市政行
业设计、电力行业设计、环境工程设计、
风景园林工程设计（可从事资质证书范
围内相应的建设工程总承包业务以及
项目管理和相应的技术与管理服务）；
工程咨询（钢铁、建筑、生态建设和环
境工程、市政公用、火电）、工程造价
咨询、城乡规划编制、工程监理、岩土
宝武重工有限 测绘、矿产资源及二次资源综合利用的
3 169,688.97 100%
公司 技术研究开发、咨询、应用；冶金工程、
机电工程、建筑工程、电力工程、水利
水电工程、市政公用工程、公路工程、
矿山工程总承包；钢结构工程、炉窑工
程、地基基础工程、土壤治理与修复、
人防工程、起重设备安装工程、电子与
智能化工程、消防设施工程、防水防腐
保温工程、建筑装饰装修工程、建筑机
电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道
68
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
路照明工程、公路路面工程、公路路基
工程、水利水电机电安装工程、环保工
程专业承包；压力管道设计安装、压力
容器设计制造、锅炉制造、起重机械安
装改造维修；大中型冶金设备及备品备
件制造、安装、维修，非标设备制造；
钢材延伸加工、应用及配售；钢材、建
材、金属制品、矿产品销售；道路普通
货物运输、吊装服务、工程机械租赁；
承包境外工程和境内国际招标工程及
上述工程所需设备、材料、零配件的出
口、对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员；自营或代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；计算机
科技服务和配套销售、通讯科技产品、
弱电智能系统、网络系统、安防监控系
统的设计研发与集成服务；户外广告设
计制作、图文加工、企业形象设计、文
化艺术活动策划、教育咨询、培训（计
算机、英语、艺术）；互联网贸易咨询、
代理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
煤炭批发；货物运输保险、机动车辆保
险、意外伤害保险代理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外）；批发零售预包装食品、焦炭、
铁矿产品、铁合金、有色金属材料及制
马钢国际经济 品、废钢（不含回收）、生铁、金属制
4 50,000 100%
贸易有限公司 品、钢材、机械设备及配件、电气设备、
耐火材料、有机肥、建材、润滑油、燃
料油、电线电缆、橡胶制品、化工产品
（不含危险化学品及易制毒品）、百货、
农产品；经济与商务信息咨询服务；仓
储服务（不含危险品）。（依法需经批准
的项目经相关部门批准后方可经营）
货物运输、大件运输、冷链运输、货物
专用运输（集装箱）；货运代理、船舶
代理、工程与设备招标代理；物流仓储；
金属加工；货物包装、货物装卸；集装
箱装卸、堆放、拼拆箱；信息配载、无
马钢集团物流
5 30,000 100% 车承运、无船承运；钢材销售；煤炭、
有限公司
建材、熔剂、矿石的代理销售；设备和
机械租赁服务；物流技术开发、转让、
咨询、服务；物流信息咨询；物流方案
设计、咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
69
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；企业管理；
劳务服务（不含劳务派遣）人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；物业管理；道路货物运输（不含
危险货物）；初级农产品收购；农副产
品销售；金属废料和碎屑加工处理；非
安徽马钢冶金
金属废料和碎屑加工处理；再生资源销
6 工业技术服务 15,000 100%
售；再生资源加工；建筑物拆除作业（爆
有限责任公司
破作业除外）；电气设备修理；固体废
物治理；各类工程建设活动；通用设备
修理；特种设备检验检测服务；特种设
备安装改造修理；成品油零售（限危险
化学品）；润滑油销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
铁矿石采选，建筑材料生产与销售，黑
马钢集团姑山 色金属销售，汽车运输、维修，金属构
7 矿业有限责任 11,677 100% 件制作，机电设备修造，勘探，住宿，
公司 供应中餐，种植，养殖。(以上项目在
许可证有效期内经营)。
研发、生产、经营耐火材料；销售建筑
装饰材料、化工材料（不含危险化学品
及易制毒品）；工业炉窑施工与项目总
承包；使用后耐火材料回收加工及销
安徽马钢耐火 售；工矿机电设备制作、安装；金属制
8 8,000 100%
材料有限公司 品加工；以及以上项目的技术服务；普
通货运；自营或代理各类商品和技术进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法需经批
准的项目经相关部门批准后方可经营）
招投标业务咨询；工程建设项目招标代
理；机电产品国际招标代理；中央投资
项目招标代理；政府采购代理；工程项
目管理及工程咨询服务；企业管理咨
马钢集团招标 询；商务信息咨询（不含投资咨询）；
9 1,000 100%
咨询有限公司 保险代理服务；冶金产品、化工产品（不
含危险化学品及易制毒品）销售；废旧
金属、汽车、钢渣、机械设备回收及销
售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
财务信息咨询（不含投资咨询）；会计
安徽马钢创享
代账服务；税务服务。（依法须经批准
10 财务咨询有限 500 100%
的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司
营活动）
深圳市粤海马 一般经营项目是：兴办实业（具体项目
11 钢实业有限公 300 75.00% 另行申报）；国内商业、物资供销业（不
司 含专营、专卖、专控商品）；经济信息
70
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
咨询（不含限制项目）；房屋租赁。
生产和销售各种类型的商品混凝土,并
提供售后服务及技术咨询；砂石销售；
马鞍山马钢嘉
245 万美 道路普通货物运输；混凝土搅拌车用洗
12 华商品混凝土 70.00%
元 车机的制造与销售；湿拌砂浆和灌浆料
有限公司
的生产与销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源销售；再生资源加工；生产性
废旧金属回收；报废机动车拆解；报废
机动车回收；金属材料销售；国内贸易
代理；技术服务、技术开发、技术咨询、
欧冶链金再生
13 98,321.64 69.83% 技术交流、技术转让、技术推广；货物
资源有限公司
进出口；技术进出口；进出口代理；国
内货物运输代理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项
目）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
化工产品（不含化学危险品及易制毒
品）研发、生产、销售；年产 61050t
苯、10760t 甲苯、3460t 二甲苯、1820t
非芳烃、2510t 二甲残、340t 苯渣、67700t
安徽马钢化工 粗苯（轻苯）、18670t 硫磺、1835t 重质
14 能源科技有限 133,333.33 55.00% 苯、4790t 苯酚钠、150000t 煤焦油；焦
公司 炭、金属制品、家用电器、机械电器设
备、仪器仪表生产和销售及技术咨询服
务；工程设计；产品鉴定检测；铁路货
物运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经建设行业主管部门批准的房地产开
发；物业管理，房产中介，水电安装，
室内装饰，园林绿化，工程修缮；社区
马钢集团康泰 服务；销售建材、五金、化工产品（不
15 置地发展有限 15,000 50.80% 含化学危险品、易制毒品）、办公用品、
公司 家电、装璜材料、百货、劳保用品、纺
织品、机电产品、铁矿石；白蚁防治。
（依法需经批准的项目经相关部门批
准后方可开展经营活动）
生产销售海绵铁、还原铁粉、水雾化铁
粉、粉末冶金制品、铁合金产品及其副
安徽马钢粉末
16 10,148 50.26% 产品；机械设备制作与安装；金属制品
冶金有限公司
生产加工；技术咨询。（依法需经批准
的项目经相关部门批准后方可经营）
黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤
马鞍山钢铁股 焦化产品、耐火材料、动力、气体生产
17 770,068.12 45.54%
份有限公司 及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢
铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加
71
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
工、金属制品生产及销售；钢结构、设
备制造及安装，汽车修理及废汽车回收
拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房
屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装
饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、
咨询及劳务服务。
高炉矿渣运输、销售；钢渣运输、销售；
微粉、矿山充填固结剂等高炉矿渣及钢
安徽马钢嘉华 渣结合利用产品生产、销售、运输，提
1,957.43
18 新型建材有限 40.00% 供有关技术的咨询和服务；码头装卸和
万美元
公司 仓储服务，码头及其它港口设施服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
矿产品采选及深加工，机电设备制造、
安装、修理，爆破工程，岩土工程，矿
马钢集团南山 山科研，建筑材料生产，地质测量勘探，
19 矿业有限责任 31,810 100% 普通货运，设备租赁，餐饮，住宿，物
公司 业管理（法律法规限定的除外），种殖、
养殖，民用液化气及器具经营检测，冷
饮生产、自建设施供水。
批发(不得储存)盐酸、液碱、硝酸、亚
硫酸氢钠、次氯酸钠溶液；建筑机电安
装工程，节能工程与服务，烟气治理，
防水防腐保温工程与服务，工业污水处
理，噪声治理，废弃资源综合利用，节
安徽欣创节能
能技术研发，建筑工程、市政公用工程
20 环保科技股份 12,238.20 24.51%
及环保工程设计、施工及总承包，合同
有限公司
能源管理，工业环保设施托管运营，环
境监测及分析，环保设备和水处理药剂
(除危险化学品及易制毒品)制造和销
售。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
5、主营业务发展情况
马钢集团是多元协同发展的集团化企业，构建了钢铁及产业链延伸产业、战
略性新兴产业协同发展的产业格局。钢铁产业拥有马钢股份公司本部、长江钢铁、
合肥公司、瓦顿公司四大钢铁生产基地，冷热轧薄板、彩涂板、镀锌板、H 型钢、
高速线材、高速棒材和车轮轮箍等先进生产线，长材、板带、轮轴三大系列产品，
车轮、H 型钢、冷镦钢、管线钢等产品拥有自主知识产权和核心技术，车轮和 H
型钢产品获得“中国名牌”称号，股份公司荣获“全国质量奖”。多元产业拥有
矿产资源、工程技术、废钢资源、化工能源、贸易物流、金融投资、节能环保、
信息技术、新材料等板块。
72
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2019 年，马钢集团实现营业收入 986 亿元，利润总额 36.5 亿元。
6、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 10,882,634.34 9,700,447.41
负债总额 6,558,549.30 5,708,655.17
所有者权益 4,324,085.05 3,991,792.24
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 9,857,236.08 9,178,432.73
营业利润 363,727.22 877,178.02
净利润 268,531.65 758,529.30
马钢集团 2018 年财务数据已经众华环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具众会字（2019）第 2566 号《审计报告》，2019 年财务数据已经中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字（2020）230010 号《审计
报告》。
（二）马钢投资
1、基本情况
公司名称 马钢集团投资有限公司
统一社会信用代码 91340500336803245Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 330,000 万元
法定代表人 魏尧
成立日期 2015 年 5 月 4 日
经营期限 长期
注册地址 马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号
73
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券业务）。（依法需经批
经营范围
准的项目经相关部门批准后方可经营）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 5 月，经安徽省国资委《省国资委关于马钢集团设立马钢集团投资
有限公司有关事项的批复》 皖国资产权函[2015]161 号）和马钢集团董事会决议，
马钢集团以划拨国有股权和货币形式出资 100,000 万元设立马钢投资，马钢投资
设立时注册资本为 100,000 万元。
2019 年 3 月，马钢投资注册资本增加至 200,000 万元。
2020 年 7 月，马钢投资注册资本增加至 330,000 万元。
最近三年，马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资股权结构未发生变
化。
3、产权关系结构图及主要股东基本概况
（1）产权结构图
截至本报告书签署日，马钢投资的产权控制关系结构图如下：
（2）穿透披露的股权控制关系
根据马钢投资提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本报告书签署
日，马钢投资穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 马钢集团 100%
74
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，马钢投资实际控制人为国务院国资委。
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除飞马智科外，马钢投资主要的对外投资情况如下：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
融资租赁业务，租赁业务，向国内外
马钢（上海）融
购买租赁财产，租赁财产的残值处理
1 资租赁有限公 30,000 65.00%
维修，租赁交易咨询和担保，从事与
司
主营业务有关的商业保理业务。
马钢（上海）商 从事与本公司所受让的应收账款相
2 业保理有限公 60,000 45.00% 关的应收账款融资，销售分账户管
司 理，应收账款催收，坏账担保。
对外投融资、国内外招商引资、市政
基础设施建设，土地整理、开发、收
储和租赁转让（以上经营项目国家有
专项规定的除外），钢材销售，代收
水费、电费，货物（不含危险化学品）
包装、配载、仓储、搬运、装卸服务，
宿州市宿马产 工程技术服务、建设工程项目中介和
3 业发展有限公 5,000 30% 咨询，节能环保产品、电子信息产品
司 开发、销售和技术服务，机械设备制
造、销售和技术服务，自营和代理各
类商品的进出口业务（国家限定和禁
止企业进出口的商品除外），房地产
开发、销售，汽车租赁，生物有机肥、
饲料及农副产品（国家政策许可的）、
煤炭、铁矿石、生铁、水泥购销。
能源技术服务；智慧能源管理及互联
网技术平台开发；新能源开发、运营、
技术服务；配电网的管理与运营；电
网节能改造及运行维护；售电业务；
电、热、冷储能技术及产品研发；电
力工程设施及设备招投标服务及代
理；电动汽车充电场的开发、建设、
安徽科达智慧 运营及管理；充电桩销售及电动汽车
4 能源科技有限 20,001 20% 充电服务；汽车及零配件销售、租赁、
公司 维修保养；节能技术开发、咨询；节
能工程设计、施工、运营；能效评估
与审计；合同能源管理；计算机软硬
件开发、集成、生产、销售和运行维
护；信息网络技术及产品开发应用；
节能环保设备、电气设备、机械设备、
制冷和采暖设备、通讯设备、电源产
品、电子产品、仪器仪表、安防用品
75
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本 直接持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
及其它通用设备制造、租赁、销售；
国内广告设计、制作、发布。
华宝冶金资产 资产管理，股权投资管理，投资管理，
5 200,000 12.50%
管理有限公司 投资咨询。
自动立体停车设备、仓储设备、机械
设备、充电桩及与其相关的钢结构、
安徽马钢智能
装饰材料、电器配件、仪器仪表、配
6 立体停车设备 5,790.70 8.94%
件及材料的研制、生产、安装、销售
有限公司
以及相关的配套服务和咨询业务；嵌
入式软件的研发及销售；钢材销售。
32 万吨/年氢氧化钠、28.4 万吨/年氯、
1.6 万吨/年氢、23.8 万吨/年氯化氢、
4.8 万吨/年盐酸（31%）、3 万吨/年
次氯酸钠、2.5 万吨/年硫酸（75%）、
20 万吨/年乙炔、48 万吨/年氯乙烯、
0.16 万吨/年二氯乙烷、56 万吨/年电
石、9904 万 m3/年氮气生产和销售
（安全生产许可证有效期至 2023 年
4 月 16 日）；聚氯乙烯树脂、电石
安徽华塑股份 渣水泥、氯化钙、粉煤灰、电石渣以
7 312,141.18 4.81%
有限公司 及配套工程（自备电厂）生产和销售；
岩盐地下开采，真空制盐（除食盐）；
纸塑复合包装袋、复合塑料编织袋生
产和销售；化工工程技术开发、研究、
技术转让、技术服务和相关的技术咨
询与管理服务；塑料制品、焦粉、蒸
汽、化工产品（除化学危险品）销售
及相关技术的开发服务；自营进出口
经营贸易（国家禁止和限定进出口的
商品和技术除外）。
开发、加工、生产轧辊；提供售后服
务及相关技术咨询服务；自营和代理
江苏共昌轧辊
8 11,238.30 3.90% 各类商品及技术的进出口业务（国家
股份有限公司
限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外）
5、主营业务发展情况
最近三年，马钢投资主要从事股权投资和资本市场业务。
6、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
76
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
资产总额 458,041.83 462,645.81
负债总额 106,700.96 34,237.48
所有者权益 351,340.87 428,408.33
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 14,086.63 2,883.49
营业利润 21,892.28 13,896.22
净利润 17,164.51 12,906.85
马钢投资 2018 年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具众会字（2019）第 3347 号《审计报告》，2019 年财务数据已经中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计并出具中审众环沪审字[2020]00284
号《审计报告》。
（三）基石基金
1、基本情况
公司名称 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340500MA2T1H9KXP
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 马鞍山幸福基石投资管理有限公司
成立日期 2018 年 8 月 31 日
经营期限 2018 年 8 月 31 日至 2025 年 8 月 30 日
注册地址 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
对非上市企业进行股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年 8 月设立
2018 年 8 月，马鞍山幸福基石投资管理有限公司和马鞍山领望基石股权投
资合伙企业（有限合伙）共同出资设立基石基金。其中，马鞍山幸福基石投资管
77
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
理有限公司认缴出资额 300 万元，认缴比例 0.34%，马鞍山领望基石股权投资合
伙企业（有限合伙）认缴出资 88,500 万元，认缴比例 99.66%。设立时基石基金
各合伙人认缴出资额及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
马鞍山幸福基石投资管理
1 普通合伙人 300 0.34%
有限公司
马鞍山领望基石股权投资
2 有限合伙人 88,500 99.66%
合伙企业（有限合伙）
合计 88,800 100.00%
（2）2018 年 11 月第一次变更
2018 年 11 月 6 日，基石基金召开合伙人会议，同意马鞍山江东产业投资有
限公司加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 13,500 万元，认缴出
资比例为 9.00%；同意马鞍山市雨山区城市发展投资集团有限责任公司加入合伙
企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 12,000 万元，认缴出资比例为 8.00%；
同意马鞍山市横望实业发展有限公司加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出
资额为 12,000 万元，认缴出资比例为 8.00%；同意安徽省三重一创产业发展基金
有限公司加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 60,000 万元，认缴
出资比例为 40.00%；同意原有限合伙人马鞍山领望基石股权投资合伙企业（有
限合伙）认缴出资额由 88,500 万元变更为 51,000 万元，其认缴出资比例由 98.04%
变更为 34.00%；同意原普通合伙人马鞍山幸福基石投资管理有限公司认缴出资
额由 300 万元变更为 1,500 万元，其认缴出资比例由 1.96%变更为 1.00%。基石
基金全体合伙人就本次变更签订了新《合伙协议》。
本次变更后，基石基金各合伙人的总出资金额及投资比例如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例
号 （万元）
马鞍山幸福基石投资管理有限
1 普通合伙人 1,500 1.00%
公司
马鞍山领望基石股权投资合伙
2 有限合伙人 51,000 34.00%
企业（有限合伙）
3 马鞍山江东产业投资有限公司 有限合伙人 13,500 9.00%
马鞍山市雨山区城市发展投资
4 有限合伙人 12,000 8.00%
集团有限责任公司
马鞍山市横望实业发展有限公
5 有限合伙人 12,000 8.00%
司
78
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例
号 （万元）
安徽省三重一创产业发展基金
6 有限合伙人 60,000 40.00%
有限公司
合计 150,000 100.00%
（3）2019 年 2 月第二次变更
2019 年 2 月 22 日，基石基金召开合伙人会议，同意合肥北城基石产业基金
合伙企业（有限合伙）加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 39,000
万元，认缴出资比例为 26.00%；同意原有限合伙人马鞍山领望基石股权投资合
伙企业（有限合伙）认缴出资额由 51,000 万元变更为 12,000 万元，其认缴出资
比例由 34.00%变更为 8.00%；同意有限合伙人马鞍山市横望实业发展有限公司
因名称变更为安徽横望控股集团有限公司，相应变更在合伙企业中相关登记，其
在合伙企业中的权益保持不变。基石基金全体合伙人就本次变更签订了新《合伙
协议》。
本次变更后，基石基金各合伙人的总出资金额及出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例
（万元）
马鞍山幸福基石投资管理有限公
1 普通合伙人 1,500 1. 00%
司
马鞍山领望基石股权投资合伙企
2 有限合伙人 12,000 8. 00%
业（有限合伙）
合肥北城基石产业基金合伙企业
3 有限合伙人 39,000 26. 00%
（有限合伙）
4 马鞍山江东产业投资有限公司 有限合伙人 13,500 9. 00%
马鞍山市雨山区城市发展投资集
5 有限合伙人 12,000 8. 00%
团有限责任公司
6 安徽横望控股集团有限公司 有限合伙人 12,000 8. 00%
安徽省三重一创产业发展基金有
7 有限合伙人 60,000 40. 00%
限公司
合计 150,000 100. 00%
3、产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
（1）产权关系结构图
79
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，基石基金的执行事务合伙人为马鞍山幸福基石投资管
理有限公司，其基本信息如下：
企业名称 马鞍山幸福基石投资管理有限公司
法定代表人 张维
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91340500MA2MX48Y0H
注册地址 安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
成立日期 2016 年 6 月 24 日
经营期限 2016 年 6 月 24 日至无固定期限
股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（3）穿透披露的股权控制关系
根据基石基金提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本报告书签署
日，基石基金穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 马鞍山幸福基石投资管理有限公司 1.00%
1-1 基石资产管理股份有限公司 100.00%
1-1-1 马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙） 41.70%
1-1-1-1 张维 40.31%
1-1-1-2 陶涛 12.11%
1-1-1-3 陈延立 11.97%
1-1-1-4 王启文 14.06%
1-1-1-5 林凌 18.45%
80
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1-1-1-6 韩再武 3.10%
1-1-2 马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙） 8.40%
1-1-2-1 张维 61.54%
1-1-2-2 林凌 12.31%
1-1-2-3 王启文 9.46%
1-1-2-4 陶涛 8.38%
1-1-2-5 陈延立 8.31%
1-1-3 马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合伙） 5.17%
1-1-3-1 马鞍山南海基石股权投资有限公司 90.00%
1-1-3-1-1 张维 100.00%
1-1-3-2 张维 10.00%
1-1-4 乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业 2.66%
1-1-4-1 张舒望 98.00%
1-1-4-2 张维 2.00%
1-1-5 马鞍山可思高新股权投资合伙企业（有限合伙） 2.42%
1-1-5-1 深圳市华夏基石资产管理有限公司 8.42%
1-1-5-1-1 朱筱珊 99.00%
1-1-5-1-2 徐静 1.00%
1-1-5-2 上海同祺投资管理有限公司 8.86%
1-1-5-2-1 凌菲菲 80.00%
1-1-5-2-2 黄见宸 20.00%
1-1-5-3 平顶山涛华商贸有限公司 8.86%
1-1-5-3-1 吴秀琴 100.00%
1-1-5-4 韩道虎 51.28%
1-1-5-5 施炜 4.43%
1-1-5-6 张宗友 1.33%
1-1-5-7 苏泽晶 0.97%
1-1-5-8 巫双宁 0.44%
1-1-5-9 何焱 3.10%
1-1-5-10 宋建彪 1.59%
1-1-5-11 缪瑚瑚 5.36%
1-1-5-12 蔡国明 5.36%
81
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1-1-6 西藏善诚投资咨询有限公司 1.29%
1-1-6-1 张效成 60.00%
1-1-6-2 曲善珊 40.00%
1-1-7 西藏思壮投资咨询有限公司 1.29%
1-1-7-1 黄炳亮 60.00%
1-1-7-2 黄煌 20.00%
1-1-7-3 苗薇薇 20.00%
1-1-8 西藏欣安企业管理中心（有限合伙） 0.65%
1-1-8-1 吕巧风 99.00%
1-1-8-2 杨韩玲 1.00%
1-1-9 马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业（有限合伙） 0.47%
1-1-9-1 陈海阳 99.00%
1-1-9-2 田新伟 1.00%
1-1-10 上海通圆投资有限公司 0.57%
1-1-10-1 王莉 95.00%
1-1-10-2 张佳绘 5.00%
1-1-11 深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙） 1.58%
1-1-11-1 西藏星彩创业投资有限公司 50.00%
1-1-11-1-1 深圳市安林珊资产管理有限公司 100.00%
1-1-11-1-1-1 深圳市星河金控有限公司 100.00%
1-1-11-1-1-1-1 深圳市星河投资有限公司 98.95%
1-1-11-1-1-1-1-1 黄楚龙 100.00%
1-1-11-1-1-1-2 黄楚龙 1.05%
1-1-11-2 西藏鑫星融创业投资有限公司 50.00%
1-1-11-2-1 深圳市安林珊资产管理有限公司(见 1-1-11-1-1) 100.00%
1-1-12 马鞍山睿铁企业管理合伙企业（有限合伙） 4.73%
1-1-12-1 马鞍山南海基石股权投资有限公司（见 1-1-3-1） 49.96%
1-1-12-2 安徽省铁路发展基金股份有限公司 49.96%
1-1-12-2-1 安徽省投资集团控股有限公司 46.67%
1-1-12-2-1-1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
1-1-12-2-2 安徽省铁路投资有限责任公司 42.37%
1-1-12-2-2-1 安徽省投资集团控股有限公司（见 1-1-12-2-1） 100.00%
82
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1-1-12-2-3 安徽省地质勘查基金管理中心 6.67%
1-1-12-2-4 国开发展基金有限公司 4.30%
1-1-12-2-4-1 国家开发银行 100.00%
1-1-12-3 青岛智信投资管理有限公司 0.08%
1-1-12-3-1 张永尧 50.00%
1-1-12-3-2 黄煌 50.00%
1-1-13 江苏省文化投资管理集团有限公司 0.65%
1-1-13-1 江苏省财政厅 66.67%
1-1-13-2 江苏省广播电视集团有限公司 13.33%
1-1-13-2-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-13-3 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 10.00%
1-1-13-3-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-13-4 江苏高科技投资集团有限公司 6.67%
1-1-13-4-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-13-5 江苏新华报业传媒集团有限公司 3.33%
1-1-13-5-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-14 中再资产管理股份有限公司 3.16%
1-1-14-1 中国再保险（集团）股份有限公司（01508.HK） 70.00%
1-1-14-2 中国人寿再保险有限责任公司 10.00%
1-1-14-2-1 中国再保险（集团）股份有限公司（见 1-1-14-1） 100.00%
1-1-14-3 中国大地财产保险股份有限公司 10.00%
1-1-14-4 中国财产再保险有限责任公司 10.00%
1-1-14-4-1 中国再保险（集团）股份有限公司（见 1-1-14-1） 100.00%
1-1-15 张维 7.67%
1-1-16 马秀慧 4.31%
1-1-17 陈发树 2.80%
1-1-18 陶涛 2.17%
1-1-19 林凌 1.62%
1-1-20 丁晓航 1.51%
1-1-21 徐航 1.29%
1-1-22 王启文 1.29%
1-1-23 陈延立 1.29%
83
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1-1-24 韩再武 0.65%
1-1-25 徐伟 0.65%
2 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 40.00%
2-1 安徽省投资集团控股有限公司 100.00%
2-1-1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
3 合肥北城基石产业基金合伙企业(有限合伙) 26.00%
3-1 合肥北城资本管理有限公司 76.90%
3-1-1 合肥北城建设投资(集团)有限公司 100.00%
3-1-1-1 长丰县国有资产管理办公室 100.00%
3-2 西藏天玑基石投资有限公司 23.10%
3-2-1 基石资产管理股份有限公司（见 1-1） 100.00%
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合
3-3 0.01%
伙)
3-3-1 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 99.00%
3-3-1-1 西藏天玑基石投资有限公司（见 3-2） 97.83%
3-3-1-2 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司 2.17%
3-3-1-2-1 基石资产管理股份有限公司（见 1-1） 100.00%
乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（见
3-3-2 1.00%
3-3-1-2）
4 马鞍山江东产业投资有限公司 9.00%
4-1 江东控股集团有限责任公司 100.00%
4-1-1 马鞍山市人民政府 100.00%
5 马鞍山市雨山区城市发展投资集团有限责任公司 8.00%
马鞍山南部承接产业转移新区经济技术发展有限公
5-1 100.00%
司
5-1-1 马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会 70.59%
5-1-2 江东控股集团有限责任公司 29.41%
5-1-2-1 马鞍山市人民政府 100.00%
6 安徽横望控股集团有限公司 8.00%
6-1 马鞍山市博望区人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
7 马鞍山领望基石股权投资合伙企业(有限合伙) 8.00%
7-1 长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙） 99.92%
7-1-1 上海国际集团有限公司 27.75%
7-1-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
84
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
7-1-2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 27.75%
7-1-2-1 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 98.29%
7-1-2-2 申能（集团）有限公司 0.55%
7-1-2-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-2-3 上海国有资产经营有限公司 0.54%
7-1-2-3-1 上海国际集团有限公司（见 7-1-1） 100.00%
7-1-2-4 上海海烟投资管理有限公司 0.37%
7-1-2-4-1 上海烟草集团有限责任公司 100.00%
7-1-2-4-1-1 中国烟草总公司 100.00%
7-1-2-4-1-1-1 中华人民共和国国务院 100.00%
7-1-2-5 云南合和（集团）股份有限公司 0.25%
7-1-2-5-1 红塔烟草（集团）有限责任公司 75.00%
7-1-2-5-1-1 云南中烟工业有限责任公司 100.00%
7-1-2-5-1-1-1 中国烟草总公司 100.00%
7-1-2-5-1-1-1-1 中华人民共和国国务院 100.00%
7-1-2-5-2 红云红河烟草（集团）有限责任公司 13.00%
7-1-2-5-2-1 云南中烟工业有限责任公司（见 7-1-2-5-1-1） 100.00%
7-1-2-5-3 云南中烟工业有限责任公司（见 7-1-2-5-1-1） 12.00%
7-1-3 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 13.87%
7-1-3-1 安徽省投资集团控股有限公司 100.00%
7-1-3-1-1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-4 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 6.94%
7-1-4-1 上海临港经济发展（集团）有限公司 100.00%
7-1-4-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 62.71%
7-1-4-1-2 上海国盛（集团）有限公司 17.39%
7-1-4-1-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-4-1-3 上海同盛投资（集团）有限公司 13.27%
7-1-4-1-3-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-4-1-4 上海久事（集团）有限公司 4.98%
7-1-4-1-4-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-4-1-5 上海南汇城乡建设开发投资总公司 1.66%
7-1-4-1-5-1 南汇区国有资产管理办公室 100.00%
85
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
7-1-5 绍兴市城市建设投资集团有限公司 6.94%
7-1-5-1 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 90.00%
7-1-5-2 浙江省财务开发有限责任公司 10.00%
7-1-5-2-1 浙江省财政厅 100.00%
7-1-6 南京扬子国资投资集团有限责任公司 6.94%
7-1-6-1 南京市江北新区管理委员会 100.00%
7-1-7 上海机场投资有限公司 4.16%
7-1-7-1 上海机场（集团）有限公司 100.00%
7-1-7-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-8 上海城投（集团）有限公司 4.16%
7-1-8-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-9 上海静投股权投资基金管理有限公司 1.39%
7-1-9-1 上海静安投资有限公司 100.00%
上海市静安区国有资产监督管理委员会（上海市静安
7-1-9-1-1 100.00%
区集体资产监督管理委员会）
7-1-10 上海国方母基金股权投资管理有限公司 0.10%
7-1-10-1 上海国际集团资产管理有限公司 35.00%
7-1-10-1-1 上海国际集团有限公司（见 7-1-1） 100.00%
7-1-10-2 中国万向控股有限公司 20.00%
7-1-10-2-1 鲁伟鼎 70.95%
7-1-10-2-2 上海冠鼎泽有限公司 20.00%
7-1-10-2-2-1 鲁伟鼎 86.67%
7-1-10-2-2-2 章金妹 13.33%
7-1-10-2-3 肖风 8.33%
7-1-10-2-4 徐安良 0.72%
7-1-10-3 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 20.00%
7-1-10-3-1 沈文荣 70.53%
7-1-10-3-2 龚盛 7.37%
7-1-10-3-3 刘俭 3.16%
7-1-10-3-4 聂蔚 2.11%
7-1-10-3-5 陈晓东 2.11%
7-1-10-3-6 尉国 2.11%
7-1-10-3-7 季永新 2.11%
86
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
7-1-10-3-8 钱正 2.11%
7-1-10-3-9 何春生 2.11%
7-1-10-3-10 蒋建平 1.05%
7-1-10-3-11 雷学民 1.05%
7-1-10-3-12 马毅 1.05%
7-1-10-3-13 施一新 1.05%
7-1-10-3-14 周善良 1.05%
7-1-10-3-15 黄永林 1.05%
7-1-10-4 上海潼昕源商务咨询合伙企业（有限合伙） 10.00%
7-1-10-4-1 孙忞 36.58%
7-1-10-4-2 虞冰 22.66%
7-1-10-4-3 钱慧 17.95%
7-1-10-4-4 王磊 13.55%
7-1-10-4-5 唐杰 9.16%
7-1-10-4-6 上海潼昕意商务咨询有限公司 0.09%
7-1-10-4-6-1 孙忞 50.00%
7-1-10-4-6-2 虞冰 50.00%
7-1-10-5 上海机场投资有限公司（见 7-1-7） 10.00%
7-1-10-6 上海爱建资本管理有限公司 5.00%
7-1-10-6-1 上海爱建集团股份有限公司（600643.SH） 100.00%
7-1-11 上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙） 0.01%
7-1-11-1 孙忞 49.97%
7-1-11-2 虞冰 49.97%
7-1-11-3 上海潼昕意商务咨询有限公司 0.06%
7-1-11-3-1 孙忞 50.00%
7-1-11-3-2 虞冰 50.00%
7-2 马鞍山幸福基石投资管理有限公司（见 1） 0.08%
（4）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，基石基金实际控制人为自然人张维。
4、主要对外投资情况
87
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，除飞马智科外，基石基金主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
安徽晶瑞微电子材料有 半导体及面板用电子化学
1 10,000 34.00%
限公司 品的生产及回收再利用
深圳市格林晟科技有限 锂电池生产环节的中段设
2 2,856 8.75%
公司 备的研发、制造和销售
安徽华恒生物科技股份 氨基酸产品的技术研发、
3 8,100 6.39%
有限公司 生产和销售
马鞍山全亿健康企业管
4 412,881.17 5.40% 医药流通连锁企业
理有限公司
成都普瑞眼科医院股份
5 11,221.43 2.23% 眼科医疗机构
有限公司
人工智能技术与服务提供
6 深圳致星科技有限公司 124.44 2.17%
商
安徽芯动联科微系统股 高性能 MEMS 陀螺仪以及
7 34,480 0.84%
份有限公司 高性能 MEMS 加速度设计
上海则一供应链管理有
8 21,351.25 5.31% 专业现代化物流企业
限公司
埃夫特智能装备股份有
9 52,178 3.44% 工业机器人
限公司
深圳远荣智能制造股份 工业自动化和智能制造系
10 3330.14 1.54%
有限公司 统综合解决方案提供商
5、主营业务发展情况
截至本报告书签署日，基石基金的主营业务为股权投资。
6、主要财务数据
基石基金 2018 年及 2019 年的主要财务数据情况如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 151,551.62 75,069.74
负债总额 484.05 105.63
所有者权益 151,067.57 74,964.11
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
88
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业收入 858.97 -
营业利润 -143.38 -35.89
净利润 -143.38 -35.89
基石基金 2018 年财务数据已经安徽财苑会计师事务所审计并出具安徽财苑
审字（2019）第 037 号《审计报告》，2019 年财务数据已经普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具普华永道中天审字（2020）第 26661 号《审
计报告》。
7、备案情况
基石基金已于 2018 年 12 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，基金编号为 SEV858，基金管理人为马鞍山幸福基石投资管理有限公
司，登记编号为 P1063327。
（四）苏盐基金
1、基本情况
公司名称 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA1UTBKH0J
企业类型 有限合伙企业
注册资本 10,100 万元
执行事务合伙人 江苏金盐基金管理有限公司
成立日期 2017 年 12 月 27 日
经营期限 2017 年 12 月 27 日至 2024 年 11 月 29 日
注册地址 南京市建邺区奥体大街 68 号 03 幢 11 层 A 单元
基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017 年 12 月设立
2017 年 12 月，江苏省盐业集团有限责任公司、江苏省国际信托有限责任公
司、江苏省金盐基金管理有限公司共同设立苏盐基金，其中，江苏省金盐基金管
理有限公司认缴出资 100 万元，占比 0.17%；江苏省国际信托有限责任公司认缴
89
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
出资 49,900 万元，占比 83.17%；江苏省盐业集团有限责任公司认缴出资 10,000
万元，占比 16.67%。
苏盐基金设立时主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
1 江苏金盐基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.17%
2 江苏省国际信托有限责任公司 有限合伙人 49,900 83.17%
3 江苏省盐业集团有限责任公司 有限合伙人 10,000 16.67%
合计 600,000 100.00%
（2）2018 年 10 月第一次变更
2018 年 10 月，苏盐基金全体合伙人一致同意，江苏省国际信托有限责任公
司退出苏盐基金，出资额由 49,900 万元减少至 0 元，苏盐基金合伙人认缴出资
额由 60,000 万元减少至 10,100 万元。本次变更后，苏盐基金的合伙人及出资情
况如下：
出资金额
序号 股东名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
1 江苏金盐基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.99%
2 江苏省盐业集团有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 99.01%
合计 10,100.00 100.00%
3、产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
（1）产权关系结构图
（2）执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，苏盐基金的执行事务合伙人为江苏金盐基金管理有限
90
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司，其基本信息如下：
企业名称 江苏金盐基金管理有限公司
法定代表人 童玉祥
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 913205945969477127
注册地址 南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 10 楼 1001 室
成立日期 2012 年 5 月 29 日
经营其线 2012 年 5 月 29 日至 2042 年 5 月 29 日
受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）穿透披露的股权控制关系
根据苏盐基金提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本报告书签署
日，苏盐基金穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 江苏金盐基金管理有限公司 0.99%
1-1 江苏省盐业集团有限责任公司 40.00%
1-1-1 江苏省人民政府 75.00%
1-1-2 江苏省国信集团有限公司 10.00%
1-1-2-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-3 江苏省沿海开发集团有限公司 10.00%
1-1-3-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-4 江苏省交通控股有限公司 5.00%
1-1-4-1 江苏省人民政府 100.00%
1-2 江苏国投洪瑞投资有限公司 23.00%
1-2-1 练小正 100%
1-3 苏州金益投资管理有限公司 17.00%
1-3-1 滕步尹 80.00%
1-3-2 滕士喜 20.00%
1-4 江苏东太企业管理有限公司 10.00%
1-4-1 张毅 51.00%
1-4-2 韦燕 49.00%
91
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1-5 南京苏科新材料科技有限公司 10.00%
1-5-1 郝立方 80.00%
1-5-2 马静 20.00%
2 江苏省盐业集团有限责任公司（见 1-1） 99.01%
（4）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，苏盐基金的执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理
人为江苏金盐基金管理有限公司。江苏金盐基金管理有限公司无单一股东持股超
过 50%，6 名董事会成员中，无单一股东提名董事人数超过半数，江苏金盐基金
管理有限公司无实际控制人。
4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除飞马智科外，苏盐基金主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
南京交银苏盐苏豪股权投
1 10,000 20.00% 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
5、主营业务发展情况
最近三年，苏盐基金主要从事股权投资业务。
6、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 9,882.58 10,076.34
负债总额 6.04 0.66
所有者权益 9,876.53 10,075.68
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
92
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
营业利润 -199.14 -24.32
净利润 -199.14 -24.32
苏盐基金 2018 年财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具苏亚苏审（2019）144 号《审计报告》，2019 年财务数据已经天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2020）01253 号《审计报告》。
7、备案情况
苏盐基金已于 2018 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，基金编号为 SX1773，基金管理人为江苏金盐基金管理有限公司，登
记编号为 P1004552。
（五）北京四方
1、基本情况
公司名称 北京四方万通节能技术开发有限公司
统一社会信用代码 911101087400601998
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 李新创
成立日期 2002 年 6 月 10 日
经营期限 2002 年 6 月 10 日至 2032 年 6 月 9 日
注册地址 北京市海淀区太平庄 13 号生活区南院主楼 420 号
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金
属材料、电子产品、机械设备、通讯设备；会议服务；计算机系
经营范围 统服务(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2002 年 6 月设立
2002 年 6 月，华冶钢铁工程咨询公司和北京金桥银通技术发展有限公司共
同设立北京四方，其中，华冶钢铁工程咨询公司以货币出资 60 万元，占比 60%；
北京金桥银通技术发展有限公司以货币出资 40 万元，占比 40%。
93
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
北京四方设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 华冶钢铁工程咨询公司 60 60%
2 北京金桥银通技术发展有限公司 40 40%
合计 100 100%
（2）2002 年 11 月第一次股权转让
2002 年 11 月，北京金桥银通技术发展有限公司将其持有的北京四方 40 万
元出资转让给冶金工业规划研究院。本次股权转让后，北京四方股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 华冶钢铁工程咨询公司 60 60%
2 冶金工业规划研究院 40 40%
合计 100 100%
最近三年北京四方注册资本、股权结构均未发生变化。
3、产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
（1）产权关系结构图
（3）穿透披露的股权控制关系
根据北京四方提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本报告书签署
日，北京四方穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 华冶钢铁工程咨询公司 60.00%
1-1 冶金工业规划研究院 100.00%
2 冶金工业规划研究院 40.00%
94
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（4）实际控制人基本情况
根据中央编办复字[2004]98 号文批复，冶金工业规划研究院隶属国务院国有
资产监督管理委员会。截至本报告书签署日，北京四方的实际控制人为冶金工业
规划研究院。
4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除飞马智科外，北京四方主要对外投资情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例
国冶柏 美 环保技术领域内的技术开发、服务、转让、咨询；
环境科 技 环保工程；建筑安装工程；工程勘察设计；机械设
1 100 49.00%
（天津 ） 备销售、安装；自有机械设备租赁。（依法须经批
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
北京景 民 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
2 四方投 资 1,000 40.00% 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
有限公司 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
5、主营业务发展情况
最近三年，北京四方主要从事冶金行业节能、环保等技术推广服务，针对有
关冶金生产工序的技术开发和技术转让业务，长期在冶金行业企业实施应用，业
务领域覆盖冶金行业、钢铁企业、有色企业、节能环保产业等。
6、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 11,425.90 8,289.43
负债总额 8,847.48 5,825.91
所有者权益 2,578.42 2,463.53
（2）简要利润表
95
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,954.49 1,255.01
营业利润 154.26 298.30
净利润 114.90 247.44
北京四方 2018 年、2019 年财务数据已经北京中盛嘉华会计师事务所有限公
司审计并出具盛嘉审字[2019]011 号和盛嘉审字[2020]038 号《审计报告》。
三、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方中的马钢集团、马钢投资与上市公司均为中
国宝武控制的下属企业，与上市公司之间存在关联关系；交易对方中的基石基金、
苏盐基金、北京四方与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四
方均未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方之间关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，马钢集团持有马钢投资 100%股权，为马钢投资的控
股股东。除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，
96
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
97
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
名称 飞马智科信息技术股份有限公司
法定代表人 蒋育翔
注册资本 36,109.372万人民币
统一社会信用代码 91340500738900283D
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 马鞍山市霍里山大道南段6号5栋一层
主要办公地点 马鞍山市霍里山大道南段6号5栋一层
成立日期 2002年05月15日
经营期限 长期
电子工程专业承包贰级；建筑智能化工程专业承包贰级；安全防
范工程设计、施工壹级；自动化工程设计乙级；消防设施工程专
业承包叁级；人工智能系统、智能装备制造系统的技术开发、技
术服务；机器人产品研发和销售；云平台服务；自动化、计算机、
通讯工程的设计、成套、安装、维修；计量器具(经技术监督局核
经营范围 准的)、通讯产品的制造、安装、销售；软件开发、信息系统集成
服务；售电业务；工矿产品贸易；民用电子电器设备、工业电子
电器设备、高低压变配电设备、电气控制设备、集成电路产品的
研发、加工、销售及维修；房屋租赁；技术咨询、服务；广播电
视传输服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2002 年 5 月，马钢技术设立
飞马智科前身系马钢技术，于 2002 年 5 月 15 日由马钢股份和马钢设计共同
投资设立。其中，马钢股份以货币出资 386.7647 万元，以实物出资 363.2353 万
元，共计 750 万元，占注册资本的 93.75%；马钢设计以货币出资 50 万元，占注
册资本的 6.25%。公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 马钢股份 750.00 93.75%
2 马钢设计 50.00 6.25%
98
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额 持股比例
合计 800.00 100.00%
（二）2009 年 7 月，第一次增加注册资本
2009 年根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，增加注册资本人民币
400 万元，由未分配利润转增注册资本，其中，马钢股份转增人民币 375 万元，
马钢设计转增人民币 25 万元，此次变更后，公司注册资本为人民币 1200 万元，
其中马钢股份共出资 1125 万元，占注册资本的 93.75%，马钢设计共出资 75 万
元，占注册资本的 6.25%；此次增资后公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 马钢股份 1,125.00 93.75%
2 马钢设计 75.00 6.25%
合计 1,200.00 100.00%
2011 年 12 月 22 日，马钢设计更名为安徽马钢工程技术有限公司。
（三）2013 年 11 月，公司更名、第一次股权转让暨第二次增资
2013 年 8 月 6 日，马钢技术召开 2013 年第一次临时股东会，全体股东同意
马钢股份将其持有的公司 93.75%股权转让给马钢集团。
2013 年 10 月 30 日，马钢集团召开第一届董事会第二十一次会议，会议批
准《马钢控制技术有限责任公司股权转让协议》，同意马钢集团受让安徽马钢工
程有限公司持有的马钢技术 6.25%的股权；批准《马钢控制技术有限责任公司章
程修正案》，标的公司名称变更为安徽马钢自动化信息技术有限公司，股东变更
为马钢集团，增加注册资本 9,800 万元，其中以未分配利润转增注册资本额 3,800
万元，剩余 6,000 万元马钢集团以货币出资。
2013 年 11 月 19 日，马钢技术就本次变更事宜在马鞍山市工商局换领了新
的《企业法人营业执照》，公司名称变更为马钢自动化。本次股权转让及增资完
成后，马钢自动化的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
99
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 马钢集团 11,000.00 100.00%
合计 11,000.00 100.00%
（四）2014 年 2 月，第二次股权转让
2014 年 1 月 24 日，马钢集团将其持有的马钢自动化 100%股权全部转让给
安徽马钢工程技术有限公司。2014 年 2 月 10 日，马钢自动化完成了工商变更。
本次股权转让完成后，马钢自动化的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 安徽马钢工程技术有限公司 11,000.00 100.00%
合计 11,000.00 100.00%
2014 年 7 月 7 日，安徽马钢工程技术有限公司更名为安徽马钢工程技术集
团有限公司。
（五）2015 年 2 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 17 日，安徽马钢工程技术集团有限公司召开第二届董事会第
四次会议，审议通过《关于对自动化公司实施国有产权无偿划转的议案》，通过
《自动化公司股权无偿划转协议》。
2014 年 12 月 31 日，马钢集团与安徽马钢工程技术集团有限公司签署《股
权无偿划转协议》。
2015 年 1 月 4 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发皖国资产
权函[2015]1 号《省国资委关于安徽马钢自动化信息技术有限公司股权无偿划转
有关事项的批复》，同意马钢集团全资子公司安徽马钢工程技术集团有限公司所
持有的安徽马钢自动化信息技术有限公司 100%股权划转至马钢集团持有。
2015 年 2 月 11 日，马钢集团作出决定将马钢自动化从安徽马钢工程技术集
团有限公司分离，变更为马钢集团的全资子公司，公司组织机构保持不变。本次
股权转让完成后，马钢自动化的股权结构如下：
单位：万元
100
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 马钢集团 11,000.00 100.00%
合计 11,000.00 100.00%
（六）2017 年 12 月，第四次股权转让
2017 年 11 月，马钢集团将 5%的股权转让给马钢投资。本次股权转让后，
马钢自动化的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 马钢集团 10,450.00 95.00%
2 马钢投资 550.00 5.00%
合计 11,000.00 100.00%
（七）股份公司设立
2018 年 4 月 20 日，经马钢集团第一届董事会第六十五次会议研究，同意马
钢自动化整体变更设立股份有限公司。
2018 年 4 月 24 日，召开飞马智科信息技术股份有限公司创立大会。
2018 年 4 月 25 日，马钢自动化完成工商登记，正式更名为飞马智科信息技
术股份有限公司。
（八）股份公司第一次增资
2018 年 8 月，飞马智科非公开发行股票，将注册资本由人民币 11,000 万元
增加至人民币 12,573 万元，经委托安徽省产权交易中心有限责任公司组织公开
挂牌交易，中冶赛迪集团有限公司认购 1,210 万股，北京四方认购 363 万股。
2018 年 8 月 29 日，飞马智科就此增资事项在马鞍山市工商行政管理局换领
了新的《营业执照》，统一社会信用代码为 91340500738900283D。本次增资完成
后，飞马智科股份总数为 12,573 万股，飞马智科股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万股） 持股比例
1 马钢集团 10,450.00 83.35%
2 马钢投资 550.00 4.39%
101
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资额（万股） 持股比例
3 中冶赛迪集团有限公司 1,210.00 9.65%
4 北京四方 363.00 2.90%
合计 12,573.00 100.00%
（九）股份公司第二次增资
2019 年 11 月 27 日马钢（合肥）钢铁有限责任公司、基石基金、苏盐基金、
安徽省高新创业投资有限责任公司通过安徽省产权交易中心公开认购飞马智科
股票，合计投资总额人民币 41,651.781 万元，其中，计入注册资本人民币 13,681.89
万元，取得飞马智科 13,681.89 万股股份，占增资后飞马智科注册资本的 37.89%。
飞马智科原股东马钢集团和马钢投资同步采取定向增资方式参与本次增资
扩股，认购价格采用安徽省产权交易中心公开交易价格即 3.0443 元/股，其中马
钢集团增资 20,000.00 万元，认购飞马智科股份 6,569.6547 万股;马钢投资增资
10,000.00 万元，认购飞马智科股份 3,284.8273 万股。原股东与飞马智科另行签
订《股票认购协议》。
本次增资完成后，飞马智科的股权结构为:
序号 股东名称 出资额（万股） 持股比例
1 马钢集团 17,019.6547 47.13%
2 马钢（合肥）钢铁有限责任公司 6,569.65 18.19%
3 基石基金 4,927.24 13.65%
4 马钢投资 3,834.8273 10.62%
5 中冶赛迪集团有限公司 1,210.00 3.35%
6 苏盐基金 1,200.00 3.32%
7 安徽省高新创业投资有限责任公司 985.00 2.73%
8 北京四方 363.00 1.01%
合计 36,109.3720 100.00%
截至本报告书签署日，飞马智科公司股权未发生变动。
102
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，飞马智科的股权结构情况如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，马钢集团、马钢合肥公司和马钢投资合计持有飞马智
科 75.94%股权，并且共同受中国宝武控制。因此，飞马智科的控股股东为马钢
集团，实际控制人为中国宝武。
四、子公司情况
截至本报告书签署日，飞马智科共有 3 家全资子公司，分别为安徽祥盾、深
圳粤鑫马和长三角数科，2 家控股公司，分别为安徽祥云、爱智机器人，及 1 家
参股公司马钢宏飞。具体情况如下：
（一）安徽祥盾
公司名称 安徽祥盾信息科技有限公司
法定代表人 后盾
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注册资本 500万人民币
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 马鞍山市雨山区马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司23栋
成立日期 2018年05月28日
信息技术研发、技术服务；商务信息咨询（不含投资咨询）网
经营范围 络安全等级保护测评（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 飞马智科持有100%股权
（二）深圳粤鑫马
公司名称 深圳市粤鑫马信息科技有限公司
法定代表人 裴秋平
注册资本 1,000万人民币
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
成立日期 2017年07月25日
信息传输、软件和信息技术服务；计算机软件、信息系统软件
的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨
询；集成电路设计、研发；通信线路及设备、电子设备及自动
化工程、监控及防盗报警系统、智能化系统的安装；国内贸易
经营范围 （不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
股权结构 飞马智科持有100%股权
（三）长三角数科
企业名称 长三角（合肥）数字科技有限公司
法定代表人 王更生
注册资本 20,000万人民币
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省合肥市肥东县店埠镇深秀路2号三楼C区东南角
成立日期 2019年12月26日
云计算数据存储及运算服务、计算机系统服务；DC、IDC、EDC
经营范围 设备租赁；网络技术开发及相关服务；软件应用产品开发及相
关服务；计算机、电子产品及配件销售；增值电信业务；建筑
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
智能化工程专业承包；智能装备制造系统的技术开发、技术服
务；电气自动化、计算机、通讯、网络工程、通信设备及线路
的设计、成套、安装、维修；电力工程、城市及道路照明工程、
有线广播电视工程、通信网络规划与优化、电子与智能化工程
设计、施工；机器人产品研发和销售；高低压变配电设备、电
气控制设备的研发、加工、销售及维修；空调、制冷设备、变
压器设备安装；机电设备销售；售电业务、综合能源服务；电
力电子、电气自动化、智能化、信息化技术、信息系统集成、
物联网技术咨询、服务；设计、制作、代理、发布国内广告业
务；电子商务平台运营及策划；房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 飞马智科持有100%股权
（四）安徽祥云
企业名称 安徽祥云科技有限公司
法定代表人 童琨
注册资本 20,000万人民币
统一社会信用代码 9134050033680300XK
企业性质 其他有限责任公司
住所 马鞍山市霍里山大道南段6号5栋二层
成立日期 2015年05月07日
软件的设计、开发、销售及售后服务；网络技术开发、咨询、
服务、转让；提供云计算服务和技术咨询业务；云计算数据存
经营范围 储 及运 算服 务、 计算机系 统服 务； 数据 处理和存 储服 务；
DC/IDC/EDC设备租赁；计算机、电子产品及配件销售；增值电
信业务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
股权结构 飞马智科持有55%股权
安徽祥云系标的公司主要子公司，报告期内，其简要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
总资产 3,901.46 4,271.18 5,359.29
净资产 3,151.83 3,366.33 3,173.20
营业收入 863.40 2,404.49 1,366.36
净利润 -214.50 154.90 71.44
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）爱智机器人
企业名称 爱智机器人（上海）有限公司
法定代表人 梁越永
注册资本 2,000万人民币
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市长宁区延安西路2201号2层210室
成立日期 2019年07月03日
智能机器人及配件、自动化系统、计算机软硬件、自动化设备、
机电设备及配件、机械设备及配件的设计、研发、生产、批发、
零售、进出口、租赁，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
经营范围
理），从事人工智能、智能装备制造科技领域的技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让，会展服务，市场信息咨询（市
场调查除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 飞马智科持有42%股权
（六）马钢宏飞
企业名称 马钢宏飞电力能源有限公司
法定代表人 李怀迁
注册资本 10,000万人民币
企业性质 其他有限责任公司
住所 慈湖高新区双创示范基地（慈湖河路与葛羊路交叉口东北角）
成立日期 2019年06月27日
售电业务，配电业务，综合能源供应业务，电力运维服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 飞马智科持有9%股权
五、最近两年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,237,275,897.90 1,321,113,553.29 459,459,,800.69
非流动资产合计 152,616,646.52 101,348,891.31 98,048,105.31
资产总计 1,389,892,544.42 1,422,462,444.60 557,507,906.00
106
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
流动负债合计 340,467,165.88 358,406,409.64 245,311,812.42
非流动负债合计 14,481,450.00 14,481,450.00 -
负债合计 354,948,615.88 372,887,859.64 245,311,812.42
归属于母公司所有者权益 1,014,449,589.69 1,028,675,730.57 297,916,702.56
少数股东权益 20,494,338.85 20,898,854.39 14,279,391.02
所有者权益合计 1,034,943,928.54 1,049,574,584.96 312,196,093.58
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 194,113,787.95 604,439,175.88 504,252,101.29
营业成本 136,129,014.48 503,534,403.38 389,337,373.03
营业利润 13,964,120.28 38,752,783.09 43,340,608.94
利润总额 14,262,442.23 39,926,471.04 43,502,346.53
净利润 11,851,372.58 36,535,918.64 39,012,262.24
归属于母公司所有者净利润 12,855,888.12 35,888,505.11 38,690,795.88
扣除非经常性损益后归属于母公司股
8,744,508.11 27,578,601.07 32,612,317.60
东净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 44,476,424.27 40,863,613.61 3,311,240.99
投资活动产生的现金流量净额 -60,395,578.39 -11,076,064.00 -34,096,096.01
筹资活动产生的现金流量净额 -26,482,029.00 705,344,260.00 39,010,400.00
（四）主要财务指标
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 3.63 3.69 1.87
速动比率 3.24 3.36 1.41
资产负债率（合并） 25.54% 26.21% 44.00%
应收账款周转率（次） 1.51 2.26 2.84
存货周转率（次） 2.20 4.41 4.58
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）非经常性损益
报告期内，飞马智科的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-0.25 43.61 -31.15
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 490.00 949.21 753.64
准定额或定量持续享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.56 6.32 -3.86
小 计 489.20 999.14 718.63
减：企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 71.87 144.29 107.79
少数股东权益影响额(税后) 6.19 23.86 29.89
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 411.13 830.99 607.85
报告期内，飞马智科非经常性损益为 411.13 万元、830.99 万元和 607.85 万
元，占飞马智科当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为 31.98%、23,15%
和 15.71%。
六、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020 年 1-6 月
（1）收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所
带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品或服务；③标的
公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且标的公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；
②标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品；
③标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
④客户已接受该商品；
⑤其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及预期将退还给客户的款项。
①合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
②合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商
品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
③合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
109
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
务。
（3）收入确认的具体方法
①按时点确认的收入
标的公司从事软件开发及工程服务与系统集成，属于在某一时点履行履约义
务。收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客
户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
②按履约进度确认的收入
标的公司从事服务外包，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公
司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按
照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照产出法确定
提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止。
2、2018 年度和 2019 年度
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A.将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；B.标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；D.
相关的经济利益很可能流入；E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
110
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本标的公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和
方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
标的公司主要从事软件开发及工程服务、系统集成和服务外包。
①软件开发及工程服务和系统集成
标的公司的软件开发及工程服务和系统集成业务包括自动化、信息化、仪控、
电讯等专业的检修、新建、技改等承揽或总包合同。标的公司在取得客户的验收
证明时确认收入。
②服务外包
标的公司的服务外包业务是指为客户在服务期内提供运行维护服务，公司已
根据服务合同约定提供了服务，且约定服务周期的收入已确定，已经收回服务款
或者取得了服务确认单等收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务成本能够
可靠计量。
（二）标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之
间差异情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，飞马智科所属行业为软件和信
息技术服务业（证监会行业分类代码为 I65）。经查阅同行业上市公司年报等资
料，飞马智科的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上
市公司不存在重大差异，对飞马智科利润无重大影响。
111
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
飞马智科的合并财务报表包括 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日的合并资产负债表，2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度的合并
利润表和合并现金流量表，以及合并财务报表附注。
1、标的公司合并财务报表的编制基础
飞马智科的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，飞马智科会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、标的公司合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括标的公司及
全部子公司。截至 2020 年 6 月 30 日，纳入飞马智科合并报表范围的子公司包括：
安徽祥云、深圳粤鑫马、长三角数科、安徽祥盾和爱智机器人。
3、合并财务报表范围的变化情况及变化原因
报告期内，飞马智科无收购主体和处置子公司的情况。
2018 年 5 月 28 日经马鞍山市工商行政管理局批准成立子公司安徽祥盾，自
2018 年将其纳入合并范围；2019 年 7 月，经上海市市场监督管理局核准投资成
立子公司爱智机器人，自 2019 年将其纳入合并范围；2019 年 12 月，经肥东县
市场监督管理局核准设立子公司长三角数科，自 2019 年将其纳入合并范围。
112
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
1、设立股份公司时的资产评估
2018 年 3 月，天健兴业对飞马智科前身马钢自动化的全部资产和负债进行
了评估，并出具了《安徽马钢自动化信息技术有限公司拟改制设立股份有限公司
项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 0105 号），其评估基准日为 2017 年
12 月 31 日。经成本法评估，马钢自动化在评估前经审计的净资产账面价值为
21,694.79 万元，评估价值为 24,103.88 万元，增值额为 2,409.09 万元，增值率为
11.10%。
2、2019 年增资时的资产评估
2018 年 5 月，天健兴业对飞马智科全部资产和负债进行了评估，并出具了
《飞马智科信息技术股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(天兴评报字
[2018]第 0596 号)，其评估基准日为 2018 年 4 月 30 日。经资产基础法评估，飞
马智科在评估前经审计的净资产账面价值为 23,254.21 万元，评估价值为
26,249.66 万元，增值额为 2,995.45 万 元，增值率为 12.88%。
（二）标的公司最近三年增减资情况
2018 年 8 月，飞马智科引入战略投资者中冶赛迪集团有限公司和北京四方
万通节能技术开发有限公司，增资扩股后，飞马智科注册资本变更为 12,573 万
元。
2018 年 12 月 25 日，飞马智科信息技术股份有限公司股票获准在全国中小
企业股份转让系统挂牌。
2019 年 12 月，飞马智科信息技术股份有限公司获准在全国中小企业股份转
让系统完成股票增发，增资扩股后，飞马智科注册资本变更为 36,109.372 万元。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
标的公司最近三年无股权转让情况。
113
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八、主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
截至 2020 年 6 月 30 日，飞马智科的资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
金额 比例
货币资金 77,395.98 55.68%
应收票据 4,722.17 3.40%
应收账款 20,707.58 14.90%
预付款项 1,216.08 0.87%
其他应收款 3,229.29 2.32%
存货 13,259.43 9.54%
合同资产 3,159.81 2.27%
其他流动资产 37.25 0.03%
流动资产合计 123,727.59 89.02%
长期股权投资 918.75 0.66%
固定资产 3,452.21 2.48%
在建工程 2,284.61 1.64%
无形资产 4,637.40 3.34%
长期待摊费用 109.75 0.08%
递延所得税资产 549.96 0.40%
其他非流动资产 3,308.99 2.38%
非流动资产合计 15,261.66 10.98%
资产总计 138,989.25 100.00%
截至 2020 年 6 月 30 日，飞马智科资产总计 138,989.25 万元，其中：流动资
产 123,727.59 万元，主要为货币资金、应收账款及存货等；非流动资产 15,261.66
万元，主要为固定资产、无形资产及在建工程等。
1、固定资产情况
（1）概览
114
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飞马智科主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具。截至 2020
年 6 月 30 日，飞马智科固定资产账面价值为 3,452.21 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 2,213.79 1,482.30 - 731.49 33.04%
机器设备 6,079.27 2,982.40 708.01 2,388.85 39.30%
运输工具 233.20 205.12 - 28.08 12.04%
电子及其他设备 3,904.85 3,601.07 - 303.78 7.78%
合计 12,431.11 8,270.89 708.01 3,452.21 27.77%
（2）房屋所有权
①自有房产
截至本报告书签署日，飞马智科拥有房产情况如下：
序 是否
证号 所有权人 面积（m2） 坐落 用途
号 抵押
皖（2018）马鞍山市不动 3,149.78 马鞍山市雨山区动
1 飞马智科 工业 否
产权第 0054959 号 [注] 力路 26 号 1-3
皖（2018）马鞍山市不动 马鞍山市雨山区湖
2 飞马智科 14,395.84 工业 否
产权第 0056046 号 南西路 1390 号 1-7
皖（2018）马鞍山市不动 马鞍山市雨山区轮
3 飞马智科 3,480.23 工业 否
产权第 0056045 号 箍北路 51 号 1-3
注：该处房产中的雨山区动力路 26 号 1 工人休息室（1,139.23m2）已于 2020 年 10 月
被拆除，目前实际建筑面积为 2,010.55m2。
同时，飞马智科转让予马钢（集团）控股有限公司资产经营管理公司（以下
简称“马钢集团资产管理公司”）、马钢股份的部分不动产尚未办理完毕过户登记
手续，具体情形如下：
根据飞马智科及马钢集团资产管理公司、马钢股份设备管理部出具的说明，
在飞马智科申请新三板挂牌过程中，为解决其房屋产权与土地权属不一致问题，
飞马智科将坐落于马鞍山幸福路 1000 号马钢表面工程技术有限公司地块上的原
马钢自动化信息技术有限公司电讯分厂 89 局电话机房（房产面积 2,268.28m2）
转让给马钢集团资产管理公司；此外，飞马智科将另外 3 处房产（金家庄区马鞍
山钢铁股份有限公司自动化工程公司计器二车间办公室 13 栋（969.02m2）、金家
庄 区 马 鞍 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 自 动 化 工 程 公 司 计 控 二 站 小 二 楼 35 栋
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（675.33m2）、雨山区马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司高炉仪表检修间
（1,258.46m2））转让给马钢股份。
2018 年 4 月 20 日，飞马智科与马钢股份就上述事宜签署《房屋买卖合同》，
根据飞马智科提供的凭证及其说明，马钢股份已足额支付转让价款合计
2,175,599 元；2018 年 4 月 26 日，飞马智科与马钢集团资产管理公司就上述事宜
签署《房产买卖合同》，根据飞马智科提供的凭证及其说明，马钢集团资产管理
公司已足额支付转让价款合计 200,323.51 元。
根据马钢集团资产管理公司出具的《说明与承诺函》，由于不动产权证办理
周期较长，其尚未完成电讯分厂89局电话机房的产权证书办理事宜，将尽快办理
完毕前述产权证书；在产权证书办理完毕前，其保证飞马智科可以按照相关《房
屋租赁合同》的约定在租赁期限内持续承租上述房产用于生产经营，前述产证办
理事宜不会对飞马智科的正常经营产生不利影响。根据马钢股份设备管理部出具
的《说明与承诺函》，根据厂区规划需要，金家庄区马鞍山钢铁股份有限公司自
动化工程公司计器二车间办公室13栋（969.02m2）已经于2020年10月拆除，且金
家 庄 区 马 鞍 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 自 动 化 工 程 公 司 计 控 二 站 小 二 楼 35 栋
（675.33m2）计划于2020年12月底前拆除，马钢股份将尽快协助飞马智科办理产
证注销事宜并承担由此产生的费用，此外，马钢股份将尽快办理雨山区马鞍山钢
铁股份有限公司自动化工程公司高炉仪表检修间（1,258.46m2）的产权证书，在
产权证书办理完毕前，其保证飞马智科可以按照相关《房屋租赁合同》的约定在
租赁期限内持续承租该房产用于生产经营，前述产证注销及办理事宜均不会对飞
马智科的正常经营产生不利影响。
②租赁房产
截至本报告书签署日，飞马智科及子公司的房租租赁情况如下：
序 租赁面积
承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （m2）
雨山经济开发区 霍里山大道南段 6 号 5 栋一 2018.8.26-2021
1 飞马智科 1,200.00 办公
管理委员会 层 .8.25
马钢股份公司高炉仪表检修 2018.5.1-2028.
2 飞马智科 马钢股份 1,258.46 办公
间 4.30
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序 租赁面积
承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （m2）
飞马智科 马鞍山市幸福路 1000 号马钢
表面工程技术有限公司地块
马钢集团资产管 2018.5.1-2023.
3 上的原马钢自动化信息技术 2,268.28 办公
理公司 4.30
有限公司电讯分厂 89 局电话
机房
马鞍山雨山区智能装备制造 2021.1.1-2023.
4 飞马智科 雨山公司 2052.16 生产
产业园 15#厂房[注] 12.31
雨山区马钢股份自动化工程 2019.5.23-2022
5 祥盾科技 飞马智科 580.00 办公
公司 23 栋 .5.23
办公及数 2020.5.7-2023.
6 祥云科技 飞马智科 湖南西路 8 号综合调试大楼 2,500.00
据中心 5.6
深圳市粤海马钢 深圳市南山区蛇口半岛花园 2019.08.29-202
7 粤鑫马科技 69.81 办公
实业有限公司 A 区 5 栋一单元 102 室 2.12.31
上海国际贸易中 上海市延安西路 2201 号 2 层 2020.3.1-2023.
8 爱智机器人 50.56 办公
心有限公司 201 室 2.28
注：飞马智科租赁该厂房用于开展智能装备研发项目，截至目前该项目相关生产设备已
放置在租赁厂房，但该项目仍处于准备阶段，实际尚未正式开展，正式租期自 2021 年 1 月
1 日起计算，租金自 2021 年 1 月 1 日起缴纳。
2、无形资产
（1）概览
飞马智科主要无形资产为土地使用权及计算机软件等。截至2020年6月30日，
飞马智科无形资产账面价值为4,637.40万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面净值
土地使用权 4,397.35 184.47 - 4,212.88
软件 817.08 392.57 - 424.52
合计 5,214.44 577.04 - 4,637.40
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，飞马智科及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
使用
序 权利 土地 面积 使用权
权证编号 座落 权类
号 人 用途 （m2） 终止期限
型
1 飞马 皖（2018）马鞍山 雨山区湖南西路 工业 出让 13,071.00 2043.06.30
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使用
序 权利 土地 面积 使用权
权证编号 座落 权类
号 人 用途 （m2） 终止期限
型
智科 市不动产权第 1390 号 1-7-全部 用地
0056046 号
皖（2019）马鞍山 霍里山大道与采
飞马 工业
2 市不动产权第 石河路交叉口西 出让 26,395.73 2069.01.18
智科 用地
0003136 号 南角
皖（2019）马鞍山 霍里山大道与采
飞马 工业
3 市不动产权第 石河路交叉口西 出让 72,403.14 2069.01.18
智科 用地
0003137 号 南角
皖（2018）马鞍山
飞马 雨山区轮箍北路 工业
4 市不动产权第 出让 4,884.68 2043.06.30
智科 51 号 1-3-全部 用地
0056045 号
皖（2018）马鞍山
飞马 雨山区动力路 26 工业
5 市不动产权第 出让 3,878.43 2043.06.30
智科 号 1-3-全部 用地
0054959 号
（3）专利
截至本报告书签署日，飞马智科及其子公司正常使用且专利权维持的专利共
44项，具体情况如下：
序 专利权 专利类 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
号 利人 型 方式
飞马智 应用于高温环境 实用新 原始
1 ZL201320319462.0 2014.01.01 2013.06.04
科 的通讯电缆接头 型 取得
飞马智 一种直流调速装 实用新 原始
2 ZL201320146754.9 2014.04.02 2013.03.28
科 置 型 取得
飞马智 红外测温设备离 实用新 受让
3 ZL201420103321.X 2014.10.15 2014.03.07
科 线比对装置 型 取得
飞马智 一种安防监控设 实用新 原始
4 ZL201420381770.0 2014.12.10 2014.07.10
科 备固定支架 型 取得
飞马智
一种钢带活套套 发明专 原始
5 科、马 ZL201310219593.6 2014.12.31 2013.06.04
量计算系统 利 取得
钢集团
飞马智 一种电缆接头屏 实用新 原始
6 ZL201420381768.3 2014.12.31 2014.07.10
科 蔽结构 型 取得
一种用于皮带测
飞马智 实用新 原始
7 速传感器的防跳 ZL201420334229.4 2014.12.31 2014.06.20
科 型 取得
摇臂装置
一种用于铁水倒
飞马智 实用新 原始
8 罐站的自动测温 ZL201420361492.2 2015.04.01 2014.07.01
科 型 取得
装置
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序 专利权 专利类 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
号 利人 型 方式
飞马智 铁运计量标准皮 发明 原始
9 ZL201310219716.6 2015.04.01 2013.06.04
科 重系统 专利 取得
一种电炉用氧压
飞马智 发明 原始
10 力调节装置的调 ZL201310167786.1 2015.04.01 2013.05.09
科 专利 取得
节方法
一种交流电动机
飞马智 实用新 原始
11 的功率因数补偿 ZL201520154601.8 2015.07.22 2015.03.08
科 型 取得
装置
飞马智
一种移动式飞剪 发明 原始
12 科、马 ZL201310109293.2 2015.09.09 2013.04.01
的控制方法, 专利 取得
钢集团
飞马智
钩式翻钢机构控 发明 原始
13 科、马 ZL201310742984.6 2016.04.20 2013.12.30
制方法 专利 取得
钢集团
一种 POS 机黑名
飞马智 发明专 原始
14 单存储容量不足 ZL201310103358.2 2016.02.10 2013.03.28
科 利 取得
的解决方法
飞马智
一种带钢焊缝定 原始
15 科、马 ZL201410624353.9 2016.03.23 2014.11.07 发明
位系统及方法 取得
钢集团
一种 TRT 静叶与
飞马智
减压阀组组合的 发明专 受让
16 科、马 ZL201310467246.5 2016.04.20 2013.10.09
高炉炉顶压力控 利 取得
钢集团
制方法
高炉风机励磁装
飞马智 发明专 原始
17 置冷却风扇运转 ZL201410624330.8 2016.05.18 2014.11.07
科 利 取得
检测优化方法
飞马智 机柜内部线缆走 实用新 原始
18 ZL201521076266.0 2016.05.25 2015.12.21
科 线槽 型 取得
飞马智 一种变送器配管 实用新 原始
19 ZL201621235965.X 2017.06.16 2016.11.18
科 支架 型 取得
飞马智 一种管道快速接 实用新 原始
20 ZL201621236000.2 2017.06.16 2016.11.18
科 头 型 取得
火焰清理辊道自
飞马智 发明专 原始
21 动控制系统及其 ZL201510927115.X 2017.06.20 2015.12.11
科 利 取得
控制方法
飞马智 一种清洗段张力 发明专 原始
22 ZL201510996082.4 2017.06.20 2015.12.23
科 控制系统和方法 利 取得
飞马智 网络机房供电故 发明专 原始
23 ZL201310742981.2 2017.04.12 2013.12.30
科 障检测方法 利 取得
119
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 专利权 专利类 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
号 利人 型 方式
一种数据在
飞马智 发明专 原始
24 RFID 电子标签 ZL201310167778.7 2017.08.22 2013.05.09
科 利 取得
的备份存取方法
一种薄板处理线
飞马智 发明专 原始
25 飞剪通用控制方 ZL201510926227.3 2017.12.12 2015.12.10
科 利 取得
法及其控制模型
一种提高光整机
飞马智 HGC 液压缸轧 发明专 原始
26 ZL201510926331.2 2017.11.03 2015.12.10
科 制力控制精度的 利 取得
方法
一种提高光整机
飞马智 发明专 原始
27 加减速时延伸率 ZL201510926274.8 2017.11.3 2015.12.10
科 利 取得
控制精度的方法
一种改善冷轧薄
飞马智 发明专 原始
28 板卷取带头印的 ZL201510923575.5 2018.03.30 2015.12.10
科 利 取得
控制方法
一种基于 RFID
飞马智 发明专 原始
29 卡的控制模块及 ZL201510919460.9 2018.04.24 2015.12.08
科 利 取得
其控制方法
飞马智 一种连轧机冲击 发明专 原始
30 ZL201610874529.5 2018.03.30 2016.09.30
科 补偿的控制方法 利 取得
飞马智 一种成套设备的 发明专 原始
31 ZL201510909374.X 2018.07.03 2015.12.08
科 减振安装方法 利 取得
异形坯连铸中包
飞马智 多液压缸自动平 发明专 原始
32 ZL201511005605.0 2018.10.16 2015.12.28
科 衡控制系统及方 利 取得
法
基于流转序列状
飞马智 发明专 原始
33 态的生产设备顺 ZL201710368366.8 2019.08.27 2017.05.22
科 利 取得
序控制方法
连续轧制生产线
飞马智 发明专 原始
34 的物料跟踪系统 ZL201810472737.1 2019.10.08 2018.05.17
科 利 取得
和跟踪方法
车轴贴标签用机
飞马智 实用新 原始
35 器人的末端执行 ZL201920052271.X 2019.10.01 2019.01.14
科 型 取得
器
一种用于冷轧彩
飞马智 涂板生产线的纸 实用新 原始
36 ZL201920054909.3 2019.10.01 2019.01.14
科 套筒对中定位装 型 取得
置
120
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 专利权 专利类 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
号 利人 型 方式
用于夹持圆柱形
飞马智 实用新 原始
37 物体的机器人末 ZL201920052262.0 2019.10.01 2019.01.14
科 型 取得
端执行器
飞马智 热风炉换炉操作
发明专 原始
38 科、马 防断风系统及方 ZL201711394090.7 2019.10.11 2017.12.21
利 取得
钢集团 法
飞马智 一种捞渣用机器 实用新 原始
39 ZL201920054910.6 2020.01.24 2019.01.14
科 人末端执行器 型 取得
一种飞剪剪前张
飞马智 发明专 原始
40 力控制系统及方 ZL201910187650.4 2020.04.10 2019.03.13
科 利 取得
法
一种耐火砖码垛
飞马智 实用新 原始
41 用机器人末端执 ZL201921083406.5 2020.05.15 2019.07.11
科 型 取得
行器
飞马智 一种平整分卷机 发明专 原始
42 ZL2019102732153 2020.09.18 2019.04.04
科 组张力控制方法 利 取得
一种转炉倾动的
飞马智 发明专 原始
43 控制方法及控制 ZL201910188984.3 2020.10.16 2019.03.13
科 利 取得
系统
安徽祥 一种私有云系统 发明专 原始
44 ZL201710404518.5 2020.05.08 2017.06.01
云 及运作方法 利 取得
（3）商标
截至本报告书签署日，飞马智科及其子公司共拥有 7 项商标，具体情况如下：
序 商标 核定使用商品/ 取得
商标名称 注册号 有效期限
号 权人 核定服务项目 方式
安 徽 2018.06.28-2028 原始
1 21433721 第 42 类
祥云 .06.27 取得
飞 马 2020.11.14-2030 原始
2 43931829 第 42 类
智科 .11.13 取得
飞 马 2020.11.14-2030 原始
3 43937001 第 38 类
智科 .11.13 取得
飞 马 2020.11.14-2030 原始
4 43938930 第7类
智科 .11.13 取得
飞 马 2020.11.14-2030 原始
5 43942749 第 35 类
智科 .11.13 取得
飞 马 2020.11.14-2030 原始
6 43944753 第 37 类
智科 .11.13 取得
121
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 商标 核定使用商品/ 取得
商标名称 注册号 有效期限
号 权人 核定服务项目 方式
飞 马 2020.11.14-2030 原始
7 43949235 第9类
智科 .11.13 取得
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，飞马智科及其子公司共拥有 245 项软件著作权。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，飞马智科不存在对外担保的情况。
（三）主要负债
截至 2020 年 6 月 30 日，飞马智科的负债构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
金额 比例
应付票据 10,350.06 29.16%
应付账款 10,722.51 30.21%
合同负债 10,690.80 30.12%
应付职工薪酬 1,272.27 3.58%
应交税费 541.60 1.53%
其他应付款 469.47 1.32%
流动负债合计 34,046.72 95.92%
递延收益 1,448.15 4.08%
非流动负债合计 1,448.15 4.08%
负债合计 35,494.86 100.00%
飞马智科的负债主要为应付票据、应付账款、合同负债，其中应付票据主要
为银行承兑汇票，应付账款主要为应付货款或服务费，合同负债主要为未验收项
目的预收款项。
（四）或有负债
截至 2020 年 6 月 30 日，飞马智科不存在或有负债。
122
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
九、主要经营资质
截至本报告书签署日，飞马智科获得的主要业务资质及认证情况如下：
名称 资质/证书名 许可内容/资质等级 编号 发证机关/机构 有效期限
电子与智能化工程专业
飞马 建筑业企业资质证 安徽省住房和城 2021.01.11
承包二级、消防设施工 D234030949
智科 书 乡建设厅 [注 1]
程专业承包二级
飞马 安全技术防范行业 安徽省技术防范 2020.12.31
一级资质 皖安资 1050138
智科 资质等级证书 行业协会 [注 2]
飞马 （皖）JZ 安许证字 安徽省住房和城
安全生产许可证 建筑施工 2023.08.31
智科 [2020]020272 乡建设厅
低压配电柜（低压成套
2004010301136938 2022.07.19
开关设备）
交流低压配电柜（低压
强制性产品认证证 2005010301144585 2022.11.20
飞马 成套开关设备） 中国质量认证中
书（低压成套开关
智科 交流低压配电柜（低压 心
设备） 2014010301745204 2023.11.29
成套开关设备）
动力柜（低压成套开关
2017010301956988 2022.05.02
设备）
业务种类：互联网数据
中心业务（不含互联网
安徽 增值电信业务经营 资源协作服务）；内容分 中华人民共和国
B1-20191400 2024.04.15
祥云 许可证 发网络业务：上海、安 工业和信息化部
徽；互联网接入服务业
务：上海、安徽
国家网络安全等
安徽 网络安全等级保护 从事网络安全等级保护
DJCP2016340096 级保护工作协调 2022.08
祥盾 测评机构推荐证书 测评工作
小组办公室
中国网络安全审
安徽 信息安全服务资质 CCRC-2019-ISV-RA 2020.12.25
三级 查技术与认证中
祥盾 认证证书 -837 [注 2]
心
注 1：根据安徽省住房和城乡建设厅建审函〔2020〕686 号《转发住房和城乡建设部办
公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》，由安徽省负责许可的建设工程企业资质
（包括工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质），证书有效期于 2020 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。
注 2：目前已在办理 2020 年 12 月到期资质的两项资质的续期工作。
十、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
123
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
十一、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书签署日，飞马智科不存在许可他人使用自己所有的资产。
飞马智科与伊顿电气有限公司、伊顿电力设备有限公司于 2020 年 10 月 19
日签订《制造许可协议》。根据协议，伊顿电气有限公司（以下简称“伊顿苏州”）、
伊顿电力设备有限公司（以下简称“伊顿常州”）授权飞马智科使用技术和技术
文件在制造地域内制造和组装产品以及在销售地区内销售产品的非排他性许可。
飞马智科需向伊顿苏州购买双方协议约定的由伊顿苏州制造的用于制造和组装
产品的部件。其中，相关技术包括产品结构、组装图纸、装配过程（包括装配过
程中所需的设备、机械和测试装置、装配作业指导书等；相关产品为低压开关柜
设备（明确排除属于部件类的产品）；制造地域指马鞍山市湖南路 1390 号，马鞍
山市雨山经开区智能装备产业园 15 号厂房，马鞍山市智能装备及大数据产业园；
销售地域指中国区域，飞马智科承诺不会直接或间接将产品销售至销售区域以外
的地区，除非是在上述销售行为开展之前，得到伊顿苏州就上述销售行为做出的
单独的书面批准。
协议约定的对价为零万元整。本协议期限为签订当日持续三年有效。此后，
将继续维持两年效力，除非一方发出通知表示不再延长。本协议最长期限不超过
5 年。协议下授予的许可为不可分割和不可转让的许可，且不包含授予再许可的
权利。飞马智科及子公司、参股公司在协议期限内不会与在制造地域或销售地域
与产品构成竞争关系的产品制造商或第三方签订任何制造、经销或销售许可、合
同等。飞马智科在协议期限内不会开发设计其自有的与产品构成竞争关系的产品
进行制造、经销或销售。
除上述协议外，截至本报告书签署日，飞马智科不存在被他人许可使用资产
的情况。
十二、债权债务转移情况
本次收购完成后，飞马智科成为宝信软件控股子公司，飞马智科仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次收购不涉及飞马
智科债权债务的转移。
124
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
十三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
飞马智科属于软件与信息技术服务行业，主营业务包括系统集成及工程服
务、系统运行维护服务、技术咨询服务、云服务等。
飞马智科专注于 IT 领域，坚持持续创新，以信息产业发展为主体,在 MES、
EMS、工业自动化、企业信息化等方面积累了雄厚的技术力量，目前飞马智科正
在围绕智能制造、云计算等新业务加强研发，提升应用服务能力。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
公司所处行业为软件和信息服务，行业行政主管部门是工信部，行业自律组
织是中国软件行业协会，产品登记的业务主管部门是工信部，软件著作权登记的
主管部门是国家版权局中国版权保护中心。
软件和信息服务行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为统筹
推进国家信息化工作，拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法规，并组织
实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，
推进信息化和工业化融合；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造
提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推
动软件业、信息服务和新兴产业发展。
中国软件行业协会是软件行业的自律组织，是全国性一级社团法人资格的行
业组织。中国软件行业协会深入研究软件产业的新形势、新趋势、新常态、新要
求，通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、评价认定、
政策研究等方面的工作，加强全国软件行业的合作、联系和交流；开拓国内外软
件市场，加速国民经济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成
化、服务化，软件经营企业化和软件企业集团化;在政府和企业之间发挥桥梁、
纽带作用，遵守宪法、法律和法规，遵守社会道德风尚，促进软件产业的健康发
展。
软件行业实行著作权登记制度，主管部门是国家版权局中国版权保护中心，
125
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
由国家版权局授权中国版权保护中心承担计算机软件著作权登记工作。
标的公司所处行业的主要监管法律法规及规范文件情况如下：
时间 法律法规及政策 颁布机构 主要内容
发展重大工程自动化控制系统和关键精密测试
仪器，满足重点建设工程及其他重大(成套)技术
装备高度自动化和智能化的需要;计划到 2015
《国务院关于加
年，我国战略性新兴产业形成健康发展、协调推
快振兴装备制造
2006 年 进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著
业的若干意见 国务院
2月 增强，战略性新兴产业的增加值占国内生产总值
（ 国 发 [2006]8
的比重力争达 8%左右;到 2020 年，战略性新兴
号）
产业增加值占国内生产总值比重力争达到 15%
左右，形成一批具有国际影响力的大企业和一批
创新活力旺盛的中小企业
商务部、信息
《关于发展软件 产业部、教育
及相关信息服务 部、科技部、 从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护
2006 年
出口的指导意 财政部、海关 和国际合作等 8 个方面明确了今后促进我国软
9月
见》（商服贸发 总署、税务总 件及相关信息服务产品出口的努力方向
[2006]520 号） 局、统计局、
外汇管理局
《关于贯彻落实
国家标准化管
十大重点产业调 提出要围绕提升产品质量和安全水平，着力加强
2009 年 理委员会、国
整和振兴规划进 安全、健康、检测方法标准的研制，重点发展工
6月 家发改委、工
一步加强标准化 业自动化控制系统及检测设备
信部
工作的意见》
《进一步鼓励软 继续从财税政策、投融资政策、研究开发政策、
2011 年 件产业和集成电 进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政
国务院
1月 路产业发展的若 策等几个方面对软件企业及集成电路企业进行
干政策》 了政策支持
就努力提高国民经济信息化水平、加强电子政务
2013 年 《信息化发展规
工信部 的建设以及提升社会事业信息化水平等方面提
9月 划》
出明确的发展目标
提出加强设计领域共性关键技术研发、攻克信息
化设计、过程集成设计、复杂过程和系统设计等
共性技术，开发一批具有自主知识产权的关键设
2015 年 《 中 国 制 造
国务院 计工具软件，建成完善创新设计生态系统。面向
5月 2025》
制造业关键共性技术，建设一批重大科学研究和
实验设施，提高核心企业系统集成能力，促进向
价值链高端延伸
深化信息技术在现代农业、先进制造、创新创业、
2016 年 《“十三五”国家
国务院 金融等领域集成应用，依托现有新技术产业园
12 月 信息化规划》
区、创新园区，面向云计算、大数据、物联网、
126
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
时间 法律法规及政策 颁布机构 主要内容
机器深度学习与新一代信息技术创新，探索形成
一批示范效应强、带动效益好的国家级信息经济
示范区。支持各类产业创新和商务合作平台发
展，开展市场化、专业化、集成化、网络化的众
创空间基地试点建设，加强创新创业项目的孵化
培育和产业对接能力。
在重点节能工程部分提出了“在钢铁、有色金属、
2017 年 《 工 业 节能 “ 十 石化、化工、轻工等重点领域，加快既有电机系
工信部
1月 二五”规划》 统变频调速改造，优化电机系统控制和运行方
式”
“十三五”期间软件和信息技术服务产业年均增
《软件和信息技 速定为 13%以上，到 2020 年，产业业务收入突
2017 年 术服务业发展规 破 8 万亿元。“十三五”期间培育软件和信息技术
工信部
2月 划 (2016-2020 服务收入百亿级企业达 20 家以上，产生 5 家到
年)》 8 家收入千亿元级企业，产业收入超千亿元的城
市 20 个以上
《国家智能制造 工信部、国家
2018 年 明确了建设智能制造标准体系的总体要求、建设
标准建设体系指 标准化管理委
1月 思路、建设内容和组织实施方式
南（2018 年版）》 员会
《工业互联网行
提出到 2020 年底，初步建成工业互联网基础设
2018 年 动 计 划
工信部 施和产业体系，并初步构建工业互联网标识解析
5月 （ 2018-2020
体系和安全保障体系。
年）》
提出到 2025 年，形成一批创新活跃、效益显著、
《关于推进先进 质量卓越、带动效应突出的深度融合发展企业、
2019 年 在制造业和现代 发改委等 15 部 平台和示范区，企业生产性服务投入逐步提高，
11 月 服务深度融合发 委 产业生态不断完善，两业融合成为推动制造业高
展的实施意见》 质量发展的重要支撑，并提出培育新业态新模
式，探索新路径。
《关于深化新一 强调加快推进新一代信息技术和制造业融合发
2020 年 代信息技术与制 中央全面深化 展，加快工业互联网创新发展，加快制造业生产
7月 造业融合发展的 改革委员会 方式和企业形态根本性变革，提升制造业数字
指导意见》 化、网络化、智能化发展水平。
（三）主要产品用途及变化情况
报告期内，飞马智科收入分为软件开发及工程服务、服务外包、系统集成三
大类，其中软件开发及工程服务和服务外包业务系收入的主要组成部分。
1、软件开发及工程服务
飞马智科的软件开发及工程服务主要包括自动化、信息化、仪控、电讯等专
127
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
业的检修、新建、技改等。主要以低压电气设备、仪器仪表制造与维修、网络工
程、机房建设、综合布线等系统集成业务为发展方向，为冶金、通信、广电、物
流、教育等重要行业提供各类 GGD 型低压电气柜、综合布线、计算机网络、信
息安全加固及相关集成管理软件等一系列整体解决方案和综合服务。
（1）工业自动化系统集成服务
飞马智科在冶金行业的各个工序段的自动化专业领域拥有雄厚的技术实力，
能提供完整的电气自动化系统规划、工程设计、安装调试、技术培训和售后服务，
配置完善的电气传动和自动化实验室，大大提升了工程应用软件的研发能力。飞
马智科该类主要产品或服务包括自主集成的国内大型连退线自动化系统解决方
案等。
（2）信息系统集成服务
飞马智科基于对客户需求的深刻理解，将软件系统、硬件设施、网络、数据
库等集成为实用的信息系统，通过结构化整合将各个分离的设备、信息和功能等
纳入到统一的系统之中，多年来完成了 SAP 系统、MES 系统、LES 系统、检化
验、MRO 系统、办公自动化、人力资源等信息化系统的建设，业务范围涵盖财
务、成本、采购、销售、计量、质检、生产等各类流程。该类业务主要产品或服
务如下：
①冶金板材信息化系统集成。系统由各生产机组的过程自动化控制系统、
MES 系统与公司 ERP 系统（SAP）组成，构成了 ERP+MES+PCS+PLC 四层完
整架构，是目前钢铁冶金企业信息化系统高级别的主流解决方案。该系统能够实
现信息资源的统一规划和共享，以及上下游生产工序功能和信息的无缝对接，辅
助管理者发布最合理的控制信息，实现企业的经营目标二级过程控制系统处于三
级生产管理系统与一级基础控制系统之间。
②中小企业 ERP 系统。本项目以金蝶 K3、ERP 系统为主平台，整合已有各
计算机系统数据，定制开发各种非标 BOS 接口程序和画面程序，以满足中小企
业个性需求，实现了实物流、资金流、信息流的有机统一，大大提高了企业精细
化管理水平。
128
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
③制造执行信息系统（MES）。MES 系统是企业整体信息化系统的一个重要
组成部分，以销售、生产、技术质量管理控制、成本控制为主线，完成企业整体
信息化。MES 系统从接收 ERP 系统生产订单开始，直至产品最终出厂，对生产
厂整个生产流程进行实时监控和管理，成为企业 ERP 系统与生产厂过程控制系
统之间的信息沟通和管理的桥梁。通过与 ERP 系统、检化验系统、物流支撑系
统和各生产线过程控制等系统的集成，实现了物流、信息流、资金流的一体化，
满足公司整体信息化系统计划、生产、质量、销售、财务、成本等管理的要求。
④物流管理信息系统（LES）。该系统是集合马钢集团实际生产要求完全自
主开发的系统，配合 SAP 完成了原燃料从采购、调运、消耗到结算的整个过程，
是具有马钢特色的钢铁企业物流解决方案，该系统的建立使马钢集团的原燃料结
算周期大幅缩短，实现了大宗原燃料/辅料的全面管理和全程物料跟踪，同时为
马钢集团公司的成本核算提供了强有力的支持。
⑤综合能源优化管理与控制系统（LES）。该系统是企业的能源数据中心及
综合管理平台。系统根据钢铁企业能源管理全员性和全流程性的专业特征，在理
顺公司能源管理组织架构的基础上,以“三流一态”（能流、物流、价值流、设备
状态）作为能源管控指导核心，进行能源数据的信息化整合，完善能源信息管理，
解决了公司能源信息不完整、不及时的现状。
2、服务外包收入
飞马智科服务外包收入主要由系统运维服务、技术咨询服务和通讯类服务构
成。
①系统运行维护服务
飞马智科的系统运行维护业务是为马钢股份、马钢集团分子公司提供自动
化、信息化、仪控、电讯等专业维护协力和技术服务。
飞马智科具有长期的自动化仪控设备和控制系统的维护经验，对马钢股份各
单位的热工仪表、自动化与电气传动控制系统、工业视频监控、有线对讲系统设
备等有较深入了解，在各单位生产现场均设有维护班组，响应速动快。
②技术咨询服务
129
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
飞马智科技术咨询服务主要包括信息安全咨询、信息安全运维、风险评估、
等级保护测评、信息安全技术服务、两化融合管理体系贯标咨询等。飞马智科内
设信息咨询服务中心和信息安全测评中心：信息咨询服务中心是以帮助企业少走
弯路、提高信息化建设成效、促进企业健康成长为使命,为企业提供两化融合管
理体系贯标咨询服务、战略规划、智能制造整体规划、政府扶持项目申报技术咨
询等咨询服务；信息安全测评中心配有信息安全专用检测设备和测试工具，建有
信息安全实验室，面向社会提供信息安全等级保护咨询、等级测评、风险评估、
渗透测试、信息安全方案咨询与评审、信息安全项目建设监理、信息安全人员培
训等业务。
③通讯服务
飞马智科通讯服务包括提供电话、有线电视费、inter 网资源使用服务等。
其电讯业务通过近十几年的发展，集中了一批高层次、高水平的线路设计、施工、
各类大中型调度总机安装维护的专业队伍，可根据用户的要求提供全方位的通讯
服务。公司目前拥有 C&C08 型数字程控交换 24328 线的容量，给马钢集团和股份
公司生产指挥系统及公司职工提供全方位的电信业务以及马钢宽带业务，并且承
揽马钢部分厂矿的工业监控和有线对讲系统的现场安装、系统调试、运行维护服
务。
④云服务
飞马智科子公司祥云科技专注于云计算、大数据等相关技术领域。以客户为
中心，致力于为企业信息化提供优质服务。现致力于为广大客户提供专业、完整
云计算产品和解决方案。
（四）主要产品的工艺流程
1、软件开发及工程服务项目流程
工程部收集项目的信息和相关技术交流并做处理，根据合同或协议及《工程
项目任务书》，召开开工会确定工程项目管理人员和实施单位。工程实施单位制
订工程项目实施网络图、计划和实施方案，并报工程部。设备、材料采购计划报
设备保障部，并办理安全环保、治安消防等事项。设备保障部依据工程实施单位
130
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
申报的采购计划进行采购，在项目的实施过程中，工程部负责参加工程例会，进
行项目协调，组织质量、进度、安全检查并根据工程项目的进度情况提出报量需
求。工程项目完工后(以工程投产之日为完工点)，工程实施单位做好现场交接工
作并做好交接记录。工程实施单位办理工程竣工交接手续，交接后，工程实施单
位做好工程预算报工程部审核，财务部根据工程项目进度负责工程项目资金管理
工作。工程部进行用户满意度调查，根据用户满意度调查结果组织整改和改进，
整改结果提交管理评审。具体流程如下：
2、服务外包业务流程
（1）在线测量设备运行维护管理流程
运维部根据客户流程整合设置相应的运维中心，各运维中心根据维护区域的
范围设置维护组，运维中心、班组按测量设备流转程序要求，建立备品备件，每
周对报警系统仪表、联锁跳车的接点等进行检查确认和排污校零。运维部、班组
对在线自动化仪表实行在线计划或随机抽检，并填写抽检记录。具体流程如下：
131
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）信息化系统运维流程
运行维护人员接到用户故障报修电话时，填写《信息技术应用服务、咨询电
话记录本》，对用户故障提供技术支持，安排相关人员进行现场解决。对于接到
电话报修的故障，安排运行维护人员远程或现场处理，现场故障排除后，填写《现
场服务工作单》，并请用户签字确认，填写《保产维护记录》。现场故障不能解决
时，上报有关部门另行安排其他人员处理。
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（3）技术咨询服务流程
咨询等级测评流程分为四个基本过程：测评准备、方案编制、现场测评、分
析及报告编制。
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（4）通讯服务流程
飞马智科电讯分厂负责马钢集团专用通信设备的维护和检修，保障马钢集团
有线电视系统、程控交换机系统、有线对讲、监控系统及电话终端设备、调度系
统机台及终端设备的正常运行，由专职人员进行维护，每天对维护设备进行维护
点检，填写机房操作记录本，发现故障立即处理。
（五）主要业务模式
1、采购模式
飞马智科主要根据销售订单排产，采取“以产定购”的方式进行原材料采购，
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部分通用备件适当贮备。飞马智科设立设备保障部，负责物资的采购实施与管理。
飞马智科工程业务一般根据订单进行设备采购，所有采购项目原则上均由设备保
障部进行招标采购，根据中标通知书与供应商签订采购合同，飞马智科制定有《物
资供方和工程分包方选择与评价管理办法》，由综合管理部定期组织公司相关部
门进行合格供方评价。
2、生产模式
飞马智科生产订单为“订单式生产”，即客户与飞马智科签订业务订单，主
要业务类型为工程项目的设计编程和为工程项目配套的系统集成设备供货。
飞马智科根据订单的具体要求条款以及客户的特殊要求，对于设计编程类的
内容要求开展需求调研和系统设计，确定功能模块、编制程序、进行出厂测试等
工作，按客户要求上线调试运行；对于系统集成设备供货类的内容要求，进行制
造和集成设计，绘制图纸、采购设备和原材料，合理制定生产日程安排，严格按
照设计图纸和集成工艺操作，实施全面质量控制，经严格的质量检测，产品检验
合格封装后准时送达客户指定接收地点，依据合同和技术协议约定进行安装调试
或指导安装调试。客户验收合格后开具竣工单，根据双方约定的结算方式进行结
算。
飞马智科的“订单式生产”模式，主要流程控制为设计编程中的功能测试、
以及系统集成中的设备制造装配和集成调试。
3、销售模式
飞马智科设立工程部和市场拓展部负责具体的业务销售工作。市场开拓和销
售来源主要通过与内外部客户的沟通接触、企业或部门发布的招标采购信息、其
他客户的介绍、同行业合作伙伴推介等方式和途径获取潜在客户需求信息，以上
门拜访、电话沟通、电子邮件方式与潜在客户建立沟通联系渠道，通过投标、竞
争性谈判环节，与客户签订销售合同，并依照约定开展需求调研、设计编程、制
造集成、安装指导、现场调试、直至系统验收和结算。
飞马智科目前的客户以生产流程制造业的生产制造企业和总包单位(如设计
研究院)为主，同时跨行业开拓了一些水务市政、公共资源、移动通信、智慧城
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市等领域的新客户，结合各类客户的实际需求，向客户提供标准式和定制式的解
决方案。飞马智科的销售以直销为主，这一模式有利于其与客户双方对产品的独
特要求进行技术沟通、生产协调、供需衔接。此外还有利于对客户资源的管理、
后续回款管理和售后服务的顺利进行。
4、盈利模式
飞马智科主要通过（1）为马钢股份等下游客户提供自动化、信息化、仪控、
电讯等专业的检修、新建、技改等服务，单个项目验收合格后取得收入；（2）在
提供服务后，凭借对系统运行情况和客户需求的了解，承接对客户自动化、信息化、
仪控、电讯等信息化系统的专业维护、信息咨询等服务收入，最终获得产品销售
后利润。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入按产品大类分类
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，飞马智科主营业务收入按产品大类
分类情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
占主营业 占主营业 占主营业
类别
金额 务收入的 金额 务收入的 金额 务收入的
比例 比例 比例
软件开发及
9,982.72 51.56% 41,536.94 68.81% 33,772.63 67.06%
工程服务
服务外包 9,350.60 48.29% 18,372.94 30.43% 16,533.66 32.83%
系统集成 28.11 0.15% 459.09 0.76% 57.92 0.12%
合计 19,361.44 100.00% 60,368.97 100.00% 50,364.21 100.00%
2、前五大客户情况
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，飞马智科的主要客户情况如下：
单位：万元
占公司营业收入的
报告期 序号 客户 销售金额
比例（%）
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占公司营业收入的
报告期 序号 客户 销售金额
比例（%）
1 马鞍山钢铁股份有限公司 12,352.89 63.64
2 宝武重工有限公司 1,108.55 5.71
2020 年 3 马钢（集团）控股有限公司 552.56 2.85
1-6 月 4 安徽长江钢铁股份有限公司 486.69 2.51
5 江阴市威罗赛能源科技有限公司 345.13 1.78
合计 14,845.82 76.49
1 马鞍山钢铁股份有限公司 29,445.34 48.72
2 北京佰能盈天科技股份公司 5,077.88 8.40
2019 3 马钢（集团）股份有限公司 3,963.09 6.56
年度 4 中冶华天南京电气工程技术有限公司 3,694.01 6.11
5 中冶华天工程技术有限公司 2,925.42 4.84
合计 45,105.73 74.63
1 马鞍山钢铁股份有限公司 29,811.54 59.12
2 北京佰能盈天科技股份公司 8,389.97 16.64
2018 3 马钢（集团）股份有限公司 2,943.62 5.84
年度 4 中冶华天南京电气工程技术有限公司 860.17 1.71
5 中冶华天工程技术有限公司 609.18 1.21
合计 42,614.48 84.52
（七）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料与能源的供应情况
飞马智科生产所需的主要材料为自动化电气设备、线缆等，飞马智科已建立
了正常稳定和长期合作的供应渠道，市场供应情况良好，货源充足，可以满足日
常生产经营所需。飞马智科所需能源主要为水、电等，上述能源供应可以满足其
持续发展的需求。
2、前五大供应商情况
报告期内，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
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占公司采购总额的
报告期 序号 供应商 采购金额
比例（%）
1 西门子工厂自动化工程有限公司 693.83 5.00
2 安徽马钢表面技术股份有限公司 545.13 3.93
2020 年 3 南京朗驰集团机电有限公司 518.12 3.74
1-6 月 4 南京亿歌科技有限责任公司 454.86 3.28
5 马鞍山江东建筑安装有限责任公司 431.10 3.11
合计 2,643.04 19.06
1 慧桥电气技术（上海）有限公司 1,562.77 4.19
2 合肥欣奕华智能机器有限公司 1,360.21 3.64
2019 3 南京亿歌科技有限责任公司 941.08 2.52
年度 4 ABB（中国）有限公司 906.04 2.43
5 南京朗驰集团机电有限公司 866.09 2.32
合计 5,636.19 15.10
1 中冶华天南京电气工程技术有限公司 4,229.43
11.80
2 北京佰能电气技术有限公司 1,909.33 5.33
2018 3 百时宜信息技术（上海）有限公司 1,582.41 4.41
年度
4 南京朗驰集团机电有限公司 1,259.88 3.52
5 哈尔滨电气动力装备有限公司 1,061.03 2.96
合计 10,042.09 28.02
（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标
的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除马鞍山钢铁股份有限公司、马钢（集团）股份有限公司及其下
属公司外，飞马智科的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方
或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中拥有权益，也未与上
述客户、供应商存在关联关系。
（九）境外生产经营情况
飞马智科无境外生产经营情况。
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（十）安全生产及环境保护情况
标的公司所在的软件和信息服务行业，不存在高危险、重污染的情况。标的
公司现有生产项目无需取得环境影响评价批复。
标的公司的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。标
的公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期
对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来没有因为安全生
产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
（十一）质量控制情况
飞马智科自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系，并已取得
《质量管理体系认证证书》。飞马智科的计算机软件及信息系统集成的设计、开
发与服务；低压配电柜、非标控制柜设计与制造；通讯、广播电视及宽带系统运
维服务；机器人集成服务符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 质量管理体系认
证要求。ISO9001 质量管理体系作为飞马智科产品研发、生产、销售和服务内部
控制等方面的质量管理指导标准，在飞马智科内部得到了严格有效地执行，覆盖
了主要产品的研发、生产和服务的全过程。
飞马智科设置质检部门，负责对生产所用原材料、生产的半成品和成品进行
检测，以确保原材料、半成品、中间品的特性符合生产要求，产成品的品质符合
特定产品的国家标准或企业标准并满足客户的需求。
飞马智科质量管理措施主要包含以下几方面:
（1）质量管理体系过程监测：当过程结果的质量合格率接近或低于控制下
限时，技术部门应及时发出《纠正和预防措施表》，定出责任部门，对其人员、
原材料、设备、各类规程、生产环境及检验等方面，分析原因并采取相应的纠正
或预防措施。
（2）产品监测；技术部门和生技部门编制各类检测规程、明确检测点、检
测频率、抽样方案、检测项目、检测方判别依据、使用的检测设备等。根据生产
工序，原材料、中间品、产成品均需履行检测程序，检测合格方可转入下一道工
序或办理产成品入库手续，不合格品执行《不合格控制程序》。
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（3）不合格控制程序；适用于对原材料、半成品及交付后的产品发生的不
合格的控制，以防止不合格品的非预期使用或交付。对于已交付或开始使用后发
现的不合格品，作为重大质量问题处理，除由技术部门组织采取相应的纠正或预
防措施外，商贸部门及时与客户协商处理办法，满足顾客正当要求。
报告期内，飞马智科未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十二）主要产品生产技术所处阶段
飞马智科是专注于为下游企业提供工业自动化控制系统解决方案的高新技
术企业，具有较强的研发能力和技术创新能力。飞马智科坚持技术的自主创新，
不断加大研发投入，形成了较完善的知识产权体系和具有竞争力的技术优势，飞
马智科拥有的技术已广泛地应用在系统集成项目中, 使得其承接的项目具备了
更高的稳定性、可靠性。
1、冶金自动化系统研发与集成
包括料场、高炉、烧结、炼钢、轧钢以及辅助系统等的自动化控制技术，覆
盖了冶金工艺自动化的全部领域，具备国内领先的大型冶金自动化工程总承包能
力，能为冶金企业提供从原料到成品的钢铁制造全流程的自动化解决方案。涉及
到的主要产品对应的核心技术如下：
产品名称/服务 主要产品/服务涉及的核心技术及描述 创新点
钢卷位置自动测量；高速实时打印；
钢卷贴标机器人 位置自动检测、自动打印、自动贴标、 信息交互系统具备多系统信息采集
系统 视觉扫码 能力；事件记录；基于视觉扫码进
行信息校核
锌锅捞渣机器人 方便的操作交互系统，多种模式的
自动捞渣、多种模式选择
系统 选择，实现高危捞渣岗位的自动化
产线建模与仿真；采用机械装置对
套筒安装机器人 建模仿真、生产线协调控制、大尺寸物 宽度变化的物体实现对中定位；对
系统 体对中装置 大直径，大质量的物体实现抓取定
位
实现 ASCII 码字符的可变大小喷
喷码机器人系统 字符矢量化、涂料循环及精准喷涂系统 涂；系统用于热卷的信息化标记，
实现高温钢材的可靠标记
实现液压伺服轴的高精度定位控
重载液压机械手 高精度伺服控制、重载 制；实现高温，粉尘场合，大质量
物体的精确定位搬运
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产品名称/服务 主要产品/服务涉及的核心技术及描述 创新点
适应形状与尺寸多变的车轮工件的
准确可靠抓取；实现对单一车轮的
基于数据库的示教系统、多机协调控
个性化加工；实现单一车轮的信息
制、路径规划、工作站协调控制、产品
桁架机械手 化跟踪，完成关键技术参数的跟踪
单件跟踪、控制系统多 PLC 协同控制、
与记录，实现车轮的全生命周期管
力矩夹紧控制
理；针对单一车轮的序周转路径自
动规划
建立自动定位、运动、旋转、安全、
速度同步负荷平衡的 7.63 米焦炉
焦车运动控制 走行调速、定点接焦和无线通讯技术 HCBC 智能控制系统模型，高速运
行情况下实现精确定位，实现各网
络无缝高速连接
实时监控高炉生产过程中温度、压
力等工艺参数的运行曲线，随时调
料位检测自动布料、炉温风
高炉炼铁自动化 节上料实现自动布料。提供生产控
温控制技术
制、管理的信息交换、存储和处理，
实现高炉高产、低耗生产
架构起铁水预处理、转炉复合吹炼、
批次加料、自动氧步、全数
转炉炼钢自动化 一次烟气冷却和净化、过程实时控
字交流传动技术
制的大型自动化炼钢模式
具有液面控制、拉坯速度控制、最
液面控制、冷却模型、铸坯 佳切割长度控制、铸坯跟踪和运行
连铸自动化
跟踪等技术 控制，铸坯表面缺陷在线检测等功
能
构建高速棒、线材短流程、微张力、
高速棒线材连轧 速度级联、无张轧制、剪切控制、模拟 自适应的全过程自动化控制模型。
自动化 轧制技术 模拟轧制、速度级联、飞剪控制、
轧件跟踪等顺序控制
自主集成创新的全自动开坯轧钢控
轧件位置跟踪、轧制道次控 制技术，采用道次管理、运动控制
开坯机自动化
制及传动性能优化技术 策略满足开坯机顺序控制、定位控
制
针对横切、纵剪、平整、重卷检查
等机组的短流程冷轧薄板工艺，创
冷轧处理线自动 延伸率精度控制、多模式活套控制、高
建标准化、模块化软件结构，实现
化 容错物料跟踪技术等
速度、张力、定位、延伸率、带钢
跟踪等生产过程的整体精细化
2、企业信息化及网络通信技术
自主开发了企业产品管理系统、制造执行系统、能源管理等多项应用系统并
交叉集成到企业 ERP 管理系统，其中 ERP 是国内特大型冶金 企业业务流程集
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
成度较高的企业之一，多项软件获计算机软件著作权和软件产品登记证书。能为
冶金和相关行业提供基础自动化、过程自动化、制造执行及企业资源管理（ERP）
全流程的解决方案。
主要产品/服务涉及的核心技术及
产品名称/服务 创新点
描述
（1）系统采用 B/S 结构的富客户端开发技
术，易于部署，客户端设备使用浏览器访问
网站即可，无需额外安装客户端软件或其他
运行环境。系统功能变更时，只需在服务端
更新程序，客户端刷新浏机器页面就能使用
最 新 版 本 的 系 统 ；（ 2 ） 后 台 业 务 层 采
Microsoft NetFramework 4.0
技术，搭配 IIS 服务，实时性强，能够快速
系统高可配置、响应请求迅速、部 响应前台的数据请求，将物料跟踪信息及时
冷轧板带二级
署更新便捷，集成物料跟踪、生产 地反馈给用户，用户发出的操作指令也能够
系统通用框架
数据管理，实时反映 迅速传达给其他系统；（3）系统间通讯采用
通讯接口应用程序和数据逻辑程序独立分
开处理的方式，可应对各类通讯需求，接口
程序具有良好的可配置性，数据处理程序将
处理逻辑部分封装供接口程序调用；（4）系
统集产线物料跟踪、生产数据管理于一体，
实时反映生产线的生产情况，帮助生产方了
解生产的各方面细节，更方便地进行维护保
产，提升生产效率
（1）建立“三流一态”能源精益化管控系统，
通过钢铁企业“能量流”、“物质流”、“价值
流”和“设备状态”的有机集成、高效对接，
实现能源综合优化管理和控制；（2）建设统
一的能源数据中心，数据中心由实时数据
以实时数据库、关系型数据库、视 库、关系型数据库、视频存储库组成，实现
频存储组合归档、管理数据，利用 对各类数据的长期归档和管理；（3）研发能
能源优化管理
能源系统的预测及调度模型，实现 源系统预测和调度模型，实现电力负荷预
与控制系统
预测并指导调度，最终实现能源综 测、燃气平衡预测，指导能源综合平衡和调
合优化管理和控制 整、合理安排生产检修计划，为全面降低企
业综合能耗打下基础；（4）与公司 ERP 系
统进行交互，获取产量、能介消耗量、原燃
料采购量、各工序能介成本等数据，并完成
工序能耗分析，为改进能源规划与管理提供
依据
采取主流移动应用开发技术及框 （1）采用移动互联技术及物联网技术，将
移动设备端应
架，支持主流数据库，提供数据、 企业管理、个人服务等业务延伸至移动端，
用解决方案
业务服务，实现相关功能，满足各 充分发挥移动互联的优势，给企业的管理经
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主要产品/服务涉及的核心技术及
产品名称/服务 创新点
描述
类设备要求 营效率带来极大提升；（2）遵循管理生产活
动中的实际场景，以用户需求为导向，注重
用户体验，包括人机交互、操作逻辑、界面
美观等，为各种可能情况做冗余处置，确保
用户安全使用，易于使用；（3）可以集成多
个独立的信息系统，实现信息系统之间的实
时数据通讯，消除信息孤岛现象
（1）与制造执行系统、物流系统等进行业
与制造执行系统、物流系统等进行 务及数据的集成，通过业务流驱动财务流，
SAP 实施服
业务及数据的集成，通过业务流驱 实现业财一体化；（2）利用 HANA 视图替
务
动财务流，实现业财一体化 代法、拆分汇总优化法等，实现 SAP 系统
的高效运行；
（1）MES 系统的标准化，将 MES 的核心
业务、架构模式等高标准化的解决方案封装
成一块块的“积木模型”，再根据客户所需进
行配置，搭建成客户专属的木模型；（2）
MES 系统实现工厂经营目标与生产计划及
产线优化排程相结合的管控功能，实现计
实现 MES 系统的标准化、模块化， 划、采购、生产、销售、质量、设备、财务、
实现工厂经营目标与生产计划及 成本等专业的横向一体化、纵向一贯制的协
MES 系统平
产线优化排程相结合的管控功能， 同管理；（3）采用标准的数据接口，通过配
台
实现各项专业化管理的横向一体 置的方式，实现与 ERP、过程控制系统、
化、纵向一贯制的协同管理 相关业务系统间的数据交互。移动端：产品
出入库，通过扫码方式进行数据收集，方便
了业务处理，丰富了处理手段，提高了处理
效率；（4）统一质保书模板；利用电子商务
平台向客户提供具有法律效力的电子质保
书；提供的产品电子质保书具有电子签章、
电子防伪、受控打印和受控下载等功效
（1）物流系统利用 RFID 无线射频技术、
视频监控及音频传输技术，结合计算机网
络，建立集图像、声音、称重设备控制、数
据采集与一体的远程计量称重系统与检化
利用相关技术，与相关系统及检化 验系统集成：对采购到货物资进行质检组
验系统集成，并接受检验结果。与 批，并连同检验项目一并发送给检化验系
物流支撑系统 公司 ERP 系统集成，为公司决策提 统，并接收最终检验结果；（2）与公司 ERP
供依据，并支持移动数据处理，提 系统集成：所有采购、销售、生产、检验、
高效率 计量等数据实时上传给 ERP 系统，ERP 可
动态实时的生成相关的记账、付款、收入、
库存、成本等数据，为企业决策提供数据支
持；（3）移动端：对现场实际作业进行拍照
上传，方便用户异地移动作业，方便了业务
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主要产品/服务涉及的核心技术及
产品名称/服务 创新点
描述
处理，丰富了处理手段，提高了处理效率
（1）通过实现各实验室之间试验指令的相
互委托，达到试验指令的共享，提高检化验
的整体运行效率；（2）由各个试验室管理系
整体管理产品性能数据和检测质 统将产品性能数据和检测质量精度数据上
量精度数据。直连各类检测设备， 传到全厂检化验管理系统，用于生产管理分
检化验系统
下达检验命令，接收分析结果，实 析、数据挖掘，实现集中管理；（3）通过与
现检验的标准、规范 各类检验设备的通讯，实现试验命令的自动
下发与接收、分析结果自动上传合并。有效
地减少了差错率，满足检化验运行的标准化
和规范化管理要求
（十三）报告期内核心技术人员特点及变动情况
飞马智科自成立以来对人才储备始终保持高度重视，团队中技术人员均经过
标的公司的严格选拔，通常具有多年的相关工作经验及技术服务经验。飞马智科
软件研发事业部负责计算机软件产品、工程从设计、开发到编制、安装、交付全
过程质量管理；软件开发项目的方案设计；软件开发项目的实施；协助项目的售
前和售后技术支持和服务。
飞马智科坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力强
的技术团队，为标的公司的可持续发展提供了强力保障。报告期内，飞马智科的
核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
十四、标的公司最近一次融资情况及募投项目开展情况
（一）标的公司最近一次融资的具体背景、募投项目进展情况、后续投入安排
情况
1、标的公司 2019 年融资的具体背景
标的公司前身是安徽马钢自动化信息技术有限公司，是马钢集团信息技术产
业核心主体。标的公司主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术
咨询服务、通讯服务、云服务等，经过多年发展在信息化产业已经积累了较多的
建设、运营、管理经验和人才储备。2017 年飞马智科被安徽省国资委纳入首批
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20 户“深化改革创新发展”试点企业，2018 年 8 月入围国务院国有企业改革“双
百企业”。
2019 年 1 月 16 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新
三板”）挂牌，挂牌时股东为控股股东马钢集团及其子公司马钢投资，外部股东
中冶赛迪集团有限公司及北京四方。
近年来，全球 IDC 市场规模不断增长，随着全球互联网产业的发展，流媒
体、网络游戏和电子商务等互联网业务规模不断扩大，互联网数据中心的需求持
续增长。此外，随着企业信息化水平的提升，企业网络投资和维护成本逐步提高，
网络管理难度日以加大，外包服务方式逐渐受到重视，促进了 IDC 产业的发展。
物联网、云计算和人工智能为《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确
提出鼓励和支持发展产业。《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》也提
出大力推进软件和系统信息服务等产业发展壮大，在云计算和大数据产业领域，
积极构建“一中心两基地多园区”（合肥云计算大数据生产应用中心，淮南、宿
州大数据存储基地）的产业空间布局。
经过充分的可行性研究论证，标的公司确定了“马鞍山智能装备及大数据产
业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设项目。2019 年标
的公司融资，主要系解决以上项目建设资金需求。
2、2019 年融资的具体过程
2019 年 8 月 12 日，经标的公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于
<飞马智科信息技术股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>》, 标的公司拟
发行不超过 3,000 万股股票，拟募集资金总额不超过 8.1 亿元。募集资金全部用
于“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项
目一期”建设。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具及国资主管部门备案的《资产评估
报告》[天兴评报字（2019）第 0902 号]，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，
经基础资产法评估，结合评估基准日到股权交割日的期间损益，结合意向投资方
的条件和报价等因素，在安徽省产权交易中心履行公开募集投资者的产权交易程
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序后，确定本次股票发行的价格为每股人民币 3.0443 元。本次实际发行 23,536.37
万股股票，共计募集资金 71,651.78 万元，投资者全部以现金方式认购。参与本
次股票发行认购的投资者包括标的公司原股东马钢集团、马钢投资，以及公开征
集投资者马钢合肥公司、基石基金、苏盐基金及安徽省高新创业投资有限责任公
司。
“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心
项目一期”合计投资总额 134,855.41 万元，使用募集资金总额 71,651.78 万元后，
不足的 63,203.63 万元由标的公司使用自有资金及自筹资金解决。截至 2020 年 6
月 30 日，标的公司拥有银行授信额度 7.3 亿元，银行借款余额为零，具备筹资
能力。
3、募投项目进展情况
马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期计划总投资 6.87 亿元，项目建设
内容包括约 2,500 机柜数据中心、智能制造厂房及研发中心，项目将建成集研发
创新、高端制造、云计算基地为一体的智能装备及大数据产业园。长三角（合肥）
数据中心项目一期计划总投资 6.62 亿元，计划建设约 2,500 机柜规模的云计算数
据中心及相关配套。
两个募投项目截至 2020 年 10 月 31 日建设进度情况如下：
单位：万元
编 拟使用募集 截至 2020 年 10 月
项目 投资额 预计建成时间
号 资金金额 31 日累计投资
马鞍山智能装备及大
1 68,663.19 68,663.19 9,650.94 2021 年 7 月
数据产业园项目一期
长三角（合肥）数据中
2 66,192.22 2,988.59 3,847.11 2021 年 12 月
心项目一期
合计 134,855.41 71,651.78 13,498.05
两个募投项目已经完成项目方案设计及外部审批，项目均已开工建设。受新
冠疫情影响，2020 年上半年建设进度略有延后。截至目前“马鞍山智能装备及
大数据产业园项目一期”中数据中心、设备用房、动力楼已经完成封顶，正在进
行机电安装，研发中心及智能制造厂房正在土建施工，项目预计 2021 年 7 月建
成具备机柜上柜条件。“长三角（合肥）数字科技中心项目一期”桩基工程已经
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
完成，目前机房楼、设备用房、运维楼已经进入施工阶段，项目预计 2021 年底
建成具备机柜上柜条件。
4、后续投入安排
马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期拟使用募集资金继续投入，长三角
（合肥）数据中心项目一期使用募集资金后，不足的 63,203.63 万元资金将通过
自有资金及金融机构贷款方式解决。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司合并报表
资产负债率 25.54%，拥有银行授信额度 7.3 亿元，银行借款余额为零，标的公司
可利用自有资金及自身融资资金解决资金需求。
5、上市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划
标的公司财务状况良好，资产负债率较低，已在信息化等领域建立一定竞争
优势，已建立健全完善的公司治理体系及人力资源体系，预计短期内上市公司无
需对标的公司在资金、资源、人力方面进行大规模投入。
根据国家长三角区域一体化发展规划和安徽省“互联网+先进制造业”、数
字经济发展规划，本次收购后，上市公司将充分发挥和标的公司的协同效应，实
现在经营、管理、研发等资源方面的共享，扩大上市公司经营业务的覆盖区域，
实现双方优势互补。充分发挥标的公司的区位和产业优势，充分利用宝信软件的
品牌、人才和创新优势，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提
升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经
营业务的覆盖区域。
（二）交易对方先行认购标的公司股份，再由上市公司收购其所持股份，两次
交易作价情况比较以及相关定价依据。
1、交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份原因
本次交易对方中马钢集团、马钢投资、北京四方为标的公司新三板挂牌前原
股东，基石基金、苏盐基金为标的公司 2019 年认购发行股票的投资者。2019 年
标的公司发行股票认购投资者中马钢合肥公司、安徽高新创投公司未参与本次交
易。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
标的公司启动新三板股票发行融资时，上市公司尚无收购飞马智科股权意
向。部分交易对方参与上市公司本次交易与其前次参与认购标的公司股份非一揽
子交易，为独立的投资决策。
2、两次交易作价差异情况以及相关定价依据
前次标的公司新三板融资整体作价以评估机构以 2019 年 5 月 31 日为基准
日，采用资产法评估，结合评估基准日到股权交割日的期间损益，在安徽省产权
交易中心履行公开募集投资者的产权交易程序后确定。
本次交易以中企华根据标的公司 2020 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础
法评估结果作为评估结论，经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基
础，确定整体交易价格。
两次交易作价均以资产基础法评估值为基础，扣除两次评估基准日期间股东
现金增资、标的公司盈利及现金分红因素对标的公司整体价值影响，两次交易作
价不存在较大差异。
十五、标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，对本
次交易进程的影响和不确定性因素
（一）标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展
标的公司于 2020 年 10 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相关
议案。标的公司摘牌尚需经其股东大会审议通过并取得全国股转公司的同意函。
标的公司于 2020 年 10 月 30 日发布《关于公司股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号 2020-039），披露了
针对异议股东权益的保护措施：“为充分保护可能存在异议股东（异议股东包括
未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞
成票的股东）的合法权益，公司控股股东马钢集团承诺：将由其或其指定的第三
方对异议股东所持公司的股份进行回购”。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据宝信软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易各方同意：①本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相
积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。②在本协议规定的生效条件全
部成就后，交易对方应当配合上市公司办理标的资产过户至甲方名下所需签署的
全部文件。
综上所述，截至本报告书签署日，标的公司已召开董事会审议通过了与本次
终止挂牌事项相关的各项议案并履行了相应的信息披露义务，且公告说明了对异
议股东权益保护的有效措施。标的公司将在本次重组获中国证监会审核通过后召
开股东大会审议相关议案，并正式向股转系统递交终止挂牌申请，并由股转系统
进行形式审查。根据股转系统的相关规定以及标的公司已经履行的相关程序，标
的公司股票在股转系统终止挂牌不存在法律障碍。
（二）标的公司从股转系统摘牌对本次交易进程的影响及不确定性因素
标的公司于 2020 年 10 月 29 日审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相关议案。前述议案尚需标的公司股东
大会审议通过，参与本次交易的飞马智科股东持有股份数量为 75.73%，未参与
交易的马钢集团下属企业马钢合肥公司持有飞马智科 18.19%股份。因此，参与
本次交易股东及其关联方合计持股 93.92%，预计股东大会通过摘牌决议不存在
障碍。
中国证监会审核同意本次交易后，标的公司将正式向股转公司递交终止挂牌
申请，具体终止挂牌时间以全国股转公司批准的时间为准。
本次交易的全体交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中同意本
次交易方案，并将积极配合办理本次交易所应履行的相关手续并签署相关文件。
经标的公司确认，截至本报告书签署日，标的公司未收到股东就终止在股转系统
挂牌事项提出的异议及回购股份请求。
综上，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请并取得股转系统同意终止挂牌
函不存在实质性法律障碍。标的公司自股转系统摘牌完成后其全部股份将不存在
限售的情形，本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的
发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金和苏盐基金。具体发行对象、交易方
式及交易对价如下：
股份对价
持股比 交易对价 现金对价
序号 交易对方 交易方式 对应金额 股份数
例（%） （万元） （万元）
（万元） （股）
1 马钢集团 47.13 51,235.13 100%股份 51,235.13 8,853,487 -
2 马钢投资 10.62 11,544.18 100%股份 11,544.18 1,994,846 -
3 基石基金 13.65 14,832.72 100%股份 14,832.72 2,563,110 -
30%股份、
4 苏盐基金 3.32 3,612.42 1,083.73 187,269 2,528.69
70%现金
5 北京四方 1.01 1,092.76 100%现金 - - 1,092.76
合计 75.73 82,317.21 - 78,695.76 13,598,712 3,621.45
（三）发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交
易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定
价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充
分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司
A 股股票交易均价的 90%，为 57.87 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的之飞马智科 75.73%股份的交易价格为 82,317.21 万元，其中
78,695.76 万 元 拟 以 上 市 公 司 发 行 股 份 的 方 式 支 付 ， 股 份 发 行 数 量 合 计 为
13,598,712 万股。
本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将相应进行调整。
（六）锁定期安排
1、马钢集团股份锁定安排
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，
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马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月届满前不得转让。
2、马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因
本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。
3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等两家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截
至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产
（即其持有的飞马智科股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等
股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，
如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本
数），则该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排
上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增
股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个月内不转让在本次交易前持有的上
市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根
据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易
取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
（八）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
二、发行前后的主要财务数据变化
假设 2019 年 1 月 1 日上市公司已取得飞马智科的控股权，上市公司按照上
述重组后的股权架构编制了年度备考财务表，天健所对本次交易出具了天健审
〔2020〕6-298 号《备考审阅报告》。
报告期内，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相
关指标分析如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 1,338,184.00 1,476,876.52 10.36% 1,026,767.75 1,168,547.53 13.81%
归属于母公司
654,722.53 727,844.96 11.17% 706,459.95 780,394.16 10.47%
的所有者权益
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 341,453.24 360,769.36 5.66% 684,904.34 745,348.26 8.83%
归属于母公司
65,877.91 67,117.05 1.88% 87,934.22 90,985.96 3.47%
股东的净利润
销售毛利率 35.25% 34.97% -0.79% 30.04% 28.95% -3.63%
基本每股收益
0.58 0.59 1.72% 0.78 0.80 2.56%
（元/股）
注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得
到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净
利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临
可能被摊薄的风险。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率略有降低，主要是由于标的公司业务
结构构成和上市公司存在差异，毛利率较高的软件开发业务和 IDC 服务业务等
占比相对较小，使得标的公司整体销售毛利率均略低于上市公司；基本每股收益
2019 年、2020 年 1-6 月备考数较实际数分别增加 1.72%、2.56%，上市公司交易
后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强。
三、发行前后的股本结构变化
本次交易前，上市公司的总股份数为 1,155,438,821 股，控股股东宝钢股份
持有 579,443,712 股，占上市公司本次交易前总股本的 50.15%，中国宝武为上市
公司实际控制人。本次交易中，上市公司将向交易对方发行 A 股股份 13,598,712
股。本次交易完成后，上市公司总股本为 1,169,037,533 股，宝钢股份与马钢集
团、马钢投资形成一致行动人，中国宝武仍为上市公司实际控制人，本次交易前
后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易完成后
（2020 年 12 月 11 日）
序号 名称
持股比 持股数量 持股比
持股数量（股）
例 （股） 例
1 宝钢股份 579,443,712 50.15% 579,443,712 49.57%
2 马钢集团 - - 8,853,487 0.76%
3 马钢投资 1,994,846 0.17%
宝钢股份及其一致行动人合计 579,443,712 50.15% 590,292,045 50.49%
4 基石基金 - - 2,563,110 0.22%
5 苏盐基金 - - 187,269 0.02%
6 上市公司其他股东 575,955,109 49.85% 575,995,109 49.27%
合计 1,155,438,821 100.00% 1,169,037,533 100.00%
注：股份合计数包括 A 股和 B 股，其中 B 股股份数发行前后均为 297,440,000 股。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武；本次
交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
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第六节 标的评估与作价
一、标的资产评估及作价情况概述
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是飞马智科股东全部权益价值，评估基准日是2020年6月30日。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396号《资产评估报告》，以2020
年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马智科
100%股权进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，即飞马智科
的股东全部权益价值评估结果为108,701.88万元。具体评估情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
108,701.88 7,202.84 7.10% 资产基础法
飞马智科 101,499.04
109,277.06 7,778.02 7.66% 收益法
（二）评估方法及评估结果的选择理由
1、评估方法
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由
如下：
由于缺少足够数量的与飞马智科可比的上市公司或交易案例的市场数据，采
用市场法评估的条件不具备。
而飞马智科提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营
和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析飞马智
科提供的相关资料并结合对宏观经济形势、飞马智科所处行业的发展前景以及飞
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马智科自身的经营现状的初步分析，飞马智科可持续经营且运用资产基础法和收
益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并
通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估
结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
2、评估结果
本次评估收益法评估后的股东全部权益价值为109,277.06万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为108,701.88万元，两者相差575.18万元，差异率为
0.53%。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本
为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，结合本次评估情况，飞马
智科详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所
需的资料，并对飞马智科资产及负债进行全面的清查和评估。
而收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响
较大，飞马智科目前大部分业务来源于马钢股份及其关联方，客户来源单一，收
入定价主要取决于马钢体系自身的盈利状况，未来收益具有较大的波动性。
根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，不考虑由
于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的影响，即：飞马智科信息技术股
份有限公司的股东全部权益价值评估结果为108,701.88万元。
（三）评估假设
本次评估中，评估专业人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设评估基准日后，飞马智科及各子公司相关的利率、汇率、赋税基
准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
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（4）假设评估基准日后飞马智科的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对飞马智科造成重大不
利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后飞马智科采用的会计政策和编写资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后飞马智科在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后飞马智科的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
（4）结合企业实际情况以及考虑未来盈利预测满足高新技术企业审核标准
的情况下，假设飞马智科的高新技术企业资格认定在到期后可以继续通过审核，
并能持续获得国家相关税收政策优惠。
（5）在飞马智科的长期股权投资单位——安徽祥云、深圳粤鑫马盈利预测
中相关条件满足小微企业认定标准的情况下，假设小微企业所得税优惠政策会期
限届满后会延续相关所得税优惠政策。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，可能推导出不同评估结论。
（四）资产基础法评估具体情况
飞马智科评估基准日 总资产账面价值为 136,469.43 万元，评估价值为
142,224.13 万元，增值额为 5,754.70 万元，增值率为 4.22%；总负债账面价值为
34,970.39 万元，评估价值为 33,522.25 万元，增值额为-1,448.14 万元，增值率为
-4.14%；净资产账面价值为 101,499.04 万元，评估价值为 108,701.88 万元，增值
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额为 7,202.84 万元，增值率为 7.10%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结
果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 117,975.82 120,644.17 2,668.35 2.26
二、非流动资产 18,493.61 21,579.96 3,086.35 16.69
其中：长期股权投资 6,353.75 6,395.31 41.56 0.65
固定资产 1,540.25 3,831.37 2,291.12 148.75
在建工程 2,284.61 2,310.93 26.32 1.15
无形资产 4,369.93 5,507.71 1,137.78 26.04
其中：土地使用权 4,191.45 4,267.90 76.45 1.82
其他非流动资产 3,945.07 3,534.64 -410.43 -10.40
资产总计 136,469.43 142,224.13 5,754.70 4.22
三、流动负债 33,522.25 33,522.25 - -
四、非流动负债 1,448.15 - -1,448.15 -100.00
负债总计 34,970.39 33,522.25 -1,448.14 -4.14
净资产 101,499.04 108,701.88 7,202.84 7.10
1、房屋建（构）筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，房
屋建（构）筑物评估采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
经评估，房屋建筑物类原值评估增值 258.89 万元，增值率 4.48%；净值评估
增值 2,124.58 万元，增值率 236.10%。房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表
所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率%
159
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 2,211.68 729.47 3,377.47 2,298.45 52.71 215.08
构筑物 3,566.81 170.39 2,659.91 726.00 -25.43 326.08
合计 5,778.49 899.86 6,037.38 3,024.44 4.48 236.10
房屋建（构）筑物账面原值评估增值的主要原因为评估基准日部分房屋建筑
物的人工、材料市场价格较之前相比有所增长，房屋建（构）筑物的建安成本增
加；账面净值评估增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建（构）筑
物耐用年限大于其折旧年限。
2、设备
在对设备权属予以确认的基础上，评估机构组织专业工程技术人员对主要设
备进行必要的现场勘察和核实。根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集
情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（2）市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二
手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产的账面原值为 3,792.46 万元，评估值为 2,971.95 万元，
增值率为-21.64%；账面净值为 640.39 万元，评估值为 806.93 万元，增值率为
26.01%。机器设备评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 3,538.99 1,035.71 2,851.33 718.44 -19.43 18.23
车辆 233.20 28.08 107.320 86.14 -53.98 206.74
电子设备 20.27 4.63 13.30 2.35 -34.40 -49.23
160
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账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
减：减值准备 428.04
合计 3,792.46 640.39 2,971.95 806.93 -21.64 26.01
机器设备评估原值减值主要是因为考虑增值税抵扣和设备购置价格整体呈
下降趋势等因素所致；评估净值增值的主要原因系企业部分设备已提足折旧，账
面价值仅剩净残值，设备的使用价值高于其账面净残值所致。
电子设备和车辆评估原值减值主要是因为电子设备和车辆资产技术更新较
快，导致目前市场同类产品价格低于其购置时的价格所致；评估净值增值主要是
由于其经济使用年限大于其折旧年限所致。
3、其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为企业购置的 6 项办公软件、42 项专利权和
母公司飞马智科拥有的 194 项软件著作权。
对外购软件，根据资产特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采
用成本法进行评估。具体评估方法详见机器设备评估方法。
对专利技术和软件著作权等技术类无形资产，基本评估方法包括成本法、市
场法和收益法。
市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比
较修正后确定技术类无形资产价值的方法。由于难以收集到类似技术类无形资产
的交易案例，不采用市场法评估。
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类
无形资产价值的方法。一般而言，采用收益法评估的无形资产需要对企业的营业
收入产生贡献，带来稳定的现金流，且可以合理确定收益期限及折现率。经分析，
技术类无形资产主要的形成过程是来自于项目的承接和实施而申请注册，专利和
软著用途具有较强的专用性，企业预计部分专利和技术能在未来的项目承接中得
到利用，但无法合理对具体的获益时间和获益金额进行估计，故技术类无形资产
不宜采用收益法进行评估。
161
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资
产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳
动和活劳动的费用支出。经分析，虽然企业没有按单独的专利和软著归集研发支
出和费用，但其研发过程中的成本和费用构成较为简单，研发周期较短，重置其
所需要物化劳动易于重新估计，故技术类无形资产采用成本法评估。成本法基本
计算公式如下：
评估价值=重置成本×（1-贬值率）
经评估，其他无形资产账面价值 178.48 万元，评估值 1,239.81 万元，评估
增值 1,061.33 万元。其他无形资产评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产-其他无形资产 178.48 1,239.81 1,061.33 594.65
评估增值原因一方面系无形资产账面价值接近摊销完毕，但相关软件还具有
使用价值，故评估增值；另一方面系账面未记录的专利和软件著作权纳入评估范
围导致评估增值。
4、其他非流动负债
其他非流动负债评估值 0.00 元，评估减值 1,448.15 万元，减值率 100.00%，
具体评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其他非流动负债 1,448.15 - 1,448.15 -100.00
非流动负债合计 1,448.15 - 1,448.15 -100.00
其他非流动负债核算内容为飞马智科收到的土地返还款补贴款。评估减值主
要原因是其他非流动负债为政府补贴款，未来无偿还义务，对应评估值为零。
评估人员核实了相关款项的性质，取得条件以及后期是否具有偿付义务等内
容，在确认相关收益已全额缴纳所得税的情况下，其他非流动负债按零评估。
162
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（五）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评
估的长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
163
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企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额+其他
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
飞马智科信息技术股份有限公司是一家主营机电产品研发、制造与系统成
套，电子与电气设备维修，网络工程、弱电工程、监控有线对讲及通讯系统集成，
IDC 机房建设，自动化、信息化软件研发与项目建设，通讯、计控、电气自动化
系统的运维公司。公司成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持
续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益
进行了五年一期的预测，并预计在 2026 年及以后年度企业进入稳定期。
（3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定
可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
预测期内每年自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额+其他=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销
售费用、管理费用、研发费用、财务费用（手续费））+营业外收支净额-所得税+
折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
（5）终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流量/折现率
164
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事项
主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大
规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：
式中，rf：无风险利率
MRP：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
rc：企业特定风险调整系数
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
165
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（8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（9）单独评估的长期股权投资
单独评估的长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，
且没有纳入收益法预测范围的。对于全资及控股单位，采用资产基础法及收益进
行评估，获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出
股东部分权益价值；对于参股单位取得基准日财务报表，采用被投资单位净资产
乘以持股比例确定非控股长期股权投资的评估值。
（10）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其
确认。截至评估基准日，被评估单位无付息债务。
2、收益法评估计算与分析过程
（1）预测期收益预测与分析
①主营业务收入
飞马智科信息技术股份有限公司是一家主营机电产品研发、制造与系统成
套，电子与电气设备维修，网络工程、弱电工程、监控有线对讲及通讯系统集成，
IDC 机房建设，自动化、信息化软件研发与项目建设，通讯、计控、电气自动化
系统的运维等。主要收入分为软件开发及工程服务、服务外包两大类。
软件开发及工程服务包括自动化、信息化、仪控、电讯等专业的检修、新建、
技改等承揽或总包。受工程服务集中年末验收和确认收入的行业特征和新冠疫情
对项目实施和确认验收的影响，截止评估基准日收入相对 2019 年全年水平仅为
22%。根据 2020 年 6 月底的存货余额预估对应的软件开发及工程服务收入约为
1.7 亿，另外再考虑适当的当年新增订单当年确认收入，预计 2020 年收入与 2019
年维持持平，2021 年及往后年度按大致增长率预测。
166
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
自 2019 年以来服务外包收入主要由系统运维服务、技术咨询服务和通讯类
服务构成。除通讯类服务预计维持目前水平外，在技术咨询类业务和系统运行维
护业务两类业务，一方面受外部业务的拓展推进的影响一方面受软件开发及工程
服务的带动作用，预计未来会有一个上升的趋势，未来年度考虑一定的增长率预
测。
综上分析，被评估单位的主营业务收入预测如下：
单位：万元
主营业务收入 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
软件开发及工程服务 33,223.65 47,666.58 52,909.91 58,200.90 62,856.97 66,628.39
服务外包 8,439.35 17,942.15 19,018.67 20,159.79 21,369.38 22,437.85
合 计 41,663.00 65,608.73 71,928.58 78,360.69 84,226.35 89,066.24
②主营业务成本
主营业务成本可分为软件开发及工程服务、服务外包及人工成本，其中软件
开发及工程服务和服务外包按项目制核算的成本主要包含设备、材料采购、人员
差旅等间接费用等，而人工成本未按项目核算。
飞马智科承接的各类项目直接毛利水平具有一定的差异，但全年综合水平较
稳定，故本次评估主要参考历史年度毛利进行预测。人工成本无法合理分配到不
同的业务类型中，但是占主营业务收入的比重是相对稳定的，故未来年度主营业
务成本中的人工成本按占主营业务收入比预测。
如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
软件开发及工程
21,945.60 31,641.08 35,121.60 38,633.76 41,724.46 44,227.92
服务
服务外包 938.62 2,273.27 2,409.67 2,554.25 2,707.50 2,842.88
人工成本 13,817.98 20,640.51 22,628.73 24,652.27 26,497.61 28,020.24
主营业务成本 36,702.21 54,554.85 60,159.99 65,840.28 70,929.57 75,091.04
③其他业务收入与成本
A.其他业务收入
167
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其他业务收入主要为废品销售收入，金额较小，未来年度按照大致水平预测。
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他业务收入 3.36 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
B.其他业务成本
废品销售业务的成本没有单独结转，故其他业务成本按零预测。
④税金及附加
评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附
加、印花税、房产税、土地使用税、水利基金、车船税等。
增值税根据企业的未来购销情况分工程、运维服务、技术服务三大类别，分
别适用 13%、9%、6%的税率计算企业的应交增值税。城建税、教育费附加、地
方教育费附加分别按照 7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基
数计算。
被评估企业的印花税主要涉及企业的购销合同，企业的采购合同金额一般都
小于企业的营业成本，本次评估中印花税按照历史印花税占收入的比计算。
房产税、土地使用税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产、无形资
产有关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
水利基金以上一年度营业收入的 0.06%计算缴纳。
被评估企业未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加 326.81 505.36 546.87 584.87 643.51 676.72
⑤销售费用
销售费用包括修理、办公费、差旅及通勤费、商务会务费以及其他费用等。
未来年度在营业成本核算，本次不再单独预测。
⑥管理费用和研发费用
168
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管理费用包括职工薪酬、业务招待费、折旧及摊销、差旅费、办公费、维修
费、党群经费、水电费、聘请中介机构费、其他费用等，分别根据费用的实际情
况对各项管理费用单独进行测算。
A.工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度
人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均
工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据企业发展需求
确定，工资增长幅度取行业平均工资近五年复合增长率与当年收入增长率较低者
进行预测。
B.对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形
资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊
销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前
提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的
资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
C.研发费用明细中与管理费用相同性质的科目预测方法与管理费用一致，其
中材料费与企业承接的业务具有一定的相关性，按固定占收入的比例计算确定。
D.除上述费用外的企业日常业务招待费、办公费、差旅费、维修费、党群团
经费、水电费、中介机构费用等，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，
确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
经过如上测算，飞马智科未来年度管理费用和研发费用预测汇总如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用 646.16 2,611.42 2,750.57 2,839.80 2,980.96 3,071.18
研发费用 1,171.95 3,459.66 3,688.54 3,925.11 4,157.18 4,376.60
⑦财务费用
被评估单位财务费用主要为存款利息以及手续费组成。存款利息按照最低现
金保有量和活期存款利率水平大致匡算；手续费根据收入占比予以测算。
经过如上测算，财务费用的预测汇总如下：
169
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单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 -0.74 -10.71 -11.91 -13.10 -14.36 -15.75
⑧资产减值损失
被评估单位资产减值损失主要由坏账计提和固定资产减值准备计提产生，本
次评估不预测。
⑨营业外收支
历史营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入、
其他等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。被评估单位营业外支出主要核
算非流动资产处置损失及其他，均为偶发性支出，本次评估中不再预测。
⑩所得税
飞马智科为高新技术企业，最新证书为 2018 年 7 月 24 日颁发，本次评估基
于各项测算指标显示企业能够满足高新企业认定标准的前提下，假设飞马智科未
来年度能保持高新技术企业认定资质，享受 15%的所得税优惠税率。预测期所得
税的测算根据飞马智科承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计
扣除、资产减值损失加回等税会差异测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
所得税 202.23 421.77 450.78 491.64 526.34 560.67
折旧与摊销
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需
的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，
同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考
虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得
出预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
170
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项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧及摊销 256.07 473.22 523.40 400.14 417.57 256.42
资本性支出
基于盈利预测相匹配的原则考虑，企业未来没有大额资本性支出的计划（新
产业园的投资计划相关的资产及负债均作为非经营性资产处理），主要是少量的
办公设备采购和资产更新投资等部分支出的测算。资本性支出的预测结果汇总如
下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出 13.30 931.21 931.21 1,424.04 - -
营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产
的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括最低货币资金保有量、应
收票据及应收款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等科目；不含带
息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款（合
同资产）、预收款项（合同负债）等科目根据与营业收入的周转率并以及业务结
构的变化适当调整预测；与业务成本相关的预付款项、存货、应付票据、应付账
款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交
税费按照每年 12 月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；应付职
工薪酬按年人工成本的 1/12 预测；其他应收款和其他应付款小金额的暂收或暂
付款，按历史年度固定水平预测；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转
期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所
需要保留的最低货币资金量来确定的。
171
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金追加额 8,162.21 2,426.09 2,388.86 2,441.82 2,205.35 1,838.88
自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）=主营业务收入-主营
业务成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
飞马智科预测期内净自由现金流量预测如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业总收入 41,666.36 65,633.73 71,953.58 78,385.69 84,251.35 89,091.24
减：营业成本 36,702.21 54,554.85 60,159.99 65,840.28 70,929.57 75,091.04
税金及附加 326.81 505.36 546.87 584.87 643.51 676.72
销售费用 - - - - - -
管理费用 646.16 2,611.42 2,750.57 2,839.80 2,980.96 3,071.18
研发费用 1,171.95 3,459.66 3,688.54 3,925.11 4,157.18 4,376.60
财务费用 -0.74 -10.71 -11.91 -13.10 -14.36 -15.75
二、营业利润 2,819.97 4,513.15 4,819.52 5,208.73 5,554.49 5,891.44
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2,819.97 4,513.15 4,819.52 5,208.73 5,554.49 5,891.44
减：所得税费用 202.23 421.77 450.78 491.64 526.34 560.67
四、净利润 2,617.74 4,091.37 4,368.75 4,717.09 5,028.15 5,330.77
利息支出*（1-所得税率） - - - - - -
五、息前税后净利润 2,617.74 4,091.37 4,368.75 4,717.09 5,028.15 5,330.77
加：折旧及摊销 256.07 473.22 523.40 400.14 417.57 256.42
减：资本性支出 13.30 931.21 931.21 1,424.04 - -
营运资金增加或减少 8,162.21 2,426.09 2,388.86 2,441.82 2,205.35 1,838.88
172
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
加：其他（减项以“-”号填列） - - - - - -
六、自由现金净流量 -5,301.70 1,207.29 1,572.08 1,251.37 3,240.37 3,748.31
（2）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，本次评估以 2020 年 6
月 30 日 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.8230%作为无风险收益
率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = 1 + (1 t) D E βU
式中，βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了信息技
术行业和制造业中主要从事软件和信息技术服务，冶金矿采化工设备业务的可比
公司于评估基准日的原始 β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数
据将原始 β 换算成剔除财务杠杆后的 βu，取其平均值作为被评估单位的 βu 值，
具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 002065.SZ 东华软件 1.1443
2 300277.SZ 海联讯 1.4381
3 300383.SZ 光环新网 0.7548
4 600560.SH 金自天正 1.4633
173
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 股票代码 公司简称 βu 值
5 600845.SH 宝信软件 0.8659
βu 平均 1.1333
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构
平均 D/E，为 2.33%，企业所得税率取被评估单位适用的法定税率 15%计算。
经计算，βL=1.1557。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价
取 7.12％。
④企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定飞马智科特有的风险调整系数为 2.50％。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke 为：
K e = rf + MRP β + rc
B.计算债务资本成本
评估基准日被评估单位无借款，本次评估以基准日有效的短期和长期市场报
价利率为基础，对被评估企业信用状况、偿债能力等因素的综合评价确定被评估
企业贷款利率浮动点数，再结合可比公司的长短贷款的结构计算加权平均后的债
务资本成本作为被评估单位的 Kd。计算公式如下：
174
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
Kd=（评估基准日有效的短期贷款市场报价利率＋被评估企业短期贷款利率
浮动点数）*评估基准日短期贷款余额／评估基准日贷款余额＋（评估基准日有
效的长期贷款市场报价利率＋被评估企业长期贷款利率浮动点数）*评估基准日
长期贷款余额／评估基准日贷款余额
根据全国银行间同业拆借中心 2020 年 6 月 22 日公布的 1 年期 LPR 和 5 年
期 LPR 确定评估基准日有效的短期贷款市场报价利率为 3.85%、长期贷款市场
报价利率为 4.65%。
根据被评估企业信用状况良好，目前尚无有息负债偿还的压力等方面原因综
合考虑，确定被评估企业基准日贷款浮动点数为 0。
通过可比上市公司公布的最新报表数据计算可比公司短期贷款占总贷款余
额的比的平均值、1 年以上中长期贷款占总贷款余额的比的平均值分别为
79.78%、20.22%。
根据上述参数计算债务资本成本为：
Kd=(3.85%+0%)×79.78%+(4.65%+0%)×20.22%=4.01%
C.计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
经计算本次评估 WACC 为 13.32％。
⑥预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为 13.32％。
（3）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
175
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
考虑到企业 2026 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2025 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
①所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为 557.05 万元。
②折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为 328.37 万元。
③资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为 424.96 万元。
④营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企
业的营运资金追加额为 0。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额=5,213.65 万元
（4）测算过程和结果
单位：万元
2020 年 2026 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月 至永续
一、自由现金净
-5,301.70 1,207.29 1,572.08 1,251.37 3,240.37 3,748.31 5,213.65
流量
折现率年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 0.00
二、折现率 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32%
折现系数 0.9692 0.8825 0.7787 0.6872 0.6064 0.5351 4.0173
三、各年净现金
-5,138.41 1,065.44 1,224.18 859.94 1,964.96 2,005.72 20,944.80
流量折现值
四、经营性资产
22,926.63
价值
（5）其他资产和负债的评估
176
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
①非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
经分析，本次评估中非经营性资产包括递延所得税资产、固定资产中的闲置
资产、在建工程、无形资产土地中新园区的土地、其他非流动资产、其他应付款
中的与新园区相关的工程款、其他非流动负债等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=12,555.02 万元。
②溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业
经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，
经测算溢余资产为 67,400.11 万元。
3、收益法评估结果的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评
估的长期股权投资=22,926.63+67,400.11+12,555.02+6,395.31=109,277.06（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，飞马智科的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=109,277.06(万元)
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产不存在对评估结果造成重大影响的
重要变化事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
本公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
177
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司作为本
次交易的评估机构，除正常业务关系外，北京中企华资产评估有限责任公司及其
经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程
序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、
选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合
理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，本次重组定价公允。
（二）资产评估的合理性分析
本次交易中，上市公司委托中企华评估对飞马智科全部权益实施了资产评
178
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
估。中企华评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且符合《证券法》规定，
具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合规，中企华评估独立
于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华评估组织项目团队执行了现
场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中企华评估使用资产
基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用资产基础法下评估值为最终评估结
果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
1、从相对估值角度分析交易定价合理性
（1）本次交易作价市净率、市盈率状况
飞马智科全部权益的评估价值为 108,701.88 万元，经协商，交易整体对价为
108,701.88 万元，交易作价对应 2020 年 6 月 30 日净资产（合并口径）的市净率
水平为 1.07 倍，交易作价对应 2019 年净利润的平均市盈率水平为 30.29 倍。标
的公司市盈率较高主要是由于 2019 年末标的公司发行股票 23,536.372 万股，公
司股本在 12 月由 12,573.00 万股增至 36,109.372 万股，稀释了当年的收益，提高
了市盈率的倍数。
（2）本次交易市净率与市场可比交易比较情况
鉴于公司 2019 年末定向增发募集资金对报告期内市盈率的影响较大，选用
市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。近几年，上市公司资产基础法
或资产基础法与收益法结合收购软件与服务行业标的同类交易的情况部分案例
统计如下所示：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率
1 浙江华数 83.44%股份 2019-06-30 1.39
华数传媒
2 浙江华数 100%股份 2019-06-30 1.12
3 千方科技 交智科技 92.04%股权 2017-06-30 1.20
4 中体产业 中体彩科技 51%股权 2019-06-30 1.76
平均值 1.37
本次交易评估-飞马智科 2020-06-30 1.07
注：由于中体科技 2019 年 1-6 月业绩为亏损，交易定价以市净率为比较依据。
本次飞马智科交易价格对应的市净率为 1.07 倍，市场同类交易的市净率的
179
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
平均值为 1.37 倍，本次交易价格对应的市净率低于市场同类交易的市净率均值。
本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
2、结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次定价的合理性
本次交易拟置入标的公司与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率及市
净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市净率（PB） 市盈率（PE）
002065.SZ 东华软件 3.93 66.82
300277.SZ 海联讯 10.35 447.38
300383.SZ 光环新网 4.58 48.79
600560.SH 金自天正 2.67 75.57
600845.SH 宝信软件 10.43 77.64
835322.OC 华创股份 0.90 23.78
832715.OC 华信股份 4.59 17.90
平均数 5.35 108.27
注：1、数据来源同花顺 iFinD；2、可比公司市净率 PB=2020 年 6 月 30 日的市值÷2020
年 6 月 30 日归属母公司所有者权益；3、可比公司市盈率 PE=2020 年 6 月 30 日的市值÷可
比公司 2019 年归属于母公司股东的净利润；
本次飞马智科交易价格以 2019 年度的净利润计算的市盈率约为 30.29 倍，
可比上市公司静态市盈率平均值为 108.27 倍，其中海联讯的市盈率较可比上市
公司的平均市盈率水平存在显著偏离，剔除海联讯的影响后，可比上市公司静态
市盈率平均值为 51.75 倍，本次交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司平均
水平。同行业上市公司市净率的平均值为 5.35 倍，本次飞马智科交易价格对应
的市净率为 1.07 倍，本次交易价格对应的市净率低于同行业上市公司平均水平，
亦低于宝信软件于基准日的估值水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，保护了上市公司全体股东的合法权益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
后续经营中对估值可能产生影响的主要为宏观环境和行业变化，具体影响和
管理层的应对措施如下：
180
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
从宏观环境变化上看，2020 年受新冠疫情影响，一季度工业生产、社会消
费和基建投资较上年同期有所下降，随着二季度国内疫情的逐步控制，宏观经济
实现正向增长。但截至目前，新冠疫情的影响尚未完全消除，在个别国家和地区
仍存在反复，未来新冠疫情仍存在继续对宏观经济产生不利影响的可能。
从行业发展上看，新一代信息技术已逐渐成为推动国民经济发展和促进全社
会生产效率提升的强大动力。随着信息技术、微电子技术、计算机技术、网络技
术、控制理论的不断发展，工业自动化行业的技术更新日新月异，对企业自身的
技术实力提出了较高的要求。同时，随着全球信息化产业的快速发展，国内不断
加大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特别是随着
大量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场竞争程度
不断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。如果公司
不能持续进行技术创新，则势必影响公司的产品创新和业务创新，使公司市场竞
争力减弱，因此行业未来发展存在较多不确定性因素。
鉴于行业未来的发展趋势和标的公司盈利水平较难预计，本次选取资产基础
法作为最终的评估结论，反映了飞马智科的现有财务状况和潜在客户资源的价
值。然而，若未来宏观环境和标的公司所处行业发生重大不利变化，公司现有资
产仍有可能无法产生预期收益。为此，管理层拟定以下应对措施：
（1）立足存量市场，积极拓展外部市场。根据国家长三角区域一体化发展
规划和安徽省“互联网+先进制造业”数字发展规划，抢抓合肥建设国家高新技
术城市、创新城市、数字经济发展城市的机遇，充分发挥飞马智科的区位和产业
优势，充分利用上市公司的品牌、人才和创新优势，在维系好现有客户的基础上，
积极拓展新地区和新业态客户，拓展公司的外部市场资源。
（2）坚持业态创新，努力实现集约化、规模化、产业化发展。通过云计算、
大数据新技术的研发与应用，延伸产业链，发展智慧服务业，构建产业生态圈，
打造数字化设计与咨询服务和工业装备智能运维服务业务，推动信息产业发展。
（3）坚持机制创新，激发公司内部新动能。改进和完善考核管理办法，突
出工作创新和工作实绩的考量，真正做到薪酬、绩效和岗位晋升与考核结果直接
挂钩，增强各个经营主体的责任心和主动性，促进各部门业务加快发展、创新发
181
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
展。
公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、
业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以充分发挥双发的协同效应，实
现共同发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、
规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司
综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终
采用资产基础法评估结果，资产基础法不适用做敏感性分析。
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
上市公司与标的公司均同属于软件和信息化行业，整合后逐步形成统一运营
管理的跨区域网络，可充分发挥协同效应，主要表现在通过横向整合中国宝武集
团内钢铁信息化单元，整合资源，形成合力，从而加强宝信软件自身业务能力和
市场占有率，稳固区域市场、改善客户体验。该等协同效应具体量化较为困难，
因此本次评估和交易定价时均未考虑协同效应的影响。
（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
本次交易的评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案，标的资产交易定价
以评估结果为依据，不存在重大差异。
182
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独
立董事，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易相关的资产评估报告及交易
定价情况，经认真审慎分析，公司独立董事就本次交易中评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性等资产评
估相关事项作出以下说明：
1、评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司作为本
次交易的评估机构，除正常业务关系外，北京中企华资产评估有限责任公司及其
经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程
序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
183
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、
选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合
理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
184
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2020 年 10 月，宝信软件分别与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金
和北京四方等交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）交易价格及定价依据
截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，本次交易
中标的资产的预估值尚未确定。各方同意，本次交易中，标的资产的交易价格以
具有证券业务资质的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案
确认的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值（以资产基础法
评估结果为准）为依据，由交易各方协商后以签署补充协议的方式确定。
（二）支付方式
宝信软件以非公开发行 A 股股份的方式向马钢集团购买其持有的飞马智科
170,196,547 股股份；向马钢投资购买其持有的目标公司 38,348,273 股股份。
宝信软件以非公开发行 A 股股份的方式向基石基金购买其持有的飞马智科
49,272,400 股股份；以非公开发行 A 股股份及支付现金方式向苏盐基金购买其持
有的飞马智科 12,000,000 股股份，其中发行 A 股股份支付对价比例为 30%，现
金支付对价比例为 70%；宝信软件以支付现金方式向北京四方购买其持有的飞马
智科 3,630,000 股股份。
（三）股份支付的相关约定
1、发行股份的定价
本次新增股份的定价基准日为宝信软件审议本次交易的第九届董事会第十
四次会议决议公告日。
各方同意，本次新增股份的发行价格为 57.87 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日甲方 A 股股票交易均价（股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前 120 个交易日甲方 A 股股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日甲方 A 股
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日甲方 A 股股票交易总量）的百分之九
十。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-
现金对价）÷发行价格，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，不足一股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若宝信软件发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本等除息、除权事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行
价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
4、新增股份的锁定期
交易对方通过本次收购获得的宝信软件新增股份将进行锁定。
就马钢集团和马钢投资而言，其通过本次收购获得的宝信软件新增股份，自
该等新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日不得以任何方式进行转让。马
钢集团和马钢投资同时承诺：本次交易完成后 6 个月内，如上市公司 A 股股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个
月期末上市公司 A 股股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定
期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格
计算）。
就基石基金和苏盐基金而言，如其通过本次交易取得上市公司的新增股份时
持续拥有飞马智科股份不足 12 个月，则其通过本次交易获得的上市公司新增股
份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让，如其取得上市
公司本次发行的股份时持续拥有飞马智科股份已满 12 个月，则其通过本次交易
获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
行转让。
本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方基于本次收购获得的宝信软
件新增股份因宝信软件送红股、转增股本等原因增持的宝信软件股份，亦应遵守
上述承诺。
马钢集团、马钢投资、基石基金和苏盐基金承诺将遵守有关法定限售期的规
定以及本协议对通过本次收购取得的新增股份锁定期的有关约定，不得在法定限
售期内或锁定期内转让相关股份；锁定期满后，马钢集团、马钢投资、基石基金
和苏盐基金持有的新增股份将按照本协议及《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规章及中国证监会和上交所有关规定进行转让。
5、新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。
6、本次交易前甲方滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次交易前
宝信软件的滚存未分配利润。
（四）现金支付
本次交易的现金对价=交易对价-股份对价。苏盐基金、北京四方取得的现金
对价具体金额由相关方协商后以签署补充协议的方式确定。
（五）过渡期间损益安排
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过
渡期间。
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益
增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导
致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（六）过渡期安排
在过渡期间，除非本协议另有约定或经宝信软件书面同意，交易对方保证：
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
以正常方式经营运作飞马智科及其下属企业，保持飞马智科及其下属企业处于良
好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证飞马智科及其下属企业资
产的完整性，以保证飞马智科及其下属企业的经营不受到重大不利影响；若发生
重大不利影响事项，交易对方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主
要事实情况）书面通知宝信软件。
交易对方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使飞马智科及其下属
企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
在过渡期间，交易对方所持目标公司股份对应的股东权益受如下限制：
（1）未经甲方书面同意，不得进行股份转让；
（2）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股份上设置抵押、质押、
托管或其他任何权利负担；
（4）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行
其他形式的权益分配；
（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次收购相冲突、或包含禁止或限制
本次收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（七）交割安排
在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信
软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股
权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割
日。
宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登
记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管
理部门办理增加注册资本的登记手续。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见
到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（九）本协议的生效和终止
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
在以下条件全部满足后生效：
（1）宝信软件董事会通过决议批准本次交易；
（2）交易对方内部决策批准本次交易；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告经有权国
资监管机构备案；
（4）中国宝武钢铁集团有限公司批准本次交易；
（5）宝信软件股东大会通过决议，批准本次交易；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，各方互不
承担违约责任。
各方同意，在标的资产的审计、评估工作完成以后，各方可以根据相关情况
另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
2020 年 12 月，宝信软件与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北
京四方等交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（一）本次收购的交易价格及定价依据
根据《评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的资产基
础法评估值为 823,172,078.33 元。参考上述资产评估结果并经宝信软件与马钢集
团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方充分协商，各方一致同意标的资
产的交易价格确定为 823,172,078.33 元。
（二）交易标的的交易对价及支付方式
宝信软件以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中：宝信软件以股
份方式向马钢集团、马钢投资、基石基金支付对价，以股份及现金方式向苏盐基
金支付对价，以现金方式向北京四方三支付对价，具体情形如下：
对目标 交易对价支付方式
所持标的资产
交易对 公司的
对应的交易价 股份对 现金对
方 持股比 股份对价（元） 现金对价（元）
格（元） 价占比 价占比
例
马钢集团 47.13% 512,351,324.39 512,351,324.39 100% - -
马钢投资 10.62% 115,441,757.23 115,441,757.23 100% - -
基石基金 13.65% 148,327,212.51 148,327,212.51 100% - -
苏盐基金 3.32% 36,124,210.51 10,837,263.15 30% 25,286,947.36 70%
北京四方 1.01% 10,927,573.68 - - 10,927,573.68 100%
合计 75.73% 823,172,078.33 786,957,557.29 - 36,214,521.04 -
马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方通过本次收购获得的
宝信软件股份情况如下，取得的对价股份数量向下取整精确至股，对价股份数量
不足一股的，不足一股的部分计入资本公积。
股份发行价格 通过本次收购获得的甲方
交易对方 股份对价（元）
（元/股） 股份（股）
马钢集团 512,351,324.39 57.87 8,853,487
马钢投资 115,441,757.23 57.87 1,994,846
基石基金 148,327,212.51 57.87 2,563,110
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股份发行价格 通过本次收购获得的甲方
交易对方 股份对价（元）
（元/股） 股份（股）
苏盐基金 10,837,263.15 57.87 187,269
合计 786,957,557.29 - 13,598,712
（三）交割安排
马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方保证：督促目标公司
及时召开股东大会，审议终止目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌事项，
并对摘牌事项相关议案投赞成票；敦促目标公司及时向全国中小企业股份转让系
统有限责任公司提交股票终止挂牌的申请。
在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意目标公司终止挂牌的
正式函件且本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内，马钢集团、
马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方应当配合宝信软件办理标的资产过户
至宝信软件名下所需签署的全部文件。
191
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第八节 交易的合规性分析
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 的
说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次重组的标的公司飞马智科主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护
服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务，与上市公司业务相似，但在产品类型、
客户群体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有
效整合中国宝武下属工业软件和云服务优质资源，进一步助力宝信软件打造优质
高效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展，因此，本次交易符合国家
产业政策。
飞马智科不属于重污染行业，报告期内遵守了国家和地方关于环保方面的法
律和行政法规的规定，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法
规受到行政处罚。
报告期内，飞马智科遵守了国家和地方关于土地管理方面有关法律和行政法
规的规定，不存在土地管理方面法律和行政法规规定的重大违法情形。
2019 年，中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将马钢集团 51%股
权无偿划转至中国宝武。中国宝武向国家市场监督管理总局提交本次划转经营者
集中申报。国家市场监督管理总局于 2019 年 8 月 28 日向中国宝武出具《经营者
集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定【2019】310 号文），决定对
中国宝武收购马钢集团股权案不予禁止。中国宝武对马钢集团实施重组后，飞马
智科与宝信软件均为中国宝武下属企业，本次宝信软件收购飞马智科 75.73%股
份事项无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布变化不再具备上市
条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,169,037,533 股，社会公众持有
的股份不低于公司股份总数的 10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件
的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、标的资产定价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估
结果为基础，经交易双方协商共同确定。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次
交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机
构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构及其经
办评估师依据国家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。
本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交
易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由宝信软件董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
程序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
宝信软件向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格为宝信软件审议本
次交易相关事项的第九届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前 120
个交易日股票均价的 90%，每股发行价格为人民币 57.87 元。本次购买资产所发
行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为飞马智科 75.73%股份。截至本报告书签署日，交易对方所
持有的飞马智科股权不存在权属争议，标的资产权属清晰。
除马钢集团所持 34,833,334 股股份和马钢投资所持 1,833,334 股股份处于限
售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从股转系统摘牌后解除限售），其他标
的资产不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响
其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务
的转移问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为上市公司发行股份及现金购买交易对方持有的飞马智科 75.73%
股权。截至本报告签署日，飞马智科经营状况整体良好。本次交易完成后，上市
公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，有利于增强公司的持续经营能
力。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司的生产经营将继续符合相关法律法规的规定，不存在
因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东认为宝钢股份，实际控制人仍为中国宝
武，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影
响，上市公司将保持完善的法人治理结构。
本次重组前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包
括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。
本次交易通过发行股份购及支付现金购买飞马智科 75.73%股权的方式可解决潜
在的同业竞争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，
有助于宝信软件的长远发展。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的
说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
飞马智科目前净资产收益率低于宝信软件，故在收购完成后的初期，将一定
程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，本次交易将有助于公司更有效
地开拓、稳固区域市场，更好地服务区域客户，改善客户体验，节约相关项目差
旅成本。通过加强成本控制、资源整合、优化业务配置，上市公司的收入规模和
净利润规模将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东
的投资回报。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重组前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包
括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。
本次重组完成后，宝信软件将持有飞马智科 75.73%股权，成为中国宝武旗下唯
一的工业软件和云服务等供应商。
1、同业竞争
本次交易通过发行股份购及支付现金购买资产的方式可解决潜在的同业竞
争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，有助于宝信
软件的长远发展。
2、关联交易
本次交易完成后，上市公司原有业务不会新增关联交易，标的公司不会新增
关联交易。因标的公司关联交易占比较高，预计本次交易完成后，短期内上市公
司关联采购、关联销售占比将有所提高。上市公司（包括标的公司）将依靠为中
国宝武（含马钢集团）提供信息化服务积累的丰富经验，以及软件开发业务自身
具备的业务粘性较高的特点，持续向中国宝武（含马钢集团）及其关联方提供企
业信息化、自动化系统集成及运维等方面综合解决方案。但随着上市公司及标的
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司在集团外钢铁市场和非钢领域的拓展，特别是 IDC 业务的发展，关联交易占
比将逐步降低。
同时，作为上市公司和标的公司的实际控制人，宝武集团已就关于规范和 减
少关联交易作出声明和承诺。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健所对宝信软件 2019 年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为飞马智科 75.73%股份。截至本报告签署日，交易对方所持
有的飞马智科股权不存在权属争议，标的资产权属清晰。
除马钢集团所持 34,833,334 股股份和马钢投资所持 1,833,334 股股份处于限
售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从股转系统摘牌后解除限售），其他标
的资产不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在质押、查封、冻结、权
属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍，能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份与马
钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
五、律师对本次交易合规性的意见
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事企业 IT 系统解决方案，全面提供云计算、
数据中心（IDC）、大数据、工业 4.0、无人化、工业机器人、物联网、车联网
软件产品及服务业务。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018 年
度的财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2019]31170001 号标准无保留意见
的审计报告；天健所对上市公司 2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了天
健审[2020]6-166 号标准无保留意见的审计报告。宝信软件于 2019 年 7 月完成同
一控制下合并收购宝信软件（武汉）有限公司，2019 年年报对前期比较合并报
表进行重述调整。非经特别说明，本章 2018 年度和 2019 年度的财务数据，均引
自上述对应年度经审计的财务报告。上市公司 2020 年 1-6 月的财务数据未经审
计。
根据 2017 年 7 月财政部发布的《企业会计准则第 14 号—收入》财会[2017]22
号），宝信软件自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则以控制权转
移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。
上市公司最近两年及一期合并财务报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,338,184.00 1,026,767.75 944,541.82
归属于母公司股东
654,722.53 706,459.95 661,414.52
的权益
归属于母公司每股
5.67 6.20 7.54
净资产（元）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 341,453.24 684,904.34 547,110.29
营业利润 75,404.82 100,376.77 78,535.42
利润总额 75,432.99 100,253.51 76,697.51
归属于母公司所有
65,877.91 87,934.22 66,912.49
者的净利润
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基本每股收益（元） 0.58 0.78 0.80
经营活动产生的现
79,998.73 88,703.05 96,458.54
金流量净额
每股经营活动产生
0.69 0.78 1.10
的现金流量（元）
注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础
进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司合并财务报表资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产：
货币资金 364,585.82 27.24 313,963.38 30.58 377,218.81 39.94
交易性金融资产 534.13 0.04 659.22 0.06 72.79 0.01
应收票据 67,971.56 5.08 64,235.92 6.26 48,454.20 5.13
应收账款 145,818.07 10.90 223,904.47 21.81 170,759.03 18.08
预付款项 19,540.85 1.46 27,492.77 2.68 20,667.63 2.19
其他应收款 6,980.61 0.52 7,002.22 0.68 5,739.16 0.61
合同资产 52,182.42 3.90 - - - -
存货 366,209.91 27.37 77,675.65 7.57 61,360.67 6.50
其他流动资产 7,665.23 0.57 3,430.70 0.33 2,103.17 0.22
流动资产合计 1,031,488.61 77.08 718,364.34 69.96 686,375.47 72.67
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - 2,867.10 0.30
长期股权投资 20,713.66 1.55 19,910.58 1.94 7,294.43 0.77
其他非流动金融资产 2,867.10 0.21 2,867.10 0.28 - -
投资性房地产 272.97 0.02 258.56 0.03 1,393.90 0.15
固定资产 168,095.40 12.56 143,032.28 13.93 103,000.08 10.90
在建工程 6,591.90 0.49 46,743.92 4.55 64,456.16 6.82
无形资产 10,082.37 0.75 11,174.67 1.09 11,949.17 1.27
200
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
商誉 204.29 0.02 204.29 0.02 204.29 0.02
长期待摊费用 91,526.34 6.84 77,878.28 7.58 61,899.48 6.55
递延所得税资产 6,335.37 0.47 6,001.29 0.58 2,670.69 0.28
其他非流动资产 6.00 0.00 332.44 0.03 2,431.06 0.26
非流动资产合计 306,695.39 22.92 308,403.41 30.04 258,166.35 27.33
资产总计 1,338,184.00 100.00 1,026,767.75 100.00 944,541.82 100.00
2019 年末，公司资产总额较 2018 年末小幅增长 8.71%，基本保持稳定。2020
年 6 月末，公司资产总额较 2019 年末有所增加，主要系执行新收入准则的影响。
公司主营业务中的软件开发及工程服务，按照收入相关会计准则的规定以前年度
采用完工百分比法进行核算，2020 年首次执行新收入准则时，依据新收入准则
中对控制权、履约义务等规定及要求，公司检查了与客户之前签订的尚未完成的
合同，对双方或多方之间订立的权利义务进行了复核，对满足某一时段内履行的
履约义务，继续在服务期间内按照履约进度确认收入，对不满足某一时段内履行
的履约义务，将其变更为在客户取得相关商品控制权时点确认收入。受收入确认
时点影响，公司存货等资产规模有所增加，使得 2020 年 6 月末的资产总额相应
有所增加。
公司资产结构保持相对稳定，受公司报告期内经营规模逐年增长，盈利能力
持续提升，以及经营活动现金流持续流入影响，流动资产中货币资金和应收账款
占比相对较高；另一方面，公司近年来顺应大数据产业发展趋势，实施宝之云 IDC
项目建设，基建投入及机器设备等投入相应增加，使得非流动资产中固定资产和
在建工程占比相对较高。公司资产主要由货币资金、应收账款、固定资产、在建
工程、长期待摊费用和存货组成，报告期各期末，合计占资产的比例分别为
88.79%、86.02%和 85.40%。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
201
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
短期借款 3,002.95 0.45 2,002.42 0.67 2,000.00 0.75
交易性金融负债 - - - - 4.52 0.00
应付票据 31,261.43 4.71 14,422.25 4.81 8,865.33 3.32
应付账款 178,191.52 26.83 143,952.06 48.01 165,080.73 61.74
预收款项 - - 86,884.54 28.98 56,002.30 20.94
合同负债 364,292.71 54.86 - - - -
应付职工薪酬 25,566.67 3.85 8,124.64 2.71 3,860.92 1.44
应交税费 2,016.01 0.30 8,905.24 2.97 9,334.36 3.49
其他应付款 47,487.71 7.15 21,981.43 7.33 13,321.69 4.98
一年内到期的非流
16.90 0.00 16.46 0.01 15.89 0.00
动负债
流动负债合计 651,835.91 98.16 286,289.02 95.47 258,485.74 96.67
非流动负债：
长期借款 17.06 0.00 24.84 0.01 39.88 0.01
长期应付款 600.00 0.09 600.00 0.20 600.00 0.22
长期应付职工薪酬 1,231.84 0.19 1,231.84 0.41 - -
递延收益 10,360.15 1.56 11,712.98 3.91 8,269.65 3.09
非流动负债合计 12,209.05 1.84 13,569.66 4.53 8,909.53 3.33
负债合计 664,044.95 100.00 299,858.68 100.00 267,395.27 100.00
2019 年末，公司负债总额较 2018 年末增长 12.14%，主要系公司 IDC 等主
营业务规模增长，预收款项增加以及与资产相关的政府补助金额增加使得递延收
益有所增加所致。2020 年 6 月末，公司负债总额较 2019 年末大幅增加，主要系
合同负债增加使得流动负债规模大幅增加所致。合同负债增加一方面系因执行新
收入准则影响，公司将部分不满足某一时段内履行的履约义务，收入确认时点变
更为在客户取得相关商品控制权时点，对应原按合同进度已收取的款项计入“合
同负债”科目；另一方面系公司近年来 IDC 业务规模不断扩大，预收服务款项
有所增加所致。
报告期各期末公司负债结构较为稳定，流动负债占负债总额的比重在 95%
202
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
以上。流动负债主要由应付账款、预收款项和合同负债组成，报告期各期末，其
合计占负债总额的比重分别为 82.68%、76.98%和 81.69%，占比基本稳定。
3、偿债能力与营运能力分析
（1）偿债能力分析
报告期内，上市公司主要偿债能力指标如下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
合并资产负债率 49.62% 29.20% 28.31%
母公司资产负债率 46.46% 24.69% 26.35%
流动比率（倍） 1.58 2.51 2.66
速动比率（倍） 1.02 2.24 2.42
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存
货）/流动负债
2018 年末和 2019 年末，上市公司各项主要偿债指标基本保持稳定。2020
年 6 月末，上市公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所下降，主要
系执行新收入准则后，合同负债增长较快所致。上市公司整体资产负债率水平较
低，偿债能力较强。
（2）营运能力分析
报告期内，上市公司主要营运能力指标如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 3.70 3.47 3.00
存货周转率（次） 2.00 6.89 6.30
总资产周转率（次） 0.58 0.69 0.61
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=产品销售成本/存货
平均余额；总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
注 2：为保持数据可比性，2020 年 1-6 月相关指标已作年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率保持较高水平，上市公司营运
能力较好。2020 年 1-6 月，存货周转率有所下降，主要系执行新收入准则后，部
分业务收入确认时点较以前年度有所退后，存货规模有所增加所致。随着公司
IDC 业务规模的逐步增长，固定资产等资产投资相对较大，因此公司总资产周转
203
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
率水平相对偏低。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
最近两年及一期，公司合并财务报表利润表数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 341,453.24 684,904.34 547,110.29
其中：营业收入 341,453.24 684,904.34 547,110.29
二、营业总成本 266,875.25 591,443.76 480,624.76
其中：营业成本 221,078.41 479,183.18 394,240.57
税金及附加 1,115.53 1,733.12 1,735.84
销售费用 7,300.33 17,348.21 15,033.03
管理费用 10,965.56 24,619.73 17,113.84
研发费用 30,778.45 72,375.39 55,121.36
财务费用 -4,363.03 -3,815.87 -2,619.88
加：其他收益 2,895.54 8,436.55 8,152.86
投资收益 579.88 105.36 802.99
公允价值变动收益 -125.09 -27.55 -12.40
信用减值损失 -2,681.30 -83.45 -
资产减值损失 157.79 -1,545.80 3,009.08
资产处置收益 - 31.09 97.35
三、营业利润 75,404.81 100,376.78 78,535.41
加：营业外收入 52.43 107.20 251.03
减：营业外支出 24.26 230.46 2,088.94
四、利润总额 75,432.98 100,253.52 76,697.50
减：所得税费用 7,628.49 7,766.28 5,402.07
五、净利润 67,804.49 92,487.24 71,295.43
归属于母公司所有者的净利润 65,877.91 87,934.22 66,912.49
少数股东损益 1,926.59 4,553.02 4,382.96
（1）营业收入
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，主营业务突
204
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
出。公司营业收入构成较为稳定，营业收入主要来源于软件开发及工程服务收入、
服务外包收入和系统集成收入，其中软件开发及工程服务为公司主要收入来源，
各年占比均在 64%以上。最近两年，公司按业务分类的营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
软件开发及工程服务 220,827.27 64.67 456,993.92 66.72 352,164.47 64.37
服务外包 117,012.87 34.27 205,485.72 30.00 168,964.71 30.88
系统集成 3,511.52 1.03 20,876.56 3.05 24,187.08 4.42
主营业务收入小计 341,351.66 99.97 683,356.20 99.77 545,316.26 99.67
其他业务收入 101.58 0.03 1,548.14 0.23 1,794.03 0.33
营业收入合计 341,453.24 100.00 684,904.34 100.00 547,110.29 100.00
报告期内，公司立足软件工程，巩固存量成熟市场，丰富装备制造、有色、
轨道等非钢领域运维市场服务内容，加速发展数据中心（IDC）服务和云服务等
新兴领域业务，实现公司总体业务平稳发展。
（2）营业成本
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司营业成本分别为 394,240.57 万
元、479,183.18 万元和 221,078.41 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
业务名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
软件开发及工程服务 159,369.98 72.09 347,946.26 72.61 279,251.75 70.83
服务外包 58,538.21 26.48 113,668.44 23.72 92,874.18 23.56
系统集成 3,158.41 1.43 17,421.21 3.64 21,975.77 5.57
主营业务成本小计 221,066.60 99.99 479,035.91 99.97 394,101.70 99.96
其他业务成本 11.81 0.01 147.27 0.03 138.87 0.04
营业收入合计 221,078.41 100.00 479,183.18 100.00 394,240.57 100.00
205
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
从主营业务成本构成来看，各业务的成本占主营业务成本比重的变化，基本
与各业务的收入占主营业务收入比重保持一致。
（3）期间费用率
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为 15.47%、16.14%和
13.09%，占比基本保持稳定。具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 7,300.33 2.14% 17,348.21 2.53% 15,033.03 2.75%
管理费用 10,965.56 3.21% 24,619.73 3.59% 17,113.84 3.13%
研发费用 30,778.45 9.01% 72,375.39 10.57% 55,121.36 10.07%
财务费用 -4,363.03 -1.28% -3,815.87 -0.56% -2,619.88 -0.48%
期间费用合计 44,681.31 13.09% 110,527.46 16.14% 84,648.35 15.47%
（4）净利润
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，归属于上市公司股东的净利润分别
为 66,912.49 万元、87,934.22 万元和 65,877.91 万元，其变动是上述因素综合影
响所致。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
综合毛利率（%） 35.25% 30.04% 27.94%
销售净利率（%） 19.86% 13.50% 13.03%
加权平均净资产收益率（%） 19.82% 12.70% 11.73%
扣除非经常性损益后的加权平
19.16% 12.36% 10.59%
均净资产收益率（%）
注：为增强数据可比性，2020 年 1-6 月的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率已作年化处理。
2019 度与 2018 年度相比，上市公司毛利率、净利率、加权平均净资产收益
率基本稳定。2020 年 1-6 月，公司各项盈利能力指标均呈上涨趋势，一方面系随
着 IDC 四期逐步建成投入使用，新增 IDC 业务为公司贡献的利润有所增加，另
206
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
一方面系软件开发业务方面，公司 2020 年首次执行修订后收入准则，其中软件
开发的收入确认由完工进度百分比法变更为在客户项目验收时点确认项目整体
收入。上半年公司软件开发及工程服务业务部分项目完成完工验收，增加了整体
收入利润。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
公司主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通
讯服务、云服务，所处行业为软件和信息服务行业。
1、行业特点
（1）软件和信息技术行业
软件和信息技术行业为国民经济各行业信息化建设提供服务，其下游是国民
经济中开展信息化建设的各行各业。目前我国各行业信息化的程度还较低，随着
政府、公共事业、能源、电信等行业信息化需求将不断增加，信息化建设投入也
逐渐增加，将为软件行业带来巨大的市场空间。
进入 21 世纪以来，信息技术已逐渐成为推动国民经济发展和促进全社会生
产效率提升的强大动力，信息产业作为关系到国民经济和社会发展全局的基础
性、战略性、先导性产业受到了越来越多国家和地区的重视。
随着应用程度的不断提升，信息技术服务与企业生态链的结合越来越紧密，
对于提高运营效率，改进管理方式的重要作用越发凸显，对企业用户长期发展的
战略价值也在不断扩大。不断增长的用户需求直接带动了信息技术服务行业的发
展，市场规模持续扩大。
（2）工业自动化行业
随着我国工业化自动化进程的加快及信息化投入的逐年增加，我国软件产业
总体保持平稳较快发展。工业自动化主要是指一种运用控制理论、仪器仪表理论、
计算机和信息技术，对工业生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，
达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等目的综合性技术。工业自动化
207
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
技术作为现代工业的支撑技术之一，解决了生产效率与产品质量一致性的难题，
是现代工业生产实现规模、高效、精准、智能、安全的重要前提和保证。工业自
动化技术的广泛应用将大幅提升生产效率、改善劳动条件、保证产品质量和标准
化程度，并提高生产企业对现代工业生产的预测及决策能力。
工业自动化控制系统是利用工业自动化技术对工业生产过程及其机电设备、
工艺装备进行检测与控制的工业自动化技术工具的总称，其中设备自动化是工业
自动化控制系统的基础和核心组成部分，应用最为广泛，实现设备自动化的工业
自动化控制产品主要包括人机界面、控制器、伺服系统、步进系统、变频器、传
感器及相关仪器仪表等。工业自动化控制系统作为智能装备的重要组成部分，是
发展先进制造技术和实现现代工业自动化、数字化、网络化和智能化的关键，是
实现产业结构优化升级的重要基础，广泛应用于机床、风电、纺织、起重、包装、
电梯、食品、塑料、建筑、电子、暖通、橡胶、采矿、交通运输、印刷、医疗、
造纸和电源等行业。
2、行业发展现状
（1）软件和信息技术行业
当前时期，是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期，也是我国软件和
信息技术服务业加快发展和提升的重要战略机遇期。伴随信息通信技术的迅速发
展和应用的不断深化，软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，
软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。软件
和信息技术服务业向经济社会各个领域的融合渗透不断深化，行业应用需求更为
强劲，为行业带来了更为广阔的创新发展空间。
①行业规模快速增长，盈利能力持续提升
“十三五”时期，我国软件和信息技术服务业稳中求进，规模和质量效益全
面提升。工业和信息化部数据显示，截至 2019 年年底，我国完成软件业务收入
72,072 亿元，较 2015 年增长 67%，占信息产业比重从 2015 年的 25%提高到 2019
年的 33%，总收入占 GDP 比重达 7.2%。实现利润总额 9835 亿元，同比增长 9.7%。
规模以上软件企业达 36,958 家，业务收入过百亿元的企业达到 14 家。全行业从
208
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
业人员为 677.5 万人，较 2015 年增长 18.0%4。
受益于软件与信息技术服务业规模快速增长，工业软件产品也得到极大发
展。根据工业和信息化部《2019 年软件和信息技术服务业统计公报》，2019 年
我国软件产品实现收入 20067 亿元，同比增长 12.5%，占全行业比重为 28.0%。
其中，工业软件产品实现收入 1720 亿元，增长 14.6%，为支撑工业领域的自主
可控发展发挥重要作用。
②地区发展差异明显，华中、西北地区市场潜力较大
我国软件与信息技术服务业市场规模存在较明显地区差异，2019 年东部地
区完成软件业务收入 57,157 亿元，同比增长 15.0%，占全国软件业的比重为
79.6%。中部和西部地区完成软件业务收入分别为 3655 亿元和 8607 亿元，占全
国软件业的比重为 5.1%和 12.0%，但呈快速增长趋势，2019 年收入规模分别同
比增长 22.2%和 18.1%，速度较快，市场潜力较大。
③行业技术更新换代较快，技术产出效率和适用性不断提升
近年来，软件和信息技术服务行业相关技术更新换代较快，先进的信息技术
理论和应用方法不断涌现。在系统体系结构方面，主机集中式和以 C/S 模式为
主的计算模式正向分布式、网络化、基于 B/S 模式的多层体系结构方向发展；
软件设计思想方面，面向过程和对象的设计方法正向面向组件和服务的开发方法
演化；在软件开发工具方面，面向互联网的应用架构和开发工具如 J2EE、.NET 已
被广泛使用，基于 Android、IOS 等移动平台的开发语言与工具也逐步成为主流。
行业技术的快速发展提高了软件产品的产出效率，增强了产品的适用性，更能满
足客户的定制化需求。
（2）工业自动化行业
我国工业自动化控制行业的迅速发展始于 20 世纪 80 年代。1983 年工业控
制计算机被列入国家计算机系列型谱及发展规划，拉开了工业自动化行业快速发
展的序幕。国内工业自动化行业的发展历程主要是在引进成套设备、工控机系统
4
数据来源：《“十三五”回眸，软件和信息技术服务业：书写高质量发展的“时代答卷”》（中国工信
产业网）
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
的基础上进行消化吸收、二次开发和应用，也有一些厂家引进国外技术，与外商
合作合资组装生产国外产品，并逐步实现国产化。目前，我国工业自动化控制系
统行业还处于上述历程中的成长阶段。
工业自动化行业是推动制造业从低端向中高端升级转型的关键，虽然我国工
业自动化产业在关键的核心技术与外资品牌有显著差距，但是近年来国家陆续推
出了鼓励先进制造业的政策，为工业自动化行业的发展提供了有力的政策支持，
中国工业自动化行业发展取得明显进步，国产替代进程加速。工业自动化控制简
称为工控。根据赛迪工业和信息化研究院发布的《2018 年工业控制市场数据》，
我国 2018 年包含产品及服务市场的工控市场规模达到 1,797 亿元，同比增长
8.5%，预计到 2021 年，市场规模有望达到 2,600 亿元。
随着我国制造业的逐渐升级，传统的低技术含量、劳动力密集型制造业逐渐
外迁至东南亚等发展中国家，科技含量更高的新兴产业逐渐成为国内制造业的重
要成分，其中包括数控机床、精密机械、锂电设备、3C、新能源汽车、机器人、
轨道交通等长期被发达国家垄断的尖端产业。新兴产业的蓬勃发展，使我国伺服
系统、变频器等工业自动化企业具有广阔的市场空间，并在多年的发展中形成了
自身的竞争优势。
3、行业发展前景
（1）行业相关技术更新换代较快，先进的信息技术理论和应用方法不断涌
现
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
近年来，软件和信息技术服务行业相关技术更新换代较快，先进的信息技术
理论和应用方法不断涌现。未来，依靠软件和信息技术服务发展的全集成模式将
成为工业自动化行业的必然趋势，工业自动化控制系统行业正在向智能化、网络
化和集成化方向飞速发展，表现为多学科、多种技术的融合，涉及到自动化技术、
计算机技术、通信技术、先进制造技术和管理学等诸多学科，体现了多专业知识
与技术集成的现代工业自动化发展思路。
随着同时随着信息化与工业化的“两化融合”，客户的需求会逐步提高，行
业竞争将继续加剧，所以能够围绕客户需求开展全生命周期服务的解决方案供应
商将会抢占行业先机。然而在为客户提供解决方案的过程中，系统集成环节又是
重之是技术含量最高的一个环节，对从业人员专能力及综合素质有着较要求。
（2）工业 4.0+智能制造到来，钢铁行业信息化需求升级
①政策推动工业 4.0+智能制造的快速发展，钢铁行业内外部共同推动信息
化需求提升
从全行业看，通过国务院发布的《中制造2025》、《关于深化“互联网+先进
制造业”发展工互联网的指导意见》等文件指引，制造业除了强调融合信息技术，
发展自动化，还将升级为联通各生产单元的生态化智能制造模式，基于工业软件
的工业互联网是其中重要抓手。从钢铁行看，政策长期引导化解过剩产能、实行
产能减量置换、推动落后产能淘汰出清、行业集中度提升；此外，政策持续鼓励
钢铁行业两化融合，钢铁行业信息程度已处于制造领先水平。2019年钢铁行业两
化融合指数达到53.6，关键工序数控化率70.9%，生产设备数字化率49.8%。因此，
钢铁企业一方面基于增强自身营运能力，以及兼并重组、产转化后期望实现协调
发展所内生出的信息化需求，另一方面叠加外部工业4.0+智能制造大趋势推动，
对工业软件的应用需求快速发展。
②工业软件能够优化企业生产流程，提高效率赋能钢铁企业转型升级
工业生产的不同工序、流程和阶段存在相互耦合、相互关联的关系，运用工
业软件不仅使单个生产单元自动化水平提高，还可以监督、指导多个生产单元或
生产和计划协同运作，帮助企业形成全局观，降低成本、减少生产流程偏差、推
211
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
动流程标准化。例如根据国际制造执行系统协会（MESA）统计，MES能够帮助
企业平均减少产品缺陷18%、制造周期时间45%、数据输入时间75%、纸面工作
和设计蓝图损失56%、引导时间27%、在制品24%；此外，截至2018年底中国305
个智能制造试点示范项目进行智能化改造后生产效率、能源利用率显著提高，同
时营运成本、产品研制周期、产品不良率缩短。按照智能制造能力成熟度1-5级
分析，国内钢铁企业智能制造能力成熟度在1.8-3.5级之间，企业间智能制造水平
不均衡，企业兼并重组后，需要补足信息化水平较低的短板，形成整体生产步调
一致。
③工业4.0要求企业具有相应信息化水平，工业软件贯穿全程
工业4.0内容包含智慧工厂和智能生产两项主题，智慧工厂满足客户个性化
定制需求，当生产指令经过CPS系统时，纵向上经过工厂的商业流程，横向则连
接可以实时管理的衍生价值体系；智能生产涉及整个企业的生产物流管理、人机
互动以及3D技术在工业生产过程中的应用。物联网、服务网、数据网取代传统
封闭性的制造系统、实现互联互通，因此工业4.0建设首先要求独立单元能够反
馈数据并广泛相连，而工业软件作为交互数据的中枢，贯穿全程。
4、行业竞争格局和市场化程度
软件和信息技术服务行业整体处于充分竞争状态，行业内企业数量众
多，国内 IT 市场在地域和行业上相对分散。近年来国内软件与信息技术服务
技术水平不断升级，已由为客户提供本地化的编码、单元测试，或者人员输
送的劳务输出发展至详细设计、系统测试等层面。但国内企业规模偏小，整
体技术水平与美国、日本、印度等地区的公司相比尚有较大差距。
目前，工业自动化控制系统应用范围广泛，但我国工业自动化控制系统
产业与国际先进水平和产业规模相比，还有很大差距。在我国工业自动化市
场中，企业规模、技术水平分化严重，规模较大、技术自动化控制行业中大
型企业为数不多，主要集中在跨国公司、原国家重点扶持的不为企业及科研
院所和少数民营企业。外资企业占据了高端市场的绝大部分份额，众多本土
企业在低端市场混战。
212
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
总体来看，外资企业具有比较明显的设计与技术优势，占据着我国自动化控
制装备的高端市场，世界工业 500 强中的工业自动化控制跨国公司都已进入国
内市场，比如西门子（Siemens）、通用电气（GE）、罗克韦尔（Rockwell）、霍尼
韦尔（Honeywell）、西屋电气（WestingHouse）、瑞士 ABB、施耐德（Schneider）、
欧姆龙（Omron）等。
我国工业自动化控制系统行业产品整体技术水平较低，国内从事工业自动化
系统集成的企业，通过多年对国外工业自动化产品的代理或分销，逐步掌握了国
外工业自动化产品的技术性能，并在深入了解国内企业工艺流程和市场需求情况
的前提下，根据项目情况，进行二次开发，降低了成本，技术性能达到或接近国
外厂商的技术水平，实现了部分替代国外厂商。
5、行业内主要企业和基本情况
目前钢铁行业主要的系统集成商有：北京金自天正智能控制股份有限公司、
上海宝信软件股份有限公司、北京首钢自动化信息技术有限公司和大连华冶联自
动化有限公司等。上海宝信软件股份有限公司、北京首钢自动化信息技术有限公
司和大连华冶联自动化都是由大型钢铁集团原有的自动化设计部门转制的自动
化工程公司。
6、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的大力支持
中央提出了在本世纪头20年经济建设和改革的主要任务是基本实现工业化，
大力推进信息化，并进一步提出信息化是我国加快实现工业化和现代化的必然选
择。为了推动工业化和信息化“两化融合”，国家有关部门出台了一系列鼓励信
息和软件行业的发展政策，《工业互联网发展行动计划（2018-2020年）》、《关
于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》等多项纲领性政策中提及
相关产业，要求优先发展，这为产业的发展建立了良好的产业政策环境，为行业
的发展提供了良好的政治氛围，同时也给企业的发展带来了契机。
（2）技术创新与进步推动行业发展
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
基于信息化发展规划而产生的需求，用于实现信息系统之间集成的企业信息
门户软件和数据中心软件越来越受到重视，在各行业信息化建设中的地位逐步提
高。伴随智能控制技术、传感器技术、人机接口技术及其他机器人相关等学科知
识和技术的积累和应用，工业自动化与各种新技术的结合愈加紧密，产生出多种
新的功能与应用。与此同时，科技进步作为提高企业全要素生产率的供给侧改革
方式之一，带动相关产品市场价格不断降低，使应用自动化设备的企业各种成本
不断下降，更进一步加快了工业自动化的市场普及率，以及工业机器人的升级换
代节奏。受益于不断延伸和扩展的新技术应用，工业自动化行业将长期处于高速
发展阶段，科技进步将促进工业自动化的应用进一步深化。
（3）中国制造业企业产业升级的需求
当前发达国家的许多制造业企业已经实现了精细化生产，从生产、检测到仓
储、包装，全程采用自动化设备，以保障产品的稳定性和可靠性。相比之下，我
国制造业企业多数仍处于自动化的早期阶段，以粗放型发展模式为主，自主创新
能力弱，产品附加值低，产品稳定性也有较大的待改进空间，很难满足人们日益
提高的物质文化需求，低端制造业产能过剩与高端产品供不应求现象并存。随着
未来人们对产品质量要求的提升，我国工业制造业也将朝着集约化、智能化的方
向进行产业升级，自动化、信息化程度将会越来越高，对自动化、信息化设备的
需求亦将会逐步释放。
（4）市场需求的强力拉动，应用领域不断拓展
我国正在加快实施信息化和工业化融合战略，利用信息技术改造提升传统产
业成为普遍共识，包括金融、电信、政府、医疗、制造、能源、交通和教育在内
的中国信息化主流行业通过信息化提高自动化、智能化水平，推动了我国系统集
成市场规模快速稳定增长，中国内需市场给该产业的发展提供了广阔的市场空
间。随着现代工业的发展，工业自动化控制产品的应用领域不断拓展，除了在冶
金、钢铁、纺织、石油化工等传统领域 得到广泛应用外，在风力发电、医疗器
械、轨道交通、电动汽车等新领域的应用也日益增多，也给自动化行业的发展带
来了新的机遇。
（5）下游市场需求扩大
214
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
从目前中国的自动化系统集成市场发展来看，中国拥有世界最大的市场，而
中国的工控业发展又相对滞后。传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需
要大量的工业自动化系统，潜在市场巨大。另一方面，随着我国人口红利逐渐缩
小，人工成本在逐年增长，为了满足生产的需要和成本控制的要求，工厂对自动
化系统集成业务的需要也越来越迫切，而自动化生产设备的成本相对人工成本也
将越来越有优势，这将极大推动相关自动化系统集成的业务需求。
7、影响行业发展的不利因素
（1）高端市场仍由国外品牌主导
我国的工业自动化、信息化技术与发达国家有一定的差距，自动化市场基本
被国外品牌所占据，特别是工业机器人领域，我国领先的机器人企业凭借较强的
技术研发能力、自动化整体解决方案设计能力及现场设备安装经验在直角坐标、
圆柱坐标及并联机器人领域抢占了部分市场份额，但国内多关节机器人市场仍由
国外品牌所主导。
国产多关节机器人无论是技术经验积累、品牌建立还是市场拓展均需要一段
漫长的过程。因此，内资企业要建立自己多关节机器人品牌不仅需要强大的研发
实力，更需要以其过硬的产品性能、极具竞争优势的性价比及有针对性的整体解
决方案设计能力来获取下游企业的信任与支持。
（2）企业规模较小，技术能力薄弱
国内自动化控制装备生产厂商数量众多，但规模偏小，技术力量薄弱。国内
厂商技术能力薄弱，缺乏能力为自动化控制装备应用厂商提供从策划、设计、生
产一直到装配整套解决方案的企业。自主创新一直是国内厂商的短板，与国际先
进技术相比，大部分国内厂商由于本身缺乏核心技术，只能提供简单加工服务，
从而对整个行业的发展及技术提升产生不利的影响。国内的自动化水平目前仍然
出于初创时期，运用自动化技术改造传统产业基本上还处于起步阶段，工业化还
处于发展的中期阶段，工业自动化水平与世界发达国家相比还存在较大差距。
（3）高端技术人才短缺
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
技术研发人员是本行业发展的重要基础，高端技术研发人才的缺乏已经成为
制约行业发展的重要瓶颈。一方面，由于我国软件和信息服务行业的起步时间较
晚、发展时间较短，使得高端人才相对缺乏。近几年公司发展较快，业务规模快
速扩张，但受限于资本规模较小、信息服务高端人才培养周期较长等影响，导致
公司相关服务的人员规模不足、交付能力不够，公司还存在部分项目由于业务和
技术人员不够而将业务与其他软件技术服务商共同承做的情况。另一方面，近几
年，行业的广阔市场前景吸引了大批其他领域的企业转型到本行业，大批企业的
加入加剧了对本行业高端技术人才的争夺。
8、进入行业的主要障碍
（1）研发与技术壁垒
软件行业属于高科技行业，是知识密集、技术先导型产业，产品和技术成熟
度及创新能力是推动公司取得竞争优势的关键因素。本行业涉及精密机械、控制
技术、电机技术、传感器技术等学科，属于典型的技术密集型行业，进入该行业
不仅需要上述专业领域的专业知识和丰富实践经验的高技术人才，以及拥有丰富
管理经验的技术管理团队，还需要大量的开发人员进行不断的技术研发和工艺技
术人员对产品质量进行持续改进，同时技术突破还需要大量的研发投入。目前，
只有行业内的领先企业具有较强的自主创新能力，可以根据不断变化的市场需
求，快速开发出符合下游制造业企业要求的自动化设备及整体解决方案，并率先
抢占市场，这对新进入的企业构成较高的技术壁垒。
（2）人才壁垒
该行业属于知识和技术密集型行业，所涉及的范围十分广泛，对研发团队的
综合要求较高，除了要掌握一般精密机械、控制技术、电机技术、传感器技术等
一系列知识外，还要了解下游各领域制造业的生产工序及设备调试安装经验。此
外，企业市场营销人员以及其他与技术相关的岗位均需要具有较强的专业知识背
景和能力。这对国内本行业的各类相关人才特别是研发人才的研发经验、技术水
平、知识结构及机器人及整体解决方案的安装调试经验等都提出了更高要求，对
行业的新进入者也构成了较高的人才壁垒。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）品牌壁垒
该行业的下游企业通常对于产品质量、功能、技术支持以及售后服务有很高
的要求，同时，由于行业内企业品牌的建立需要客户在自动化设备的使用过程中
对设备的稳定性、精确性及性价比等内容进行多方面的长期考察，因此，品牌地
位的建立需要长时间的积累。随着优质品牌的建立以及一系列项目的运作，企业
在本领域的市场地位将得到持续提升。因此对自动化设备的采购一般倾向于选择
行业内的知名品牌。
（4）经验壁垒
企业在提供服务的过程中，不只是向客户提供软件产品和实施系统集成，还
需要帮助客户分析业务需求，分析现有信息系统中存在的不足，帮助客户根据业
务发展目标规划信息化项目，提供需求分析、项目规划、项目建议、项目可行性
研究、总体设计、解决方案编制、实施方案编制等咨询、规划、设计服务。这要
求企业具备非常丰富的行业经验，一方面要把握行业未来的发展方向，为客户提
供前瞻性的规划和应对策略；另一方面对产品生产过程的每一环节有深入的理解
和把握，从设备使用到工艺流程的配合，从人员的安排到公司整体的生产布局，
针对不同客户的需求特点提供差异化、专业化的服务。所以行业经验上的差异，
形成了进入本行业的壁垒。
（5）资金规模壁垒
该行业的资金壁垒主要表现在：一方面，产品开发阶段大量用于人员、材料、
设备等的研发投入对企业的资金实力提出了较高的要求。另一方面，为实现规模
效应，企业在发展到一定阶段后需要加大对生产制造线和相应配套设备的固定资
产投资以适应产能迅速扩大的需求，对企业资金规模的要求也将迅速提高。因此，
具备较大的资金规模和较强的融资能力是行业新进入者面临的主要障碍之一。
9、标的公司上下游行业对本行业的影响
（1）与行业上游的关系
公司所处的上游是仪器仪表、控制装置硬件、控制软件开发、电子设备、软
件产品等行业。这些行业基本属于竞争行业，本行业所需的大多数原材料及配件
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
都可以从国内得到充足的供应，所以不会对正常的生产经营产生影响，对上游行
业的依赖不明显。
（2）与行业下游的关系
公司所处的下游行业主要是钢铁、电力、化工、机械、能源、环保等行业。
下游行业的发展对本行业具有直接拉动的作用，其需求变化直接决定了本行业未
来的发展状况。此外，下游行业对公司的业务需求及要求的不断提高，促进本行
业加大研发投入和技术水平的上升。
10、行业周期性、季节性、区域性及其他行业特征
公司所处软件和信息技术行业不存在明显的季节性，但受主要下游行业景气
度变化的影响，不同细分领域存在一定的周期性和区域性。公司目前下游行业主
要以马钢集团等钢铁行业为主，钢铁行业受矿产资源价格变动、宏观经济波动以
及钢铁行业自身供求关系变化影响，呈现一定的周期性，受其需求变化的影响，
公司所处钢铁工业软件行业也具有一定的周期性。由于我国之前的钢铁行业分布
存在一定的区域性，使得公司所处行业也存在一定的区域性，主要为区域内的大
型钢铁企业提供配套服务。
随着我国钢铁行业实行产能减量置换、推动落后产能淘汰出清、行业集中度
提升跨，钢铁企业区域产能的加速整合，钢铁行业的周期性和区域性将有所减弱，
公司所处行业未来的周期性和区域性特征也将进一步减弱。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、行业地位情况
经过多年的发展，公司已培养和储备了一支熟悉冶金自动化和信息化技术，
能力较高、结构合理的管理和技术人才队伍，具备提供覆盖冶金主导工序的自动
化、信息化解决方案的能力。公司具有 300 余项冶金、矿山、造纸、煤化工、金
融等典型项目的实施案例，在业内逐步具有一定的知名度和影响力。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，公司在软件开发和工程服务领域积极开拓马钢集团外部市场，加
快发展“两化融合咨询服务”、“信息安全等保测评”、“云服务”等新业务，业务
类型进一步丰富，外部市场开拓成效显著。
2、标的公司核心竞争力情况
（1）质量优势
公司通过了 Maturity Level 3 of CMMI-DEV Version 1.3、中国质量认证中心
的认证，建立了严格的质量控制标准和产品检测体系，不断地进行过程检查和改
造，保证质量管理体系有效运行，加强环节管理。稳定的产品质量是形成良好市
场口碑和树立品牌知名度的有力保障。
（2）技术优势
公司是专注于为下游企业提供工业自动化控制系统解决方案的高新技术企
业，具有较强的研发能力和技术创新能力。公司坚持技术的自主创新，不断加大
研发投入，形成了较完善的知识产权体系和具有竞争力的技术优势，当前公司拥
有 40 多项发明专利、实用新型专利证书。公司将拥有的技术广泛地应用在系统
集成项目中, 使得公司承接的项目具备了更高的稳定性、可靠性。
（3）人才优势
公司实施人力资源开发战略，长期以来十分注重创造有利的机制和环境来吸
引、培养各类人才，形成了一支高素质的技术团队，公司的技术人员具有丰富的
实践经验和专业知识，熟悉工业自动化控制系统的工作程序，精通各种疑难问题
的解决，可根据不同类客户的需求，提供工业自动化控制、信息化系统的全套解
决方案。
三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，飞马智科资产结构如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 77,395.98 55.68% 80,093.75 56.31% 4,738.57 8.50%
应收票据 4,722.17 3.40% 7,806.38 5.49% 2,504.13 4.49%
应收账款 20,707.58 14.90% 28,769.89 20.23% 23,180.14 41.58%
预付款项 1,216.08 0.87% 784.79 0.55% 3,065.87 5.50%
其他应收款 3,229.29 2.32% 3,123.69 2.20% 158.46 0.28%
存货 13,259.43 9.54% 11,511.08 8.09% 11,341.64 20.34%
合同资产 3,159.81 2.27% - - - -
其他流动资产 37.25 0.03% 21.79 0.02% 957.15 1.72%
流动资产合计 123,727.59 89.02% 132,111.35 92.88% 45,945.98 82.41%
长期股权投资 918.75 0.66% 892.25 0.63% - -
固定资产 3,452.21 2.48% 4,238.97 2.98% 5,182.40 9.30%
在建工程 2,284.61 1.64% - - 142.24 0.26%
无形资产 4,637.40 3.34% 4,475.86 3.15% 793.11 1.42%
长期待摊费用 109.75 0.08% 117.89 0.08% 126.59 0.23%
递延所得税资产 549.96 0.40% 409.92 0.29% 62.47 0.11%
其他非流动资产 3,308.99 2.38% - - 3,498.00 6.27%
非流动资产合计 15,261.66 10.98% 10,134.89 7.12% 9,804.81 17.59%
资产总计 138,989.25 100.00% 142,246.24 100.00% 55,750.79 100.00%
报告期内，飞马智科资产结构保持基本稳定，各期末流动资产占比均在 82%
以上，系资产主要组成部分。飞马智科 2019 年末和 2020 年 6 月末流动资产金额
较 2018 年末有所增长，主要系业务规模增长所致；非流动资产主要为固定资产、
在建工程、无形资产，以及预付设备、土地等款项形成其他非流动资产。报告期
各期末，飞马智科主要资产科目情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，飞马智科货币资金余额构成情况如下：
单位：万元
220
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
库存现金 0.78 0.38 0.43
银行存款 73,855.17 78,095.69 4,582.46
其他货币资金 3,540.03 1,997.68 155.68
合计 77,395.98 80,093.75 4,738.57
报告期内，飞马智科的货币资金主要由银行存款及其他货币资金组成。2019
年末银行存款余额为 80,093.75 万元，较 2018 年末增长 75,355.18 万元，主要原
因为 2019 年 11 月，标的公司原股东马钢集团和马钢投资，以及新增股东马钢合
肥、基石基金、苏盐基金、安徽创投共同向标的公司增资 71,651.78 万元所致。
其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
（2）应收账款
报告期内，飞马智科应收账款均系销售应收款。
①应收账款变动及周转率分析
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
应收账款 21,485.55 29,896.79 23,554.61
营业收入 19,411.38 60,443.92 50,425.21
占营业收入比例 55.34% 49.46% 46.71%
应收账款周转率(次) 1.51 2.26 2.88
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注 2：为增强数据可比性，应收账款占营业收入比例和应收账款周转率已作年化处理。
报告期内，飞马智科应收账款随着营业收入规模的变动而变化，报告期各期
末，应收账款账面余额分别为 23,554.61 万元、29,896.79 万元和 21,485.55 万元，
占当期营业收入比例分别为 46.71%、49.46%和 110.69%。2018 年末和 2019 年末
应收账款占标的公司营业收入的比例较为稳定，2020 年 6 月末占比有所增加，
一方面系同期营业收入基数较小所致，另一方面系受疫情影响标的公司部分客户
付款审批流程有所放缓，使得回款时间相应有所增加所致。飞马智科应收账款主
要系应收马钢股份、中冶华天南京电气工程技术有限公司等主要客户的工程或自
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
动化系统款项，飞马智科在客户验收合格后确认收入和应收账款，应收账款确认
政策符合行业惯例，飞马智科应收账款水平具有合理性。
报告期内，飞马智科应收账款周转率整体处于相对较低水平，主要是因为飞
马智科主要从事软件开发及工程服务，以项目验收为收入确认时点，收入确认周
期相对较长。加之飞马智科报告期内主要客户系马钢股份、中冶华天等大型优质
国企客户，标的公司给予客户的信用期也相对更长所致。2019 年度标的公司应
收账款周转率较 2018 年度有所下降，主要系当年新增的防城港钢铁基地项目、
马鞍山钢铁股份有限公司高炉技术改造项目等，单个项目金额较大，受其验收时
间影响，应收账款周转率有所降低。2020 年 1-6 月，应收账款周转率下降主要系
受疫情影响，主要客户付款流程有所延迟所致。
②应收账款账龄分析
报告期各期末，飞马智科应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 20,362.57 94.77% 26,193.94 87.61% 20,390.84 86.57%
1 至 2 年（含 2 年） 881.74 4.10% 2,608.91 8.73% 3,134.94 13.31%
2 至 3 年（含 3 年） 99.06 0.46% 1,093.94 3.66% - -
3 年以上 142.19 0.66% - - 28.82 0.12%
合计 21,485.55 100.00% 29,896.79 100.00% 23,554.61 100.00%
飞马智科 86%以上应收账款账龄在 1 年以内，96%以上的应收账款账龄在 2
年以内，应收账款质量较高，风险较小。2020 年 6 月末长账龄应收账款有所增
加，主要系宝武重工有限公司的工程项目客户质保金账期较长所致。因此，飞马
智科应收账款余额增长具有合理性。
③应收账款坏账准备分析
A.应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，飞马智科应收账款计提坏账准备如下：
222
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
类别 比例 计提比例
账面余额 坏账准备
（%） （%）
按单项计提坏账准备 - - - -
按组合计提坏账准备 21,485.55 100.00 777.97 3.62
其中：非关联方账龄组合 8,256.44 38.43 166.20 2.01
合并范围外关联方账龄组合 13,229.11 61.57 611.77 4.62
合计 21,485.55 100.00 777.97 3.62
2019 年 12 月 31 日
类别 比例 计提比例
账面余额 坏账准备
（%） （%）
单项计提坏账准备的应收款项 - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备
29,896.79 100.00 1,126.90 3.77
的应收款项
其中：非关联方账龄组合 12,510.25 59.95 178.01 1.42
合并范围外关联方账龄组合 17,386.54 40.05 948.90 5.46
合计 29,896.79 100.00 1,126.90 3.77
2018 年 12 月 31 日
类别 比例 计提比例
账面余额 坏账准备
（%） （%）
按单项计提坏账准备 - - - -
按组合计提坏账准备 23,554.61 100.00 374.46 1.59
其中：非关联方账龄组合 5,709.96 24.24 374.46 6.56
合并范围外关联方账龄组合 17,844.64 75.76 - -
合计 23,554.61 100.00 374.46 1.59
报告期各期末，飞马智科应收账款组合中，按非关联方账龄风险组合计提坏
账准备如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 7,393.40 52.49 11,451.72 81.31 4,145.41 205.94
1至2年 697.62 17.30 805.50 19.98 1,535.73 153.57
2至3年 99.06 30.03 253.04 76.72 - -
223
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
3 年以上 66.37 66.37 - - 28.82 14.95
合计 8,256.44 166.20 12,510.25 178.01 5,709.96 374.46
从历史回款情况来看，该政策已合理反映了飞马目前面临的坏账损失风险。
B、坏账准备计提政策比较情况
2018 年，飞马智科账龄组合应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市
公司比价比较情况如下：
a.2019 年度和 2020 年 1-6 月
坏账准备计提比例（%）
证券简称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
东华软件 1.03 5.19 14.39 30.04 30.35 100
海联讯 5 15 30 50 50 100
光环新网 3[注] 10 30 50 80 100
金自天正 5 10 20 30 50 100
关联方 2.63 22.61 53.51 75.35
宝信软件
非关联方 3.69 13.97 32.04 58.76
关联方 4.06 5.29 30.32 100
飞马智科
非关联方 0.71 2.48 30.32 100
注：其中子公司无双科技和光环云数据 6 个月以内应收账款不计提坏账准备
b.2018 年度
坏账准备计提比例（%）
证券简称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
东华软件 1 5 10 30 30 100
海联讯 5 15 30 50 50 100
光环新网 3[注] 10 30 50 80 100
金自天正 5 10 20 30 50 100
关联方 单独测试，无特别风险不计提
宝信软件
非关联方 0.5 10 30 50
飞马智科 关联方 单独测试，无特别风险不计提
224
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
坏账准备计提比例（%）
证券简称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
非关联方 5 10 30 50 80 100
注：其中子公司无双科技和光环云数据 6 个月以内应收账款不计提坏账准备
标的公司应收账款主要集中在 1 年以内，比较可见，标的公司坏账准备计提
政策与同行业可比公司计提政策相比较为谨慎。
④应收账款前五名情况
截至 2020 年 6 月 30 日，飞马智科应收账款余额前五名单位情况如下：
金额 占比
序号 客户名称 关联关系 坏账准备
（万元） （%）
1 马钢股份 关联方 6,900.66 32.12 280.66
2 宝武重工有限公司 关联方 4,020.81 18.71 236.01
3 中冶华天南京电气工程技术有限公司 非关联方 2,348.98 10.93 23.35
4 联通系统集成有限公司 非关联方 648.57 3.02 4.60
5 马钢集团 关联方 546.46 2.54 17.16
小计 14,465.49 67.32 561.80
截至 2020 年 6 月 30 日，飞马智科应收账款余额前五名合计占期末应收账款
余额比例为 67.32%，该等客户与飞马智科过往业务合作中均未有坏账发生。客
户主要为马钢集团等大型国有企业，资金实力雄厚，财务状况良好，产生坏账的
可能性较小。
综上所述，飞马智科应收账款余额增长具有合理性，对应客户资金实力较强，
款项回收风险较低。同时，飞马智科应收账款按账龄计提坏账准备的比例与上市
公司保持一致，且飞马智科已按照上市公司应收账款坏账准备政策计提了坏账准
备，应收账款坏账准备计提较为充分、合理。
（4）预付款项
预付款项主要系预付材料款、其他物资等，报告期各期末，飞马智科预付款
项分别为 3,065.87 万元、784.79 万元和 1,216.08 万元，预付款项占飞马智科总资
产的比例为 5.50%、0.55%和 0.87%，报告期内预付款项占总资产的比重较小，
且报告期内整体呈下降趋势。
225
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
①账龄情况分析
报告期各期末，飞马智科预付款项账龄情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,216.08 100.00 784.79 100.00 3,065.87 100.00
合计 1,216.08 100.00 784.79 100.00 3,065.87 100.00
截至 2020 年 6 月 30 日，飞马智科的预付款项账龄均在 1 年以内，符合飞马
智科实际经营情况、相关预付安排具有商业合理性。
②预付款项前五名情况
截至 2020 年 6 月 30 日，飞马智科预付款项余额前五名单位情况如下：
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%)
西门子工厂自动化工程有限公司 433.50 35.65
赫杰姆机电科技(西安)有限责任公司 91.80 7.55
上海享耳机器人有限公司 89.26 7.34
马鞍山磐山石工程技术有限公司 81.71 6.72
上海丽尔达机器人有限公司 69.75 5.74
合计 766.02 63.00
报告期内，飞马智科前五名预付账款公司的付款进度及期后结转情况符合其
签订的合同规定。
（5）其他应收款
报告期各期末，飞马智科其他应收款构成均为其他应收款。飞马智科其他应
收款按性质分类主要为投标及履约保证金、备用金、押金、关联方往来款等，具
体如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
226
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
投标及履约保证金 177.32 19.19 78.25
员工备用金 16.56 20.08 10.94
关联方往来款 3,192.14 3,192.14 59.60
其他 18.84 58.12 14.88
其他应收款余额合计 3,404.85 3,289.53 163.67
减：坏账准备 175.56 165.84 5.20
合计 3,229.29 3,123.69 158.46
报告期内各期末，飞马智科其他应收款净额分别为 158.46 万元、3,123.69
万元及 3,229.29 万元，占资产总额的比例分别为 0.28%、2.20%及 2.32%。
①其他应收款的变动情况分析
飞马智科 2019 年末其他应收款账面价值较 2018 年末有较大幅度的增加，主
要系飞马智科应收马钢集团员工解除劳动合同补偿金所致。
②其他应收款账龄分析
最近两年及一期末，飞马智科其他应收款账龄分布情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 3,376.26 99.16% 3,262.31 99.17% 158.67 96.95%
1至2年 9.18 0.27% 27.22 0.83% 5.00 3.05%
2至3年 19.42 0.57% - - - -
合计 3,404.86 100.00% 3,289.53 100.00% 163.67 100.00%
截至 2020 年 6 月末，飞马智科其他应收款账龄主要集中在 1 年以内，主要
系应收马钢集团员工解除劳动合同补偿金。
③其他应收款坏账准备分析
报告期各期末，飞马智科其他应收款计提坏账准备如下：
单位：万元
227
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2020 年 6 月 30 日
类别 比例 计提比例
账面余额 坏账准备
（%） （%）
按单项计提坏账准备 - - - -
按组合计提坏账准备 3,404.85 100.00 175.56 5.16
其中：非关联方账龄组合 107.23 3.15 7.18 6.70
合并范围外关联方账龄组合 3,297.62 96.85 168.37 5.11
合计 3,404.85 100.00 175.56 5.16
2019 年 12 月 31 日
类别 比例 计提比例
账面余额 坏账准备
（%） （%）
单项计提坏账准备的应收款项 - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准备
3,289.52 100.00 165.84 5.04
的应收款项
其中：非关联方账龄组合 82.91 59.95 4.81 5.80
合并范围外关联方账龄组合 3,206.62 40.05 161.03 5.02
合计 3,289.52 100.00 165.84 5.04
2018 年 12 月 31 日
类别 比例 计提比例
账面余额 坏账准备
（%） （%）
按单项计提坏账准备 - - - -
按组合计提坏账准备 163.67 100.00 5.20 3.18
其中：非关联方账龄组合 99.07 60.53 5.20 5.25
合并范围外关联方账龄组合 64.60 39.47 - -
合计 163.67 100.00 5.20 3.18
④其他应收款前五名情况
截至 2020 年 6 月 30 日，飞马智科其他应收款余额前五名单位情况如下表所
示：
单位：万元
占其他应收
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 款余额的比 坏账准备
例(%)
马钢集团 关联方往来款 3,192.14 1 年以内 93.75 159.61
马钢集团招标 投标及履约保
91.00 1 年以内 2.67 4.55
咨询有限公司 证金
228
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
占其他应收
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 款余额的比 坏账准备
例(%)
马鞍山市公共 投标及履约保
20.00 1 年以内 0.59 1.00
资源交易中心 证金
张秀春 员工备用金 15.00 1 年以内 0.44 0.75
张秋红 员工备用金 15.00 1 年以内 0.44 0.75
小计 3,333.14 97.89 166.66
截至 2020 年 6 月 30 日，飞马智科其他应收款余额前五名合计占期末其他应
收款余额比例为 97.89%。
（6）存货
报告期各期末，飞马智科存货构成情况如下所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,072.47 - 1,072.47
合同履约成本 12,186.96 - 12,186.96
合计 13,259.43 - 13,259.43
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 924.10 - 924.10
自制半成品及在产品 10,586.98 - 10,586.98
合计 11,511.08 - 11,511.08
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,077.20 - 1,077.20
自制半成品及在产品 10,264.44 - 10,264.44
合计 11,341.64 - 11,341.64
飞马智科的存货主要由原材料和自制半成品及在产品组成，原材料主要为用
于提供软件开发及工程服务的相关原材料等；自制半成品及在产品主要为各期末
未完工项目结转的材料成本、劳务成本等。2018 年末和 2019 年末，标的公司的
存货金额基本维持稳定，2020 年 6 月末存货金额有所增加，主要系受疫情影响，
229
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司开工时间有所推迟，使得部分项目建设进度较计划进度有所放缓所致。
飞马智科在每个资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按
照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。由于飞马智科期末存货主
要系尚未完工项目结转的成本，各项目均有对应的项目合同支撑，经测算合同收
入和预计发生的合同成本后，各报告期末，存货未计提跌价准备。
（7）其他流动资产
报告期各期末，飞马智科其他流动资产分别为 957.15 万元、21.79 万元和
37.25 万元，主要系预交税款和增值税留抵税额。2018 年末，其他流动资产余额
957.15 万元均为留抵的增值税进项税款。
（8）长期股权投资
报告期内，标的公司长期股权投资系对马钢宏飞电力能源有限公司的股权投
资。2019 年 4 月，飞马智科向马钢宏飞电力能源有限公司投资 900 万元，持股
比例为 9%，并提名 1 名董事。标的公司对该项投资以权益法核算，2019 年末和
2020 年 6 月末，长期股权投资账面价值与投资成本的差异系当期损益调整所致。
（9）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
固定资产原值 12,431.11 12,330.00 12,817.99
累计折旧 8,270.89 8,066.06 7,610.62
固定资产净值 4,160.22 4,263.94 5,207.37
固定资产减值准备 708.01 24.97 24.97
固定资产净额 3,452.21 4,238.97 5,182.40
成新率 27.77% 34.38% 40.43%
注：成新率=固定资产净额/原值×100%。
标的公司固定资产整体状况良好，主要设备运行、维护正常。具体固定资产
分类情况如下：
230
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 原值 占比 原值 占比 原值 占比
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
机器设备 6,079.27 48.90 5,970.37 48.42 2,213.79 17.27
电子及其他设备 3,904.85 31.41 3,904.41 31.67 3,863.72 30.14
房屋及建筑物 2,213.79 17.81 2,213.79 17.95 258.25 2.01
运输设备 233.20 1.88 241.43 1.96 6,482.22 50.57
合计 12,431.11 100.00 12,330.00 100.00 12,817.98 100.00
标的公司固定资产主要由机器设备、电子及其他设备、房屋建筑物和运输设
备组成。报告期内，公司固定资产原值基本维持稳定，无新增或处置重大固定资
产的情形。
资产负债表日，标的公司对有迹象表明发生减值的固定资产，按照账面价值
与可收回金额的差额计提相应的减值准备。2020 年 6 月末，标的公司部分机器
设备等固定资产因剩余折旧年限高于其尚可使用经济寿命年限而对其计提减值
准备 683.04 万元。
（10）在建工程
2020 年 6 月末，飞马智科在建工程主要为马鞍山智能装备及大数据产业园
项目一期项目建设投入。2018 年末在建工程账面价值为 142.24 万元，主要系工
匠基地改建等项目。
（11）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产的明细状况如下：
单位：万元
日期 项目 账面原价 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 4,397.35 184.47 - 4,212.88
2020 年
软件 817.08 392.57 - 424.51
6 月 30 日
合计 5,214.43 577.04 - 4,637.39
2019 年 土地使用权 4,397.35 133.51 - 4,263.84
12 月 31 软件 563.35 351.34 - 212.01
日 合计 4,960.70 484.85 - 4,475.85
231
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
日期 项目 账面原价 累计摊销 减值准备 账面价值
2018 年 土地使用权 757.69 75.28 - 682.41
12 月 31 软件 379.57 268.88 - 110.70
日 合计 1,137.26 344.16 - 793.11
标的公司无形资产为土地使用权和软件。2019 年 12 月 31 日，标的公司土
地使用权增加主要系新增新园区土地使用权。
资产负债表日，标的公司对有迹象表明发生减值的无形资产，按照账面价值
与可收回金额的差额计提相应的减值准备。报告期内标的公司无形资产未发生减
值迹象，未计提无形资产减值准备。
（12）长期待摊费用
报告期各期末，长期待摊费用主要系标的公司及子公司进行装修形成的装修
支出。报告期内，飞马智科长期待摊费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
装修费 105.41 112.47 126.59
技术服务费 4.34 5.42 -
合计 109.75 117.89 126.59
（13）递延所得税资产
报告期各期末，飞马智科递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产减值准备 329.40 187.61 62.47
递延收益 217.22 217.22 -
可抵扣亏损 3.34 5.09 -
合计 549.96 409.92 62.47
由上表可见，报告期内公司递延所得税资产主要来源于报告期内计提的资产
减值准备和递延收益项目。
（14）其他非流动资产
232
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，飞马智科其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预付工程及设备款 3,308.99 - 3,498.00
其他非流动资产合计 3,308.99 - 3,498.00
飞马智科的 2018 年末的其他非流动资产系预付智能装备及大数据产业园的
土地款，2020 年 6 月末的其他非流动资产系预付智能装备及大数据产业园的基
建款项等。
2、负债分析
报告期各期末，飞马智科负债结构如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
科目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债：
应付票据 10,350.06 29.16 6,640.27 17.81 1,048.57 4.27
应付账款 10,722.51 30.21 17,380.11 46.61 14,925.40 60.84
预收款项 - - 7,191.19 19.28 6,275.39 25.58
合同负债 10,690.80 30.12 - - - -
应付职工薪酬 1,272.27 3.58 3,504.85 9.40 1,488.87 6.07
应交税费 541.60 1.53 738.07 1.98 460.35 1.88
其他应付款 469.47 1.32 386.14 1.04 332.61 1.36
流动负债合计 34,046.72 95.92 35,840.64 96.12 24,531.18 100.00
非流动负债：
递延收益 1,448.15 4.08 1,448.15 3.88 - -
非流动负债合计 1,448.15 4.08 1,448.15 3.88 - -
负债合计 35,494.86 100.00 37,288.79 100.00 24,531.18 100.00
报告期各期末，飞马智科负债结构主要以流动负债为主，各期末占比均在
95%以上。2019 年末，飞马智科流动负债较上年末增加 11,309.45 万元，主要系
收入规模增加带动采购规模相应有所增加所致。
233
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
飞马智科流动负债以应付票据、应付账款、预收款项和合同负债为主。非流
动负债由递延收益构成。报告期内，飞马智科负债结构未发生重大变化，主要负
债科目情况如下：
（1）应付票据和应付账款
报告期各期末，飞马智科应付票据和应付账款金额及占负债总额的比例如
下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
应付票据 10,350.06 29.16 6,640.27 17.81 1,048.57 4.27
应付账款 10,722.51 30.21 17,380.11 46.61 14,925.40 60.84
合计 21,072.57 59.37 24,020.38 64.42 15,973.97 65.11
报告期各期末，应付票据和应付账款合计占当期期末总负债的比例分别为
65.11%、64.42%和 59.37%，系飞马智科负债总额的主要组成部分。报告期内，
飞马智科应付票据和应付账款主要系应付材料采购款、应付工程款等。2019 年
末，飞马智科应付账款较上年末增加 2,454.71 万元，应付票据增加 5,591.70 万元，
主要系 2019 年度验收完成的工程项目增加，标的公司收入和成本规模均有所增
加，使得应付材料、工程采购款也相应增加。2019 年末应付票据余额增加除采
购规模增加外，标的公司优化结算方式和结点，对部分供应商以票据方式进行结
算的比例有所增加，也使得公司应收票据余额有所增加。
（2）预收款项和合同负债
2018 年末和 2019 年末，标的公司预收款项账面余额分别为 6,275.39 万元和
7,191.19 万元，占当期期末总负债的比例分别为 25.58%和 19.28%，主要系预收
服务费、工程款等。2020 年 1-6 月，因执行新收入准则，公司预收款项在合同负
债科目核算，期末合同负债余额为 10,690.80 万元，主要系已收取合同对价的款
项。2020 年 6 月末合同负债余额较大，主要系预收马钢集团、中冶赛迪上海工
程技术有限公司、中冶华天南京电气工程技术有限公司等公司的工程款因疫情影
234
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
响，工程进度有所推迟，预收账款尚未结算所致。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 1,488.87 万元、3,504.85
万元和 1,272.27 万元，占当期期末总负债的比例分别为 6.07%、9.40%和 3.58%。
报告期内，飞马智科应付职工薪酬主要为短期薪酬和离职后福利。2019 年末，
飞马智科应付职工薪酬较上年末增加 2,015.98 万元，主要系应付非托管人员分流
费用所致。
（4）其他应付款
报告期各期末，飞马智科其他应付款中无应付股利和应付利息。报告期各期
末，其他应付款账面价值占当期期末总负债的比例分别为 1.36%、1.04%和 1.32%。
报告期内，飞马智科其他应付款的账面价值保持相对稳定。
其中，其他应付款的明细如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
代收代付款 323.97 69.01% 256.80 66.50% 122.31 36.77%
人武经费 76.02 16.19% 58.96 15.27% 14.01 4.21%
有线电视押金 35.36 7.53% 36.22 9.38% 40.18 12.08%
代扣代缴款 16.65 3.55% 14.98 3.88% 85.16 25.60%
保证金 14.80 3.15% 17.54 4.54% 49.31 14.83%
其他 2.68 0.57% 1.64 0.42% 21.63 6.50%
合 计 469.48 100.00% 386.14 100.00% 332.60 100.00%
报告期各期末，其他应付款主要以代收代付款、人武经费为主，代收代付款
主要系应付马钢集团托管退休员工工资。
（5）递延收益
2018 年末飞马智科无递延收益，2019 年末和 2020 年 6 月末，飞马智科递延
收益主要系 2019 年 10 月收到的智能装备及大数据园固定资产投资补助 1,448.15
235
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元。目前该项目尚在建设过程中，递延收益尚未进行摊销。
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
报告期内，飞马智科偿债能力指标如下表所示：
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 3.63 3.69 1.87
速动比率（倍） 3.24 3.36 1.41
资产负债率（%） 25.54 26.21 44.00
息税折旧摊销前利润
75,746.13 100,971.97 77,329.00
（万元）
经营活动现金流净额
4,447.64 4,086.36 331.12
（万元）
利息保障倍数[注 2] —— —— ——
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；息
税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=（净利润+
所得税费用+利息支出）/利息支出。
注 2：报告期内，飞马智科无利息支出。
①流动比率、速动比率和资产负债率分析
报告期内，随着飞马智科的经营规模进一步提升，其流动资产的增加额大于
流动负债的增加，因此飞马智科 2019 年末流动比率和速动比率较 2018 年末略有
提升。
报告期内，飞马智科的资产负债率总体保持在较低水平，不存在较大的财务
风险。
②经营活动现金流量分析
报告期内，飞马智科经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流净额（万元） 4,447.64 4,086.36 331.12
净利润（万元） 1,185.14 3,653.59 3,901.23
占比 3.75 1.12 0.08
236
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，飞马智科 2019 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润较为
接近。2018 年度经营活动现金流量净额远小于净利润，主要系当期因项目需要，
向西门子等设备供应商采购设备预付款项金额较大所致，2020 年 1-6 月，经营动
现金流量净额远与净利润的比重均达到 3.75，主要系当期计提资产减值准备金额
较大，以及预收马钢股份等项目款项形成的合同负债金额有所增加所致。
③偿债能力指标和可比上市公司的比较分析
飞马智科与可比上市公司的偿债能力指标进行比较，具体如下表所示：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
东华软件 2.07 2.05 2.06
海联讯 2.62 2.36 2.66
光环新网 1.71 1.83 1.86
金自天正 1.65 1.70 1.65
流动比率
宝信软件 1.58 2.51 2.66
平均数 1.93 2.09 2.18
中位数 1.71 2.05 2.06
飞马智科 3.63 3.69 1.87
东华软件 1.28 1.31 1.37
海联讯 1.92 1.87 2.05
光环新网 1.71 1.83 1.85
金自天正 1.00 1.02 0.96
速动比率
宝信软件 1.02 2.24 2.42
平均数 1.39 1.65 1.73
中位数 1.28 1.83 1.85
飞马智科 3.24 3.36 1.41
东华软件 42.97 42.98 42.08
海联讯 36.49 40.53 35.71
光环新网 33.48 31.78 34.09
资产负债 金自天正 52.44 50.18 52.51
率（%） 宝信软件 49.62 29.20 28.31
平均数 43.00 38.93 38.54
中位数 42.97 40.53 35.71
飞马智科 25.54 26.21 44.00
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
注：数据取自同花顺 iFinD 和可比公司定期报告。
报告期内，飞马智科的偿债能力指标基本与同行业上市公司平均水平持平。
本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件子公司，拓展了直接融资渠道，偿债
能力指标将进一步得到改善。
（2）资产周转能力分析
报告期内，飞马智科资产周转能力指标如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 1.51 2.26 2.88
存货周转率 2.20 4.41 4.58
注 1：应收账款周转率=当期营业收入×2/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）；
存货周转率=当期营业成本×2/（存货期初数+存货期末数）
注 2：为增强数据可比性，2020 年 1-6 月，周转能力指标已作年化处理。
报告期内，飞马智科应收账款周转率整体处于行业平均水平，变动趋势与可
比公司保持一致。
飞马智科与可比上市公司的资产周转能力指标进行比较，具体如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
东华软件 0.58 1.54 1.65
海联讯 1.73 4.87 2.62
光环新网 1.99 4.00 4.62
金自天正 0.91 2.50 2.22
应收账款周转率
宝信软件 1.85 3.47 3.00
平均数 1.41 3.28 2.82
中位数 1.73 3.47 2.62
飞马智科 1.51 2.26 2.88
东华软件 0.43 1.29 1.49
海联讯 0.29 1.54 1.56
光环新网[注 2] 375.46 616.87 674.29
存货周转率
金自天正 0.37 0.90 0.65
宝信软件 1.00 6.89 6.30
平均数 75.51 125.50 136.86
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
平均数
0.52 2.65 2.50
（不含光环新网）
中位数 0.43 1.54 1.56
飞马智科 2.20 4.41 4.58
注 1：数据来源：同花顺 iFinD 和同行业可比上市公司定期报告。
注 2：光环新网主要从事互联网宽带接入服务、IDC 及其增值服务、IDC 运营管理服务，
与公司部分业务类似，其开展业务所需存货较少，主要系房屋、设备等固定资产投入，故存
货周转率可比性较弱。
报告期内，飞马智科应收账款周转率整体处于行业平均水平，2019 年末应
收账款周转率有所降低主要系新增主要项目付款周期较长所致。报告期内，飞马
智科存货周转率位于行业正常区间内，高于行业内平均值水平。主要系因 2019
年度和 2020 年 1-6 月部分验收完成的项目规模有所增加，结转收入和成本的规
模相应增加，使得其存货周转率有所增加，略高于行业比较水平。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入的构成情况
报告期内，飞马智科营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 19,361.44 99.74% 60,368.97 99.88% 50,364.21 99.88%
其他业务收入 49.94 0.26% 74.95 0.12% 61.00 0.12%
合计 19,411.38 100.00% 60,443.92 100.00% 50,425.21 100.00%
报告期内，飞马智科主营业务收入占营业收入的比例在 99%以上，是营业收
入的主要组成部分。其他业务收入主要为废品销售收入等其他零星业务收入，其
他业务收入占营业收入的总体比例较低，飞马智科主营业务突出。
（2）主营业务收入构成及其变化分析
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，飞马智科主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
软件开发及工程服务 9,982.72 51.56% 41,536.94 68.81% 33,772.63 67.06%
服务外包 9,350.60 48.29% 18,372.94 30.43% 16,533.66 32.83%
系统集成 28.11 0.15% 459.09 0.76% 57.92 0.12%
小计 19,361.44 100.00% 60,368.97 100.00% 50,364.21 100.00%
飞马智科主营业务收入结构稳定，主要收入来源于软件开发及工程服务收
入、和服务外包收入，2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月上述两项收入占主
营业务收入比例均在 99%以上。
软件开发及工程服务包括自动化、信息化、仪控、电讯等专业的检修、新建、
技改等承揽或总包业务。2019 年度软件开发及工程服务收入较 2018 年度增加
7,764.31 万元，主要系当年新增项目较多且单个项目规模有所增长所致，主要项
目包括马钢整体 ERP 系统及各单位信息化业务维保项目 7,305.02 万元、防城港
钢铁基地项目（一期）部分主传动装置和自动化系统分包项目 5,077.88 万元和马
钢股份第二炼铁总厂 1 号高炉大修工程 EPC 总承包项目 3,177.33 万元等。2020
年 1-6 月软件开发及工程服务收入有所下降主要受工程服务集中年末验收的行业
特征和新冠疫情对项目实施和确认验收的影响。
公司服务外包收入主要由系统运维服务、技术咨询服务和通讯类服务构成。
报告期内基本维持稳定。
2、利润来源及盈利驱动因素分析
飞马智科的主营业务覆盖机电产品研发、制造与系统成套，电子与电气设备
维修，网络工程、弱电工程、监控有线对讲及通讯系统集成，IDC 机房建设，自
动化、信息化软件研发与项目建设，通讯、计控、电气自动化系统的运维等。报
告期内，其收入和利润的主要来源为软件开发及工程服务、服务外包两大类业务。
盈利能力的驱动要素主要为宏观经济驱动的下游市场需求和公司技术研发
因素，具体情况分析如下：
240
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
①市场需求因素
飞马智科从事的主营业务和下游客户需求联系较为密切，近年来虽业务拓展
渠道不断扩展，但现阶段主要客户还是来自于钢铁行业等大型重工业，其市场需
求与宏观经济的波动具有一定联系，若宏观经济向好，基建投资繁荣，则市场需
求增加，公司盈利能力就有所提升，反之若宏观经济走弱，基建投资和市场终端
需求减少，公司盈利能力也将受到一定影响，
②技术研发因素
飞马智科所处的软件开发和信息技术行业系近年来国家重点支持的产业，国
家就人工智能、工业互联网、5G、机器人等领域发展，做出一系列战略部署，
有力地推动了我国新一代信息技术产业发展。行业内部新技术更新换代的速度日
益加快，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特别是随着大量中小型
信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂。公司必须持续进行技术创
新，才能保证公司的产品创新和业务创新，进而赢得客户的信任和更多的市场机
会，公司盈利能力才能有所保障。
（3）营业成本分析
报告期内，飞马智科其他业务主要系废料处置业务，无对应成本，公司营业
成本均系主营业务成本。飞马智科营业成本变动与营业收入变动基本一致。
报告期内，飞马智科主营业务成本构成情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 6,987.01 51.33% 34,176.60 67.87% 24,488.76 62.90%
人工 6,547.82 48.10% 15,629.44 31.04% 13,941.33 35.81%
其他费用 78.07 0.57% 547.40 1.09% 503.65 1.29%
合计 13,612.90 100.00% 50,353.44 100.00% 38,933.74 100.00%
报告期内，飞马智科主营业务成本结构构成基本稳定，2020 年 1-6 月，其他
费用占比有所下降，人工成本占比有所上升，主要系受疫情影响，项目人员差旅
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费用等成本费用有所减少所致。
（4）毛利率分析
报告期内，各主要业务板块的毛利率如下：
业务类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
软件开发及工程服务 3.39% 12.63% 10.06%
服务外包 57.84% 25.90% 42.48%
系统集成 4.80% 2.32% 3.29%
合计 29.69% 16.59% 22.70%
2019 年度，标的公司服务外包业务毛利率有所降低，主要系标的公司大力
拓展外部市场，积极拓展马钢集团外的优质客户市场份额，对电信、联通等优质
运营商客户的运维服务给予一定的让利，该类业务毛利率相对较低，使得服务外
包业务整体毛利率有所降低。
2020 年 1-6 月，受疫情影响，标的公司部分在原合同基础上追加服务的补充
合同审批流程有所滞后，使得公司部分已发生并交付的软件开发及工程服务业务
相关工程成本因无相应的明确签订业务合同未能确认收入，导致 2020 年 1-6 月
软件开发及工程服务毛利率有所降低。服务外包业务系按履约期间分期确认收
入，但因受疫情影响客户的服务需求有所减少使得成本发生额有所减少，加之近
年来，技术咨询类和云服务等高毛利业务有所增长，使得 2020 年上半年服务外
包业务毛利率有所增加。
（5）期间费用分析
报告期内，飞马智科期间费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 - - 23.81 0.04% 100.76 0.20%
管理费用 2,203.82 11.35% 3,273.98 5.42% 3,445.26 6.83%
研发费用 1,951.87 10.06% 3,124.62 5.17% 4,041.73 8.02%
财务费用 -602.42 -3.10% -100.95 -0.17% -39.49 -0.08%
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2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
期间费用合计 3,553.27 18.31% 6,321.46 10.46% 7,548.26 14.97%
同期营业收入 19,411.38 60,443.92 50,425.21
报告期内，飞马智科期间费用主要系管理费用和研发费用，期间费用率报告
期内有所波动，主要受报告期内营业收入波动影响。
报告期内，飞马智科各项期间费用的变动情况具体分析如下：
①销售费用
报告期内，飞马智科公司销售费用占营业收入的比例较小。标的公司主要客
户为马钢集团及其他子公司，与马钢集团内部单位发生业务往来，交通差路费、
业务招待费及其他费用支出相对较小。2020 年 1-6 月，受疫情影响，标的公司新
增业务量相对较小，公司销售人员未从事销售相关业务，转而从事工程服务等生
产相关业务，故其人工薪酬未在销售费用核算。
②管理费用
报告期内，飞马智科管理费用主要构成明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 1,602.24 1,867.23 2,165.92
办公费 119.07 270.34 184.54
折旧及摊销 89.88 205.35 109.13
修理费 78.88 140.51 92.01
开办费 42.62 - -
公共关系费 30.70 64.66 26.64
差旅费 27.89 61.03 65.80
后勤服务费 24.33 60.75 21.50
中介机构费用 22.35 201.17 145.35
辞退福利 - 194.36 353.14
其他 165.86 208.60 281.24
243
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
合计 2,203.82 3,274.00 3,445.27
报告期内，飞马智科管理费用主要系行政管理人员薪酬、办公费用及折旧与
摊销等，管理费用占营业收入的比重分别为 6.83%、5.42%和 11.35%。2018 年度
和 2019 年度管理费用金额基本保持稳定，但受同期项目验收进度数量和单个项
目收入规模影响，2019 年度营业收入规模有所增加，使得 2019 年度管理费用率
有所下降。2020 年 1-6 月，标的公司职工薪酬有所增加，但同期受疫情影响，工
程项目开工有所延迟，使得同期营业收入相对较小，管理费用率相应有所上升。
③研发费用
报告期内，飞马智科研发费用主要构成明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 1,617.93 2,063.23 1,023.37
材料 328.31 974.77 2,852.91
其他 5.62 86.63 165.45
合计 1,951.87 3,124.62 4,041.73
报告期内，飞马智科研发费用主要系研发人员薪酬。
④财务费用
报告期内，飞马智科财务费用主要构成明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
利息支出 - - -
减：利息收入 610.78 108.54 41.07
其他 8.36 7.59 1.58
合计 -602.42 -100.95 -39.49
报告期内，飞马智科财务费用主要为利息收入。报告期内，标的公司应收账
款回款良好以及 2019 年度增资资金到位，使得标的公司利息收入持续增加。
244
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（6）信用减值损失资产减值损失变动分析
报告期内，飞马智科信用减值损失和资产减值损失构成情况如下
单位：万元
会计科目 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
坏账损失 377.56 -485.03 -
信用减值损失 合同资产减值损失 -855.46 - -
小计 -477.90 -485.03 -
坏账损失 - - -127.51
资产减值损失 固定资产减值损失 -683.04 - -
小计 -683.04 - -127.51
2018 年度，飞马智科资产减值损失发生额系计提的坏账准备。2019 年度，
因执行新金融工具准则，坏账损失在“信用减值损失”科目核算，2019 年度坏
账损失有所增加主要系应收马钢集团解除劳动合同员工补偿金规模较大，以及执
行新金融工具准则对关联方应收款项也按预期损失率计提坏账，使得标的公司
2019 年度坏账损失计提相应有所增加。2020 年 1-6 月，因执行新收入准则，标
的公司部分应收账款重分类至合同资产，坏账损失相应重分类至合同减值损失。
同时，由于部分关联方应收账款余额和账龄有所增加，标的公司计提的坏账损失
也有所增加。2020 年 1-6 月，固定资产减值损失系因标的公司部分资产因技术更
新速度较快，使得可变现净值低于其账面价值，标的公司对其计提相应的减值准
备。
飞马智科各项资产相关核算符合企业会计准则的规定，资产减值计提充分。
（7）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对经营成果影响分析
①非经常性损益
报告期内，飞马智科的非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助，非经
常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
245
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
-0.25 43.61 -31.15
的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 490.00 949.21 753.64
定量持续享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.56 6.32 -3.86
小计 489.20 999.14 718.63
减：企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 71.87 144.29 107.79
少数股东权益影响额(税后) 6.19 23.86 2.99
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 411.14 830.99 607.85
②投资收益
报告期内，飞马智科的投资收益为权益法核算的长期股权投资收益。飞马智
科 2018 年度和 2019 年度投资收益分别为-7.75 万元和 26.49 万元，投资收益占净
利润比重分别为-0.21%和 0.73%，该比例相对较小，对飞马智科的经营成果未产
生重大影响。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
（1）推动上市公司的行业优势，优化资源整合
通过上市公司与标的公司在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技
术平台，优化业务配置，通过提高原有标的公司相关业务团队技术能力和管理水
平，提高标的公司盈利能力，同时有助于上市公司提升区域市场占有率、稳固区
域市场、改善客户体验。
（2）避免同业竞争，规范上市公司相关规范运作
本次交易前，上市公司与标的公司同属中国宝武同一实际控制人，且业务重
246
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
合度较高，在马钢集团等区域客户中存在一定量的业务重叠市场，存在同业竞争
情况。本次交易有效解决了同业竞争问题，有利于增强上市公司独立性，进一步
促进上市公司规范化运作，同时也促进保护上市公司及相关股东的利益。
（3）实现协同发展
①业务协同
上市公司和标的公司的主营业务均为软件开发及工程服务业务，长期以来各
自在装备研发和制造领域积累了丰富的经验，同时标的公司在安徽地区也有优质
的客户资源和良好的市场口碑。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整
体业务体系，充分协调标的公司业务与上市公司现有业务的协同发展，形成协同
发展，发挥标的公司的地域优势，实现互相促进、资源共享的良性互动。
②管理协同
本次交易前，上市公司和标的公司的实际控制人均为中国宝武，中国宝武利
用其自身积累的管理及运营经验对标的公司及其控股股东进行管理，积极行使控
制权，为本次交易后的整合及协同效应的发挥提供了良好基础。在此期间，标的
公司经营稳定、业务规模和盈利能力实现持续较快提升。
本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。上市公
司将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，促进标的公司不断开
拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步规范经
营管理，提升管理效率和经营水平。
③资本运作平台协同
标的公司属于高科技行业，研发资金和设备资金需求较大，本次交易完成后，
标的公司将注入上市公司平台，可充分利用上市公司的平台效应和融资能力，拓
展融资渠道，降低融资成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充分发挥
上市公司与标的公司之间的资本运作平台协同效应。
2、本次交易完成后，上市公司偿债能力的合理性分析
（1）对公司资产结构的影响
247
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据备考财务报表，上市公司最近一年一期的资产情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
流动资产合计 1,031,488.61 1,154,859.93 11.96% 718,364.34 849,900.83 18.31%
非流动资产合计 306,695.39 322,016.59 5.00% 308,403.41 318,646.70 3.32%
资产总计 1,338,184.00 1,476,876.52 10.36% 1,026,767.75 1,168,547.53 13.81%
本次交易完成后，上市公司 2020 年 6 月末的资产总额从本次交易前的
1,338,184.00 万元提高至 1,476,876.52 万元，增幅 10.36%，上市公司资产规模得
到一定提升。
在资产结构变动中，上市公司 2020 年 6 月末的流动资产增幅为 11.96%，非
流动资产增幅为 5.00%，流动资产占总资产的结构占比进一步提升。
（2）对公司负债结构的影响
根据备考财务报表，上市公司最近一年一期的负债结构如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
流动负债合计 651,835.91 689,330.44 5.75% 286,289.02 325,751.84 13.78%
非流动负债合计 12,209.05 13,657.19 11.86% 13,569.66 15,017.81 10.67%
负债总计 664,044.96 702,987.63 5.86% 299,858.68 340,769.65 13.64%
本次交易完成后，公司负债规模有所增加，主要为应付账款、预收账款所形
成的流动负债及递延收益形成的非流动负债增加所致。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力指标比较分析
根据备考财务报表，上市公司最近一年一期的偿债能力相关指标如下：
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率 1.58 1.68 2.51 2.61
速动比率 0.98 1.12 2.12 2.34
248
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 49.62% 47.60% 29.20% 29.16%
截至 2020 年 6 月 30 日，本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至
47.60%，流动比率和速动比率基本保持稳定，处于合理范围内，上市公司不存在
到期应付负债无法支付的情形，具备较强的偿债能力及抗风险能力，上市公司的
财务具备安全性。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展
的影响
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的
管理范围，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势
互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公
司，最大程度地发挥重组的协同效应。
（1）业务整合计划
上市公司与标的公司均为中国宝武同一控制下的企业，业务存在一定重合，
基于业务、内容、客户、产业模式等方面所具备的天然融合基础，存在明显的协
同效应。本次交易完成后，标的公司将保持现有的业务体系及运营管理的独立性。
标的公司在行业内经营多年，在安徽地区具有较高的知名度和优秀的客户资源等
市场基础，有助于进一步提升上市公司区域市场占有率，增强上市公司盈利能力。
同时，上市公司凭借其规范化管理经验协助标的公司构建符合上市公司运作规范
和市场发展要求的内部管理体系，进一步提升标的公司市场份额，共同实现上市
公司股东价值最大化。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将结合自身战略规划，充分利用其平台优势、资
金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心
249
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
竞争力。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的下属公司，被纳入上市公司的管
理体系，严格执行上市公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披
露制度等相关要求；同时，上市公司将统筹考虑标的公司在经营活动、投资、融
资等方面的具体需求，充分发挥上市公司在融资方面的优势。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将维护标的公司原有经营管理团队的相对独立和
稳定。同时，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资
源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发员工积极
性。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司及其子公司的独立法人架构，在
保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略布局及经营策略方
面的指导。同时，全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度，防范内部
控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、
内部控制制度和业务流程。
（6）关联交易控制计划
因标的公司关联交易占比较高，预计本次交易完成后，短期内上市公司关联
销售占比将有所提高。上市公司（包括标的公司）将依靠为中国宝武（含马钢集
团）提供信息化服务积累的丰富经验，以及软件开发业务自身具备的业务粘性较
高的特点，持续向中国宝武（含马钢集团）及其关联方提供企业信息化、自动化
系统集成及运维等方面综合解决方案。但随着上市公司及标的公司在集团外钢铁
市场和非钢领域的拓展，特别是 IDC 业务的发展，关联交易占比将逐步降低。
同时，作为上市公司和标的公司的实际控制人，宝武集团已就关于规范和减
少关联交易作出声明和承诺。
250
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司收购标的公司，是积极落实中国宝武聚焦融合战略，肩负中国宝武
信息技术服务产业发展专业化平台责任的重要举措。未来两年，上市公司将围绕
中国宝武“一基五元”的发展战略，整合标的公司资源，形成合力，通过上市公
司与标的公司在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业
务配置，降低上市公司在安徽地区相关业务的成本，通过提高原有标的公司相关
业务团队技术能力和管理水平，提升标的公司的盈利能力，进而提升上市公司区
域市场占有率、稳固区域市场、改善客户体验。
3、上市公司拟开展的整合措施、计划安排以及预期达到的效果
（1）本次交易完成后，上市公司拟开展的整合措施和计划安排
①业务区域的扩大和整合
上市公司和标的公司的主营业务均为软件开发及工程服务业务，长期以来各
自在制造业等领域积累了丰富的经验，同时标的公司在安徽地区拥有优质的客户
资源和良好的市场口碑。本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体业务
体系，充分协调标的公司业务与上市公司现有业务的协同发展，发挥标的公司的
地域优势，实现互相促进、资源共享的良性互动。
②技术共享和管理能力的提升
飞马智科与宝信软件同属于软件和信息技术服务业，下游主要客户同为钢
铁、冶金、化工等行业的大型企业，具有共享技术资源的基础。
本次交易完成后，上市公司将整合双方的管理体系，实现管理协同。上市公
司将依托上市公司平台把握标的公司未来的战略发展方向，促进标的公司不断开
拓市场。标的公司将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步规范经
营管理，提升管理效率和经营水平。
③统一资本运作平台
标的公司属于高科技行业，研发和设备资金投入需求较大。本次交易完成后，
标的公司可充分利用上市公司的平台效应和融资能力，拓展融资渠道，降低融资
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
成本，为标的公司的业务发展提供支持，有利于充分发挥上市公司与标的公司资
本运作平台的协同效应。
（2）预期达到的效果
①避免同业竞争，规范上市公司运作
本次交易前，上市公司与标的公司同属中国宝武控制，且业务重合度较高，
存在潜在同业竞争情况。本次交易有效解决了同业竞争问题，有利于增强上市公
司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，同时也促进保护上市公司及相关股
东的利益。
②进一步提升上市公司综合竞争力
通过上市公司与标的公司在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技
术平台，优化业务配置，通过提高原有标的公司相关业务团队技术能力和管理水
平，提高标的公司盈利能力，同时有助于上市公司提升区域市场占有率、稳固区
域市场、改善客户体验，从而提升上市公司在全国市场的综合竞争力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
假设 2019 年 1 月 1 日上市公司已取得飞马智科的控股权，上市公司按照上
述重组后的股权架构编制了年度备考财务表，天健所对本次交易出具了天健审
〔2020〕6-298 号《备考审阅报告》。
（1）交易前后营收能力分析
最近一年一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 341,453.24 360,769.36 5.66% 684,904.34 745,348.26 8.83%
营业成本 221,078.41 234,596.05 6.11% 479,183.18 529,536.62 10.51%
252
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业利润 75,404.82 77,127.47 2.28% 100,376.77 103,983.15 3.59%
利润总额 75,432.99 77,185.46 2.32% 100,253.51 103,977.27 3.71%
净利润 67,804.50 69,333.73 2.26% 92,487.23 95,937.77 3.73%
归属于母公司所
65,877.91 67,117.05 1.88% 87,934.22 90,985.96 3.47%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将小幅提升，上市公司
2019 年度、2020 年 1-6 月的营业收入将增长 8.83%、5.66%；归属于母公司所有
者的净利润将增长 3.47%、1.88%。
（2）交易前后期间费用及其变化
最近一年一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
销售费用 7,300.33 7,300.33 - 17,348.21 17,372.02 0.14%
管理费用 10,965.56 13,169.37 20.10% 24,619.73 27,893.72 13.30%
研发费用 30,778.45 32,730.32 6.34% 72,375.39 75,500.01 4.32%
财务费用 -4,363.03 -4,965.45 13.81% -3,815.87 -3,916.82 2.65%
本次交易完成后，上市公司期间费用金额有一定的增加，但得益于交易完成
后上市公司盈利能力的明显提升，期间费用增加不会对上市公司经营产生重大不
利影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权
益、归属于母公司股东的净利润水平均大幅增加，盈利水平及持续经营能力将得
到进一步提高。
（3）交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
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单位：元/股
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
基本每股收益 0.58 0.59 1.72% 0.78 0.80 2.56%
稀释每股收益 0.58 0.59 1.72% 0.77 0.80 3.90%
与实际数相比，最近一年一期上市公司备考每股收益略有提高，主要原因是
本次交易购买资产的净利润按新增股份计算每股收益基本接近或略高于上市公
司水平，使得交易完成后上市公司的每股收益略有提高。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》，在假设条件的情况下，交易后上市公司 2019 年度备考每股收益较交易
前有所增长，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，
可能会导致上市公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收
益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。上市公司已经根据自身经营特点制
定了填补回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人
员已经出具了关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体参见本报告
书“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）
本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司现有的初步计划，上市公司不会因本次重组增加和减少未来资
本性支出。本次交易完成后，预计上市公司的业务将不断发展，存在一定的资本
性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、
银行贷款等方式筹集所需资金，并按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披
露程序，以满足未来资本性支出的需求。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均
无变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次重组中介机构费用由上市公司以自有资金支付。本次资产重组支付的中
介费用对上市公司现金流不构成重大影响。本次交易涉及的税负成本由相关责任
方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市
公司造成重大不利影响。
五、本次交易对标的公司对马钢集团业务的持续性的影响
（一）本次交易的背景与目的
2019 年 5 月 31 日，安徽省国资委与中国宝武签署相关协议，将其持有的马
钢集团 51%股权无偿划转至中国宝武。2019 年 9 月 19 日，划转的相关工商变更
登记手续完成后，飞马智科实际控制人变更为中国宝武。中国宝武对马钢集团重
组后，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包括工业软件、
系统集成及云数据处理业务，业务存在部分重叠。上市公司本次发行股份及支付
现金购买飞马智科 75.73%股权有利于解决潜在同业竞争问题，同时增强上市公
司业务发展空间及持续竞争能力。
本次交易前后，标的公司的实际控制人均为中国宝武，未发生变化。
（二）标的公司与马钢集团及其下属企业持续交易具有历史渊源和较强的粘性，
具有必要性和可持续性
报告期内，标的公司主要向马钢集团及其子公司提供系统集成及工程服务、
运维服务、通讯服务、云服务等。飞马智科是从马钢股份负责仪器仪表维护维修
的部门独立出来的法人实体。飞马智科作为马钢集团信息产业板块的承载与实施
单位，在自动化、信息化方面支撑了马钢钢铁主业的稳步发展。标的公司设立以
来就致力于马钢集团自动化与信息化建设，同时承担着马钢股份在线自动化、计
算机、通讯设备的运营维护等职责。因此，标的公司的自动化、信息化服务对于
马钢集团及其他下属子公司来说具有不可替代性，出于持续经营和服务的需要，
标的公司与马钢集团及其下属子公司的业务具有必要性和可持续性，不会因为本
次交易而发生较大变化。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（三）已签订的相关关联交易协议持续有效
标的公司主要客户为马钢集团下属 A+H 上市公司马钢股份。2018 年，马钢
股份与马钢集团签署 2019-2021 年《持续关联交易协议》，就马钢股份及其附属
公司向马钢集团及其附属公司销售产品、提供服务，以及马钢集团及其附属公司
继续向马钢股份及其附属公司销售产品、提供服务等关联交易内容进行约定。该
协议自 2019 年 1 月 1 日起生效，于 2021 年 12 月 31 日到期届满。马钢股份与马
钢集团签订《持续关联交易补充协议》，更新原协议中部分交易的 2020 年及 2021
年之交易额度。其中包含马钢股份接受飞马智科提供的自动化、信息化运维服务
等方面内容。
本次交易完成后，上述《持续关联交易协议》和《持续关联交易补充协议》
仍然有效，飞马智科和马钢股份、马钢集团之间的交易仍按照上述协议约定继续
执行。
（四）应对措施
1、积极拓展标的公司非关联业务
标的公司系统集成及工程服务收入增长主要源于下游冶金行业客户需求的
持续增长以及标的公司对马钢集团外部市场的持续开拓。经过多年的发展，标的
公司已培养和储备了一支熟悉冶金自动化和信息化技术，能力较高、结构合理的
管理和技术人才队伍，具备提供覆盖冶金主导工序的自动化、信息化解决方案的
能力。标的公司具有 300 余项冶金、矿山、造纸、煤化工、金融等典型项目的实
施案例，在业内逐步具有一定的知名度和影响力。
报告期内，标的公司积极开拓马钢集团外部市场，加快发展“两化融合咨询
服务”、“信息安全等保测评”、“云服务”等新业务。通过近两年的实施运作，外
部市场开拓成效显著。2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，标的公司对非关联方
销售收入占主营业务收入比例分别为 18.29%、32.89%和 12.72%其中 2019 年关
联销售占比已较 2018 年有较大幅度的下降。但 2020 年上半年受疫情影响，非关
联业务实施和拓展难度较大，导致关联销售比例有所增加。
标的公司以“中国制造 2025”国家战略为指引，打造安徽工业云平台，推进
256
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
企业智能制造，开拓行业大数据应用，立志于将建设成为安徽省内领先、国内一
流的智能制造系统集成服务商，推动产业升级、转型发展，立足主业，开拓马钢
集团外部市场。标的公司正在建设“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”
和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设项目，项目预计 2021 年建成投产。
项目建成后，预计对关联交易业务占比将大幅降低。
2、通过与上市公司的整合，实现业务、管理、资本运作平台协同，提高管
理水平和盈利水平
飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有业务有
一定的协同性和互补性，宝信软件收购飞马智科，是积极落实中国宝武聚焦融合
战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责任的重要举措，通过横
向整合集团内钢铁信息化单元，整合资源，形成合力，提升业务辐射范围，发挥
协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的简要财务报表
天健所对飞马智科 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 773,959,774.23 800,937,469.43 47,385,674.67
应收票据 47,221,700.93 78,063,775.30 25,041,346.68
应收账款 207,075,822.11 287,698,873.31 231,801,427.87
预付款项 12,160,814.30 7,847,923.14 30,658,749.17
其他应收款 32,292,936.29 31,236,854.16 1,584,642.73
存货 132,594,293.06 115,110,793.01 113,416,410.22
合同资产 31,598,102.34 - -
其他流动资产 372,454.64 217,864.94 9,571,549.35
流动资产合计 1,237,275,897.90 1,321,113,553.29 459,459,800.69
非流动资产
长期股权投资 9,187,463.32 8,922,530.25 -
固定资产 34,522,119.35 42,389,688.36 51,824,011.90
在建工程 22,846,143.16 - 1,422,441.33
无形资产 46,373,979.43 44,758,581.25 7,931,053.41
长期待摊费用 1,097,489.46 1,178,933.77 1,265,878.99
递延所得税资产 5,499,597.57 4,099,157.68 624,719.68
其他非流动资产 33,089,854.23 - 34,980,000.00
非流动资产合计 152,616,646.52 101,348,891.31 98,048,105.31
资产总计 1,389,892,544.42 1,422,462,444.60 557,507,906.00
流动负债
应付票据 103,500,631.27 66,402,727.64 10,485,668.52
应付账款 107,225,131.91 173,801,147.75 149,254,030.03
258
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预收款项 - 71,911,924.37 62,753,852.28
合同负债 106,907,990.16 - -
应付职工薪酬 12,722,685.34 35,048,549.77 14,888,704.90
应交税费 5,415,996.05 7,380,697.41 4,603,468.52
其他应付款 4,694,731.15 3,861,362.70 3,326,088.17
流动负债合计 340,467,165.88 358,406,409.64 245,311,812.42
非流动负债
递延收益 14,481,450.00 14,481,450.00 -
非流动负债合计 14,481,450.00 14,481,450.00 -
负债合计 354,948,615.88 372,887,859.64 245,311,812.42
所有者权益(或股东权益)
股本 361,093,720.00 361,093,720.00 125,730,000.00
资本公积 613,768,274.94 613,768,274.94 132,614,184.94
其他综合收益 - - -
盈余公积 9,760,793.32 9,760,793.32 3,767,757.86
未分配利润 29,826,801.43 44,052,942.31 35,804,759.76
归属于母公司股东权益合计 1,014,449,589.69 1,028,675,730.57 297,916,702.56
少数股东权益 20,494,338.85 20,898,854.39 14,279,391.02
股东权益合计 1,034,943,928.54 1,049,574,584.96 312,196,093.58
负债和股东权益总计 1,389,892,544.42 1,422,462,444.60 557,507,906.00
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 194,113,787.95 604,439,175.88 504,252,101.29
其中：营业收入 194,113,787.95 604,439,175.88 504,252,101.29
二、营业总成本 173,398,905.35 569,697,003.21 466,660,970.84
其中：营业成本 136,129,014.48 503,534,403.38 389,337,373.03
税金及附加 1,737,266.69 2,948,009.56 1,840,937.69
销售费用 - 238,051.71 1,007,644.47
管理费用 22,038,173.32 32,739,846.55 34,452,590.33
研发费用 19,518,677.07 31,246,228.40 40,417,332.00
259
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
财务费用 -6,024,226.21 -1,009,536.39 -394,906.68
其中：利息费用 - - -
利息收入 - - -
加：其他收益 4,593,692.48 8,412,749.81 6,936,357.00
投资收益 264,933.07 -77,469.75 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
信用减值损失 -4,778,993.70 -4,850,268.26 -
资产减值损失 -6,830,394.17 - -1,275,100.62
资产处置收益 - 525,598.62 88,222.11
三、营业利润 13,964,120.28 38,752,783.09 43,340,608.94
加：营业外收入 306,425.36 1,277,910.23 600,000.16
减：营业外支出 8,103.41 104,222.28 438,262.57
四、利润总额 14,262,442.23 39,926,471.04 43,502,346.53
减：所得税费用 2,411,069.65 3,390,552.40 4,490,084.29
五、净利润 11,851,372.58 36,535,918.64 39,012,262.24
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润 11,851,372.58 36,535,918.64 39,012,262.24
2、终止经营净利润
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润 12,855,888.12 35,888,505.11 38,690,795.88
2、少数股东损益 -1,004,515.54 647,413.53 321,466.36
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税
后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 11,851,372.58 36,535,918.64 39,012,262.24
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 12,855,888.12 35,888,505.11 38,690,795.88
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -1,004,515.54 647,413.53 321,466.36
3、合并现金流量表
单位：元
260
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 326,605,108.63 563,340,420.21 496,615,875.53
收到其他与经营活动有关的现金 12,469,595.01 28,419,243.93 24,370,635.53
经营活动现金流入小计 339,074,703.64 591,759,664.14 520,986,511.06
购买商品、接受劳务支付的现金 145,243,056.45 305,574,932.30 341,556,793.85
支付给职工以及为职工支付的现金 108,492,356.01 190,739,072.69 150,683,881.20
支付的各项税费 17,123,490.15 20,655,964.28 12,108,867.63
支付其他与经营活动有关的现金 23,739,376.76 33,926,081.26 13,325,727.39
经营活动现金流出小计 294,598,279.37 550,896,050.53 517,675,270.07
经营活动产生的现金流量净额 44,476,424.27 40,863,613.61 3,311,240.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 4,400.00 2,414,914.89
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 4,400.00 2,414,914.89
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
60,395,578.39 2,080,464.00 36,511,010.90
支付的现金
投资支付的现金 9,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 60,395,578.39 11,080,464.00 36,511,010.90
投资活动产生的现金流量净额 -60,395,578.39 -11,076,064.00 -34,096,096.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 600,000.00 722,317,810.00 39,010,400.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
600,000.00 5,800,000.00
金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 600,000.00 722,317,810.00 39,010,400.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,082,029.00 16,973,550.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 27,082,029.00 16,973,550.00 -
261
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -26,482,029.00 705,344,260.00 39,010,400.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -42,401,183.12 735,131,809.61 8,225,544.98
加：期初现金及现金等价物余额 780,960,700.02 45,828,890.41 37,603,345.43
六、期末现金及现金等价物余额 738,559,516.90 780,960,700.02 45,828,890.41
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
天健所对飞马智科 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的备考合并资产
负债表，2019 年度、2020 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附
注进行审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕6-298 号）。
（一）备考财务报表编制基础及方法
1、备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组（2018 年修订）》的相关规定编制，仅供公司实施本备考合并财
务报表附注二所述资产重组事项使用。
2、除下述事项外，公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业
会计准则的相关规定，并持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的
反映了公司 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的备考合并财务状况，以及
2019 年度和 2020 年 1-6 月的备考合并经营成果。
（1）备考合并财务报表假设备考合并财务报表附注二所述资产重组事项已
于备考合并财务报表最早期初（2019 年 1 月 1 日）实施完成，即上述资产重组
交易完成后的架构在 2019 年 1 月 1 日已经存在。
（2）备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的公司 2019 年度财务报表，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公
司 2020 年 1-6 月的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的飞马智科公司 2019 年度及 2020 年 1-6 月的财务报表为基础，按以下方法编制。
①由于公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次资产重组，公
262
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 823,172,078.32 元作
为备考合并财务报表 2019 年 1 月 1 日的购买成本，并分别根据以拟发行的股份
总 数 和 发 行 价 格 计 算 确 定 的 支 付 对 价 786,957,557.28 元 及 现 金 支 付 对 价
36,214,521.04 元调整归属于母公司所有者权益 786,957,557.28 元及其他应付款
36,214,521.04 元。
②由于公司与飞马智科公司受同一最终控制方中国宝武钢铁集团有限公司
（以下简称宝武集团）控制，鉴于备考合并财务报表的编制目的系为真实反映假
设重组完成后的财务状况和经营成果，故在编制备考合并财务报表时，按同一控
制下企业合并的方法编制。
③备考合并财务报表已对公司各组成部分之间的重大内部交易和重大内部
往来余额予以抵销。
④权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按
“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资
本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合
并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信
息，未列报和披露母公司个别财务信息。
⑥由本次交易而产生的费用（包括融资费用等）、税收等影响未在备考合并
财务报表中反映。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 4,419,818,021.11 3,940,571,275.11
交易性金融资产 5,341,308.99 6,592,241.90
应收票据 727,174,210.79 720,794,972.89
应收账款 1,663,179,913.95 2,519,396,416.27
263
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
预付款项 207,569,320.25 282,775,668.03
其他应收款 103,322,695.90 102,485,577.64
存货 3,794,693,419.63 891,867,263.03
合同资产 550,475,541.75
其他流动资产 77,024,889.02 34,524,892.89
流动资产合计 11,548,599,321.39 8,499,008,307.76
非流动资产
长期股权投资 216,324,043.98 208,028,352.34
其他非流动金融资产 28,671,023.53 28,671,023.53
投资性房地产 2,729,709.71 2,585,557.20
固定资产 1,715,476,076.23 1,472,712,458.17
在建工程 88,765,111.60 467,439,192.84
无形资产 147,197,675.43 156,505,306.02
商誉 2,042,882.71 2,042,882.71
长期待摊费用 916,360,893.16 779,961,762.57
递延所得税资产 69,448,601.00 65,196,054.81
其他非流动资产 33,149,854.23 3,324,387.60
非流动资产合计 3,220,165,871.58 3,186,466,977.79
资产总计 14,768,765,192.97 11,685,475,285.55
流动负债
短期借款 30,029,450.00 20,024,166.66
应付票据 416,114,973.07 210,625,181.83
应付账款 1,888,063,943.08 1,613,321,708.32
预收款项 940,757,334.93
合同负债 3,749,835,135.12
应付职工薪酬 268,389,391.21 116,294,985.50
应交税费 24,916,189.47 96,440,247.00
其他应付款 515,786,325.52 259,890,154.18
一年内到期的非流动负债 168,994.94 164,572.85
流动负债合计 6,893,304,402.41 3,257,518,351.27
非流动负债
长期借款 170,574.34 248,397.34
264
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
长期应付款 6,000,000.00 6,000,000.00
长期应付职工薪酬 12,318,385.31 12,318,385.31
递延收益 118,082,955.03 131,611,286.44
非流动负债合计 136,571,914.68 150,178,069.09
负债合计 7,029,876,317.09 3,407,696,420.36
所有者权益（或股东权益）
归属于母公司股东权益合计 7,278,449,566.27 7,803,941,571.48
少数股东权益 460,439,309.61 473,837,293.71
股东权益合计 7,738,888,875.88 8,277,778,865.19
负债和股东权益总计 14,768,765,192.97 11,685,475,285.55
（三）备考利润表
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
一、营业总收入 3,607,693,634.58 7,453,482,552.56
其中：营业收入 3,607,693,634.58 7,453,482,552.56
二、营业总成本 2,841,198,681.28 6,484,134,729.77
其中：营业成本 2,345,960,508.99 5,295,366,211.40
税金及附加 12,892,523.08 20,279,238.68
销售费用 73,003,253.25 173,720,193.59
管理费用 131,693,731.29 278,937,181.53
研发费用 327,303,158.10 755,000,136.34
财务费用 -49,654,493.43 -39,168,231.77
其中：利息费用 630,771.28 5,121,588.97
利息收入 51,612,942.02 48,534,680.28
加：其他收益 33,549,102.86 92,778,295.88
投资收益 6,063,748.18 976,141.67
其中：对联营企业和合营企业
5,059,523.48 976,141.67
的投资收益
公允价值变动收益 -1,250,932.91 -275,533.90
信用减值损失 -28,329,676.00 -8,373,631.73
资产减值损失 -5,252,543.68 -15,458,030.65
资产处置收益 836,473.22
265
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
三、营业利润 771,274,651.75 1,039,831,537.28
加：营业外收入 830,694.20 2,349,907.23
减：营业外支出 250,703.33 2,408,792.90
四、利润总额 771,854,642.62 1,039,772,651.61
减：所得税费用 78,517,349.59 80,394,939.26
五、净利润 693,337,293.03 959,377,712.35
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润 693,337,293.03 959,377,712.35
2、终止经营净利润
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润 671,170,493.18 909,859,578.68
2、少数股东损益 22,166,799.85 49,518,133.67
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司股东的其他
综合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 693,337,293.03 959,377,712.35
（一）归属于母公司股东的综
671,170,493.18 909,859,578.68
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合
22,166,799.85 49,518,133.67
收益总额
266
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
2019 年，中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将马钢集团 51%股
权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武直接持有马钢集团 51%的股权，
并通过马钢集团间接控制飞马智科，成为飞马智科的间接控股股东。本次收购是
贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布
局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，
满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客观要求，是培育
具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。
通过上述中国宝武对马钢集团实施的重组，宝信软件和飞马智科均为中国宝
武下属企业，其主营业务均包括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业
务及经营区域存在部分重叠，存在同业竞争情形。
为履行中国宝武和宝钢股份对宝信软件做出的关于解决同业竞争的承诺，助
力宝信软件的长远发展，本次拟通过发行 股份购及支付现金购买飞马智科
75.73%股权的方式解决上述同业竞争问题。本次重组完成后，宝信软件将持有飞
马智科 75.73%股权，成为中国宝武旗下唯一的工业软件和云服务等供应商。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，飞马智科将成为宝信软件控股子公司，上市公司与飞马智科的
同业竞争情况得到有效解决。
（三）关于避免同业竞争的措施
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人中国宝武、控股股东宝钢股份于
2013 年作出的关于同业竞争的承诺持续有效，且仍在履行过程中。
1、实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后与公司可能产生的同业竞争，中国宝武出具了《关于
267
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软
件主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商
业机会与宝信软件主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，将立即通知宝
信软件，并优先将该商业机会给予宝信软件；不利用实际控制人的地位损害宝信
软件及宝信软件其他股东的利益。
本声明与承诺函有效期间自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件的实
际控制人之日止。”
2、控股股东出具的承诺
为避免本次交易完成后与公司可能产生的同业竞争，宝钢股份出具了《关于
避免同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软
件主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商
业机会与宝信软件主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即
通知宝信软件，并优先将该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东的地位损害
宝信软件及宝信软件其他股东的利益。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系宝信软件的控股
股东之日止。”
3、马钢集团、马钢投资出具的承诺
本次交易完成后，马钢集团、马钢投资将分别持有宝信软件 8,853,487 股和
1,994,846 股股份，与上市公司同属中国宝武控制的企业，为避免本次交易完成
后与公司可能产生的同业竞争，马钢集团、马钢投资出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信
软件、飞马智科主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
2、若今后本公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科在主营业
268
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
务上存在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企业将通过以下措施解
决同业竞争问题，包括但不限于：（1）由宝信软件及其下属企业收购存在同业竞
争的相关资产；（2）由宝信软件根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合
理商业手段拥有或控制存在同业竞争的相关资产（3）本公司将存在同业竞争的
资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和
业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及客户上有所区别，
从而消除本公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科之间同业竞争情
形。
3、若今后本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与宝信软件
主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软件，并
优先将该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东的地位损害宝信软件及宝信软
件其他股东的利益。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系宝信软件的股东
之日止。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前飞马智科的关联交易情况
1、主要关联方情况
本次交易前，飞马智科的主要关联方情况如下：
关联方名称 其与飞马智科的关系
马钢集团 系飞马智科之股东
马钢宏飞电力能源有限公司 联营企业
埃斯科特钢有限公司 同一实际控制方
安徽马钢比亚西钢筋焊网有限公司 同一母公司
安徽马钢表面技术股份有限公司 同一母公司
安徽马钢粉末冶金有限公司 同一母公司
安徽马钢和菱实业有限公司 同一母公司
安徽马钢化工能源科技有限公司 同一母公司
安徽马钢嘉华新型建材有限公司 同一母公司
269
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方名称 其与飞马智科的关系
安徽马钢矿业资源集团有限公司 同一母公司
安徽马钢罗河矿业有限责任公司 同一母公司
安徽马钢汽车运输服务有限公司 同一母公司
安徽马钢设备检修有限公司 同一母公司
安徽马钢张庄矿业有限责任公司 同一母公司
安徽马钢重型机械制造有限公司 同一母公司
安徽欣创节能环保科技股份有限公司 同一实际控制方
安徽长江钢铁股份有限公司 同一实际控制方
宝武集团马钢轨交材料科技有限公司 同一母公司
宝武重工 同一实际控制方
马鞍山博力建设监理有限责任公司 同一实际控制方
马鞍山钢铁建设集团有限公司 同一实际控制方
马鞍山马钢华阳设备诊断工程有限公司 同一实际控制方
马鞍山马钢嘉华商品混凝土有限公司 同一实际控制方
马鞍山迈特冶金动力科技有限公司 同一实际控制方
马钢(合肥)板材有限责任公司 同一母公司
马钢(合肥)材料科技有限公司 同一母公司
马钢(合肥)钢材加工有限公司 同一母公司
马钢(上海)融资租赁有限公司 同一母公司
马钢(上海)商业保理有限公司 同一母公司
马钢(芜湖)材料技术有限公司 同一母公司
马钢(香港)有限公司 同一母公司
马钢(扬州)钢材加工有限公司 同一母公司
马钢诚兴金属资源有限公司 同一母公司
马钢富圆金属资源有限公司 同一母公司
马钢股份 同一实际控制方
马钢轨道交通装备有限公司 同一母公司
马钢国际经济贸易有限公司 同一母公司
马钢集团财务有限公司 同一母公司
马钢集团设计研究院有限责任公司 同一母公司
马钢集团物流有限公司 同一母公司
马钢集团招标咨询有限公司 同一母公司
马钢利华金属资源有限公司 同一母公司
270
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方名称 其与飞马智科的关系
马钢智信资源科技有限公司 同一母公司
欧冶链金再生资源有限公司 同一实际控制方
欧冶云商股份有限公司 同一实际控制方
瑞泰马钢新材料科技有限公司 母公司联营企业
上海宝景信息技术发展有限公司 同一实际控制方
上海马钢机电科技有限责任公司 同一实际控制方
深圳市粤海马钢实业有限公司 同一实际控制方
武汉钢铁有限公司 同一实际控制方
中冶赛迪重庆信息技术有限公司 报告期内原持股 5%以上股东的子公司
上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称斐讯通
子公司报告期内原持股 5%以上的股东
信)[注]
上 海 斐 讯 云 计 算 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 斐 讯 云 计 子公司报告期内原持股 5%以上股东的子
算)[注] 公司
[注]自 2019 年 1 月子公司安徽祥云股权变更完成后，斐讯通信和斐讯云计算不再属于
本公司关联方。
2、关联交易情况
根据天健所出具的《审计报告》，2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，
飞马智科与其关联方之间发生的交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
安徽马钢表面技术股
采购商品/接受劳务 545.13 - -
份有限公司
上海宝景信息技术发
采购商品/接受劳务 95.26 - -
展有限公司
宝武重工 采购商品/接受劳务 36.61 498.99 121.72
长江钢铁 采购商品/接受劳务 24.19 0.34 0.11
马鞍山马钢华阳设备
采购商品/接受劳务 14.29 37.57 4.07
诊断工程有限公司
马钢集团设计研究院
采购商品/接受劳务 9.63 5.17 -
有限责任公司
安徽马钢设备检修有
采购商品/接受劳务 4.29 6.74 -
限公司
271
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
马钢集团 采购商品/接受劳务 2.80 6.55 117.18
马 钢 (合 肥 )板 材 有限
采购商品/接受劳务 0.26 - 10.69
责任公司
马钢股份 采购商品/接受劳务 - 824.80 977.39
马钢国际经济贸易有
采购商品/接受劳务 - 141.10 -
限公司
安徽马钢粉末冶金有
采购商品/接受劳务 - 39.97 -
限公司
安徽欣创节能环保科
采购商品/接受劳务 - 23.83 0.12
技股份有限公司
中冶赛迪重庆信息技
采购商品/接受劳务 - 1.03 -
术有限公司
马钢集团招标咨询有
采购商品/接受劳务 - 0.03 -
限公司
安徽马钢张庄矿业有
采购商品/接受劳务 - - 34.66
限责任公司
安徽马钢汽车运输服
采购商品/接受劳务 - - 34.53
务有限公司
马钢集团物流有限公
采购商品/接受劳务 - - 24.34
司
安徽马钢和菱实业有
采购商品/接受劳务 - - 7.68
限公司
瑞泰马钢新材料科技
采购商品/接受劳务 - - 0.44
有限公司
合计 732.47 1,568.12 1,332.94
占同类交易的比例 5.28% 4.25% 3.72%
报告期内，以上关联交易主要为飞马智科向马钢集团及其子公司采购传动设
备、控制设备、自动化专用设备、UPS 不间断电源、通信器材、电子元器件等，
以上业务均按照市场价格或行业内公允价格执行。
（2）销售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
马钢股份 出售商品/提供劳务 12,352.89 29,445.34 29,811.54
宝武重工 出售商品/提供劳务 1,108.55 995.64 8,389.97
马钢集团 出售商品/提供劳务 552.56 3,963.09 609.18
长江钢铁 出售商品/提供劳务 486.69 136.50 54.44
272
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
宝武集团马钢轨交材
出售商品/提供劳务 295.99 - -
料科技有限公司
欧冶链金再生资源有
出售商品/提供劳务 171.07 358.26 16.94
限公司
马钢(合肥)板材有限
出售商品/提供劳务 120.00 570.40 285.84
责任公司
马钢(合肥)材料科技
出售商品/提供劳务 84.91 - -
有限公司
马钢(合肥)钢材加工
出售商品/提供劳务 84.91 - -
有限公司
马钢(扬州)钢材加工
出售商品/提供劳务 84.91 - -
有限公司
安徽马钢矿业资源集
出售商品/提供劳务 46.20 - -
团有限公司
安徽马钢化工能源科
出售商品/提供劳务 45.90 53.92 -
技有限公司
马钢集团招标咨询有
出售商品/提供劳务 28.30 13.23 -
限公司
马钢集团财务有限公
出售商品/提供劳务 26.55 173.87 281.98
司
安徽欣创节能环保科
出售商品/提供劳务 18.50 347.15 459.05
技股份有限公司
安徽马钢汽车运输服
出售商品/提供劳务 14.61 70.85 101.47
务有限公司
马钢集团设计研究院
出售商品/提供劳务 12.95 23.28 3.79
有限责任公司
马鞍山马钢华阳设备
出售商品/提供劳务 6.00 - -
诊断工程有限公司
马钢诚兴金属资源有
出售商品/提供劳务 4.42 1.77 -
限公司
马钢(香港)有限公司 出售商品/提供劳务 2.83 4.72 -
安徽马钢表面技术股
出售商品/提供劳务 2.72 9.82 -
份有限公司
马鞍山马钢嘉华商品
出售商品/提供劳务 1.94 3.55 -
混凝土有限公司
安徽马钢嘉华新型建
出售商品/提供劳务 1.77 126.93 1.82
材有限公司
马钢轨道交通装备有
出售商品/提供劳务 - 1,324.11 -
限公司
瑞泰马钢新材料科技
出售商品/提供劳务 - 1,139.27 141.79
有限公司
安徽马钢设备检修有 出售商品/提供劳务 - 107.66 186.78
273
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
限公司
马钢(芜湖)材料技术
出售商品/提供劳务 - 84.91 -
有限公司
安徽马钢粉末冶金有
出售商品/提供劳务 - 80.13 43.91
限公司
安徽马钢重型机械制
出售商品/提供劳务 - 67.34 60.45
造有限公司
武汉钢铁有限公司 出售商品/提供劳务 - 52.00 -
中冶赛迪重庆信息技
出售商品/提供劳务 - 24.34 -
术有限公司
马钢富圆金属资源有
出售商品/提供劳务 - 23.70 -
限公司
马钢(上海)商业保理
出售商品/提供劳务 - 14.37 -
有限公司
安徽马钢罗河矿业有
出售商品/提供劳务 - 12.96 -
限责任公司
马钢智信资源科技有
出售商品/提供劳务 - 12.42 -
限公司
马钢集团物流有限公
出售商品/提供劳务 - 9.43 62.88
司
马鞍山钢铁建设集团
出售商品/提供劳务 - 7.08 0.99
有限公司
安徽马钢张庄矿业有
出售商品/提供劳务 - 5.47 46.14
限责任公司
马鞍山迈特冶金动力
出售商品/提供劳务 - 4.72 -
科技有限公司
马钢利华金属资源有
出售商品/提供劳务 - 3.77 -
限公司
马鞍山博力建设监理
出售商品/提供劳务 - 3.29 -
有限责任公司
斐讯云计算 出售商品/提供劳务 - - 156.90
埃斯科特钢有限公司 出售商品/提供劳务 - - 30.63
安徽马钢和菱实业有
出售商品/提供劳务 - - 0.76
限公司
安徽马钢比亚西钢筋
出售商品/提供劳务 - - 1.89
焊网有限公司
合计 15,555.15 39,275.31 40,749.15
占同类交易的比例 80.13% 64.98% 80.81%
以上关联交易主要为飞马智科作为马钢集团信息产业板块的承载与实施单
274
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
位，向马钢集团、马钢股份及其他下属企业提供自动化与信息化建设服务，并履
行自动化、计算机、通讯设备的运营维护等职责。以上业务均按照行业内公允价
格执行。
（3）关联方租赁
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
马钢集团 房屋 2.00 2.08 -
（4）关联方资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
马钢股份 销售房屋 - - 217.56
马钢集团 销售房屋 - - 20.03
斐讯通信 销售设备 - 690.11 -
斐讯云计算 销售设备 - 63.36 -
（5）关联方往来余额情况
①应收账款
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
马钢股份 6,900.66 280.66 7,346.84 373.14 8,060.86 -
宝武重工 4,020.81 236.01 5,589.00 391.44 7,929.94 -
瑞泰马钢新材料
474.60 19.27 472.18 19.17 435.70 -
科技有限公司
宝武集团马钢轨
交材料科技有限 450.25 18.28 985.24 40.00 - -
公司
马钢集团 396.46 16.10 1,488.09 60.92 858.73 -
长江钢铁 195.37 7.93 - - 5.80 -
马钢(合肥)板材
160.65 6.52 283.86 11.99 62.38 -
有限责任公司
马钢(合肥)钢材
90.00 3.65 - - - -
加工有限公司
马钢(扬州)钢材 90.00 3.65 - - - -
275
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
加工有限公司
安徽马钢粉末冶
89.01 4.68 88.20 3.58 23.00 -
金有限公司
欧冶链金再生资
84.70 3.44 292.68 11.88 - -
源有限公司
安徽欣创节能环
保科技股份有限 72.65 2.96 230.35 11.92 114.08 -
公司
安徽马钢嘉华新
59.56 2.42 128.21 5.21 - -
型建材有限公司
武汉钢铁有限公
26.00 1.38 58.76 2.39 - -
司
马钢(上海)融资
25.69 1.04 - - - -
租赁有限公司
安徽马钢表面技
23.76 1.15 31.28 1.27 - -
术股份有限公司
安徽马钢化工能
17.96 0.73 48.28 1.96 - -
源科技有限公司
安徽马钢设备检
5.74 0.23 99.94 4.09 - -
修有限公司
安徽马钢矿业资
3.97 0.16 32.80 1.33 72.45 -
源集团有限公司
马钢集团其他子
41.27 1.51 31.06 1.30 126.00 -
公司
马钢(芜湖)材料
- - 84.91 3.45 - -
技术有限公司
安徽马钢重型机
- - 46.19 1.88 54.95 -
械制造有限公司
马钢集团财务有
- - 38.67 1.57 8.48 -
限公司
马钢轨道交通装
- - 10.00 0.41 48.59 -
备有限公司
埃斯科特钢有限
- - - - 33.69 -
公司
上海马钢机电科
- - - - 10.00 -
技有限责任公司
小计 13,229.11 611.77 17,386.54 948.90 17,844.65 -
②应收票据
单位：万元
276
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
宝武重工 1,471.48 59.74 2,127.73 86.39 1,548.00 -
马 钢 (合 肥 )板 材
250.17 - 156.79 - 210.00 -
有限责任公司
中冶赛迪重庆信
192.90 - 283.09 - - -
息技术有限公司
马钢轨道交通装
130.00 - 347.44 14.11 - -
备有限公司
安徽欣创节能环
保科技股份有限 100.64 3.85 108.62 4.31 117.53 -
公司
安徽马钢嘉华新
52.90 2.15 - - - -
型建材有限公司
安徽马钢重型机
37.59 1.53 20.05 0.81 16.00 -
械制造有限公司
武汉钢铁有限公
32.61 - - - - -
司
埃斯科特钢有限
- - 27.50 - - -
公司
小计 2,268.28 67.26 3,071.22 105.61 1,891.53 -
③合同资产
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
宝武重工 1,230.33 529.90 - - - -
马钢股份 353.77 14.36 - - - -
马钢集团 144.95 9.17 - - - -
马钢(芜湖)材料技
84.91 4.49 - - - -
术有限公司
安徽马钢设备检
72.75 3.85 - - - -
修有限公司
宝武集团马钢轨
交材料科技有限 56.73 3.00 - - - -
公司
马钢集团财务有
38.67 2.05 - - - -
限公司
安徽马钢嘉华新
22.94 1.21 - - - -
型建材有限公司
小计 2,005.06 568.03 - - - -
277
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
④预付款项
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
马钢国际经济贸
- - 163.68 - 579.01 -
易有限公司
马钢股份 - - 10.00 - - -
小计 - - 173.68 - 579.01 -
⑤其他应收款
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
马钢（集团）控股
3,192.14 159.61 3,192.14 159.61 59.60 -
有限公司
马钢集团招标咨
91.00 4.55 - - 5.00 -
询有限公司
宝武重工有限公
13.98 4.19 13.98 1.40 - -
司
安徽长江钢铁股
0.50 0.03 0.50 0.03 - -
份有限公司
小计 3,297.62 168.37 3,206.62 161.03 64.60
⑥应付账款
单位：万元
关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
马钢股份 727.94 1,912.41 1,133.77
安徽马钢表面技术股份有限
616.00 0.00 0.00
公司
宝武重工 606.40 581.51 141.19
上海宝景信息技术发展有限
107.64 - -
公司
马钢集团 103.77 126.50 135.93
安徽马钢嘉华新型建材有限
49.56 - -
公司
长江钢铁 27.86 0.53 0.13
瑞泰马钢新材料科技有限公
25.15 - 0.51
司
马鞍山马钢华阳设备诊断工
16.94 0.80 0.47
程有限公司
278
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
马钢集团设计研究院有限责
10.88 6.00 -
任公司
马钢(合肥)板材有限责任公
5.00 - 12.40
司
安徽马钢粉末冶金有限公司 3.30 46.36 -
中冶赛迪重庆信息技术有限
0.18 - -
公司
安徽欣创节能环保科技股份
- 27.78 0.14
有限公司
马钢集团物流有限公司 - 0.08 28.23
安徽马钢张庄矿业有限责任
- - 40.20
公司
安徽马钢汽车运输服务有限
- - 40.05
公司
马钢集团其他子公司 10.95 2.93 8.91
小计 2,311.58 2,704.91 1,541.96
⑦预收款项
单位：万元
关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
马钢股份 - 5,725.80 2,412.88
中冶赛迪重庆信息技术有限公司 - 290.41 -
宝武重工 - 265.37 -
长江钢铁 - 206.39 -
马钢集团 - 133.08 623.86
瑞泰马钢新材料科技有限公司 - 112.64 578.01
马钢(上海)融资租赁有限公司 - 48.30 -
马钢轨道交通装备有限公司 - - 219.66
马钢(合肥)板材有限责任公司 - - 34.31
合计 - 6,782.00 3,868.72
⑧合同负债
单位：万元
关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
马钢股份 7,069.48 - -
中冶赛迪重庆信息技术有限
425.79 - -
公司
279
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
瑞泰马钢新材料科技有限公
300.38 - -
司
宝武重工 265.37 - -
安徽马钢矿业资源集团有限
121.13 - -
公司
长江钢铁 74.34 - -
马钢(上海)融资租赁有限公
72.45 - -
司
马钢集团招标咨询有限公司 12.18 - -
小计 8,341.13 - -
⑨其他应付款
单位：万元
关联方 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
深圳市粤海马钢实业有限公司 - - 11.50
小计 - - 11.50
3、关联方和非关联方交易毛利率分析
报告期内，飞马智科关联交易占比相对较大，关联方和非关联方各期毛利率
比较情况如下：
客户类型 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
关联方 29.15% 20.21% 21.00%
非关联方 31.90% 9.86% 29.89%
合计 29.69% 16.59% 22.70%
报告期内，2018 年度和 2020 年 1-6 月，飞马智科关联方和非关联方毛利率
较为接近，但由于与飞马智科发生关联交易的关联方属于钢铁行业，且软件开发
与工程服务业务具有较强的行业特点，不同行业的项目差异明显，因此，毛利率
情况存在一定差异。2019 年度非关联方毛利率较低，主要系其大力拓展外部市
场，积极拓展马钢集团外的客户市场份额，对电信、联通等优质运营商客户的运
维服务给予一定的让利，该类业务毛利率相对较低，使得服务外包业务整体毛利
率有所降低。
4、关联交易定价公允性分析
280
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告期内，飞马智科向关联方采购与销售商品、接受和提供劳务等经常性关
联交易的发生均为正常生产经营活动所需，均依照国家法律、行政法规及有关规
则进行并切实遵循市场定价及交易原则（在无市场定价的情况下，遵循平等主体
之间的公平、公正、合理的交易原则）。主要关联交易定价原则如下：
交易类别 定价原则
软件开发及工程服务 招标价、市场价、成本加成价
服务外包业务 协议价、成本加成价、招标价、市场价
采购水电气 协议价、市场价
采购产成品及其他商品 市场价、招标价
采购二级单位服务 市场价、成本加成价、招标价
报告期内，软件开发及工程服务、服务外包业务为公司的主要收入，公司与
马钢集团及其关联方的关联交易定价主要通过竞争性商业谈判和招议标确定。
软件开发与工程服务主要分为三大类：1、产线检修类、新建技改工程类，
执行招标竞标价和内部承接议标、按市场原则协商确定两种定价方式；2、协议
制备件供货类，执行一年一定的年度协议价，目前只限西门子 PLC 和传动备件、
UPS 备件，有关设备采购采用市场价格，通过双方平等协商，按照一般商业条款
定价及参照可比的市场交易价。
服务外包业务主要包括协力维保类业务、云服务和通讯服务。协力维保类业
务按照中国计量协会冶金分会 2012 年的《冶金系统计控、自动化、信息化设备
内部核算收费规范》定价，公司依据此收费规范计算维保范围内设备维保费，向
马钢股份设备部书面申报说明所需维保费用，马钢股份设备部组织评审议价，报
送马钢股份总部最终审核批准。如维保内容无调整，以后年度均据此确定当年度
维保协力项目和费用。少量维保项目，通过招投标确认交易价格。通讯服务，公
司利用马钢专用电信网，向马钢集团及子公司生产指挥系统提供电话、宽带等电
信业务，具体收费按照市场电信资费标准执行。云服务，报告期内，子公司安徽
祥云向股东内部单位提供企业数据中心和私有云服务，安徽祥云基于对设备折
旧、人工等服务成本进行测算，同时考虑税费等因素，加上适当的利润率，参考
市场同类服务商的报价，与客户协商确定服务使用量计费标准或合同金额。
除此之外，公司向关联方采购设备、服务等情形，公司原则上要求对外采购
281
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
设备均由市场拓展分公司进行招标采购，根据中标通知书中标价格，订立合同。
对于专业检测服务及其他不具备招标条件的项目，公司通过商务洽谈，按照市场
价或成本加成的方法，确认采购价格。公司向关联方采购水电气，挂表计量，以
水电费市场价格缴费。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向同一控制下马钢集团、马钢投资发行股份购买资
产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事在董事会
上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易后关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格
按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程
序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市
公司及全体股东的利益。
1、实际控制人出具的承诺
作为上市公司实际控制人，为减少和规范未来可能与上市公司（包括上市公
司控制的企业，下同）发生的关联交易，中国宝武出具了《关于规范和减少关联
交易的声明与承诺函》，具体内容如下：
“（1）本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的交易
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
（2）在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和
减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本
公司及本公司控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及宝信软件公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息
披露义务，切实保护宝信软件及其中小股东利益。
282
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度
的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当
的利益，不损害宝信软件及其中小股东的合法权益。
（4）本声明与承诺函有效期间自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件
的实际控制人之日止。”
2、控股股东出具的承诺
作为上市公司控股股东，为减少和规范未来可能与上市公司（包括上市公司
控制的企业，下同）发生的关联交易，宝钢股份出具了《关于规范和减少关联交
易的声明与承诺函》，具体内容如下：
“（1）本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的交易
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
（2）在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和
减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本
公司及本公司控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交
易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及宝信软件公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息
披露义务，切实保护宝信软件及其中小股东利益。
（3）本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度
的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的
利益，不损害宝信软件及其中小股东的合法权益。
（4）本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件的
控股股东之日止。”
3、马钢集团、马钢投资出具的承诺
本次交易完成后，马钢集团、马钢投资将分别持有宝信软件 8,853,487 股和
283
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
1,994,846 股股份，与上市公司同属中国宝武控制的企业，为避免本次交易完成
后与公司可能产生的同业竞争，马钢集团、马钢投资出具了《关于规范和减少关
联交易的声明与承诺函》，具体内容如下：
“（1）本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司及飞马智科
之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
（2）在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和
减少与上市公司、飞马智科的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关
联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进
行交易，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规
范性文件以及宝信软件公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及
时履行信息披露义务，切实保护宝信软件及其中小股东利益。
（3）本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度
的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害宝信软件及其中小股东的合
法权益。
（4）本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件的
股东之日止。”
本次交易后，公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不
可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易决策规则》等文件中规定了
关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独
立董事作用，严格执行《独立董事工作细则》中关于关联交易的规定，以确保关
联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。
284
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织
相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并
作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第十五次
审议通过，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
285
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并
按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股
东大会审议以及取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得
相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（三）标的公司的估值风险
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确
定。截至评估基准日，标的公司股东全部权益的账面价值合计为 101,499.04 万元，
评估值合计为 108,701.88 万元，增值额为 7,202.84 万元，增值率为 7.10%。
虽然资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了资产评估相关准则规
定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形
势、市场环境等出现重大不利变化，导致出现标的资产评估值与实际情况不符的
情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次
交易标的资产的估值风险。
（四）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将
为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可
能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的
增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投
资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人
员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部
控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降
286
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
近年来我国宏观经济的持续稳定增长为各行业信息化、工业化的建设提供了
有利的环境，国内信息系统集成技术应用领域不断扩展。软件和信息技术服务业
具有较高附加值，并符合信息化、工业化的发展趋势，各级政府和行业主管部门
均重视政策支持，该行业的发展符合政策导向。但如果国家宏观经济形势发生重
大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对该
行业的发展环境和市场需求造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
飞马智科主要为客户提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨
询服务、通讯服务、云服务等信息技术服务。随着全球信息化产业的快速发展，
国内不断加大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特
别是随着大量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场
竞争程度不断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。
整体来看，我国软件和信息技术服务行业整体存在较高的市场竞争风险。
（三）对关联客户存在依赖的风险
在长期的合作过程中，飞马智科与马钢股份及其子公司形成了良好的合作关
系，飞马智科来自于马钢股份及其子公司的营业收入占比较高。本次交易协议中
未对标的公司持续获得马钢股份业务资源设置相关保障性条款，在本次交易完成
后，若飞马智科对马钢股份系统业务的持续性发生不利变化，将会较大影响飞马
智科的持续经营能力。
287
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）标的资产的权属风险
截至本报告签署日，交易对方所持有的飞马智科股权不存在权属争议。除马
钢集团所持 34,833,334 股股份和马钢投资所持 1,833,334 股股份处于限售状态外
（该部分限售股份将在飞马智科从股转系统摘牌后解除限售），其他标的资产不
存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存
续的情况。
如果标的资产在过户或交付前未能从股转系统摘牌并解除限售、出现抵押、
质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或
妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的
不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
（五）研发风险
飞马智科是一家高新技术企业，所处的软件和信息技术行业也是一个技术飞
速发展、知识日新月异的行业，不断创新并持续推出新技术、新产品是标的公司
保持良好成长性的根本保证。如果标的公司不能持续加大研发投入，提高产品的
技术含量与技术更新、拓展应用领域，将面临行业竞争加剧、市场竞争力减弱的
风险。
（六）人才流动风险
标的公司行业属于技术密集型行业，技术人员只有拥有扎实的技术功底及深
厚的产品运行经验才能有效的针对用户的“个性化”需求进行产品设计、开发，
并在产品运行出现障碍时快速找出问题并解决问题。国内软件和信息技术服务行
业起步较晚，技术更新速度较快，专业行业技术人员培养周期较长，存在科技人
才短缺不足以支撑行业需求快速发展风险。随着行业竞争的日趋激烈，标的公司
可能面临关键技术人才流失的风险。
（七）税收优惠政策变化的风险
飞马智科为安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省地方
税务局认定的高新技术企业，2018 年至 2021 年的企业所得税享受 15%的优惠税
率。如果飞马智科未来不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优
288
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
惠政策发生变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠，经营业绩将受到不利
影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定
性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
自然灾害、政治、战争等突发性事件可能会对本次交易的标的公司、上市公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产
经营。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但
疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的
公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务
的不确定性。提请投资者关注相关风险。
289
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司预
计将不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用
的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关
联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担
保的情况。
本次交易完成后，上市公司预计将不存在为本次交易的交易对方及其关联方
提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月未发生与本次交易相关资产
交易，无需累计计算相应数额。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工
作。上市公司治理的实际状况符合证监会、上交所等发布的法律法规和规范性文
件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立
健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公
司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应
义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特
点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关
联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计
制度》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
291
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规
定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公
司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保
障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立
董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
五、本次交易完成后上市公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要
求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，
拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员均为专职人员，未在持有公司 5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政
职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公
司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产
产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公
司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情
形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身
情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导
关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人
治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章
程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有
独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，
不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其
他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及
其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签
订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，
保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现有的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司在公司章
程中对利润分配政策作了相应规定。公司章程中利润分配政策如下：
第一百六十三条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回
报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利。
（一）利润分配原则
公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配政策
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他形
式分配利润；在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现金方式；在有条件的
情况下，可以进行中期利润分配。年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十；确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大
会作特别说明。根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股本
规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。
（三）利润分配事项的决策机制
公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流状况和未
来的经营计划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。公司
董事会和股东大会对现金分红具体方案进行论证和决策时，应通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）调整利润分配政策的决策机制
法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既
定利润分配政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董
事会拟订，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十四条 公司的税后利润按下列顺序进行分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利
（二）最近三年利润分配情况
公司 2017 年权益分配方案为：公司以总股本 791,019,172 股为基数，每股派
发现金红利 0.17 元（含税），共派发现金 134,473,259.24 元。
公司 2018 年权益分配方案为：公司以总股本 877,307,886 股为基数，每股派
发现金红利 0.382 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共派发
现金 335,131,6112.45 元。
公司 2019 年权益分配方案为：公司以总股本 1,155,615,252 股为基数，每股
派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发现金红利 462,246,100.80 元。
公司最近三年分红情况如下：
单位：万元
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合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润
年度 现金分红
净利润 现金分红占比
2019 年度 46,224.61 87,934.22 52.57%
2018 年度 33,513.16 66,912.49 50.09%
2017 年度 13,447.33 42,527.61 31.62%
合计 93,185.10 197,374.31 47.21%
公司最近三年以现金方式分配的利润符合法律法规和公司章程的要求。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展。
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况
本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期
间（公司停牌日前6个月至重组董事会决议日2020年10月29日）内买卖公司股票
的情况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的查询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
上市公司董事上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖宝信软件股票情况如下：
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数
2020-07-13 100
2020-07-14 100
2020-07-15 100
2020-07-16 200
宝信软件董事
1 刘黎明 直系亲属 2020-08-21 100
刘文昕之父
2020-09-01 -300
2020-09-02 200
2020-09-02 -200
2020-09-07 100
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数
2020-09-11 100
2020-10-15 100
2020-10-22 100
除上市公司董事刘文昕之父刘黎明外，其他上市公司、上市公司控股股东、
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖
宝信软件股票情况。
刘黎明已出具声明如下：本人现就上述买卖宝信软件股票的行为作出声明如
下：“1、刘文昕在自查期间未泄露本次交易的有关信息给本人或者建议本人买卖
宝信软件股票，本人在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易
未公开的内幕信息；在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司公
告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利
用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述
已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖宝信软件股票。3、本人在自查期间买卖宝信软件股票的行为主要系因交
易金额小，未引起本人重视，加之本人对证券交易法律法规知识欠缺，未认识到
前述股票买卖行为的违规性，因而亦未及时向刘文昕披露，针对前述行为，本人
自愿采取以下补救措施：本人将全额上交本人通过短线交易行为（指在买入后六
个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的宝信软件股票的行为）获取的累计收
益至公司。”
董事刘文昕就其父在自查期间交易上市公司股票事项声明如下：“1、本人在
自查期间未泄露本次交易的有关信息给刘黎明或者建议刘黎明买卖宝信软件股
票，刘黎明在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公开的
内幕信息；刘黎明在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是其基于公司公告等
公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内
幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述已
发生的买卖股票行为外，刘黎明未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
径买卖宝信软件股票。3、本人未以任何方式将宝信软件本次交易之未公开信息
披露给第三方，本人及直系亲属后续将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为。4、本人父亲刘黎明在自查期间买卖宝信软件股
票的行为主要系因交易金额小，未引起其重视，加之其证券交易法律法规知识欠
缺，未认识到前述股票买卖行为的违规性，因而亦未及时向本人披露，针对前述
行为，本人自愿采取以下补救措施：（1）本人将督促刘黎明全额上交其通过短线
交易行为（指在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的宝信软件股
票的行为）获取的累计收益至公司；（2）本人特委托公司向广大投资者致以诚挚
的歉意，并向公司董事会表示此后将严格遵守相关法律法规，自觉维护证券市场
秩序，切实履行作为公司董事的义务。”
宝信软件就刘黎明在自查期间交易上市公司股票事项作出声明如下：“1、本
公司与相关方就本次交易进行初步磋商至实施期间，采取了必要的保密措施，严
格控制内幕信息知情人范围、及时做好内幕信息知情人的登记工作。本公司已采
取必要措施防止保密信息泄露，本公司及相关人员严格遵守了保密义务，不存在
利用该信息进行内幕交易的情形。2、就刘黎明的股票买卖行为，经本公司核查，
其在买卖本公司股票期间并不知悉本次交易事项，其股票买卖行为与本次交易不
存在关联关系，其不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。3、刘
黎明作为本公司董事刘文昕父亲，其上述交易行为已构成短线交易。本公司对此
高度重视，本公司董事会已经向持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理
人员对刘黎明短线交易的行为予以通报，要求引以为戒；本公司董事会将负责收
回相关短线交易所得收益。本公司已要求持股 5%以上股东、全体董事、监事、
高级管理人员进一步加强对《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件及公司内部制度的学习，严格遵守相关规定，杜绝此类事情再次发生。4、本
公司将确保，相关主体严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场
或其他途径进行本公司股票的交易。”
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易的标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要
负责人及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况
本次交易的标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责
人及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票情况如下：
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数
2020-10-13 2,000
2020-10-14 -2,000
1 邹若敏 北京四方监事 本人
2020-10-16 2,000
2020-10-23 -2,000
2020-07-01 100
2 利小民 飞马智科董事 本人
2020-07-07 -100
2020-08-18 2,000
飞马智科董事
3 姜军利 直系亲属 2020-08-19 -2,000
彭燕华配偶
2020-10-22 100
除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为外，本次交易的标的公
司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属在自查
期间内无买卖本公司股票的情况。
1、北京四方监事邹若敏作出声明如下：“1、本人在自查期间未参与本次交
易的筹划、谈判、磋商及决策，在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软
件本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人
基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行
为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人
买卖宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过
程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
北京四方就邹若敏在自查期间交易上市公司股票事项作出声明如下：“1、本
公司未安排邹若敏在自查期间参与本次交易的筹划、谈判、磋商及决策，邹若敏
在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公开的内幕信息；
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
邹若敏在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是其本人基于公司公告等公开
信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消
息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述已发生的
买卖股票行为外，邹若敏未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
宝信软件股票。3、本公司及本公司员工将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、飞马智科董事利小民作出声明如下：“1、本人在自查期间未参与本次交
易的筹划、谈判、磋商及决策，在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软
件本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人
基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行
为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人
买卖宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过
程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
飞马智科就利小民在自查期间交易上市公司股票事项作出声明如下：“1、本
公司就本次交易采取了严格的内幕信息保密措施，包括但不限于：在本次交易的
筹划阶段严格限定内幕信息知情人范围；配合上市公司及时做好内幕信息知情人
的登记工作等。2、就利小民的股票买卖行为，经本公司核查，其在买卖本公司
股票期间并不知悉本次交易事项，其股票买卖行为与本次交易不存在关联关系，
其不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。3、宝信软件本次交易
过程中，利小民未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件
股票；且除上述已发生的买卖股票行为外，利小民未以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。4、本公司及本公司员工将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、飞马智科董事彭燕华之配偶姜军利作出声明如下：“1、彭燕华在自查期
间未泄露本次交易的有关信息给本人或者建议本人买卖宝信软件股票，本人在自
300
宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公开的内幕信息；在自
查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级
市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交
易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为
外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。
3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
飞马智科董事彭燕华就其配偶姜利军在自查期间买卖上市公司股票事项作
出声明如下：“1、本人在自查期间未泄露本次交易的有关信息给姜军利或者建议
姜军利买卖宝信软件股票，姜军利在查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软
件本次交易未公开的内幕信息；姜军利在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全
是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人
行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他
人买卖宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易
过程中，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股
票；且除上述已发生的买卖股票行为外，本人配偶姜军利未以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本人未以任何方式将宝信软
件本次交易之未公开信息披露给第三方，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
飞马智科就姜军利在自查期间交易上市公司股票事项作出声明如下：“1、本
公司就本次交易采取了严格的内幕信息保密措施，包括但不限于：在本次交易的
筹划阶段严格限定内幕信息知情人范围；配合上市公司及时做好内幕信息知情人
的登记工作；配合上市公司做好交易进程备忘录的登记工作等。2、就姜军利的
股票买卖行为，经本公司核查，其在买卖本公司股票期间并不知悉本次交易事项，
其股票买卖行为与本次交易不存在关联关系，其不存在利用本次交易的内幕信息
进行股票交易的情形。3、宝信软件本次交易过程中，姜军利未以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票；且除上述已发生的买卖股票
行为外，姜军利未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
股票。4、本公司及本公司员工将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为。”
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间
内买卖本公司股票的情况
参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内
交易本公司股票情况如下：
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数
天健所前员工 2020-07-15 100
1 张晨曦 本人
（已离职） 2020-07-29 -100
2020-08-19 100
2020-08-21 100
天健所前员工
2 陈韩慧 本人 2020-08-25 100
（已离职）
2020-10-12 -100
2020-10-21 100
除上述情况外，参与本次交易的其他中介机构及其内幕信息知情人和其直系
亲属在自查期间内不存在交易本公司股票情况。
上述离职会计师张晨曦、陈韩慧就其在自查期间内交易上市公司股票事项作
出声明如下：“1、本人在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交
易未公开的内幕信息；在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司
公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在
利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软
件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上
述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖宝信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
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股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，于 2020 年
10 月 30 日披露本次重组预案，预案披露前 20 个交易日（2020 年 9 月 23 日收盘
至 2020 年 10 月 29 日收盘）内累计涨跌幅计算过程如下表所示：
公司股票收盘价 上证综指 申万 IT 服务指数
日期
（元/股） （000001.SH） （852226.SL）
2020 年 10 月 29 日 64.46 3,272.73 4,453.72
2020 年 9 月 23 日 69.19 3,279.71 4,709.24
涨跌幅 -6.84% -0.21% -5.43%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -6.62%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -1.41%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况，不适用《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定。
九、对投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产
进行审计和评估。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、
相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。同时，上
市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见，确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
（三）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交董事
会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理制度》，关联董事回避表决，独
立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东大会审
议时，按照《公司章程》和《关联交易管理制度》，关联股东将回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大
会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过上海证
券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小投
资者投票表决情况并进行披露。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本
次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易发行股
票的价格、发行数量及锁定期”之“（三）锁定期”。
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前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意
见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行
相应调整。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和
完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
通过本次交易，飞马智科将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据天健所出具的《备考审阅报告》，交易后上市公司基本每股收益 2019 年、2020
年 1-6 月备考数较实际数分别增加 1.72%、2.56%，有一定提高，本次交易不会
摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净
利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临
可能被摊薄的风险。
2、即期回报可能被摊薄的填补措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
上市公司将整合标的公司的相关资源，扩大业务、资产与用户规模，发挥协
同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，并去除上市公司在中国宝
武体系内存在的同业竞争。
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
通过本次重组，公司将实现对标的公司的深度整合，一方面有利于公司进一
步优化整体资源配置，增强公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平；另
一方面，飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有的
业务有一定的协同性和互补性，通过横向整合集团内钢铁信息化单元，整合资源，
形成合力，提升业务辐射范围，发挥协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争
力
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
3、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员关于本
次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证券监督管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为使公司填补回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东宝钢股份、实际控制人中国宝武承诺如下：
“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3.如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本公司将依法承担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员承诺如下：
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“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害上市公司利益；
2.对本人的职务消费行为进行约束；
3.不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法
承担补偿责任。”
十、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司资产重组情形”的说明
截至本报告书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控
制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东，
为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机
构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上
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宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）关于本次交易的独立意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于<上海宝信软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等
相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定，具有可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东的利
益的情形。
3、本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，
关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、
表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合
法、有效。
4、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合
相关法律、法规规定的各项实质条件；
5、公司编制的《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议等本次交易相关文件，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件
的规定。
6、本次交易涉及标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
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构北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国有资产监管机构备案的评
估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不
存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司向马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公司、马鞍山基石智
能制造产业基金合伙企业(有限合伙)、江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）等 4
家交易对方非公开发行股票的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》
符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
8、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行
审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不
存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
9、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会
的核准。
综上所述，我们同意本次交易的相关事项及整体安排。本次交易需在公司股
东大会审议通过后并在获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见
1、本次交易聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，中企华
评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。中企华评估及其经办评
估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利害关系。因此中企华评估具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
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正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，
不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相
关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、独立财务顾问意见
1、宝信软件本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计、
资产评估机构评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公
司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存
在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时
获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买
资产非经营性资金占用的情形；
9、对本次交易可能存在的风险，宝信软件已经作了充分详实的披露，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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三、法律顾问意见
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本法律意见书“三、本次交
易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，
本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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第十五节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市江干区五星路 201 号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902576
传真：0571-87903737
项目主办人：王一鸣、罗军
项目协办人：范光华
项目组其他人员：潘洵、杨悦阳、屠珏、汪晨祺、周智文
二、律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：沈诚敏、张明远
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人：王越豪
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电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：倪春华、汪健
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办评估师：刘娟慧、陈懿
314
