宝信软件：浙商证券关于本次交易相关机构及人员买卖股票行为的专项核查意见2021-01-07
浙商证券股份有限公司
关于上海宝信软件股份有限公司
本次交易相关机构及人员买卖股票行为的专项核查意见
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式收购马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公
司、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、江苏苏盐国鑫发展基
金（有限合伙）和北京四方万通节能技术开发有限公司合计持有的飞马智科信息
技术股份有限公司 75.73%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对宝
信软件本次交易相关机构及人员买卖股票行为进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
一、本次交易核查期间及核查范围内相关机构和人员
本次交易的内幕知情人的自查期间为上市公司首次披露重组事项前 6 个月
至上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称
“重组报告书（草案）”）披露日之前一日止（2020 年 4 月 30 日至 2020 年 12
月 23 日）。
本次交易核查范围内相关机构和人员系指本次交易中按照法律、法规以及规
范性文件的要求报送给上海证券交易所的内幕信息知情人及直系亲属名单中所
确定的相关人员，该等人员包括：上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及
其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的标的公司、交易对方及
其董事、监事、高级管理人员、主要负责人、主要经办人及其直系亲属；参与本
次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属，其他有关知情人员及其直
系亲属。
1
二、本次交易相关机构及人员买卖宝信软件股票的情况
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司分别于 2020 年 11 月 12 日、
2020 年 12 月 28 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股
东股份变更明细清单》、宝信软件的相关公告文件及核查范围内相关机构和人员
出具的自查报告，本独立财务顾问对核查范围内相关机构和人员于核查期间买卖
宝信软件股票的行为进行核查如下：
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票的情况
上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在核查期间买卖宝信软件股票情况如下：
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数（股）
2020-07-13 100
2020-07-14 100
2020-07-15 100
2020-07-16 200
2020-08-21 100
2020-09-01 -300
宝信软件董事 2020-09-02 200
1 刘黎明 直系亲属
刘文昕之父 2020-09-02 -200
2020-09-07 100
2020-09-11 100
2020-10-15 100
2020-10-22 100
2020-11-12 100
2020-11-17 100
控股股东宝钢 2020-11-16 56,300
2 何梅芬 本人
股份监事 2020-11-19 300
注：何梅芬交易股票为宝信 B（900926），本核查意见中其他主体交易股票均为宝信软
件 A 股股票。
2
除上市公司董事刘文昕之父刘黎明、宝钢股份监事何梅芬外，其他上市公司、
上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
核查期间不存在买卖宝信软件股票情况。
刘黎明已出具声明如下：本人现就上述买卖宝信软件股票的行为作出声明如
下：“1、刘文昕在自查期间未泄露本次交易的有关信息给本人或者建议本人买
卖宝信软件股票，本人在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交
易未公开的内幕信息；在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司
公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在
利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软
件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上
述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖宝信软件股票。3、本人在自查期间买卖宝信软件股票的行为主要系因
交易金额小，未引起本人重视，加之本人对证券交易法律法规知识欠缺，未认识
到前述股票买卖行为的违规性，因而亦未及时向刘文昕披露，针对前述行为，本
人自愿采取以下补救措施：本人将全额上交本人通过短线交易行为（指在买入后
六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的宝信软件股票的行为）获取的累计
收益（累计收益=（卖出最高价-买入最低价）*反向交易数量，共计 4,820.00 元）
至公司。4、本人后续将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。”
宝信软件已于 2020 年 12 月 19 日收回刘黎明上述短线交易收益 4,820 元。
董事刘文昕就其父亲在自查期间交易上市公司股票事项声明如下：“1、本
人在自查期间未泄露本次交易的有关信息给刘黎明或者建议刘黎明买卖宝信软
件股票，刘黎明在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公
开的内幕信息；刘黎明在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是其基于公司公
告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利
用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述
已发生的买卖股票行为外，刘黎明未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖宝信软件股票。3、本人未以任何方式将宝信软件本次交易之未公开信
3
息披露给第三方，本人及直系亲属后续将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为。4、本人父亲刘黎明在自查期间买卖宝信软件
股票的行为主要系因交易金额小，未引起其重视，加之其证券交易法律法规知识
欠缺，未认识到前述股票买卖行为的违规性，因而亦未及时向本人披露，针对前
述行为，本人自愿采取以下补救措施：（1）本人将督促刘黎明全额上交其通过
短线交易行为（指在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的宝信软
件股票的行为）获取的累计收益（累计收益=（卖出最高价-买入最低价）*反向
交易数量，共计 4,820.00 元）至公司；（2）本人特委托公司向广大投资者致以
诚挚的歉意，并向公司董事会表示此后将严格遵守相关法律法规，自觉维护证券
市场秩序，切实履行作为公司董事的义务。”
宝信软件就刘黎明在自查期间交易上市公司股票事项作出声明如下：“1、
本公司与相关方就本次交易进行初步磋商至实施期间，采取了必要的保密措施，
严格控制内幕信息知情人范围、及时做好内幕信息知情人的登记工作。本公司已
采取必要措施防止保密信息泄露，本公司及相关人员严格遵守了保密义务，不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。2、就刘黎明的股票买卖行为，经本公司核
查，其在买卖本公司股票期间并不知悉本次交易事项，其股票买卖行为与本次交
易不存在关联关系，其不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。3、
刘黎明作为本公司董事刘文昕父亲，其上述交易行为已构成短线交易。本公司对
此高度重视，本公司董事会已经向全体董事、监事、高级管理人员对刘黎明短线
交易的行为予以通报，要求引以为戒；本公司董事会将负责收回相关短线交易所
得收益。本公司已要求持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员进一
步加强对《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部制度
的学习，严格遵守相关规定，杜绝此类事情再次发生。4、本公司将确保，相关
主体严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行
为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行
本公司股票的交易。”
4
宝钢股份监事何梅芬已出具声明如下：“1、本人在自查期间未参与本次交
易的筹划、谈判、磋商及决策，在自查期间买卖宝信软件股票时，宝信软件本次
重组事宜已公告，本人并不知悉宝信软件本次交易未公开的内幕信息；本人买卖
宝信软件股票的行为完全是本人基于宝信软件公告等公开信息及对二级市场的
判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情
形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本
人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
（二）本次交易的标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负
责人、主要经办人及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票的情况
本次交易的标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责
人、主要经办人及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票情况如下：
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数（股）
2020-10-13 2,000
本次交易对方 2020-10-14 -2,000
1 邹若敏 本人
北京四方监事 2020-10-16 2,000
2020-10-23 -2,000
2020-07-01 100
2 利小民 飞马智科董事 本人
2020-07-07 -100
飞马智科董事 2020-08-18 2,000
3 姜军利 直系亲属
彭燕华配偶 2020-08-19 -2,000
2020-11-17 600
2020-11-20 200
本次交易对方
北京四方董事 2020-11-26 100
4 王文霞 直系亲属
长李新创之配 2020-12-01 400
偶
2020-12-04 -300
2020-12-14 300
2020-11-16 800
5 李昊霖 直系亲属
2020-11-17 200
5
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数（股）
2020-11-23 300
本次交易对方 2020-11-26 600
北京四方董事
长李新创之子 2020-12-01 1,000
2020-12-02 1,600
除上述人员在自查期间存在买卖上市公司股票的行为外，其他本次交易的标
的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人、主要经办人及
其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的情况。
1、北京四方监事邹若敏作出声明如下：“1、本人在自查期间未参与本次交
易的筹划、谈判、磋商及决策，在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软
件本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人
基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，
不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖
宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，
除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖宝信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
北京四方就邹若敏在自查期间交易上市公司股票事项作出声明如下：“1、
本公司未安排邹若敏在自查期间参与本次交易的筹划、谈判、磋商及决策，邹若
敏在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公开的内幕信
息；邹若敏在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是其本人基于公司公告等公
开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕
消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述已发生
的买卖股票行为外，邹若敏未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖宝信软件股票。3、本公司及本公司员工将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、飞马智科董事利小民作出声明如下：“1、本人在自查期间未参与本次交
易的筹划、谈判、磋商及决策，在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软
6
件本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人
基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，
不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖
宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，
除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖宝信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
飞马智科就利小民在自查期间交易上市公司股票事项作出声明如下：“1、
本公司就本次交易采取了严格的内幕信息保密措施，包括但不限于：在本次交易
的筹划阶段严格限定内幕信息知情人范围；配合上市公司及时做好内幕信息知情
人的登记工作等。2、就利小民的股票买卖行为，经本公司核查，其在买卖本公
司股票期间并不知悉本次交易事项，其股票买卖行为与本次交易不存在关联关系，
其不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。3、宝信软件本次交易
过程中，利小民未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件
股票；且除上述已发生的买卖股票行为外，利小民未以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。4、本公司及本公司员工将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、飞马智科董事彭燕华之配偶姜军利作出声明如下：“1、彭燕华在自查期
间未泄露本次交易的有关信息给本人或者建议本人买卖宝信软件股票，本人在自
查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公开的内幕信息；在自
查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级
市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交
易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为
外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。
3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
飞马智科董事彭燕华就其配偶姜利军在自查期间买卖上市公司股票事项作
出声明如下：“1、本人在自查期间未泄露本次交易的有关信息给姜军利或者建
7
议姜军利买卖宝信软件股票，姜军利在查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信
软件本次交易未公开的内幕信息；姜军利在自查期间买卖宝信软件股票的行为完
全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个
人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议
他人买卖宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交
易过程中，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件
股票；且除上述已发生的买卖股票行为外，本人配偶姜军利未以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本人未以任何方式将宝信
软件本次交易之未公开信息披露给第三方，本人及直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
飞马智科就姜军利在自查期间交易上市公司股票事项作出声明如下：“1、
本公司就本次交易采取了严格的内幕信息保密措施，包括但不限于：在本次交易
的筹划阶段严格限定内幕信息知情人范围；配合上市公司及时做好内幕信息知情
人的登记工作；配合上市公司做好交易进程备忘录的登记工作等。2、就姜军利
的股票买卖行为，经本公司核查，其在买卖本公司股票期间并不知悉本次交易事
项，其股票买卖行为与本次交易不存在关联关系，其不存在利用本次交易的内幕
信息进行股票交易的情形。3、宝信软件本次交易过程中，姜军利未以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票；且除上述已发生的买卖
股票行为外，姜军利未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信
软件股票。4、本公司及本公司员工将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为。”
4、北京四方董事长李新创之配偶王文霞作出声明如下：“1、李新创在自查
期间未泄露本次交易的有关信息给本人或者建议本人买卖宝信软件股票，在自查
期间买卖宝信软件股票时，宝信软件本次重组事宜已公告，本人并不知悉宝信软
件本次交易未公开的内幕信息；本人买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公
司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存
在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信
软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除
上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其
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他途径买卖宝信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
北京四方董事长李新创之子李昊霖作出声明如下：“1、李新创在自查期间
未泄露本次交易的有关信息给本人或者建议本人买卖宝信软件股票，在自查期间
买卖宝信软件股票时，宝信软件本次重组事宜已公告，本人并不知悉宝信软件本
次交易未公开的内幕信息；本人买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司公
告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利
用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述
已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖宝信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
北京四方董事长李新创就其配偶王文霞、子女李昊霖在自查期间买卖上市公
司股票事项作出声明如下：“1、本人在自查期间未泄露本次交易的有关信息给
王文霞、李昊霖或者建议王文霞、李昊霖买卖宝信软件股票；王文霞、李昊霖在
自查期间买卖宝信软件股票时，宝信软件本次重组事宜已公告，并不知悉宝信软
件本次交易未公开的内幕信息；王文霞、李昊霖买卖宝信软件股票的行为完全是
其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行
为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人
买卖宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过
程中，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票；
除上述已发生的买卖股票行为外，本人配偶王文霞、李昊霖未以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本人未以任何方式将宝信
软件本次交易之未公开信息披露给第三方，本人及直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
北京四方就董事长李新创之配偶王文霞、子女李昊霖在自查期间交易上市公
司股票事项作出声明如下：“1、本公司就本次交易采取了严格的内幕信息保密
措施，包括但不限于：在本次交易的筹划阶段严格限定内幕信息知情人范围；配
合上市公司及时做好内幕信息知情人的登记工作；配合上市公司做好交易进程备
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忘录的登记工作等。2、就王文霞、李昊霖的股票买卖行为，经本公司核查，其
在自查期间买卖宝信软件股票时,宝信软件本次重组事宜已公告,其在买卖本公司
股票期间并不知悉本次交易未公开的事项，其不存在利用本次交易的内幕信息进
行股票交易的情形。3、宝信软件本次交易过程中，李新创未以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票；除上述已发生的买卖股票行为
外，王文霞、李昊霖未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信
软件股票。4、本公司及本公司员工将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为。”
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间
内买卖上市公司股票的情况
参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内
交易上市公司股票情况如下：
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数（股）
天健所前员工 2020-07-15 100
1 张晨曦 本人
（已离职） 2020-07-29 -100
2020-08-19 100
2020-08-21 100
2020-08-25 100
天健所前员工
2 陈韩慧 本人 2020-10-12 -100
（已离职）
2020-10-21 100
2020-11-17 100
2020-12-09 -400
除上述情况外，参与本次交易的其他中介机构及其内幕信息知情人和其直系
亲属在自查期间内不存在交易上市公司股票情况。
离职会计师张晨曦就其在自查期间内交易上市公司股票事项作出声明如下：
“1、本人在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公开的
内幕信息；在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司公告等公开
信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消
息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述已发生的
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买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝
信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
离职会计师陈韩慧就其在自查期间内交易上市公司股票事项作出声明如下：
“1、本人于 2020 年 6 月即已从天健会计师事务所（特殊普通合伙）离职，在自
查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公开的内幕信息；在自
查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级
市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交
易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。2、在自查期间，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本人及直
系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。”
三、独立财务顾问核查意见
根据本次交易相关内幕知情人的自查报告、相关人员出具的关于自查期间买
卖宝信软件股票情况的相关声明以及中国证券登记结算有限责任公司出具的股
票交易查询信息，经核查，本独立财务顾问认为：上述主体买卖宝信软件股票的
行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信
息从事证券交易的活动，上述主体买卖宝信软件股票的行为不构成本次交易的法
律障碍。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司本次
交易相关机构及人员买卖股票行为的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王一鸣 罗军
浙商证券股份有限公司
年 月 日
12
