浙商证券股份有限公司
关于
上海宝信软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年六月
目录
目录
释 义
一、一般释义 5
二、专业释义 7
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明 9
二、独立财务顾问承诺 10
重大事项提示11
一、本次交易方案概述 11
二、本次交易构成关联交易 11
三、本次交易不构成重大资产重组 11
四、本次交易涉及的发行股份情况 12
五、标的资产评估和作价情况 15
六、本次重组对上市公司的影响 16
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 19
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 27
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 27
十一、本次交易符合“小额快速”审核条件 31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 32
重大风险提示33
一、与本次交易相关的风险 33
二、与标的资产相关的风险 34
三、其他风险 37
第一节 本次交易概况 38
一、本次交易的背景 38
二、本次交易的目的 39
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 40
四、本次交易的具体方案 41
五、本次交易对上市公司影响 47
3-1-1
第二节 上市公司基本情况 50
一、上市公司概况 50
二、上市公司设立、上市及股本变化情况 50
三、股本结构及前十大股东情况 61
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 62
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 62
六、上市公司最近三年重大资产重组情况 62
七、上市公司主营业务发展情况 63
八、上市公司主要财务数据情况 63
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 64
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴
责，是否存在其他重大失信行为 65
第三节 交易对方基本情况 66
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 66
二、交易对方简介 66
三、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况 97
四、交易对方之间关联关系及其情况说明 97
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 97
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 97
第四节 交易标的基本情况 98
一、基本情况 98
二、历史沿革 98
三、产权控制关系 102
四、子公司情况 103
五、最近两年主要财务数据 106
六、标的公司主要会计政策及相关会计处理 108
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 112
八、主要资产、对外担保及主要负债情况 113
九、主要经营资质 122
十、标的公司涉及的相关报批事项 123
3-1-2
十一、标的公司资产许可使用情况 123
十二、债权债务转移情况 123
十三、主营业务发展情况 124
十四、标的公司最近一次融资情况及募投项目开展情况 142
十五、标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，对本次交易进程的影
响和不确定性因素 147
第五节 发行股份情况 149
一、发行股份购买资产 149
二、发行前后的主要财务数据变化 152
三、发行前后的股本结构变化 153
四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 153
第六节 标的评估与作价 154
一、标的资产评估及作价情况概述 154
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 174
三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的意见 179
第七节 本次交易主要合同 181
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容181
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 185
第八节 独立财务顾问核查意见 188
一、假设前提 188
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 188
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 192
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 194
五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 194
六、本次交易定价合理性的核查意见 195
七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的核查意见 198
八、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析 198
九、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 199
十、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 200
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确
3-1-3
意见201
十二、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 202
十三、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见 202
十四、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况
205
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 206
十六、本次交易符合“小额快速”审核条件 216
十七、独立财务顾问的结论性意见 217
第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见219
一、内核程序 219
二、内核意见 219
3-1-4
释 义
一、一般释义
除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
飞马智科、标的公司 指 飞马智科信息技术股份有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 飞马智科 75.73%股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
基石基金 指
（有限合伙）
苏盐基金 指 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方 指 北京四方万通节能技术开发有限公司
深圳粤鑫马 指 深圳市粤鑫马信息技术有限公司
长三角数科 指 长三角（合肥）数字科技有限公司
安徽祥云 指 安徽祥云科技有限公司
安徽祥盾 指 安徽祥盾信息科技有限公司
爱智机器人 指 爱智机器人（上海）有限公司
马钢宏飞 指 马钢宏飞电力能源有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
马钢合肥公司 指 马钢（合肥）钢铁有限责任公司
中冶赛迪集团 指 中冶赛迪集团有限公司
中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司
安徽高新创投 指 安徽省高新创业投资有限责任公司
马钢技术 指 马钢控制技术有限责任公司
飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石
交易对方 指
基金、苏盐基金及北京四方
《上海宝信软件股份有限公司发行股份及
预案 指
支付现金购买资产暨关联交易预案》
上海宝信软件股份有限公司发行股份及支
重组报告书（草案） 指
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
3-1-5
浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件
本报告书 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易之独立财务顾问报告
宝信软件以发行股份及支付现金购买资产
的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基
本次资产重组、本次重组、本次交易 指
金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智科
75.73%股权。
上市公司首次审议本次重组事项的董事会
定价基准日 指
决 议公告日
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
报告期、最近两年 指 2019 年和 2020 年
本次交易评估基准日至标的资产交割日期
过渡期间 指
间
上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基
《发行股份及支付现金购买资产协议》 指 金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议》
上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基
《发行股份及支付现金购买资产协议之
指 金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股
补充协议》
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
浙商证券、独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
金杜所 指 北京市金杜律师事务所
中企华评估、资产评估机构、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《格式准则 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件（2018 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3-1-6
二、专业释义
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研
软件开发及工程服务 指 究、设计、开发、制造、集成安装；冶金、建筑工
程设计及工程总承包
信息系统、轨道交通车辆系统控制部件的维护及维
服务外包 指
修、云计算运营服务、IDC 运营服务
系统集成 指 硬件销售（包含自主研发产品销售）
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚
云计算 指 拟化的资源的计算模式；云是网络、互联网的一种
比喻说法
互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联
IDC 指 网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设
备提供运行维护的设施以及相关的服务体系
MES（Manufacturing Execution System，制造企业生
产过程执行系统），是一套面向制造企业车间执行层
的生产信息化管理系统，MES 可以为企业提供包括
制造数据管理、计划排产管理、生产调度管理、库
MES 指 存管理、质量管理、人力资源管理、工作重心/设备
管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目
看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上
层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、
可靠、全面、可行的制造协同管理平台
EMS（Energy Management System，能源管理系统），
系通过能源计划、监控、统计、消费分析、重点能
EMS 指 耗设备管理和能源计量设备管理等多种手段，合理
计划和利用能源，降低单位产品能源消耗，提高经
济效益为目的信息化管控系统
LES（Logistics Execution System，物流执行系统），
是以物料拉动为核心，统筹考虑物料在不同仓储单
LES 指
元的交互，实现物料从入库、库内管理、出库、拉
动、转移到最终装配的物流管理系统
M 英文 Maintenance、Repair、Operations 的缩写，
即 Maintenance 维护、Repair 维修、Operations 检修，
MRO 指 通常是指在实际的生产过程不直接构成产品，只用
于维护、维修、运行设备的物料和服务；MRO 是指
非生产原料性质的工业用品
ERP(Enterprise Resource Planning，企业资源计划)，
是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管
理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工
ERP 指 及决策层提供决策手段的管理平台；它是从 MRP（物
料需求计划）发展而来的新一代集成化管理信息系
统，它扩展了 MRP 的功能，其核心思想是供应链管
理
EDC（Enterprise Data Center，简称 EDC），EDC 是
企业级的数据中心，EDC 由企业或机构构建并所有，
EDC 指 服务于企业或机构自身业务的数据中心，它为企业、
客户及合作伙伴提供数据处理、数据访问等信息服
务
3-1-7
SAP 起源于 Systems Applications and Products in
SAP 指 Data Processing；SAP 既是公司名称，又是其产品
——企业管理解决方案的软件名称
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所
致。
3-1-8
独立财务顾问声明和承诺
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组（2018 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律
法规要求，浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于上海宝信
软件股份有限公司发行股份购及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问
报告》，并作出如下声明和承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
3-1-9
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由
确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差
异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
3-1-10
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为宝信软件拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式
购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马
智科 75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式
支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支
付；向北京四方以现金方式支付。本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的
控股子公司。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝
武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集
团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司
召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为飞马智科 75.73%的股权，根据上市公司、标的公司
2020 年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易作价 财务指标占比
资产总额 1,407,044.86 156,111.31 82,317.21 11.09%
营业收入 951,776.30 71,192.34 - 7.48%
净资产 728,249.06 106,594.11 82,317.21 14.64%
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别
3-1-11
以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，本次交易购买的资产总额、资产净额、2020 度所产生的营业
收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、营
业收入的比例未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成
重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份与马
钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会
导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的
发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
3-1-12
之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充
分磋商，本次购买资产股份发行价格为 57.87 元/股,不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2021 年 4 月 12 日，上市公司第九届董事会第十八次会议决议通过 2020 年
权益分配方案为：以总股本 1,155,438,821 股为基数，每股转增 0.3 股，并派发现
金红利 0.9 元（含税）。2021 年 5 月 7 日，上市公司 2020 年度股东大会决议通
过该 2020 年度权益分配方案。2021 年 6 月 9 日，上市公司 A 股 2020 年度权益
分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 43.82 元/股。
（五）本次非公开发行股份的数量
本次交易标的之飞马智科 75.73%股份的交易价格为 82,317.21 万元，其中
78,695.76 万 元 拟 以 上 市 公 司 发 行 股 份 的 方 式 支 付 ， 股 份 发 行 数 量 合 计 为
13,598,712 股。上市公司 A 股 2020 年度权益分配方案实施完毕后，本次股份发
行数量相应调整为 17,958,865 股。
3-1-13
本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将相应进行调整。
（六）关于本次发行股份的锁定期
1、马钢集团股份锁定安排
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，
马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月届满前不得转让。
2、马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因
本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。
3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等 2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自
该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排
上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增
股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个月内不转让在本次交易前持有的上
市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根
据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易
取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应
3-1-14
遵守上述股份锁定安排。
（七）本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（八）资产交割
在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信
软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股
权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割
日。
宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登
记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管
理部门办理增加注册资本的登记手续。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（十）滚存未分配利润的安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
五、标的资产评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396 号《资产评估报告》，
以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对
飞马智科 100%股权进行评估，评估情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
飞马智科 101,499.04 108,701.88 7,202.84 7.10% 资产基础法
3-1-15
109,277.06 7,778.02 7.66% 收益法
经友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认飞马智科
75.73%股权的交易作价为 82,317.21 万元，具体对价情况如下：
交易对方 对目标公司的持股比例 所持标的资产对应的交易价格（万元）
马钢集团 47.13% 51,235.13
马钢投资 10.62% 11,544.18
基石基金 13.65% 14,832.72
苏盐基金 3.32% 3,612.42
北京四方 1.01% 1,092.76
合计 75.73% 82,317.21
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股份数为 1,502,542,367 股，本次交易
中，上市公司将向交易对方发行 A 股股份 17,958,865 股。本次交易完成后，上
市公司总股本为 1,520,501,232 股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情
况如下：
本次交易前
本次交易完成后
（2021 年 6 月 9 日）
序号 名称
持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股）
例
1 宝钢股份 753,276,826 49.54% 753,276,826 49.54%
2 马钢集团 - - 11,692,179 0.77%
3 马钢投资 2,634,453 0.17%
宝钢股份及其一致行动人合计 753,276,826 49.54% 767,603,458 50.48%
4 基石基金 - - 3,384,920 0.22%
5 苏盐基金 - - 247,313 0.02%
6 上市公司其他股东 749,265,541 50.55% 749,265,541 49.28%
合计 1,502,542,367 100.00% 1,520,501,232 100.00%
注1：股份合计数包括A股和B股，其中B股股份数发行前后均为386,672,000股。
本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，中国宝
武仍为上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未
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发生变更。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司属于软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软
件开发及工程服务、服务外包、系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信
息技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与
飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升
公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营
业务的覆盖区域。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步
的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突
破，提高上市公司在软件领域的持续盈利能力。
根据上市公司 2020 年审计报告和天健所出具的《备考审阅报告》，本次交
易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 1,407,044.86 1,562,763.76 11.07%
归属于母公司的所有者权益 728,249.06 805,359.18 10.59%
2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 951,776.30 1,022,504.19 7.43%
归属于母公司股东的净利润 130,062.16 134,980.01 3.78%
销售毛利率 29.13% 28.95% -0.62%
基本每股收益（元/股） 1.15 1.19 3.48%
注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权
益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得
到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净
3-1-17
利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临
可能被摊薄的风险。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会减
少上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生的潜在同业竞争。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的
原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已履行相应内部审议及批准程序；
4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；
5、本次交易正式方案经中国宝武批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过；
8、本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议
通过。
9、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定
报送股转公司，履行相应程序；
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2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1.本次交易完成前，宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及
本企业控制的其他企业完全分开，宝信软件的业务、资产、人员、财务和机构独立。
宝钢股 2.本次交易不存在可能导致宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失
份、中国 独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本企业不从事任何
宝武 影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机
关于保持上市公司独 构等方面的独立性。
立性的承诺
1.本次交易完成前，飞马智科在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本企业及
本企业控制的其他企业完全分开，飞马智科的业务、资产、人员、财务和机构独立。
2.本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将做到与上市公司在业务、资
交易对方
产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，
切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件主营业
宝钢股 务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与宝
份、中国 信软件主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软
宝武 件，并优先将该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东/实际控制人的地位损害
宝信软件及宝信软件其他股东的利益。
1、本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件、飞
马智科主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
2、若今后本公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科在主营业务上存
关于避免同业竞争的 在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞
承诺函 争问题，包括但不限于：（1）由宝信软件及其下属企业收购存在同业竞争的相关
资产；（2）由宝信软件根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手
马钢集
段拥有或控制存在同业竞争的相关资产；（3）本公司将存在同业竞争的资产剥离
团、马钢
或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、
投资
技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及客户上有所区别，从而消除本
公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科之间同业竞争情形。
3、若今后本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与宝信软件主营业
务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软件，并优先将该
商业机会给予宝信软件；不利用控股股东的地位损害宝信软件及宝信软件其他股东
的利益。
3-1-19
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的交易定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市
公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司
控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软件公司章
宝钢股
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护
份、中国
宝信软件及其中小股东利益。
宝武
3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范
性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规定，依法
行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利
益，不损害宝信软件及其中小股东的合法权益。
4.本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件的控股股东/
关于规范及减少关联 实际控制人之日止。
交易的承诺函
1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司及飞马智科之间的交易
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市
公司、飞马智科的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公
司及本公司控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信
交易对方 软件公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
务，切实保护宝信软件及其中小股东利益。
3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范
性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规定，依法
行使股东权利、履行股东义务，不损害宝信软件及其中小股东的合法权益。
4.本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件的股东之日
止。
1.本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
关于所提供信息真实、
交易对方 承担相应的法律责任。
准确和完整的承诺
2.本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业
3-1-20
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
标的公司
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
及其董
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
事、监事、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
高级管理
2.本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
人员
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3.如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
上市公司 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
1.本人已向宝信软件及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈
述和说明的事实均与所发生的事实一致。
上市公司 2.根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证
董事、监 券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
事、高级 然符合真实、准确、完整、有效的要求。
管理人员 3.本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
4.本人承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在宝信软件拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易
所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申
3-1-21
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中
登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2.本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
中国宝武 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
宝钢股份
2.本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
3-1-22
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
基石基
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
金、苏盐
纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承
基金、北
诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有
京四方
的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股份设置质押等任何
限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 34,833,334 股股份处于限
关于资产权属的承诺 马钢集团
售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在禁止
函
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述
股份设置质押等任何限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在
纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 1,833,334 股股份处于限
马钢投资
售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述
股份设置质押等任何限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
关于本次交易采取的保 1.本公司在参与上市公司发行股份购买飞马智科的股份时，承诺对本次交易的相关
标的公司
密措施及保密制度说明 信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分的保密措施，制
3-1-23
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措
施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
交易对方
的情形。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
上市公司
交易的情形。
及其董监
若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
高
担相应的法律责任。
关于不存在内幕交易行
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
为的承诺
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
宝钢股份
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，本公司将承担因此而
给上市公司造成的一切损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
标的公司
交易的情形。
及其董监
若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
高
担相应的法律责任。
1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）
起 18 个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
宝钢股份 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成前所持股份因上市公司送股、转增
股本等原因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，本公司将根
据相关监管意见和规定相应调整。
1.本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至
上市届满 36 个月之日期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
关于股份锁定期的承诺
2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的
新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
马钢集
承诺。
团、马钢
3.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
投资
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。
4.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定进行转让。
基石基 1.如本企业通过本次交易取得上市公司的新增股份时持续拥有飞马智科股份不足
3-1-24
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
金、苏盐 12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日
基金 起 36 个月内不得以任何方式进行转让；如本企业取得上市公司本次发行的股份时
持续拥有飞马智科股份已满 12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增
股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的
新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
承诺。
3.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定进行转让。
1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2.本公司最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚的情形或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到
证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
失信行为。
4.本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
5.本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。
上市公司
6.本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公
司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
关于守法及诚信情况 易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
的说明 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财
务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意
见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.本人不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行
为。
2.本人最近三十六个月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关
上市公司
依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情
董事、监
形。
事、高级
3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案
管理人员
调查的情形。
4.本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。
5.本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3-1-25
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1.本企业及董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包
括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查
标的公司 之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为
而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等
情形。
3.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包
括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
1.本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3.本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
4.本企业最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易对方 刑事责任的情形。
5.本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的
情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行
为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
6.本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
宝钢股
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公
份、中国
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
宝武
3.如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司
将依法承担补偿责任。
关于本次重组摊薄即
期回报采取填补措施
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上
的承诺函
市公司利益。
上市公司
2.对本人的职务消费行为进行约束。
董事、高
3.不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
级管理人
4.本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
员
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司
3-1-26
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东宝钢股份及实际控制人中国宝武已原则性同意上市公司
实施本次重组，对本次交易无异议。
根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，
自预案披露之日起至重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展
情况。
（二）确保标的资产定价公允
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务
资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并由独立财务
3-1-27
顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规
性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独
立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
发表独立意见。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述关联
董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对
本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股
东予以表决。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
（六）股份锁定安排
关于本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书
之“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的发行股份情况”之“（六）关于本次
3-1-28
发行股份的锁定期”。
（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对本次交易可能导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营
特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能
力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决
策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公
司经营效率。
2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提
高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够
按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续
完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益
保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
3-1-29
4、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本
公司将依法承担补偿责任。”
根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
3-1-30
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法
承担补偿责任。”
十一、本次交易符合“小额快速”审核条件
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对于“小额快速”审核规定如下：
上市公司发行股份购买资产,满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”
审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的
5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的
股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购
买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的，不适用“小额快速”审核。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购标的公司 75.73%股权。本次
交易标的资产的交易金额为 82,317.21 万元，不超过 10 亿元；本次发行股份数量
为 17,958,865 股，占本次交易前上市公司总股本的 1.20%，不超过 5%。除本次
交易外，上市公司最近 12 个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行
为。
截至本报告书签署日，上市公司满足“最近 12 个月内累计发行的股份不超
过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿
元”的情形。
截至本报告书签署日，本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审
核类别的情形。
综上，截至本报告书签署日，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用
“小额快速”审核程序。
3-1-31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中
介机构出具的意见。
3-1-32
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织
相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次
交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。
上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并
作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第十五次
会议、第九届董事会第十八次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过，并
已取得中国证监会的核准，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
3-1-33
1、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并
按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相
关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间
也存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将
为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可
能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的
增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投
资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人
员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部
控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降
低上述风险。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
近年来我国宏观经济的持续稳定增长为各行业信息化、工业化的建设提供了
有利的环境，国内信息系统集成技术应用领域不断扩展。软件和信息技术服务业
具有较高附加值，并符合信息化、工业化的发展趋势，各级政府和行业主管部门
均重视政策支持，该行业的发展符合政策导向。但如果国家宏观经济形势发生重
3-1-34
大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对该
行业的发展环境和市场需求造成不利影响。
（二）下游客户行业集中度较高的风险
一直以来，标的公司主要面向钢铁企业的重点行业用户提供信息化、自动化
服务。随着国家基础经济建设的投入，钢铁行业的信息化、自动化服务市场蓬勃
发展，从而为标的公司的快速成长提供了广阔空间。当前国际环境、国内经济发
展均处于深刻变化中，钢铁行业经营形势复杂多变，直接影响钢铁行业机电、自
动化、信息化等项目建设，行业前景具有不确定性。虽然标的公司在现阶段确立
了通过巩固现有市场、提升技术能力、构建营销网络、实施投资并购、开展产业
升级转型的发展策略，正积极拓展钢铁行业以外的市场，但标的公司仍面临因来
自钢铁企业的收入下降而导致公司业绩下滑的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
飞马智科主要为客户提供软件开发及工程服务、系统运行维护服务、技术咨
询服务、云服务等信息技术服务。随着全球信息化产业的快速发展，国内不断加
大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特别是随着大
量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场竞争程度不
断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。整体来看，
我国软件和信息技术服务行业整体存在较高的市场竞争风险。
（四）对关联客户存在依赖的风险
在长期的合作过程中，飞马智科与马钢集团及其子公司形成了良好的合作关
系，飞马智科来自于马钢集团及其子公司的营业收入占比较高。本次交易协议中
未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款，在本次交易完成
后，若飞马智科对马钢集团系统业务的持续性发生不利变化，将会较大地影响飞
马智科的持续经营能力。
（五）标的资产的权属风险
截至本报告书签署日，交易对方所持有的飞马智科股权不存在权属争议，不
存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存
3-1-35
续的情况。
如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司
法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产
可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜
在不利影响。
（六）研发风险
飞马智科是一家高新技术企业，所处的软件和信息技术行业也是一个技术飞
速发展、知识日新月异的行业，不断创新并持续推出新技术、新产品是公司保持
良好成长性的根本保证。如果公司不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量
与技术更新、拓展应用领域，将面临行业竞争加剧、市场竞争力减弱的风险。
（七）人才流动风险
飞马智科行业属于技术密集型行业，技术人员只有拥有扎实的技术功底及深
厚的产品运行经验才能有效的针对用户的“个性化”需求进行产品设计、开发，
并在产品运行出现障碍时快速找出问题并解决问题。国内软件和信息技术服务行
业起步较晚，技术更新速度较快，专业行业技术人员培养周期较长，存在科技人
才短缺不足以支撑行业需求快速发展风险。随着行业竞争的日趋激烈，公司可能
面临关键技术人才流失的风险。
（八）税收优惠政策变化的风险
飞马智科为安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省税务局认定的高新技术企
业，2018 至 2020 年的企业所得税享受 15%的优惠税率。如果飞马智科未来不能
够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，可能无法
在未来年度继续享受税收优惠，经营业绩将受到不利影响。
（九）新项目经营风险
截至目前，标的公司的前次发行募集资金投资项目之一“马鞍山智能装备及
大数据产业园项目一期”中拟投建的 IDC 项目的能评批复文件尚在办理中，若最
终未能取得能评批复文件，该项目可能存在无法实施的风险。
3-1-36
标的公司拟新增的 IDC 业务，近年来市场竞争日趋激烈，可能使该等项目实
施后面临一定的市场风险；同时“碳达峰”、“碳中和”等政策的深入推进，可能
导致项目运行成本高于预期。若募集资金投资项目投产后无法产生效益或效益未
达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
自然灾害、政治、战争等突发性事件可能会对本次交易的标的公司、上市公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产
经营。
（三）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但
疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的
公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务
的不确定性。提请投资者关注相关风险。
3-1-37
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神
党的十九大指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在
转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念，
建设现代化经济体系”，中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展
的重大战略部署，坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，推动
经济发展质量变革、效率变革及动力变革，培养和建设培育具有全球竞争力的世
界一流企业。
中国宝武自成立以来，按照国务院国资委关于国有资本投资公司试点的要
求，围绕供给侧结构性改革主线，规划了钢铁产业为基础，新材料产业、现代贸
易物流业、工业服务业、城市服务业、产业金融业协同发展的战略发展思路。
作为中国宝武下属子公司，宝信软件坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互
联网+先进制造业”，加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术
与实体经济融合创新，促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制
造业向数字化、网络化、智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建
设，以智慧交通、智慧园区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司
把握前沿技术发展方向，借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息
基础设施、大数据、云计算、人工智能、基于 5G 的应用、工业机器人等相关产
品和服务。
本次交易是上市公司加强信息化产业布局、开拓区域发展空间、践行国家长
三角一体化重大发展战略及中国宝武聚焦融合战略的重要举措。本次交易完成
后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步
增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力，共
享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。本次交易有
利于上市公司进一步提高宝信软件公司区域市场的占有率，提升客户满意度，充
3-1-38
分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展，增强上市公司
竞争能力及股东回报能力。
（二）行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升
随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化、软件与网络深度耦合，软
件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、
体系化和融合化方向演进。产业技术创新加速、商业模式变革方兴未艾、新兴应
用层出不穷将推动产业融合发展和转型升级。
本次重组的标的公司飞马智科主要从事软件开发及工程服务、系统运行维护
服务、技术咨询服务、云服务等，与上市公司业务相似，但在产品类型、客户群
体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效整合
中国宝武下属工业软件和云服务优质资源，进一步助力宝信软件打造优质高效的
上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）解决潜在同业竞争问题，兑现对资本市场的承诺
本次重组前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包
括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。
本次重组完成后，宝信软件将持有飞马智科 75.73%股权，成为中国宝武旗下唯
一的工业软件和云服务等供应商。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产的方式可解决潜在的同业竞争
问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，有助于宝信软
件的长远发展。
（二）本次交易有利于上市公司提升盈利能力
飞马智科目前净资产收益率低于宝信软件，故在收购完成后的初期，将一定
程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，通过宝信软件与飞马智科在业
务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，将提升原
有飞马智科相关业务团队技术能力和管理水平，提高盈利能力。
3-1-39
同时，本次交易将有助于公司开拓发展空间，增加项目储备，更有效地开拓、
稳固区域市场，上市公司的收入规模和净利润规模将得到提升，有利于增强上市
公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。
（三）本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力
飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有的业务
有一定的协同性和互补性，宝信软件收购飞马智科，是积极落实中国宝武聚焦融
合战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责任的重要举措，通过
横向整合集团内钢铁信息化单元，整合资源，形成合力，提升业务辐射范围，发
挥协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的
原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
3、本次交易已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；
5、本次交易方案经中国宝武批准；
6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过；
8、本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议
通过。
9、本次交易已经中国证监会核准。
3-1-40
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定
报送股转公司，履行相应程序；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易前，上市公司未持有标的公司的股份。本次交易完成后，飞马智科
成为上市公司的控股子公司。
本次交易中，上市公司以发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交
易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的标的公司
75.73%股权，交易对价为 82,317.21 万元，发行股份价格为 57.87 元/股。其中：
向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行
股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式
支付。上市公司 A 股 2020 年度权益分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产
的发行价格相应调整为 43.82 元/股。
各交易对手的支付方式及比例系根据其整体投资规划、持有宝信软件股份意
愿等因素，提出出售比例及取得对价方式意见，经与上市公司协商后确定。其中：
马钢集团和马钢投资与上市公司均为中国宝武控制的下属企业，根据 2020 年 9
月 25 日马钢集团第 149 次总经理办公会议纪要、2020 年 12 月 17 日马钢集团第
二届董事会第四次会议决议和马钢投资第二届董事会第五次会议决议，经与上市
公司协商，确定了本次交易的支付方式为发行宝信软件 A 股股份；基石基金、
苏盐基金和北京四方三家交易对方与上市公司不存在关联关系，其根据自身投资
决策，经与上市公司协商，分别确定了本次交易的支付方式。截至 2020 年 12
3-1-41
月 31 日上市公司货币资金余额 38.23 亿元，因此支付交易对方的现金对价不会
对上市公司现金流构成重大影响。选择不同支付方式主要是依据交易各方诉求和
意愿协商确定，具有商业合理性。
本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：
股份对价
持股比 交易对价 现金对价
序号 交易对方 交易方式 对应金额 股份数（股） （万元）
例（%） （万元）
（万元）
1 马钢集团 47.13 51,235.13 100%股份 51,235.13 11,692,179 -
2 马钢投资 10.62 11,544.18 100%股份 11,544.18 2,634,453 -
3 基石基金 13.65 14,832.72 100%股份 14,832.72 3,384,920 -
30%股份、
4 苏盐基金 3.32 3,612.42 1,083.73 247,313 2,528.69
70%现金
5 北京四方 1.01 1,092.76 100%现金 - - 1,092.76
合计 75.73 82,317.21 - 78,695.76 17,958,865 3,621.45
（二）本次交易标的的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396号《资产评估报告》，以
2020年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马
智科100%股权进行评估，评估情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
108,701.88 7,202.84 7.10% 资产基础法
飞马智科 101,499.04
109,277.06 7,778.02 7.66% 收益法
经友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认飞马智科
75.73%股权的交易作价为82,317.21万元。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
3-1-42
之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交
易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。按照上述规定，
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充
分磋商，本次购买资产股份发行价格为 57.87 元/股,不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调
整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3-1-43
2021 年 4 月 12 日，上市公司第九届董事会第十八次会议决议通过 2020 年
权益分配方案为：以总股本 1,155,438,821 股为基数，每股转增 0.3 股，并派发现
金红利 0.9 元（含税）。2021 年 6 月 9 日，上市公司 A 股 2020 年度权益分配方
案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 43.82 元/股。
2、发行数量
本次交易标的之飞马智科 75.73%股份的交易价格为 82,317.21 万元，其中
78,695.76 万 元 拟 以 上 市 公 司 发 行 股 份 的 方 式 支 付 ， 股 份 发 行 数 量 合 计 为
13,598,712 股。上市公司 A 股 2020 年度权益分配方案实施完毕后，本次股份发
行数量相应调整为 17,958,865 股。
本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将相应进行调整。
3、锁定期
（1）马钢集团股份锁定安排
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，
马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月届满前不得转让。
（2）马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因
本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。
（3）基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等两家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自
该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
3-1-44
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排
上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增
股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个月内不转让在本次交易前持有的上
市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根
据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易
取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排。
（四）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2020 年度经审计的合并财务数据及交易作价情况，
相关数据比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 交易作价 选取指标 财务指标占比
资产总额 1,407,044.86 156,111.31 82,317.21 156,111.31 11.09%
营业收入 951,776.30 71,192.34 - 71,192.34 7.48%
净资产 728,249.06 106,594.11 82,317.21 106,594.11 14.64%
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别
以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，本次交易购买的资产总额、资产净额、2020 年度所产生的营
业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、
营业收入的比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不
构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次交易涉及的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝武控制的
3-1-45
下属企业。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事在
董事会上已回避表决，关联股东在股东大会上已回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份与马
钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易不会导
致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
（五）本次交易属于“小额快速”重组
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，本次交易适用“小额
快速”重组审核，具体分析如下：
1、上市公司本次发行 A 股股份购买资产，不构成重大资产重组；
2、宝信软件最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市
公司拟发行股份数量为 17,958,865 股，占本次交易前上市公司总股本的 1.20%；
本次交易金额为 82,317.21 万元。本次交易符合上市公司最近 12 个月内累计发行
的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额
不超过 10 亿元的规定。
3、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。
综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件，可适用“小额
快速”审核程序。
（六）本次交易对于标的公司剩余少数股权的相关安排及进一步收购计划
本次交易完成后，标的公司股权结构将变为：
序号 股东名称 所持股份数（股） 持股比例
1 宝信软件 273,447,220 75.73%
3-1-46
序号 股东名称 所持股份数（股） 持股比例
2 马钢合肥公司 65,696,500 18.19%
3 中冶赛迪集团 12,100,000 3.35%
4 安徽高新创投 9,850,000 2.73%
合计 361,093,720 100%
本次交易完成后，宝信软件持有标的公司 75.73%股权，超过标的公司股份
总数的 2/3，在股权比例上可以对标的公司形成有效控制。马钢合肥公司、中冶
赛迪集团、安徽高新创投合计持有标的公司 24.27%股权。截至本报告书签署日，
标的公司其他股东马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新创投无出售其持有的
标的公司股权意向，宝信软件无进一步收购标的公司剩余少数股权计划。
五、本次交易对上市公司影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司属于软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软
件开发及工程服务、服务外包和系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信
息技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与
飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升
公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营
业务的覆盖区域。
（二）对股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股份数为 1,502,542,367 股，控股股东宝钢股份
持有 753,276,826 股，占上市公司本次交易前总股本的 49.54%，中国宝武为上市
公司实际控制人。本次交易中，上市公司将向交易对方发行 A 股股份 17,958,865
股。本次交易完成后，上市公司总股本为 1,520,501,232 股，宝钢股份与马钢集
团、马钢投资形成一致行动人，中国宝武仍为上市公司实际控制人，本次交易前
后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
3-1-47
本次交易前
本次交易完成后
序号 名称 （2021 年 6 月 9 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 宝钢股份 753,276,826 49.54% 753,276,826 49.54%
2 马钢集团 - - 11,692,179 0.77%
3 马钢投资 - - 2,634,453 0.17%
宝钢股份及其一致行动人合计 753,276,826 49.54% 767,603,458 50.48%
4 基石基金 - - 3,384,920 0.22%
5 苏盐基金 - - 247,313 0.02%
6 上市公司其他股东 749,265,541 50.55% 749,265,541 49.28%
合计 1,502,542,367 100.00% 1,520,501,232 100.00%
注：股份合计数包括 A 股和 B 股，其中 B 股股份数发行前后均为 386,672,000 股。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会解
决上市公司与实际控制人及其关联企业间的潜在同业竞争，本次交易不会产生新
的同业竞争，上市公司独立性增强。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
假设 2020 年 1 月 1 日上市公司已取得飞马智科的控股权，上市公司按照上
述重组后的股权架构编制了年度备考财务报表，天健所对本次交易出具了天健审
〔2021〕6-141《备考审阅报告》。
报告期内，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相
3-1-48
关指标分析如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 1,407,044.86 1,562,763.76 11.07%
归属于母公司的所有者权益 728,249.06 805,359.18 10.59%
2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 951,776.30 1,022,504.19 7.43%
归属于母公司股东的净利润 130,062.16 134,980.01 3.78%
销售毛利率 29.13% 28.95% -0.62%
基本每股收益（元/股） 1.15 1.19 3.48%
注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权
益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得
到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净
利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临
可能被摊薄的风险。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率略有降低，主要是由于标的公司业务
构成和上市公司存在差异，毛利率较高的软件开发业务和 IDC 服务业务等占比
相对较小，使得标的公司整体销售毛利率均略低于上市公司；基本每股收益 2020
年备考数较实际数增加 3.48%，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有
一定提高，公司盈利能力有所增强。
3-1-49
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 上海宝信软件股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 A600845 B900926
证券简称 宝信软件 宝信 B
统一社会信用代码 91310000607280598W
企业类型 股份有限公司
注册资本 115,580.1821 万元
法定代表人 夏雪松
成立日期 1993-09-25
上市日期 1994-03-11
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号
邮政编码 201203
联系电话 021-20378893
联系传真 021-20378895
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开
发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、
智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，
销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关
服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、
经营范围
设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系
统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类
增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司设立、上市及股本变化情况
（一）1993 至 1994 年设立并首次公开发行股票
公司前身为 1958 年成立的上海钢管厂，隶属上海市冶金局。1993 年 9 月 25
日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意上海钢管厂改组为股份有限公
3-1-50
司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企（1993）409 号），批准上海钢管厂改
组为上海钢管股份有限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 10 月 7 日，上海
市证券管理办公室出具《关于同意上海钢管股份有限公司公开发行股票的批复》
（沪证办（1993）120 号），批准公司公开发行股票。其中：原上海钢管厂以国
有资产折股 13,640.37 万元，向社会法人发行 1,000 万元，向社会个人公开发行
1,200 万元（含公司职工股 240 万元），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）
6,000 万元（发行 B 股的具体事宜另行批复）。根据前述批准文件，公司于 1993
年 10 月公开发行 A 股股票 2,200 万元，A 股股票发行相关事项已经上海会计师
事务所上会师报字（93）第 1210 号验资报告验证。
1994 年 1 月 5 日，公司召开创立暨首届股东大会，以募集设立的方式设立，
通过了公司章程，成立了第一届董事会及第一届监事会，通过了《关于上海钢管
股份有限公司 A 股、B 股申请上市的决议》以及《关于上海钢管股份有限公司
增发 2000 万元 B 股的决议》。
1994 年 3 月 2 日，上海市证券管理办公室于出具《关于同意上海钢管股份
有限公司发行人民币特种股票（B 股）8000 万股的批复》（沪证办（1994）016
号），同意公司为保证募集资金投资项目的顺利完成，将 B 股发行数量调整为
8,000 万股。根据前述批准文件，公司于 1994 年 3 月发行 B 股 8,000 万股，B 股
发行相关事项已经上海会计师事务所上会师报字（94）516 号验资报告验证。
公司发行的 A 股股票于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市，B 股股票
于 1994 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。
公司首次公开发行 A 股和 B 股股票完毕后，总股本为 238,403,700 元，股权
结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
国家股1 136,403,700 57.22
募集法人股 10,000,000 4.19
流通 A 股 12,000,000 5.03
流通 B 股 80,000,000 33.56
上海市冶金工业局作为上海钢管厂的上级主管部门，在发行完成后为国家股的管理单位。
1
1995 年 7 月，上海市冶金工业局改制为上海冶金控股（集团）公司，成为国家股持股单位。
3-1-51
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
合计 238,403,700 100.00
1994 年 5 月 10 日，经上海市外国投资工作委员会《关于上海钢管股份有限
公司转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第 514
号）批准，公司变更为中外股份有限公司。1994 年 6 月 23 日，上海市人民政府
向钢管股份核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制
字（1994）05 号）。
（二）1995 年以资本公积金派送红股
公司于 1995 年 5 月 5 日召开的 1994 年年度股东大会决定通过了《公司一九
九四年度利润分配方案》等议案。
1995 年 7 月 14 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海钢管股份有
限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办（1995）073 号），同意公司向全
体股东按 10:1 比例派送红股，共送股 2,384.037 万股；并向 A 股股东按每 10 股
派发现金红利人民币 0.40 元（含税），向 B 股股东按资金到位的实际时间每 10
股派发人民币 0.33 元，合计派发红利总额人民币 897.6148 万元。
1995 年 8 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海钢管股份有
限公司增资和相应修改章程的批复》（沪外资委批字（95）第 823 号），同意上述
送股增资事宜。
本次派送红股已经上海会计事务所出具的上会师报字（95）第 562 号验资报
告验证。派送红股增资完成后，公司总股本为 262,244,070 元，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
上海冶金控股（集团）公司（国家股） 150,044,070 57.22
募集法人股 11,000,000 4.19
流通 A 股 13,200,000 5.03
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
3-1-52
（三）2000 年国有股划转
为深化国有企业改革，国务院于 1998 年 11 月 13 日下发了《国务院关于组
建上海宝钢集团公司有关问题的批复》（国函（1998）96 号），同意以宝山钢铁
（集团）公司为主体，吸收上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限
公司组建上海宝钢集团。鉴于此，财政部于 2000 年出具《关于上海冶金控股（集
团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》（财企（2000）499
号）。根据该项通知，上海冶金控股（集团）公司于 2000 年 11 月将其对公司持
有的全部股权划转至宝钢集团。划转后，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
宝钢集团（国家股） 150,044,070 57.22
募集法人股 11,000,000 4.19
流通 A 股 13,200,000 5.03
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（四）2001 年公司重大资产重组及名称变更
2001 年为实现公司原有钢管相关业务的全面转型，改善公司的财务状况，
最终实现公司的扭亏为盈，公司以整体资产和宝钢信息的整体资产进行置换。
2001 年 3 月 26 日，公司召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公
司重大资产重组的议案》，同意公司与宝钢集团下属全资子公司宝钢信息进行整
体资产置换。
2001 年 4 月 30 日，经公司 2001 年第二次临时股东大会批准，公司名称由
“上海钢管股份有限公司”变更为“上海宝信软件股份有限公司”。2001 年 6 月
14 日，公司完成注册名称的工商登记变更手续。2001 年 6 月 22 日，公司股票简
称由“上海钢管”变更为“宝信软件”。
（五）2004 年股权转让
2004 年 8 月 11 日，宝钢集团与其子公司宝钢股份签订《关于上海宝信软件
股 份 有限公司的股份收购协议 》，宝钢集团将其持有的公司未上市流通的
150,044,070 股（占公司总股本的 57.22%）国家股全部转让至宝钢股份。
3-1-53
2004 年 11 月 23 日，公司取得上海市外国投资工作委员会签发的《关于同
意上海宝信软件股份有限公司股权转让的批复》（沪外资委协字（2004）第 1954
号），同意宝钢集团将持有的公司 150,044,070 股国家股转让给宝钢股份，股份性
质为国有法人股。
2004 年 12 月 2 日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司国
家股权转让有关问题的批复》（国资产权（2004）1122 号），批准了上述股权转
让事宜。
2005 年 4 月 19 日，证监会出具《关于同意豁免宝山钢铁股份有限公司要约
收购上海宝信软件股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字（2005）25 号文），
同意豁免宝钢股份因协议转让持有宝信软件 150,044,070 股（占总股本的 57.22%）
而应履行的要约收购义务。
股份转让后，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
宝钢股份（国有法人股） 150,044,070 57.22
募集法人股 11,000,000 4.19
流通 A 股 13,200,000 5.03
流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（六）2006 年股权分置改革
公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 29 日经国务院国资委《关于上海宝信
软件股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（2006）598 号）
批准，并于 2006 年 6 月 2 日经公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通
过。公司的主要非流通股股东宝钢股份按照每 10 股送 3.4 股的对价向流通股股
东支付以换取其持有的非流通股份的流通权。
2006 年 6 月 20 日，公司收到商务部批转上海市外资委《关于同意上海宝信
软件股份有限公司转股的批复》（商资批（2006）1359 号），同意公司上述股权
分置改革方案。
以上股权分置方案已于 2006 年 6 月 28 日实施完毕。实施后公司的总股本不
3-1-54
变，股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
有限售条件流 宝钢股份（国有法人股）2 145,556,070 55.50
通股 募集法人股3 11,000,000 4.19
无限售条件流 流通 A 股 17,688,000 6.75
通股 流通 B 股 88,000,000 33.56
合计 262,244,070 100.00
（七）2011 年以未分配利润派送红股
2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年度股东大会批准《公司 2010 年度利润分
配方案》，以未分配利润向全体股东送红股，每 10 股送 3 股，并派发现金红利 3
元（含税），按照已发行股份数 262,244,070 股计算，共计 78,673,221 股，每股面
值 1 元，即增加股本 78,673,221.00 元。2011 年 8 月 13 日，上海市商务委员会出
具《市商务委关于同意上海宝信软件股份有限公司增资扩股的批复》（沪商外资
批（2011）2580 号），同意本次转增资本相关事宜。
本次发放股票股利已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞
岳华验字（2012）第 0040 号验资报告验证。2012 年 6 月 21 日，发行人取得上
海市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书，准予变更实收资本。股票股利
发放完成后，发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 226,517,291 66.44
其中：宝钢股份 189,222,891 55.50
B股 114,400,000 33.56
合计 340,917,291 100.00
2
宝钢股份承诺，其持有的公司非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在 24
个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，
出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超出 10%。2010 年
6 月 28 日，宝钢股份持有的有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。
3
募集法人股遵守《上市公司股权分置改革管理办法》法定限售规定，即自改革方案实施之
日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。2007 年 6 月 28 日，公司募集法人股由有限售
条件的流通股转为无限售条件的流通股。
3-1-55
（八）2014 年非公开发行 A 股股票
2013 年 8 月 28 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非
公开发行 A 股股票预案》的议案。2014 年 3 月 7 日，公司根据中国证券监督管
理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可（2014）203 号），非公开发行人民币普通股（A 股）23,214,285 股，每股面
值人民币 1 元，即增加股本 23,214,285.00 元。本次非公开发行 A 股股票已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第 31130001 号验
资报告，并于 2014 年 7 月 14 日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。非公开发行 A 股股票完成后，公司的股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 249,731,576 68.58
其中：宝钢股份 202,106,819 55.50
B股 114,400,000 31.42
合计 364,131,576 100.00
（九）2015 年非公开发行 A 股股票
2015 年 2 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非
公开发行 A 股股票预案》的议案。2015 年 10 月 13 日，公司根据中国证券监督
管理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]2138 号），非公开发行人民币普通股（A 股）27,493,010 股，每股
面值人民币 1 元，即增加股本 27,493,010.00 元。本次非公开发行 A 股股票已经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]31130004 号验资
报告。非公开发行 A 股股票完成后，公司的股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 277,224,586 70.79
其中：宝钢股份 217,365,440 55.50
B股 114,400,000 29.21
合计 391,624,586 100.00
（十）2016 年以资本公积金转增股本
2016 年 4 月 15 日，经公司 2015 年度股东大会批准《2015 年度利润分配及
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公积金转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10
股，并派发现金红利 2.5 元（含税），按照已发行股份数 391,624,586 股计算，共
计 391,624,586 股，每股面值 1 元，即增加股本 391,624,586 元。2016 年 6 月 1
日，公司就上述事项在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会备案，并取得外
商投资企业备案证明。
2016 年 6 月 13 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的准予变更登记
通知书，准予变更实收资本。股票股利发放完成后，发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 554,449,172 66.44
其中：宝钢股份 434,730,880 55.50
B股 228,800,000 33.56
合计 783,249,172 100.00
（十一）2017 年股权激励计划限制性股票授予
2017 年 12 月 29 日，经 2017 年第四次临时股东大会决议，公司于 2017 年
12 月 29 日首次授予限制性股票，限制性股票激励对象于 2018 年 1 月 12 日完成
认购 7,770,000 股。2018 年 1 月 26 日，公司完成登记手续，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，本公司注册资本变更为人民
币 791,019,172.00 元，发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 562,219,172 71.08
其中：宝钢股份 434,730,880 54.96
B股 228,800,000 28.92
合计 791,019,172 100.00
（十二）2018 年 6 至 9 月，可转换公司债券转股及 2018 年股票期权激励计划回
购注销
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1707 号文核准，公司于 2017 年
11 月 17 日向社会公开发行面值总额 160,000 万元人民币的可转换公司债券，每
张面值 100 元，共计 1,600 万张，发行价格为 100 元/张，自可转债发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起可转换为本公司股票。截至 2018 年 7 月 6 日，
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因转股形成的股份数量为 86,380,658 股，转股后公司注册资本变更为人民币
877,399,830.00 元。
根据本公司于 2018 年 9 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过
的《调整限制性股票计划激励对象的议案》的决议，本公司回购并注销五名激励
对象所持有的股权激励限制性股票合计 91,944 股。截至 2018 年 10 月 31 日止，
本公司已完成上述限制性股票的回购注销，本公司注册资本变更为人民币
877,307,886.00 元。发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 648,507,886 73.92
其中：宝钢股份 445,725,932 50.81
B股 228,800,000 26.08
合计 877,307,886 100.00
（十三）2019 年以资本公积金转增股本
根据本公司于 2019 年 6 月 12 日召开的 2018 年度股东大会决议，本公司以
2018 年 12 月 31 日的股本为基数，以资本公积按每 10 股转增 3 股，转增股份共
计 263,192,366 股。增资后本公司注册资本变更为人民币 1,140,500,252 元。
截至 2019 年 6 月 30 日止，本公司累计发行股本总数为 1,140,500,252 股，
其中：境内上市人民币普通股（A 股）843,060,252 股（其中有限售条件股份为
9,981,473 股），境内上市外资股（B 股）297,440,000 股。转增股本完成后，发行
人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 843,060,252 73.92
其中：宝钢股份 579,443,712 50.81
B股 297,440,000 26.08
合计 1,140,500,252 100.00
（十四）2019 年 12 月，限制性股票激励计划回购注销
2019 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《调整限
制性股票计划激励对象的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的已
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授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审
议。公司于 2019 年 10 月 17 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议批准《调
整限制性股票计划激励对象的议案》。由于首期 A 股限制性股票计划激励对象吕
锋、魏巍、汪翔、赵修友 4 人已离职，拟回购注销上述 4 名激励对象持有的已授
予未解锁限制性股票 130,000 股。
宝信软件于 2019 年 12 月 12 日完成注销，注销后发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 842,930,252 73.92
其中：宝钢股份 579,443,712 50.81
B股 297,440,000 26.08
合计 1,140,370,252 100.00
（十五）2020 年第二期限制性股票计划首次授予
2020 年 4 月 29 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《向
激励对象授予限制性股票的议案》及其他相关议案，确定本次限制性股票的授予
日为 2020 年 4 月 29 日，授予数量为 1,526.5 万股。本次授予完成后发行人的总
股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 858,175,252 74.26
其中：宝钢股份 579,443,712 50.14
B股 297,440,000 25.74
合计 1,155,615,252 100.00
（十六）2020 年 12 月，限制性股票激励计划回购注销
2020 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《调整
限制性股票计划激励对象的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的
已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审
议。公司于 2020 年 10 月 13 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议批准《调
整限制性股票计划激励对象的议案》。由于 A 股限制性股票计划激励对象冯军、
王剑虎、顾永兴、陶全兴 4 人已调离宝信软件，杨镇 1 人已协商解除劳动关系，
吴泾、艾丽君、李林华、陈健（29897）、许云发 5 人已退休，董文生 1 人已辞职，
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拟回购注销上述 11 名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票 176,431 股。
宝信软件于 2020 年 12 月 11 日完成上述未解锁限制性股票的注销，注销后
发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 857,998,821 74.26
其中：宝钢股份 579,443,712 50.15
B股 297,440,000 25.74
合计 1,155,438,821 100.00
（十七）2021 年第二期限制性股票计划预留部分首次授予
2021 年 3 月 10 日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司第二期限制性股票预留部分首批授予的议案》及其他相关议案，确定本次
限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 10 日，授予数量为 20.2 万股。本次授予完
成后发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 858,200,821 74.26
其中：宝钢股份 579,443,712 50.14
B股 297,440,000 25.74
合计 1,155,640,252 100.00
（十八）2021 年第二期限制性股票计划预留部分第二次授予
2021 年 4 月 26 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司第二期限制性股票预留部分第二批授予的议案》及其他相关议案，确定本
次限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 26 日，授予数量为 16.1 万股。本次授予
完成后发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 858,361,821 74.27
其中：宝钢股份 579,443,712 50.13
B股 297,440,000 25.74
合计 1,155,801,821 100.00
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（十九）2021 年以资本公积金转增股本
根据公司于 2021 年 5 月 7 日召开的 2020 年度股东大会决议，本公司以
1,155,801,821 股为基数，以资本公积按每 10 股转增 3 股，转增股份共计
346,740,546 股。增资后本公司注册资本变更为人民币 1,502,542,367 元。
截至 2020 年 6 月 10 日止，本公司累计发行股本总数为 1,502,542,367 股，
其中：境内上市人民币普通股（A 股）1,133,829,232 股（其中有限售条件股份
为 24,345,747 股），境内上市外资股（B 股）297,440,000 股（另有 89,232,000
股将于 6 月 16 日上市流通）。转增股本完成后，发行人的总股权结构如下：
股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
A股 1,133,829,232 74.57
其中：宝钢股份 753,276,826 49.54
B股 386,672,000 25.43
合计 1,502,542,367 100.00
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宝山钢铁股份有限公司 579,443,712 50.15
2 香港中央结算有限公司(陆股通) 28,446,399 2.46
中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长
3 14,206,583 1.23
混合型证券投资基金(LOF)
中国建设银行股份有限公司－民生加银新动能一
4 8,000,065 0.69
年定期开放混合型证券投资基金
MORGAN STANLEY &CO. INTERNATIONAL
5 9,673,051 0.84
PLC
6 金樟贤 9,117,343 0.79
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK
7 6,003,041 0.52
INDEX FUND
招商银行股份有限公司－民生加银成长优选股票
8 6,000,004 0.52
型证券投资基金
SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.)
9 5,074,319 0.44
LIMITED
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK
10 5,044,663 0.44
INDEX FUND
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 671,009,180 58.08
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司的控股股东均为宝钢股份，实际控制人均为中国
宝武，公司控制权未发生变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，宝钢股份直接持有上市公司 49.54%股份，为上市公
司的控股股东。公司实际控制人为中国宝武，截至本报告书签署日，中国宝武通
过宝钢股份间接持有发行人 49.54%的股权。
本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控
制人仍为中国宝武。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重
大资产重组的情况。
3-1-62
七、上市公司主营业务发展情况
宝信软件主要从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设
计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务，属于软件和信息技
术服务业（证监会行业分类代码为 I65）。
近年来，公司坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互联网+先进制造业”，
加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术与实体经济融合创
新，促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制造业向数字化、网
络化、智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建设，以智慧交通、
智慧园区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司把握前沿技术发展
方向，借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息基础设施、大数据、
云计算、人工智能、基于 5G 的应用、工业机器人等相关产品和服务。最近三年
内，宝信软件主营业务未发生重大变化。
八、上市公司主要财务数据情况
上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下（2018-2020
年的财务数据均引自对应年度经审计的财务报告）：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 1,407,044.86 1,026,767.75 944,541.82
负债总额 655,791.33 299,858.68 267,395.27
归属于母公司的所有者权益 728,249.06 706,459.95 661,414.52
少数股东权益 23,004.46 20,449.12 15,732.03
所有者权益合计 751,253.52 726,909.07 677,146.55
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 951,776.30 684,904.34 547,110.29
营业利润 148,125.36 100,376.77 78,535.42
3-1-63
项目 2020年度 2019年度 2018年度
利润总额 148,188.41 100,253.51 76,697.51
净利润 136,007.90 92,487.23 71,295.44
归属于母公司的所有者净利润 130,062.16 87,934.22 66,912.49
扣非后归属于母公司的所有者净利
123,606.03 83,792.16 60,397.36
润
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 146,582.18 88,703.05 96,458.54
投资活动产生的现金流量净额 -61,651.76 -97,034.76 -62,683.63
筹资活动产生的现金流量净额 -17,434.75 -70,111.34 -10,115.19
现金及等价物净增加额 67,332.01 -78,282.99 23,888.45
（四）其他主要财务指标
项目 2020年度 2019年度 2018年度
资产负债率（%） 46.61 29.20 28.31
毛利率（%） 29.13 30.04 27.94
基本每股收益（元/股） 1.15 0.78 0.80
稀释每股收益（元/股） 1.13 0.77 0.80
每股净资产（元/股） 6.30 6.20 7.54
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处
罚或刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三
年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
3-1-64
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证
券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3-1-65
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易的交易对方为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四
方。
截至报告书签署日，各交易对方持有飞马智科的股权比例如下：
序号 股东名称及类别 持股数（股） 持股比例（%）
1 马钢集团 170,196,547 47.13
2 基石基金 49,272,400 13.65
3 马钢投资 38,348,273 10.62
4 苏盐基金 12,000,000 3.32
5 北京四方 3,630,000 1.01
合计 273,447,220 75.73
二、交易对方简介
（一）马钢集团
1、基本情况
公司名称 马钢（集团）控股有限公司
统一社会信用代码 91340500150509144U
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 666,628.039476 万元
法定代表人 丁毅
成立日期 1998-09-18
注册地址 马鞍山市雨山区九华西路 8 号
资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、
设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓
经营范围
储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）
（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1998 年 3 月 5 日，安徽省人民政府和原冶金工业部以皖政秘[1998]33 号文
下发了《关于组建马钢集团》的批复，同意马鞍山马钢总公司依照《公司法》改
3-1-66
建为国有独资公司，更名为马钢集团（控股）有限公司。经安永华明会计师事务
所审验，改制后的马钢集团注册资本 629,829 万元，出资人为安徽省国有资产管
理委员会。
2019 年 5 月 31 日，安徽省国资委与中国宝武签署相关协议，安徽省国资委
将其持有的马钢集团 51%股权无偿划转至中国宝武。2019 年 9 月 19 日，划转的
相关工商变更登记手续完成。
2020 年 12 月 30 日，安徽省国资委经中国宝武同意后，将其持有的马钢集
团 49%股权无偿划转至安徽省国资委全资拥有的安徽省投资集团控股有限公司，
并办理相关工商变更登记。
2021 年 4 月 10 日，马钢集团注册资本变更为人民币 6,666,280,394.76 元。
3、产权关系结构图及主要股东概况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，马钢集团的产权控制关系结构图如下：
（2）穿透披露的股权控制关系
根据马钢集团提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至报告书签署日，
马钢集团穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 中国宝武 51%
1-1 国务院国有资产监督管理委员会 100%
2 安徽省投资集团控股有限公司 49%
2-1 安徽省国有资产监督管理委员会 100%
（3）实际控制人基本情况
3-1-67
马钢集团的前身是成立于 1953 年的马鞍山铁厂；1958 年马鞍山钢铁公司成
立；1993 年成功实施股份制改制，分立为马钢总公司和马鞍山钢铁股份有限公
司；1998 年马钢总公司依法改制为马钢（集团）控股有限公司，出资人为安徽
省国资委。2019 年 9 月，中国宝武与马钢集团重组实施协议正式签约，马钢集
团成为中国宝武控股子公司。
截至本报告书签署日，马钢集团实际控制人为国务院国资委。
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除飞马智科外，马钢集团控制的主要企业情况如下：
注册资本 直接持
序号 企业名称 经营范围
（万元） 股比例
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；企业管理；劳
务服务（不含劳务派遣）人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管
理；道路货物运输（不含危险货物）；初级
农产品收购；农副产品销售；金属废料和
安徽马钢矿业 碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处
1 资源集团有限 350,000 100% 理；再生资源销售；再生资源加工；建筑
公司 物拆除作业（爆破作业除外）；电气设备修
理；固体废物治理；各类工程建设活动；
通用设备修理；特种设备检验检测服务；
特种设备安装改造修理；成品油零售（限
危险化学品）；润滑油销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
马钢集团投资 股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证
2 330,000 100%
有限公司 券业务）。
冶金行业设计、建筑行业设计、市政行业
设计、电力行业设计、环境工程设计、风
景园林工程设计（可从事资质证书范围内
相应的建设工程总承包业务以及项目管理
和相应的技术与管理服务）；工程咨询（钢
铁、建筑、生态建设和环境工程、市政公
用、火电）、工程造价咨询、城乡规划编制、
宝武重工有限 工程监理、岩土测绘、矿产资源及二次资
3 169,688.97 100%
公司 源综合利用的技术研究开发、咨询、应用；
冶金工程、机电工程、建筑工程、电力工
程、水利水电工程、市政公用工程、公路
工程、矿山工程总承包；钢结构工程、炉
窑工程、地基基础工程、土壤治理与修复、
人防工程、起重设备安装工程、电子与智
能化工程、消防设施工程、防水防腐保温
工程、建筑装饰装修工程、建筑机电安装
3-1-68
注册资本 直接持
序号 企业名称 经营范围
（万元） 股比例
工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工
程、公路路面工程、公路路基工程、水利
水电机电安装工程、环保工程专业承包；
压力管道设计安装、压力容器设计制造、
锅炉制造、起重机械安装改造维修；大中
型冶金设备及备品备件制造、安装、维修，
非标设备制造；钢材延伸加工、应用及配
售；钢材、建材、金属制品、矿产品销售；
道路普通货物运输、吊装服务、工程机械
租赁；承包境外工程和境内国际招标工程
及上述工程所需设备、材料、零配件的出
口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；自营或代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；计算机科技服务和
配套销售、通讯科技产品、弱电智能系统、
网络系统、安防监控系统的设计研发与集
成服务；户外广告设计制作、图文加工、
企业形象设计、文化艺术活动策划、教育
咨询、培训（计算机、英语、艺术）；互联
网贸易咨询、代理。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤炭批发；货物运输保险、机动车辆保险、
意外伤害保险代理；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外）；批发零
售预包装食品、焦炭、铁矿产品、铁合金、
有色金属材料及制品、废钢（不含回收）、
马钢国际经济
4 50,000 100% 生铁、金属制品、钢材、机械设备及配件、
贸易有限公司
电气设备、耐火材料、有机肥、建材、润
滑油、燃料油、电线电缆、橡胶制品、化
工产品（不含危险化学品及易制毒品）、百
货、农产品；经济与商务信息咨询服务；
仓储服务（不含危险品）。（依法需经批准
的项目经相关部门批准后方可经营）
货物运输、大件运输、冷链运输、货物专
用运输（集装箱）；货运代理、船舶代理、
工程与设备招标代理；物流仓储；金属加
工；货物包装、货物装卸；集装箱装卸、
堆放、拼拆箱；信息配载、无车承运、无
马钢集团物流
5 30,000 100% 船承运；钢材销售；煤炭、建材、熔剂、
有限公司
矿石的代理销售；设备和机械租赁服务；
物流技术开发、转让、咨询、服务；物流
信息咨询；物流方案设计、咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
安徽马钢冶金 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
6 15,000 100%
工业技术服务 流、技术转让、技术推广；企业管理；劳
3-1-69
注册资本 直接持
序号 企业名称 经营范围
（万元） 股比例
有限责任公司 务服务（不含劳务派遣）人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管
理；道路货物运输（不含危险货物）；初级
农产品收购；农副产品销售；金属废料和
碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处
理；再生资源销售；再生资源加工；建筑
物拆除作业（爆破作业除外）；电气设备修
理；固体废物治理；各类工程建设活动；
通用设备修理；特种设备检验检测服务；
特种设备安装改造修理；成品油零售（限
危险化学品）；润滑油销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
铁矿石采选，建筑材料生产与销售，黑色
马钢集团姑山 金属销售，汽车运输、维修，金属构件制
7 矿业有限责任 11,677 100% 作，机电设备修造，勘探，住宿，供应中
公司 餐，种植，养殖。(以上项目在许可证有效
期内经营)。
招投标业务咨询；工程建设项目招标代理；
机电产品国际招标代理；中央投资项目招
标代理；政府采购代理；工程项目管理及
工程咨询服务；企业管理咨询；商务信息
马钢集团招标
8 1,000 100% 咨询（不含投资咨询）；保险代理服务；冶
咨询有限公司
金产品、化工产品（不含危险化学品及易
制毒品）销售；废旧金属、汽车、钢渣、
机械设备回收及销售。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另
深圳市粤海马
行申报）；国内商业、物资供销业（不含专
9 钢实业有限公 300 75.00%
营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不
司
含限制项目）；房屋租赁。
生产和销售各种类型的商品混凝土,并提
供售后服务及技术咨询；砂石销售；道路
马鞍山马钢嘉
普通货物运输；混凝土搅拌车用洗车机的
10 华商品混凝土 245 万美元 70.00%
制造与销售；湿拌砂浆和灌浆料的生产与
有限公司
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生
资源销售；再生资源加工；生产性废旧金
属回收；报废机动车拆解；报废机动车回
收；金属材料销售；国内贸易代理；技术
欧冶链金再生 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
11 98,321.64 69.83%
资源有限公司 技术转让、技术推广；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；国内货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
12 安徽马钢化工 133,333.33 55.00% 化工产品（不含化学危险品及易制毒品）
3-1-70
注册资本 直接持
序号 企业名称 经营范围
（万元） 股比例
能源科技有限 研发、生产、销售；年产 61050t 苯、10760t
公司 甲苯、3460t 二甲苯、1820t 非芳烃、2510t
二甲残、340t 苯渣、67700t 粗苯（轻苯）、
18670t 硫磺、1835t 重质苯、4790t 苯酚钠、
150000t 煤焦油；焦炭、金属制品、家用
电器、机械电器设备、仪器仪表生产和销
售及技术咨询服务；工程设计；产品鉴定
检测；铁路货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经建设行业主管部门批准的房地产开发；
物业管理，房产中介，水电安装，室内装
饰，园林绿化，工程修缮；社区服务；销
马钢集团康泰
售建材、五金、化工产品（不含化学危险
13 置地发展有限 15,000 50.80%
品、易制毒品）、办公用品、家电、装璜材
公司
料、百货、劳保用品、纺织品、机电产品、
铁矿石；白蚁防治。（依法需经批准的项目
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产销售海绵铁、还原铁粉、水雾化铁粉、
粉末冶金制品、铁合金产品及其副产品；
安徽马钢粉末
14 10,148 50.26% 机械设备制作与安装；金属制品生产加工；
冶金有限公司
技术咨询。依法需经批准的项目经相关部
门批准后方可经营）
黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦
化产品、耐火材料、动力、气体生产及销
售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相
关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制
马鞍山钢铁股
15 770,068.12 45.54% 品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，
份有限公司
汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公
司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建
筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营
活动）；技术、咨询及劳务服务。
新材料科技研发；研发、生产、回收、销
售耐火材料；销售建筑装饰材料、化工材
料（不含化学危险品及易制毒品）；工业炉
窑施工与项目总承包；工矿机电设备制作、
瑞泰马钢新材
安装；金属制品加工；以及以上项目的技
16 料科技有限公 20,000 40.00%
术服务；普通货运；自营或代理各类商品
司
和技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
高炉矿渣运输、销售；钢渣运输、销售；
微粉、矿山充填固结剂等高炉矿渣及钢渣
安徽马钢嘉华 结合利用产品生产、销售、运输，提供有
1,957.43 万
17 新型建材有限 40.00% 关技术的咨询和服务；码头装卸和仓储服
美元
公司 务，码头及其它港口设施服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
3-1-71
注册资本 直接持
序号 企业名称 经营范围
（万元） 股比例
矿产品采选及深加工，机电设备制造、安
装、修理，爆破工程，岩土工程，矿山科
马钢集团南山 研，建筑材料生产，地质测量勘探，普通
18 矿业有限责任 31810 100% 货运，设备租赁，餐饮，住宿，物业管理
公司 （法律法规限定的除外），种殖、养殖，民
用液化气及器具经营检测，冷饮生产、自
建设施供水。
从事水处理设备和环境科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
智能水务软件系统开发；水环境污染防治
服务；水处理、环境工程和给排水的规划、
设计和咨询；环境工程、市政公用建设工
程施工；建筑机电安装；环境保护设备及
配件的研发、生产（限分支机构）和销售；
宝武水务科技
19 91,978.71 25.04% 化工原料及产品（除危险化学品、监控化
有限公司
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）的销售；水处理及环境工程设施
的运营和维护；水质污染物检测及检测仪
器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货
物及技术的进出口业务。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
批发（不得储存）盐酸、液碱、硝酸、亚
硫酸氢钠、次氯酸钠溶液；建筑机电安装
工程，节能工程与服务，烟气治理（除尘、
脱硫），防水防腐保温工程与服务，工业污
水处理，噪声治理，废弃资源综合利用，
安徽欣创节能
节能技术研发，建筑工程、市政公用工程
20 环保科技股份 12,238.20 24.51%
及环保工程设计、施工及总承包，合同能
有限公司
源管理，工业环保设施托管运营，环境监
测及分析，环保设备和水处理药剂（除危
险化学品及易制毒品）制造和销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二次资源循环利用技术的研究、开发及高
新技术咨询与服务；铁路废旧车辆、铁路
废旧钢轨、铁路废旧金属、报废电子产品、
废旧家电、废旧金属、报废机电设备及其
零部件、废轻化工原料（除危险品）的回
中铁物总资源 收、处置与销售；工业项目投资；铁路车
21 10,000.00 20%
科技有限公司 辆配件、钢轨、钢材及机电设备的销售；
自营和代理各类货物或技术进出口业务
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；道路普通货物运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
宝武原料供应 一般项目：从事以大宗原燃料为主的货物
22 50,000 17%
有限公司 及技术的进出口业务，国内贸易（除专项
3-1-72
注册资本 直接持
序号 企业名称 经营范围
（万元） 股比例
规定），国际贸易；货运代理，船舶代理，
煤炭买卖，煤炭批发零售，第三方物流服
务（不得从事运输），远洋、沿海和沿江的
租船业务，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：化工原料及产品的生产销售（详
见安全生产许可证）；化工、石墨及炭素新
材料、炭纤维、特种炭制品、高纯石墨制
品、炭复合材料、锂离子电池负极材料、
聚酯材料及环保科技领域内从事技术开
宝武炭材料科
23 211,004 10.27% 发、技术转让、技术咨询、技术服务；从
技有限公司
事货物及技术的进出口业务；市政工程；
工业废水处理工程；普通机械设备及零配
件加工、维修、销售；水性涂料（不含危
险化学品）销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
园林绿化施工；风景园林工程设计（乙级）；
普通货运（许可经营项目凭许可证在许可
期限内经营）；食品、副食品的生产、加工
和销售；餐厨垃圾处理、加工（加工项目
限下属分支机构经营）；旅游服务；零售烟
酒、住宿、餐饮服务；养殖草鸡（以上涉
及许可项目限下属分公司经营）；保洁服
务；物业管理；市政工程及配套服务；会
务服务；展览服务；幼儿保育、园林规划、
马鞍山力生生 绿化；花卉林木培育、销售；金属构件制
24 态集团有限公 12,450 9.99% 作、安装；机电设备安装、维修；水产品、
司 办公用品、建材、钢材、化工产品（不含
危险品）、机电设备及备件、汽车配件、百
货、特殊劳保用品、MS 轮胎防爆剂、矿
产品、金属制品、五金、交电、装潢材料
的生产、加工、销售；仓储；劳务；技术
咨询、开发；空调清洗；制冷设备配件加
工；干洗服务；种植蔬菜、茶叶（种植项
目限下属分支机构经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营以下本外币业务：对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单
马钢集团财务 位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
25 200,000 9%
有限公司 款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
和贴现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的
3-1-73
注册资本 直接持
序号 企业名称 经营范围
（万元） 股比例
企业债券；有价证券投资（仅限于银行间
市场发行的各类产品、货币市场基金、证
券投资基金、地方政府债券、公司债券，
以及银行理财产品、信托及其他金融机构
发行的理财产品）；成员单位产品的买方信
贷；对成员单位办理即期结售汇业务；作
为主办企业开展马钢集团跨境外汇资金集
中运营业务；作为主办企业开展马钢集团
跨境双向人民币资金池业务；银监会批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
负责电力市场交易平台的建设、运营和管
理，组织开展各类电力交易，管理各类电
力交易合同，提供结算依据和服务，开展
安徽电力交易
26 14,879.76 3% 安徽省电力市场建设和规则的研究，提供
中心有限公司
咨询、培训等市场服务，披露和发布市场
信息。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
资产管理（未经专项审批项目除外）；投资
咨询；企业管理咨询；国内商业、自有房
屋的物业管理、投资管理；财务顾问。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
华证资产管理
27 30,000 0.5% 不得对所投资企业以外的其他企业提供担
有限公司
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、主营业务发展情况
马钢集团是多元协同发展的集团化企业，构建了钢铁及产业链延伸产业、战
略性新兴产业协同发展的产业格局。钢铁产业拥有马钢股份公司本部、安徽长江
钢铁股份有限公司、合肥公司、瓦顿公司四大钢铁生产基地，冷热轧薄板、彩涂
板、镀锌板、H 型钢、高速线材、高速棒材和车轮轮箍等先进生产线，长材、板
带、轮轴三大系列产品，车轮、H 型钢、冷镦钢、管线钢等产品拥有自主知识产
权和核心技术，车轮和 H 型钢产品获得“中国名牌”称号，马钢股份公司荣获
“全国质量奖”。多元产业拥有矿产资源、工程技术、废钢资源、化工能源、贸
易物流、金融投资、节能环保、信息技术、新材料等板块。
2020 年度，马钢集团实现营业收入 1,202.65 亿元，利润总额 54.62 亿元（未
3-1-74
经审计）。
6、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 10,947,014.98 10,882,634.34
负债总额 6,189,012.68 6,558,549.30
所有者权益 4,758,002.30 4,324,085.05
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 12,026,531.13 9,857,236.08
营业利润 519,699.95 363,727.22
净利润 456,414.35 268,531.65
马钢集团 2019 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具众环审字（2020）230010 号《审计报告》，2020 年财务数据未经审计。
（二）马钢投资
1、基本情况
公司名称 马钢集团投资有限公司
统一社会信用代码 91340500336803245Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 330,000 万元
法定代表人 丁毅
成立日期 2015 年 5 月 4 日
经营期限 长期
注册地址 马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号
股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券业务）。（依法需经批
经营范围
准的项目经相关部门批准后方可经营）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
3-1-75
2015 年 5 月，经安徽省国资委《省国资委关于马钢集团设立马钢集团投资
有限公司有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]161 号）和马钢集团董事会决议，
马钢集团以划拨国有股权和货币形式出资 100,000 万元设立马钢投资，马钢投资
设立时注册资本为 100,000 万元。
2019 年 3 月，马钢投资注册资本增加至 200,000 万元。
2020 年 7 月，马钢投资注册资本增加至 330,000 万元。
最近三年，马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资股权结构未发生变
化。
3、产权关系结构图及主要股东基本概况
（1）产权结构图
截至本报告书签署日，马钢投资的产权控制关系结构图如下：
（2）穿透披露的股权控制关系
根据马钢投资提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本报告书签署
日，马钢投资穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 马钢集团 100%
（3）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，马钢投资实际控制人为国务院国资委。
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除飞马智科外，马钢投资主要的对外投资情况如下：
3-1-76
注册资本 直接持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例
融资租赁业务；租赁业务；向国内外
购买租赁财产；租赁财产的残值处理
华宝都鼎（上
及维修；租赁交易咨询和担保；从事
1 海）融资租赁有 160,000 11.23%
与主营业务有关的商业保理业务。
限公司
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
马钢（上海）商 从事与本公司所受让的应收账款相
2 业保理有限公 60,000 45.00% 关的应收账款融资，销售分账户管
司 理，应收账款催收，坏账担保。
对外投融资、国内外招商引资、市政
基础设施建设，土地整理、开发、收
储和租赁转让（以上经营项目国家有
专项规定的除外），钢材销售，代收
水费、电费，货物（不含危险化学品）
包装、配载、仓储、搬运、装卸服务，
宿州市宿马产 工程技术服务、建设工程项目中介和
3 业发展有限公 5,000 30% 咨询，节能环保产品、电子信息产品
司 开发、销售和技术服务，机械设备制
造、销售和技术服务，自营和代理各
类商品的进出口业务（国家限定和禁
止企业进出口的商品除外），房地产
开发、销售，汽车租赁，生物有机肥、
饲料及农副产品（国家政策许可的）、
煤炭、铁矿石、生铁、水泥购销。
能源技术服务；智慧能源管理及互联
网技术平台开发；新能源开发、运营、
技术服务；配电网的管理与运营；电
网节能改造及运行维护；售电业务；
电、热、冷储能技术及产品研发；电
力工程设施及设备招投标服务及代
理；电动汽车充电场的开发、建设、
运营及管理；充电桩销售及电动汽车
安徽科达智慧 充电服务；汽车及零配件销售、租赁、
4 能源科技有限 20,001 20% 维修保养；节能技术开发、咨询；节
公司 能工程设计、施工、运营；能效评估
与审计；合同能源管理；计算机软硬
件开发、集成、生产、销售和运行维
护；信息网络技术及产品开发应用；
节能环保设备、电气设备、机械设备、
制冷和采暖设备、通讯设备、电源产
品、电子产品、仪器仪表、安防用品
及其它通用设备制造、租赁、销售；
国内广告设计、制作、发布。
华宝冶金资产 资产管理，股权投资管理，投资管理，
5 200,000 12.50%
管理有限公司 投资咨询。
安徽马钢智能 自动立体停车设备、仓储设备、机械
6 立体停车设备 5,790.70 8.94% 设备、充电桩及与其相关的钢结构、
有限公司 装饰材料、电器配件、仪器仪表、配
3-1-77
注册资本 直接持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例
件及材料的研制、生产、安装、销售
以及相关的配套服务和咨询业务；嵌
入式软件的研发及销售；钢材销售。
5、主营业务发展情况
最近三年，马钢投资主要从事股权投资和资本市场业务。
6、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 395,738.29 458,041.83
负债总额 2,455.75 106,700.96
所有者权益 393,282.54 351,340.87
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 6,971.74 14,086.63
营业利润 8,105.05 21,892.28
净利润 7,332.93 17,164.51
马钢投资 2019 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上
海分所审计并出具中审众环沪审字[2020]00284 号《审计报告》，2020 年财务数
据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计并出具中审众环沪
审字[2020]01013 号《审计报告》。
（三）基石基金
1、基本情况
公司名称 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340500MA2T1H9KXP
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 马鞍山幸福基石投资管理有限公司
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成立日期 2018 年 8 月 31 日
经营期限 2018 年 8 月 31 日至 2025 年 8 月 30 日
注册地址 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
对非上市企业进行股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018 年 8 月设立
2018 年 8 月，马鞍山幸福基石投资管理有限公司和马鞍山领望基石股权投
资合伙企业（有限合伙）共同出资设立基石基金。其中，马鞍山幸福基石投资管
理有限公司认缴出资额 300 万元，认缴比例 0.34%，马鞍山领望基石股权投资合
伙企业（有限合伙）认缴出资 88,500 万元，认缴比例 99.66%。设立时基石基金
各合伙人认缴出资额及认缴比例情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
马鞍山幸福基石投资管理
1 普通合伙人 300 0.34%
有限公司
马鞍山领望基石股权投资
2 有限合伙人 88,500 99.66%
合伙企业（有限合伙）
合计 88,800 100.00%
（2）2018 年 11 月第一次变更
2018 年 11 月 6 日，基石基金召开合伙人会议，同意马鞍山江东产业投资有
限公司加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 13,500 万元，认缴出
资比例为 9.00%；同意马鞍山市雨山区城市发展投资集团有限责任公司加入合伙
企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 12,000 万元，认缴出资比例为 8.00%；
同意马鞍山市横望实业发展有限公司加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出
资额为 12,000 万元，认缴出资比例为 8.00%；同意安徽省三重一创产业发展基金
有限公司加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 60,000 万元，认缴
出资比例为 40.00%；同意原有限合伙人马鞍山领望基石股权投资合伙企业（有
限合伙）认缴出资额由 88,500 万元变更为 51,000 万元，其认缴出资比例由 98.04%
变更为 34.00%；同意原普通合伙人马鞍山幸福基石投资管理有限公司认缴出资
额由 300 万元变更为 1,500 万元，其认缴出资比例由 1.96%变更为 1.00%。基石
基金全体合伙人就本次变更签订了新《合伙协议》。
3-1-79
本次变更后，基石基金各合伙人的总出资金额及投资比例如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例
号 （万元）
1 马鞍山幸福基石投资管理有限公司 普通合伙人 1,500 1.00%
马鞍山领望基石股权投资合伙企业
2 有限合伙人 51,000 34.00%
（有限合伙）
3 马鞍山江东产业投资有限公司[注] 有限合伙人 13,500 9.00%
马鞍山市雨山区城市发展投资集团
4 有限合伙人 12,000 8.00%
有限责任公司
5 马鞍山市横望实业发展有限公司 有限合伙人 12,000 8.00%
安徽省三重一创产业发展基金有限
6 有限合伙人 60,000 40.00%
公司
合计 150,000 100.00%
注：2021 年，马鞍山江东产业投资有限公司更名为安徽江东产业投资集团有限公司。
（3）2019 年 2 月第二次变更
2019 年 2 月 22 日，基石基金召开合伙人会议，同意合肥北城基石产业基金
合伙企业（有限合伙）加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 39,000
万元，认缴出资比例为 26.00%；同意原有限合伙人马鞍山领望基石股权投资合
伙企业（有限合伙）认缴出资额由 51,000 万元变更为 12,000 万元，其认缴出资
比例由 34.00%变更为 8.00%；同意有限合伙人马鞍山市横望实业发展有限公司
因名称变更为安徽横望控股集团有限公司，相应变更在合伙企业中相关登记，其
在合伙企业中的权益保持不变。基石基金全体合伙人就本次变更签订了新《合伙
协议》。
本次变更后，基石基金各合伙人的总出资金额及出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例
（万元）
1 马鞍山幸福基石投资管理有限公司 普通合伙人 1,500 1.00%
马鞍山领望基石股权投资合伙企业
2 有限合伙人 12,000 8.00%
（有限合伙）
合肥北城基石产业基金合伙企业（有
3 有限合伙人 39,000 26.00%
限合伙）
4 马鞍山江东产业投资有限公司[注] 有限合伙人 13,500 9.00%
马鞍山市雨山区城市发展投资集团
5 有限合伙人 12,000 8.00%
有限责任公司
6 安徽横望控股集团有限公司 有限合伙人 12,000 8.00%
安徽省三重一创产业发展基金有限
7 有限合伙人 60,000 40.00%
公司
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认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例
（万元）
合计 150,000 100.00%
注：2021 年，马鞍山江东产业投资有限公司更名为安徽江东产业投资集团有限公司。
3、产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
（1）产权关系结构图
（2）执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，基石基金的执行事务合伙人为马鞍山幸福基石投资管
理有限公司，其基本信息如下：
企业名称 马鞍山幸福基石投资管理有限公司
法定代表人 张维
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91340500MA2MX48Y0H
注册地址 安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
成立日期 2016 年 6 月 24 日
经营期限 2016 年 6 月 24 日至无固定期限
股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
（3）穿透披露的股权控制关系
根据基石基金提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本报告书签署
日，基石基金穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 马鞍山幸福基石投资管理有限公司 1.00%
1-1 基石资产管理股份有限公司 100.00%
1-1-1 马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙） 41.70%
3-1-81
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1-1-1-1 张维 40.31%
1-1-1-2 陶涛 12.11%
1-1-1-3 陈延立 11.97%
1-1-1-4 王启文 14.06%
1-1-1-5 林凌 18.45%
1-1-1-6 韩再武 3.10%
1-1-2 马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙） 8.40%
1-1-2-1 张维 61.54%
1-1-2-2 林凌 12.31%
1-1-2-3 王启文 9.46%
1-1-2-4 陶涛 8.38%
1-1-2-5 陈延立 8.31%
1-1-3 马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合伙） 5.17%
1-1-3-1 马鞍山南海基石股权投资有限公司 80.00%
1-1-3-1-1 张维 100.00%
1-1-3-2 张维 20.00%
1-1-4 乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业 2.66%
1-1-4-1 张望舒 2.00%
1-1-4-2 张维 98.00%
1-1-5 马鞍山可思高新股权投资合伙企业（有限合伙） 2.42%
1-1-5-1 马鞍山领权股权投资合伙企业（有限合伙） 8.42%
1-1-5-1-1 朱筱珊 75.00%
1-1-5-1-2 徐静 25.00%
1-1-5-2 上海同祺投资管理有限公司 8.86%
1-1-5-2-1 凌菲菲 80.00%
1-1-5-2-2 黄见宸 20.00%
1-1-5-3 平顶山涛华商贸有限公司 8.86%
1-1-5-3-1 吴秀琴 100.00%
1-1-5-4 韩道虎 51.28%
1-1-5-5 施炜 4.43%
1-1-5-6 张宗友 1.33%
1-1-5-7 苏泽晶 0.97%
1-1-5-8 巫双宁 0.44%
3-1-82
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1-1-5-9 何焱 3.10%
1-1-5-10 宋建彪 1.59%
1-1-5-11 缪瑚瑚 5.36%
1-1-5-12 蔡国明 5.36%
1-1-6 西藏善诚投资咨询有限公司 1.29%
1-1-6-1 张效成 60.00%
1-1-6-2 曲善珊 40.00%
1-1-7 西藏思壮投资咨询有限公司 1.29%
1-1-7-1 黄炳亮 60.00%
1-1-7-2 黄煌 20.00%
1-1-7-3 苗薇薇 20.00%
1-1-8 西藏欣安企业管理中心（有限合伙） 0.65%
1-1-8-1 刘强 99.00%
1-1-8-2 杨韩玲 1.00%
1-1-9 马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业（有限合伙） 0.47%
1-1-9-1 陈海阳 99.00%
1-1-9-2 田新伟 1.00%
1-1-10 上海通圆投资有限公司 0.57%
1-1-10-1 王莉 95.00%
1-1-10-2 张佳绘 5.00%
1-1-11 深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙） 1.58%
1-1-11-1 西藏星彩创业投资有限公司 50.00%
1-1-11-1-1 深圳市安林珊资产管理有限公司 100.00%
1-1-11-1-1-1 深圳市星河金控有限公司 100.00%
1-1-11-1-1-1-1 星河控股集团有限公司 100%
1-1-11-1-1-1-1-1 深圳市星河投资有限公司 98.95%
1-1-11-1-1-1-1-1-1 黄楚龙 100.00%
1-1-11-1-1-1-1-2 黄楚龙 1.05%
1-1-11-2 西藏鑫星融创业投资有限公司 50.00%
1-1-11-2-1 深圳市安林珊资产管理有限公司(见 1-1-11-1-1) 100.00%
1-1-12 马鞍山睿铁企业管理合伙企业（有限合伙） 4.73%
1-1-12-1 马鞍山南海基石股权投资有限公司（见 1-1-3-1） 49.96%
1-1-12-2 安徽省铁路发展基金股份有限公司 49.96%
3-1-83
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1-1-12-2-1 安徽省投资集团控股有限公司 46.67%
1-1-12-2-1-1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
1-1-12-2-2 安徽省铁路投资有限责任公司 42.37%
1-1-12-2-2-1 安徽省投资集团控股有限公司（见 1-1-12-2-1） 100.00%
1-1-12-2-3 安徽省地质勘查基金管理中心 6.67%
1-1-12-2-4 国开发展基金有限公司 4.30%
1-1-12-2-4-1 国家开发银行 100.00%
1-1-12-3 青岛智信投资管理有限公司 0.08%
1-1-12-3-1 张永尧 50.00%
1-1-12-3-2 黄煌 50.00%
1-1-13 江苏省文化投资管理集团有限公司 0.65%
1-1-13-1 江苏省财政厅 66.67%
1-1-13-2 江苏省广播电视集团有限公司 13.33%
1-1-13-2-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-13-3 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 10.00%
1-1-13-3-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-13-4 江苏高科技投资集团有限公司 6.67%
1-1-13-4-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-13-5 江苏新华报业传媒集团有限公司 3.33%
1-1-13-5-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-14 一五零六创意城投资有限公司 0.61%
1-1-14-1 佛山市圣驰投资有限公司 100.00%
1-1-14-1-1 广东宏宇集团有限公司 100.00%
1-1-14-1-1-1 广州市瑞康置业投资有限公司 90.00%
1-1-14-1-1-1-1 梁桐灿 90.00%
1-1-14-1-1-1-2 欧家瑞 10.00%
1-1-14-1-1-2 欧琼芝 10.00%
1-1-15 张维 7.67%
1-1-16 马秀慧 4.31%
1-1-17 胡光辉 3.81%
1-1-18 陶涛 1.55%
1-1-19 林凌 1.62%
1-1-20 丁晓航 0.43%
3-1-84
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1-1-21 徐航 1.29%
1-1-22 王启文 1.29%
1-1-23 陈延立 1.29%
1-1-24 韩再武 0.65%
1-1-25 徐伟 0.65%
1-1-26 韩道虎 3.23%
2 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 40.00%
2-1 安徽省投资集团控股有限公司 100.00%
2-1-1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
3 合肥北城基石产业基金合伙企业(有限合伙) 26.00%
3-1 合肥北城资本管理有限公司 76.90%
3-1-1 长丰县财政局(长丰县国有资产监督管理委员会) 100.00%
3-2 西藏天玑基石创业投资有限公司 23.10%
3-2-1 基石资产管理股份有限公司（见 1-1） 100.00%
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限
3-3 0.01%
合伙)
3-3-1 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 99.00%
3-3-1-1 西藏天玑基石创业投资有限公司（见 3-2） 97.83%
3-3-1-2 乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司 2.17%
3-3-1-2-1 基石资产管理股份有限公司（见 1-1） 100.00%
3-3-2 乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司（见 3-3-1-2） 1.00%
4 安徽江东产业投资集团有限公司 9.00%
4-1 江东控股集团有限责任公司 100.00%
4-1-1 马鞍山市人民政府 100.00%
5 马鞍山市雨山区城市发展投资集团有限责任公司 8.00%
马鞍山南部承接产业转移新区经济技术发展有限
5-1 100.00%
公司
5-1-1 江东控股集团有限责任公司 100.00%
5-1-1-1 马鞍山市人民政府 100.00%
6 安徽横望控股集团有限公司 8.00%
马鞍山市博望区人民政府国有资产监督管理委员
6-1 100.00%
会
7 马鞍山领望基石股权投资合伙企业(有限合伙) 8.00%
长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合
7-1 99.92%
伙）
3-1-85
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
7-1-1 上海国际集团有限公司 27.75%
7-1-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-2 中国太平洋人寿保险股份有限公司 27.75%
7-1-2-1 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 98.29%
7-1-2-2 申能（集团）有限公司 0.55%
7-1-2-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-2-3 上海国有资产经营有限公司 0.54%
7-1-2-3-1 上海国际集团有限公司（见 7-1-1） 100.00%
7-1-2-4 上海海烟投资管理有限公司 0.37%
7-1-2-4-1 上海烟草集团有限责任公司 100.00%
7-1-2-4-1-1 中国烟草总公司 100.00%
7-1-2-4-1-1-1 中华人民共和国国务院 100.00%
7-1-2-5 云南合和（集团）股份有限公司 0.25%
7-1-2-5-1 红塔烟草（集团）有限责任公司 75.00%
7-1-2-5-1-1 云南中烟工业有限责任公司 100.00%
7-1-2-5-1-1-1 中国烟草总公司 100.00%
7-1-2-5-1-1-1-1 中华人民共和国国务院 100.00%
7-1-2-5-2 红云红河烟草（集团）有限责任公司 13.00%
7-1-2-5-2-1 云南中烟工业有限责任公司（见 7-1-2-5-1-1） 100.00%
7-1-2-5-3 云南中烟工业有限责任公司（见 7-1-2-5-1-1） 12.00%
7-1-3 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 13.87%
7-1-3-1 安徽省投资集团控股有限公司 100.00%
7-1-3-1-1 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-4 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 6.94%
7-1-4-1 上海临港经济发展（集团）有限公司 100.00%
7-1-4-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 67.37%
7-1-4-1-2 上海国盛（集团）有限公司 17.39%
7-1-4-1-2-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-4-1-3 上海城投（集团）有限公司 8.61%
7-1-4-1-3-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-4-1-4 上海久事（集团）有限公司 4.98%
7-1-4-1-4-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-4-1-5 上海南汇城乡建设开发投资总公司 1.66%
3-1-86
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
7-1-4-1-5-1 南汇区国有资产管理办公室 100.00%
7-1-5 绍兴市城市建设投资集团有限公司 6.94%
7-1-5-1 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 90.00%
7-1-5-2 浙江省财务开发有限责任公司 10.00%
7-1-5-2-1 浙江省财政厅 100.00%
7-1-6 南京扬子国资投资集团有限责任公司 6.94%
南京市江北新区管理委员会（中国（江苏）自由贸
7-1-6-1 100.00%
易试验区南京片区管理委员会）
7-1-7 上海机场投资有限公司 4.16%
7-1-7-1 上海机场（集团）有限公司 100.00%
7-1-7-1-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-8 上海城投（集团）有限公司 4.16%
7-1-8-1 上海市国有资产监督管理委员会 100.00%
7-1-9 上海静投股权投资基金管理有限公司 1.39%
7-1-9-1 上海静安投资（集团）有限公司 100.00%
上海市静安区国有资产监督管理委员会（上海市静
7-1-9-1-1 100.00%
安区集体资产监督管理委员会）
7-1-10 上海国方母基金股权投资管理有限公司 0.10%
7-1-10-1 上海国际集团资产管理有限公司 35.00%
7-1-10-1-1 上海国际集团有限公司（见 7-1-1） 100.00%
7-1-10-2 中国万向控股有限公司 20.00%
7-1-10-2-1 鲁伟鼎 70.95%
7-1-10-2-2 上海冠鼎泽有限公司 20.00%
7-1-10-2-2-1 鲁伟鼎 70.00%
7-1-10-2-2-2 鲁泽普 30.00%
7-1-10-2-3 肖风 8.33%
7-1-10-2-4 徐安良 0.72%
7-1-10-3 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 20.00%
7-1-10-3-1 沈文荣 70.53%
7-1-10-3-2 龚盛 7.37%
7-1-10-3-3 刘俭 3.16%
7-1-10-3-4 聂蔚 2.11%
7-1-10-3-5 陈晓东 2.11%
7-1-10-3-6 尉国 2.11%
3-1-87
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
7-1-10-3-7 季永新 2.11%
7-1-10-3-8 钱正 2.11%
7-1-10-3-9 何春生 2.11%
7-1-10-3-10 蒋建平 1.05%
7-1-10-3-11 雷学民 1.05%
7-1-10-3-12 马毅 1.05%
7-1-10-3-13 施一新 1.05%
7-1-10-3-14 周善良 1.05%
7-1-10-3-15 黄永林 1.05%
7-1-10-4 上海潼昕源商务咨询合伙企业（有限合伙） 10.00%
7-1-10-4-1 孙忞 36.58%
7-1-10-4-2 虞冰 22.66%
7-1-10-4-3 钱慧 17.95%
7-1-10-4-4 王磊 13.55%
7-1-10-4-5 唐杰 9.16%
7-1-10-4-6 上海潼昕意商务咨询有限公司 0.09%
7-1-10-4-6-1 孙忞 50.00%
7-1-10-4-6-2 虞冰 50.00%
7-1-10-5 上海机场投资有限公司（见 7-1-7） 10.00%
7-1-10-6 上海爱建资本管理有限公司 5.00%
7-1-10-6-1 上海爱建集团股份有限公司（600643.SH） 100.00%
7-1-11 上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙） 0.01%
7-1-11-1 孙忞 49.97%
7-1-11-2 虞冰 49.97%
7-1-11-3 上海潼昕意商务咨询有限公司 0.06%
7-1-11-3-1 孙忞 50.00%
7-1-11-3-2 虞冰 50.00%
7-2 马鞍山幸福基石投资管理有限公司（见 1） 0.08%
（4）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，基石基金实际控制人为自然人张维。
4、主要对外投资情况
3-1-88
截至本报告书签署日，除飞马智科外，基石基金主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
半导体及面板用电子化
安徽晶瑞微电子材料
1 10,000 34.00% 学品的生产及回收再利
有限公司
用
深圳市格林晟科技有 锂电池生产环节的中段
2 2,856 8.75%
限公司 设备的研发、制造和销售
安徽华恒生物科技股 氨基酸产品的技术研发、
3 8,100 6.39%
份有限公司 生产和销售
马鞍山全亿健康企业
4 412,881.17 5.40% 医药流通连锁企业
管理有限公司
成都普瑞眼科医院股
5 11,221.43 2.23% 眼科医疗机构
份有限公司
深圳致星科技有限公 人工智能技术与服务提
6 124.44 2.17%
司 供商
高性能 MEMS 陀螺仪以
安徽芯动联科微系统
7 34,480 0.84% 及高性能 MEMS 加速度
股份有限公司
设计
上海则一供应链管理
8 23,092.61 5.11% 专业现代化物流企业
有限公司
埃夫特智能装备股份
9 52,178 3.44% 工业机器人
有限公司
工业自动化和智能制造
深圳远荣智能制造股
10 3,330.14 1.54% 系统综合解决方案提供
份有限公司
商
提供电池检测系统及电
深圳市瑞能实业股份
11 5,161.85 2.75% 池自动化产线设计与建
有限公司
设服务
锂离子动力电池、电池管
理系统、储能电池及相关
中航锂电科技有限公
12 1,276,877.31 1.11% 集成产品和锂电池材料
司
的研制、生产、销售和市
场应用开发
合肥恒大江海泵业股
13 13,350 2.42% 泵设备研发制造
份有限公司
5、主营业务发展情况
截至本报告书签署日，基石基金的主营业务为股权投资。
6、主要财务数据
基石基金 2019 年及 2020 年的主要财务数据情况如下：
（1）简要资产负债表
3-1-89
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 157,275.42 151,551.62
负债总额 998.27 484.05
所有者权益 156,277.14 151,067.57
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,297.94 858.97
营业利润 -808.56 -143.38
净利润 -808.56 -143.38
基石基金 2019 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具普华永道中天审字（2020）第 26661 号《审计报告》，2020 年财务数
据未经审计。
7、备案情况
基石基金已于 2018 年 12 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，基金编号为 SEV858，基金管理人为马鞍山幸福基石投资管理有限公
司，登记编号为 P1063327。
（四）苏盐基金
1、基本情况
公司名称 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA1UTBKH0J
企业类型 有限合伙企业
注册资本 10,100 万元
执行事务合伙人 江苏金盐基金管理有限公司
成立日期 2017 年 12 月 27 日
经营期限 2017 年 12 月 27 日至 2024 年 11 月 29 日
注册地址 南京市建邺区奥体大街 68 号 03 幢 11 层 A 单元
基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
3-1-90
（1）2017 年 12 月设立
2017 年 12 月，江苏省盐业集团有限责任公司、江苏省国际信托有限责任公
司、江苏省金盐基金管理有限公司共同设立苏盐基金，其中，江苏省金盐基金管
理有限公司认缴出资 100 万元，占比 0.17%；江苏省国际信托有限责任公司认缴
出资 49,900 万元，占比 83.17%；江苏省盐业集团有限责任公司认缴出资 10,000
万元，占比 16.67%。
苏盐基金设立时主要合伙人及出资情况如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
1 江苏金盐基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.17%
2 江苏省国际信托有限责任公司 有限合伙人 49,900 83.17%
3 江苏省盐业集团有限责任公司 有限合伙人 10,000 16.67%
合计 600,000 100.00%
（2）2018 年 10 月第一次变更
2018 年 10 月，苏盐基金全体合伙人一致同意，江苏省国际信托有限责任公
司退出苏盐基金，出资额由 49,900 万元减少至 0 元，苏盐基金合伙人认缴出资
额由 60,000 万元减少至 10,100 万元。本次变更后，苏盐基金的合伙人及出资情
况如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
1 江苏金盐基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.99%
2 江苏省盐业集团有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 99.01%
合计 10,100.00 100.00%
3、产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
（1）产权关系结构图
（2）执行事务合伙人基本情况
3-1-91
截至本报告书签署日，苏盐基金的执行事务合伙人为江苏金盐基金管理有限
公司，其基本信息如下：
企业名称 江苏金盐基金管理有限公司
法定代表人 童玉祥
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 913205945969477127
注册地址 南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 10 楼 1001 室
成立日期 2012 年 5 月 29 日
经营其线 2012 年 5 月 29 日至 2042 年 5 月 29 日
受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）穿透披露的股权控制关系
根据苏盐基金提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本报告书签署
日，苏盐基金穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 江苏金盐基金管理有限公司 0.99%
1-1 江苏省盐业集团有限责任公司 40.00%
1-1-1 江苏省人民政府 75.00%
1-1-2 江苏省国信集团有限公司 10.00%
1-1-2-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-3 江苏省沿海开发集团有限公司 10.00%
1-1-3-1 江苏省人民政府 100.00%
1-1-4 江苏省交通控股有限公司 5.00%
1-1-4-1 江苏省人民政府 100.00%
1-2 江苏国投洪瑞投资有限公司 23.00%
1-2-1 练小正 100%
1-3 苏州金益投资管理有限公司 17.00%
1-3-1 滕步尹 80.00%
1-3-2 滕士喜 20.00%
1-4 江苏东太企业管理有限公司 10.00%
1-4-1 张毅 51.00%
1-4-2 韦燕 49.00%
3-1-92
1-5 南京苏科新材料科技有限公司 10.00%
1-5-1 郝立方 80.00%
1-5-2 马静 20.00%
2 江苏省盐业集团有限责任公司（见 1-1） 99.01%
（4）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，苏盐基金的执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理
人为江苏金盐基金管理有限公司。江苏金盐基金管理有限公司无单一股东持股超
过 50%，6 名董事会成员中，无单一股东提名董事人数超过半数，江苏金盐基金
管理有限公司无实际控制人。
4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除飞马智科外，苏盐基金主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
南京交银苏盐苏豪股权投
1 10,000 20.00% 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
5、主营业务发展情况
最近三年，苏盐基金主要从事股权投资业务。
6、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 9,858.86 9,882.58
负债总额 8.54 6.04
所有者权益 9,850.32 9,876.53
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 -26.22 -199.14
净利润 -26.22 -199.14
3-1-93
苏盐基金 2019 年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具天衡审字（2020）01253 号《审计报告》，2020 年财务数据未经审计。
7、备案情况
苏盐基金已于 2018 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，基金编号为 SX1773，基金管理人为江苏金盐基金管理有限公司，登
记编号为 P1004552。
（五）北京四方
1、基本情况
公司名称 北京四方万通节能技术开发有限公司
统一社会信用代码 911101087400601998
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元
法定代表人 李新创
成立日期 2002 年 6 月 10 日
经营期限 2002 年 6 月 10 日至 2032 年 6 月 9 日
注册地址 北京市海淀区太平庄 13 号生活区南院主楼 420 号
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金
属材料、电子产品、机械设备、通讯设备；会议服务；计算机系
经营范围 统服务(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2002 年 6 月设立
2002 年 6 月，华冶钢铁工程咨询公司和北京金桥银通技术发展有限公司共
同设立北京四方，其中，华冶钢铁工程咨询公司以货币出资 60 万元，占比 60%；
北京金桥银通技术发展有限公司以货币出资 40 万元，占比 40%。
北京四方设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 华冶钢铁工程咨询公司 60 60%
2 北京金桥银通技术发展有限公司 40 40%
3-1-94
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 100 100%
（2）2002 年 11 月第一次股权转让
2002 年 11 月，北京金桥银通技术发展有限公司将其持有的北京四方 40 万
元出资转让给冶金工业规划研究院。本次股权转让后，北京四方股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 华冶钢铁工程咨询公司 60 60%
2 冶金工业规划研究院 40 40%
合计 100 100%
最近三年北京四方注册资本、股权结构均未发生变化。
3、产权关系结构及执行事务合伙人基本情况
（1）产权关系结构图
（2）穿透披露的股权控制关系
根据北京四方提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本报告书签署
日，北京四方穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：
序号 股东或合伙人名称/姓名 权益比例
1 华冶钢铁工程咨询公司 60.00%
1-1 冶金工业规划研究院 100.00%
2 冶金工业规划研究院 40.00%
（3）实际控制人基本情况
根据中央编办复字[2004]98 号文批复，冶金工业规划研究院隶属国务院国有
资产监督管理委员会。截至本报告书签署日，北京四方的实际控制人为冶金工业
规划研究院。
3-1-95
4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除飞马智科外，北京四方主要对外投资情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例
国冶柏 美 环保技术领域内的技术开发、服务、转让、咨询；
环境科 技 环保工程；建筑安装工程；工程勘察设计；机械设
1 100 49.00%
（天津 ） 备销售、安装；自有机械设备租赁。（依法须经批
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
北京景 民 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
2 四方投 资 1,000 40.00% 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
有限公司 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
5、主营业务发展情况
最近三年，北京四方主要从事冶金行业节能、环保等技术推广服务，针对有
关冶金生产工序的技术开发和技术转让业务，长期在冶金行业企业实施应用，业
务领域覆盖冶金行业、钢铁企业、有色企业、节能环保产业等。
6、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 13,493.21 11,425.90
负债总额 10,741.13 8,847.48
所有者权益 2,752.08 2,578.42
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,278.81 2,954.49
营业利润 270.89 154.26
净利润 173.66 114.90
北京四方 2019 年财务数据已经北京中盛嘉华会计师事务所有限公司审计并
出具盛嘉审字[2020]038 号《审计报告》，2020 年度财务数据未经审计。
3-1-96
三、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方中的马钢集团、马钢投资与上市公司均为中
国宝武控制的下属企业，与上市公司之间存在关联关系；交易对方中的基石基金、
苏盐基金、北京四方与上市公司之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四
方均未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方之间关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，马钢集团持有马钢投资 100%股权，为马钢投资的控
股股东。除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
3-1-97
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
名称 飞马智科信息技术股份有限公司
法定代表人 梁越永
注册资本 36,109.372万人民币
统一社会信用代码 91340500738900283D
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册地址 马鞍山市霍里山大道南段6号5栋一层
主要办公地点 马鞍山市霍里山大道南段6号5栋一层
成立日期 2002年05月15日
经营期限 长期
电子工程专业承包贰级；建筑智能化工程专业承包贰级；安全防
范工程设计、施工壹级；自动化工程设计乙级；消防设施工程专
业承包叁级；人工智能系统、智能装备制造系统的技术开发、技
术服务；机器人产品研发和销售；云平台服务；自动化、计算机、
通讯工程的设计、成套、安装、维修；计量器具(经技术监督局核
经营范围 准的)、通讯产品的制造、安装、销售；软件开发、信息系统集成
服务；售电业务；工矿产品贸易；民用电子电器设备、工业电子
电器设备、高低压变配电设备、电气控制设备、集成电路产品的
研发、加工、销售及维修；房屋租赁；技术咨询、服务；广播电
视传输服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2002 年 5 月，马钢技术设立
飞马智科前身系马钢技术，于 2002 年 5 月 15 日由马钢股份和马钢设计共同
投资设立。其中，马钢股份以货币出资 386.7647 万元，以实物出资 363.2353 万
元，共计 750 万元，占注册资本的 93.75%；马钢设计以货币出资 50 万元，占注
册资本的 6.25%，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 马钢股份 750.00 93.75%
2 马钢设计 50.00 6.25%
合计 800.00 100.00%
3-1-98
（二）2009 年 7 月，第一次增加注册资本
2009 年根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，增加注册资本人民币
400 万元，由未分配利润转增注册资本，其中，马钢股份转增人民币 375 万元，
马钢设计转增人民币 25 万元，此次变更后，公司注册资本为人民币 1,200 万元，
其中马钢股份共出资 1,125 万元，占注册资本的 93.75%，马钢设计共出资 75 万
元，占注册资本的 6.25%；此次增资后该公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 马钢股份 1,125.00 93.75%
2 马钢设计 75.00 6.25%
合计 1,200.00 100.00%
2011 年 12 月 22 日，马钢设计更名为安徽马钢工程技术有限公司。
（三）2013 年 11 月，公司更名、第一次股权转让暨第二次增资
2013 年 8 月 6 日，马钢技术召开 2013 年第一次临时股东会，全体股东同意
马钢股份将其持有的公司 93.75%股权转让给马钢集团。
2013 年 10 月 30 日，马钢集团召开第一届董事会第二十一次会议，会议批
准《马钢控制技术有限责任公司股权转让协议》，同意马钢集团受让安徽马钢工
程有限公司持有的马钢技术 6.25%的股权；批准《马钢控制技术有限责任公司章
程修正案》，标的公司名称变更为安徽马钢自动化信息技术有限公司，股东变更
为马钢集团，增加注册资本 9,800 万元，其中以未分配利润转增注册资本额 3,800
万元，剩余 6,000 万元马钢集团以货币出资。
2013 年 11 月 19 日，马钢技术就本次变更事宜在马鞍山市工商局换领了新
的《企业法人营业执照》，公司名称变更为马钢自动化。本次股权转让及增资完
成后，马钢自动化的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 马钢集团 11,000.00 100.00%
合计 11,000.00 100.00%
3-1-99
（四）2014 年 2 月，第二次股权转让
2014 年 1 月 24 日，马钢集团将其持有的马钢自动化 100%股权全部转让给
安徽马钢工程技术有限公司。2014 年 2 月 10 日，马钢自动化完成了工商变更。
本次股权转让完成后，马钢自动化的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 安徽马钢工程技术有限公司 11,000.00 100.00%
合计 11,000.00 100.00%
2014 年 7 月 7 日，安徽马钢工程技术有限公司更名为安徽马钢工程技术集
团有限公司。
（五）2015 年 2 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 17 日，安徽马钢工程技术集团有限公司召开第二届董事会第
四次会议，审议通过《关于对自动化公司实施国有产权无偿划转的议案》，通过
《自动化公司股权无偿划转协议》。
2014 年 12 月 31 日，马钢集团与安徽马钢工程技术集团有限公司签署《股
权无偿划转协议》。
2015 年 1 月 4 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发皖国资产
权函[2015]1 号《省国资委关于安徽马钢自动化信息技术有限公司股权无偿划转
有关事项的批复》，同意马钢集团全资子公司安徽马钢工程技术集团有限公司所
持有的安徽马钢自动化信息技术有限公司 100%股权划转至马钢集团持有。
2015 年 2 月 11 日，马钢集团作出决定将马钢自动化从安徽马钢工程技术集
团有限公司分离，变更为马钢集团的全资子公司，公司组织机构保持不变。本次
股权转让完成后，马钢自动化的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 马钢集团 11,000.00 100.00%
合计 11,000.00 100.00%
（六）2017 年 12 月，第四次股权转让
2017 年 12 月，马钢集团将 5%的股权转让给马钢投资。本次股权转让后，
3-1-100
马钢自动化的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 马钢集团 10,450.00 95.00%
2 马钢投资 550.00 5.00%
合计 11,000.00 100.00%
（七）股份公司设立
2018 年 4 月 20 日，经马钢集团第一届董事会第六十五次会议研究，同意马
钢自动化整体变更设立股份有限公司。
2018 年 4 月 24 日，召开飞马智科信息技术股份有限公司创立大会。
2018 年 4 月 25 日，马钢自动化完成工商登记，正式更名为飞马智科信息技
术股份有限公司。
（八）股份公司第一次增资
2018 年 8 月，飞马智科非公开发行股票，将注册资本由人民币 11,000 万元
增加至人民币 12,573 万元，经委托安徽省产权交易中心有限责任公司组织公开
挂牌交易，中冶赛迪集团有限公司认购 1,210 万股，北京四方认购 363 万股。
2018 年 8 月 29 日，飞马智科就此增资事项在马鞍山市工商行政管理局换领
了新的《营业执照》，统一社会信用代码为 91340500738900283D。本次增资完成
后，飞马智科股份总数为 12,573 万股，飞马智科股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万股） 持股比例
1 马钢集团 10,450.00 83.35%
2 马钢投资 550.00 4.39%
3 中冶赛迪集团有限公司 1,210.00 9.65%
4 北京四方 363.00 2.90%
合计 12,573.00 100.00%
（九）股份公司第二次增资
2019 年 11 月 27 日，马钢（合肥）钢铁有限责任公司、基石基金、苏盐基
金、安徽省高新创业投资有限责任公司通过安徽省产权交易中心公开认购飞马智
科股票，合计投资总额人民币 41,651.781 万元，其中，计入注册资本人民币
3-1-101
13,681.89 万元，取得飞马智科 13,681.89 万股股份，占增资后飞马智科注册资本
的 37.89%。
飞马智科原股东马钢集团和马钢投资同步采取定向增资方式参与本次增资
扩股，认购价格采用安徽省产权交易中心公开交易价格即 3.0443 元/股，其中马
钢集团增资 20,000.00 万元，认购飞马智科股份 6,569.6547 万股；马钢投资增资
10,000.00 万元，认购飞马智科股份 3,284.8273 万股。原股东与飞马智科另行签
订《股票认购协议》。
本次增资完成后，飞马智科的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万股） 持股比例
1 马钢集团 17,019.6547 47.13%
2 马钢（合肥）钢铁有限责任公司 6,569.65 18.19%
3 基石基金 4,927.24 13.65%
4 马钢投资 3,834.8273 10.62%
5 中冶赛迪集团有限公司 1,210.00 3.35%
6 苏盐基金 1,200.00 3.32%
7 安徽省高新创业投资有限责任公司 985.00 2.73%
8 北京四方 363.00 1.01%
合计 36,109.3720 100.00%
截至本报告书签署日，飞马智科公司股权未发生变动。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，飞马智科的股权结构情况如下：
3-1-102
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，马钢集团、马钢合肥公司和马钢投资合计持有飞马智
科 75.94%股权，并且共同受中国宝武控制。因此，飞马智科的控股股东为马钢
集团，实际控制人为中国宝武。
四、子公司情况
截至本报告书签署日，飞马智科共有 3 家全资子公司，分别为安徽祥盾、深
圳粤鑫马和长三角数科，2 家控股公司，分别为安徽祥云、爱智机器人，及 1 家
参股公司马钢宏飞。具体情况如下：
（一）安徽祥盾
公司名称 安徽祥盾信息科技有限公司
法定代表人 后盾
注册资本 500万人民币
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 马鞍山市雨山区马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司23栋
成立日期 2018年05月28日
信息技术研发、技术服务；商务信息咨询（不含投资咨询）网络
经营范围 安全等级保护测评（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
3-1-103
股权结构 飞马智科持有100%股权
（二）深圳粤鑫马
公司名称 深圳市粤鑫马信息科技有限公司
法定代表人 裴秋平
注册资本 1,000万人民币
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
成立日期 2017年07月25日
信息传输、软件和信息技术服务；计算机软件、信息系统软件的
开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；
集成电路设计、研发；通信线路及设备、电子设备及自动化工程、
监控及防盗报警系统、智能化系统的安装；国内贸易（不含专营、
经营范围
专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股权结构 飞马智科持有100%股权
（三）长三角数科
企业名称 长三角（合肥）数字科技有限公司
法定代表人 王更生
注册资本 20,000万人民币
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 安徽省合肥市肥东县店埠镇深秀路2号三楼C区东南角
成立日期 2019年12月26日
云计算数据存储及运算服务、计算机系统服务；DC、IDC、EDC
设备租赁；网络技术开发及相关服务；软件应用产品开发及相关
服务；计算机、电子产品及配件销售；增值电信业务；建筑智能
化工程专业承包；智能装备制造系统的技术开发、技术服务；电
气自动化、计算机、通讯、网络工程、通信设备及线路的设计、
成套、安装、维修；电力工程、城市及道路照明工程、有线广播
电视工程、通信网络规划与优化、电子与智能化工程设计、施工；
经营范围
机器人产品研发和销售；高低压变配电设备、电气控制设备的研
发、加工、销售及维修；空调、制冷设备、变压器设备安装；机
电设备销售；售电业务、综合能源服务；电力电子、电气自动化、
智能化、信息化技术、信息系统集成、物联网技术咨询、服务；
设计、制作、代理、发布国内广告业务；电子商务平台运营及策
划；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 飞马智科持有100%股权
3-1-104
（四）安徽祥云
企业名称 安徽祥云科技有限公司
法定代表人 童琨
注册资本 20,000万人民币
统一社会信用代码 9134050033680300XK
企业性质 其他有限责任公司
住所 马鞍山市霍里山大道南段6号5栋二层
成立日期 2015年05月07日
软件的设计、开发、销售及售后服务；网络技术开发、咨询、服
务、转让；提供云计算服务和技术咨询业务；云计算数据存储及
经营范围 运算服务、计算机系统服务；数据处理和存储服务；DC/IDC/EDC
设备租赁；计算机、电子产品及配件销售；增值电信业务。（依
法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
股权结构 飞马智科持有55%股权
安徽祥云系标的公司主要子公司，报告期内，其简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 6,778.53 4,271.18
净资产 3,374.08 3,366.33
营业收入 5,405.14 2,404.49
净利润 7.75 154.90
（五）爱智机器人
企业名称 爱智机器人（上海）有限公司
法定代表人 梁越永
注册资本 2,000万人民币
企业性质 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市长宁区延安西路2201号2层210室
成立日期 2019年07月03日
智能机器人及配件、自动化系统、计算机软硬件、自动化设备、机
电设备及配件、机械设备及配件的设计、研发、生产、批发、零售、
进出口、租赁，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，
经营范围 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理），从事人工
智能、智能装备制造科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让，会展服务，市场信息咨询（市场调查除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 飞马智科持有42%股权
3-1-105
（六）马钢宏飞
企业名称 马钢宏飞电力能源有限公司
法定代表人 李怀迁
注册资本 10,000万人民币
企业性质 其他有限责任公司
住所 慈湖高新区双创示范基地（慈湖河路与葛羊路交叉口东北角）
成立日期 2019年06月27日
售电业务，配电业务，综合能源供应业务，电力运维服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 飞马智科持有9%股权
五、最近两年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,175,344,002.17 1,321,113,553.29
非流动资产合计 385,769,050.25 101,348,891.31
资产总计 1,561,113,052.42 1,422,462,444.60
流动负债合计 447,072,218.24 358,406,409.64
非流动负债合计 18,481,450.00 14,481,450.00
负债合计 465,553,668.24 372,887,859.64
归属于母公司所有者权益 1,065,941,137.33 1,028,675,730.57
少数股东权益 29,618,246.85 20,898,854.39
所有者权益合计 1,095,559,384.18 1,049,574,584.96
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 711,923,398.40 604,439,175.88
营业成本 524,505,886.44 503,534,403.38
营业利润 73,912,216.43 38,752,783.09
利润总额 73,956,955.46 39,926,471.04
净利润 63,186,770.16 36,535,918.64
归属于母公司所有者净利润 60,267,377.70 35,888,505.11
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
53,930,624.10 27,578,601.07
净利润
3-1-106
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 68,355,551.02 40,863,613.61
投资活动产生的现金流量净额 -294,949,424.52 -11,076,064.00
筹资活动产生的现金流量净额 -17,287,237.36 705,344,260.00
（四）主要财务指标
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率 2.63 3.69
速动比率 2.30 3.36
资产负债率（合并） 29.82% 26.21%
项目 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次）[注] 2.14 2.26
存货周转率（次） 4.12 4.41
注：为保持数据可比性，2020 年度应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合
同资产平均余额），以下若无特殊说明，对 2020 年度应收账款周转率均采用同一计算口径。
（五）非经常性损益
报告期内，飞马智科的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1.31 43.61
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国
769.89 949.21
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7.20 6.32
小计 775.78 999.14
减：企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示) 130.48 144.29
少数股东权益影响额(税后) 11.62 23.86
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 633.68 830.99
报告期内，飞马智科归属于母公司所有者的非经常性损益净额为 830.99 万
元和 633.68 万元，占飞马智科当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为
23.15%和 10.51%。
3-1-107
六、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020 年度
（1）收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所
带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品或服务；③标的
公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且标的公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；
②标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品；
③标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
④客户已接受该商品；
⑤其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
3-1-108
的款项以及预期将退还给客户的款项。
①合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
②合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商
品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
③合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
（3）收入确认的具体方法
①按时点确认的收入
标的公司从事软件开发及工程服务与系统集成，属于在某一时点履行履约义
务。收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客
户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
②按履约进度确认的收入
标的公司从事服务外包，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公
司履约所带来的经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按
照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照产出法确定
提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止。
2、2019 年度
（1）收入确认原则
3-1-109
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A.将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；B.标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；D.
相关的经济利益很可能流入；E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本标的公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和
方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
标的公司主要从事软件开发及工程服务、系统集成和服务外包。
①软件开发及工程服务和系统集成
标的公司的软件开发及工程服务和系统集成业务包括自动化、信息化、仪控、
电讯等专业的检修、新建、技改等承揽或总包合同。标的公司在取得客户的验收
证明时确认收入。
②服务外包
标的公司的服务外包业务是指为客户在服务期内提供运行维护服务，公司已
3-1-110
根据服务合同约定提供了服务，且约定服务周期的收入已确定，已经收回服务款
或者取得了服务确认单等收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务成本能够
可靠计量。
（二）标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之
间差异情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，飞马智科所属行业为软件和信
息技术服务业（证监会行业分类代码为 I65）。经查阅同行业上市公司年报等资
料，飞马智科的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上
市公司不存在重大差异，对飞马智科利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
飞马智科的合并财务报表包括 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合
并资产负债表，2020 年度、2019 年度的合并利润表和合并现金流量表，以及合
并财务报表附注。
1、标的公司合并财务报表的编制基础
飞马智科的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，飞马智科会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、标的公司合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括标的公司及
全部子公司。截至 2020 年 12 月 31 日，纳入飞马智科合并报表范围的子公司包
括：安徽祥云、深圳粤鑫马、长三角数科、安徽祥盾和爱智机器人。
3-1-111
3、合并财务报表范围的变化情况及变化原因
报告期内，飞马智科无收购主体和处置子公司的情况。
2019 年 7 月，经上海市市场监督管理局核准投资成立子公司爱智机器人，
自 2019 年将其纳入合并范围；2019 年 12 月，经肥东县市场监督管理局核准设
立子公司长三角数科，自 2019 年将其纳入合并范围。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
1、设立股份公司时的资产评估
2018 年 3 月，天健兴业对飞马智科前身马钢自动化的全部资产和负债进行
了评估，并出具了《安徽马钢自动化信息技术有限公司拟改制设立股份有限公司
项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 0105 号），其评估基准日为 2017 年
12 月 31 日。经成本法评估，马钢自动化在评估前经审计的净资产账面价值为
21,694.79 万元，评估价值为 24,103.88 万元，增值额为 2,409.09 万元，增值率为
11.10%。
2、2018 年增资时的资产评估
2018 年 5 月，天健兴业对飞马智科全部资产和负债进行了评估，并出具了
《飞马智科信息技术股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(天兴评报字
[2018]第 0596 号)，其评估基准日为 2018 年 4 月 30 日。经资产基础法评估，飞
马智科在评估前经审计的净资产账面价值为 23,254.21 万元，评估价值为
26,249.66 万元，增值额为 2,995.45 万元，增值率为 12.88%。
3、2019 年增资时的资产评估
2019 年 8 月，天健兴业对飞马智科全部资产和负债进行了评估，并出具了
《飞马智科信息技术股份有限公司拟定向增发涉及之股东全部权益价值项目资
产评估报告》(天兴评报字[2019]第 0902 号)，其评估基准日为 2019 年 5 月 31
日。经资产基础法评估，飞马智科在评估前经审计的净资产账面价值为 32,999.25
万元，评估价值为 37,760.34 万元，增值额为 4,761.09 万元，增值率为 14.43%。
3-1-112
（二）标的公司最近三年增减资情况
2018 年 8 月，飞马智科引入战略投资者中冶赛迪集团有限公司和北京四方，
增资扩股后，飞马智科注册资本变更为 12,573 万元。
2019 年 12 月，飞马智科信息技术股份有限公司获准在全国中小企业股份转
让系统完成股票增发，增资扩股后，飞马智科注册资本变更为 36,109.372 万元。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
标的公司最近三年无股权转让情况。
八、主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
截至 2020 年 12 月 31 日，飞马智科的资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
货币资金 57,710.29 36.97%
应收票据 6,600.88 4.23%
应收账款 19,856.47 12.72%
预付款项 2,443.01 1.56%
其他应收款 272.67 0.17%
存货 14,930.63 9.56%
合同资产 14,270.26 9.14%
其他流动资产 1,450.19 0.93%
流动资产合计 117,534.40 75.29%
长期股权投资 962.33 0.62%
固定资产 3,194.42 2.05%
在建工程 21,111.26 13.52%
无形资产 8,260.35 5.29%
长期待摊费用 115.03 0.07%
递延所得税资产 791.70 0.51%
其他非流动资产 4,141.81 2.65%
非流动资产合计 38,576.91 24.71%
3-1-113
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 156,111.31 100.00%
截至 2020 年 12 月 31 日，飞马智科资产总计 156,111.31 万元，其中：流动
资产 117,534.40 万元，主要为货币资金、应收账款及存货等；非流动资产 38,576.91
万元，主要为固定资产、无形资产及在建工程等。
1、固定资产情况
（1）概览
飞马智科主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具。截至 2020
年 12 月 31 日，飞马智科固定资产账面价值为 3,194.42 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 2,213.79 1,517.09 - 696.70 31.47%
机器设备 6,079.27 3,145.11 710.14 2,224.01 36.58%
运输工具 158.77 148.03 - 10.75 6.77%
电子及其他设备 3,908.37 3,645.40 - 262.97 6.73%
合计 12,360.20 8,455.63 710.14 3,194.42 25.84%
（2）房屋所有权
①自有房产
截至本报告书签署日，飞马智科拥有房产情况如下：
序 是否
证号 所有权人 面积（m2） 坐落 用途
号 抵押
皖（2018）马鞍山市不动 3,149.78 马鞍山市雨山区动
1 飞马智科 工业 否
产权第 0054959 号 [注] 力路 26 号 1-3
皖（2018）马鞍山市不动 马鞍山市雨山区湖
2 飞马智科 14,395.84 工业 否
产权第 0056046 号 南西路 1390 号 1-7
皖（2018）马鞍山市不动 马鞍山市雨山区轮
3 飞马智科 3,480.23 工业 否
产权第 0056045 号 箍北路 51 号 1-3
注：该处房产中的雨山区动力路 26 号 1 工人休息室（1,139.23m2）已于 2020 年 10 月
被拆除，目前实际建筑面积为 2,010.55m2。
同时，飞马智科转让予马钢（集团）控股有限公司资产经营管理公司（以下
简称“马钢集团资产管理公司”）、马钢股份的部分不动产尚未办理完毕过户登记
手续，具体情形如下：
3-1-114
根据飞马智科及马钢集团资产管理公司、马钢股份设备管理部出具的说明，
在飞马智科申请新三板挂牌过程中，为解决其房屋产权与土地权属不一致问题，
飞马智科将坐落于马鞍山幸福路 1000 号马钢表面工程技术有限公司地块上的原
马钢自动化信息技术有限公司电讯分厂 89 局电话机房（房产面积 2,268.28m2）
转让给马钢集团资产管理公司；此外，飞马智科将另外 3 处房产（金家庄区马鞍
山钢铁股份有限公司自动化工程公司计器二车间办公室 13 栋（969.02m2）、金家
庄区马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司计控二站小二楼 35 栋（675.33m2）、
雨山区马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司高炉仪表检修间（1,258.46m2））
转让给马钢股份。
2018 年 4 月 20 日，飞马智科与马钢股份就上述事宜签署《房屋买卖合同》，
根据飞马智科提供的凭证及其说明，马钢股份已足额支付转让价款合计 2,175,599
元；2018 年 4 月 26 日，飞马智科与马钢集团资产管理公司就上述事宜签署《房
产买卖合同》，根据飞马智科提供的凭证及其说明，马钢集团资产管理公司已足
额支付转让价款合计 200,323.51 元。
根据马钢集团资产管理公司出具的《说明与承诺函》，由于不动产权证办理
周期较长，其尚未完成电讯分厂89局电话机房的产权证书办理事宜，将尽快办理
完毕前述产权证书；在产权证书办理完毕前，其保证飞马智科可以按照相关《房
屋租赁合同》的约定在租赁期限内持续承租上述房产用于生产经营，前述产证办
理事宜不会对飞马智科的正常经营产生不利影响。根据马钢股份设备管理部出具
的《说明与承诺函》，根据厂区规划需要，金家庄区马鞍山钢铁股份有限公司自
动化工程公司计器二车间办公室13栋（969.02m2）已经于2020年10月拆除，金家
庄区马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司计控二站小二楼35栋（675.33m2）
计划于2020年12月底前拆除（该房产已于2020年12月底前完成拆除），马钢股份
将尽快协助飞马智科办理产证注销事宜并承担由此产生的费用，此外，马钢股份
将尽快办理雨山区马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司高炉仪表检修间
（1,258.46m2）的产权证书，在产权证书办理完毕前，其保证飞马智科可以按照
相关《房屋租赁合同》的约定在租赁期限内持续承租该房产用于生产经营，前述
产证注销及办理事宜均不会对飞马智科的正常经营产生不利影响。
②租赁房产
3-1-115
截至本报告书签署日，飞马智科及子公司的房租租赁情况如下：
序 租赁面积
承租人 出租人 房屋坐落 用途 租赁期限
号 （m2）
雨山经济开发
1 飞马智科 霍里山大道南段 6 号 5 栋一层 1,200.00 办公 2018.8.26-2021.8.25
区管理委员会
2 飞马智科 马钢股份 马钢股份公司高炉仪表检修间 1,258.46 办公 2018.5.1-2028.4.30
马鞍山市幸福路 1000 号马钢表面
马钢集团资产 工程技术有限公司地块上的原马
3 飞马智科 2,268.28 办公 2018.5.1-2023.4.30
管理公司 钢自动化信息技术有限公司电讯
分厂 89 局电话机房
马鞍山雨山区智能装备制造产业
4 飞马智科 雨山公司 2052.16 生产 2021.1.1-2023.12.31
园 15#厂房[注]
雨山区马钢股份自动化工程公司
5 祥盾科技 飞马智科 580.00 办公 2019.5.23-2022.5.23
23 栋
办公及
6 祥云科技 飞马智科 湖南西路 8 号综合调试大楼 2,500.00 数据中 2020.5.7-2023.5.6
心
深圳市粤海马
粤鑫马科 深圳市南山区蛇口半岛花园 A 区 2019.08.29-2022.12.
7 钢实业有限公 69.81 办公
技 5 栋一单元 102 室 31
司
爱智机器 上海国际贸易 上海市延安西路 2201 号 2 层 201
8 50.56 办公 2020.3.1-2023.2.28
人 中心有限公司 室
注：飞马智科租赁该厂房用于开展智能装备研发项目，截至目前该项目相关生产设备已
放置在租赁厂房，但该项目仍处于准备阶段，实际尚未正式开展，正式租期自 2021 年 1 月
1 日起计算，租金自 2021 年 1 月 1 日起缴纳。
2、无形资产
（1）概览
飞马智科主要无形资产为土地使用权及计算机软件等。截至2020年12月31
日，飞马智科无形资产账面价值为8,260.35万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面净值
土地使用权 8,156.50 260.50 - 7,896.00
软件 817.08 452.73 - 364.35
合计 8,973.58 713.23 - 8,260.35
（2）土地使用权
截至本报告书签署日，飞马智科及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
3-1-116
使用
序 权利 土地 面积 使用权
权证编号 座落 权类
号 人 用途 （m2） 终止期限
型
皖（2018）马鞍山
飞马 雨山区湖南西路 工业
1 市不动产权第 出让 13,071.00 2043.06.30
智科 1390 号 1-7-全部 用地
0056046 号
皖（2019）马鞍山 霍里山大道与采
飞马 工业
2 市不动产权第 石河路交叉口西 出让 26,395.73 2069.01.18
智科 用地
0003136 号 南角
皖（2019）马鞍山 霍里山大道与采
飞马 工业
3 市不动产权第 石河路交叉口西 出让 72,403.14 2069.01.18
智科 用地
0003137 号 南角
皖（2018）马鞍山
飞马 雨山区轮箍北路 工业
4 市不动产权第 出让 4,884.68 2043.06.30
智科 51 号 1-3-全部 用地
0056045 号
皖（2018）马鞍山
飞马 雨山区动力路 26 工业
5 市不动产权第 出让 3,878.43 2043.06.30
智科 号 1-3-全部 用地
0054959 号
长三 皖（2020）肥东县 合肥东部新城核
工业
6 角数 不动产权第 心区醉翁路与得 出让 163,876.00 2070.09.16
用地
科 0154983 号 心路交口西北角
（3）专利
截至本报告书签署日，飞马智科及其子公司正常使用且专利权维持的专利共
48项，具体情况如下：
序 专利权 专利类 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
号 利人 型 方式
飞马智 应用于高温环境 实用新 原始
1 ZL201320319462.0 2014.01.01 2013.06.04
科 的通讯电缆接头 型 取得
飞马智 一种直流调速装 实用新 原始
2 ZL201320146754.9 2014.04.02 2013.03.28
科 置 型 取得
飞马智 红外测温设备离 实用新 受让
3 ZL201420103321.X 2014.10.15 2014.03.07
科 线比对装置 型 取得
飞马智 一种安防监控设 实用新 原始
4 ZL201420381770.0 2014.12.10 2014.07.10
科 备固定支架 型 取得
飞马智
一种钢带活套套 发明专 原始
5 科、马 ZL201310219593.6 2014.12.31 2013.06.04
量计算系统 利 取得
钢集团
飞马智 一种电缆接头屏 实用新 原始
6 ZL201420381768.3 2014.12.31 2014.07.10
科 蔽结构 型 取得
一种用于皮带测
飞马智 实用新 原始
7 速传感器的防跳 ZL201420334229.4 2014.12.31 2014.06.20
科 型 取得
摇臂装置
一种用于铁水倒
飞马智 实用新 原始
8 罐站的自动测温 ZL201420361492.2 2015.04.01 2014.07.01
科 型 取得
装置
飞马智 铁运计量标准皮 发明 原始
9 ZL201310219716.6 2015.04.01 2013.06.04
科 重系统 专利 取得
3-1-117
序 专利权 专利类 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
号 利人 型 方式
一种电炉用氧压
飞马智 发明 原始
10 力调节装置的调 ZL201310167786.1 2015.04.01 2013.05.09
科 专利 取得
节方法
一种交流电动机
飞马智 实用新 原始
11 的功率因数补偿 ZL201520154601.8 2015.07.22 2015.03.08
科 型 取得
装置
飞马智
一种移动式飞剪 发明 原始
12 科、马 ZL201310109293.2 2015.09.09 2013.04.01
的控制方法 专利 取得
钢集团
飞马智
钩式翻钢机构控 发明 原始
13 科、马 ZL201310742984.6 2016.04.20 2013.12.30
制方法 专利 取得
钢集团
一种 POS 机黑名
飞马智 发明专 原始
14 单存储容量不足 ZL201310103358.2 2016.02.10 2013.03.28
科 利 取得
的解决方法
飞马智
一种带钢焊缝定 原始
15 科、马 ZL201410624353.9 2016.03.23 2014.11.07 发明
位系统及方法 取得
钢集团
一种 TRT 静叶与
飞马智
减压阀组组合的 发明专 受让
16 科、马 ZL201310467246.5 2016.04.20 2013.10.09
高炉炉顶压力控 利 取得
钢集团
制方法
高炉风机励磁装
飞马智 发明专 原始
17 置冷却风扇运转 ZL201410624330.8 2016.05.18 2014.11.07
科 利 取得
检测优化方法
飞马智 机柜内部线缆走 实用新 原始
18 ZL201521076266.0 2016.05.25 2015.12.21
科 线槽 型 取得
飞马智 一种变送器配管 实用新 原始
19 ZL201621235965.X 2017.06.16 2016.11.18
科 支架 型 取得
飞马智 一种管道快速接 实用新 原始
20 ZL201621236000.2 2017.06.16 2016.11.18
科 头 型 取得
火焰清理辊道自
飞马智 发明专 原始
21 动控制系统及其 ZL201510927115.X 2017.06.20 2015.12.11
科 利 取得
控制方法
飞马智 一种清洗段张力 发明专 原始
22 ZL201510996082.4 2017.06.20 2015.12.23
科 控制系统和方法 利 取得
飞马智 网络机房供电故 发明专 原始
23 ZL201310742981.2 2017.04.12 2013.12.30
科 障检测方法 利 取得
一种数据在
飞马智 发明专 原始
24 RFID 电子标签 ZL201310167778.7 2017.08.22 2013.05.09
科 利 取得
的备份存取方法
一种薄板处理线
飞马智 发明专 原始
25 飞剪通用控制方 ZL201510926227.3 2017.12.12 2015.12.10
科 利 取得
法及其控制模型
一种提高光整机
飞马智 HGC 液压缸轧 发明专 原始
26 ZL201510926331.2 2017.11.03 2015.12.10
科 制力控制精度的 利 取得
方法
3-1-118
序 专利权 专利类 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
号 利人 型 方式
一种提高光整机
飞马智 发明专 原始
27 加减速时延伸率 ZL201510926274.8 2017.11.3 2015.12.10
科 利 取得
控制精度的方法
一种改善冷轧薄
飞马智 发明专 原始
28 板卷取带头印的 ZL201510923575.5 2018.03.30 2015.12.10
科 利 取得
控制方法
一种基于 RFID
飞马智 发明专 原始
29 卡的控制模块及 ZL201510919460.9 2018.04.24 2015.12.08
科 利 取得
其控制方法
飞马智 一种连轧机冲击 发明专 原始
30 ZL201610874529.5 2018.03.30 2016.09.30
科 补偿的控制方法 利 取得
飞马智 一种成套设备的 发明专 原始
31 ZL201510909374.X 2018.07.03 2015.12.08
科 减振安装方法 利 取得
异形坯连铸中包
飞马智 多液压缸自动平 发明专 原始
32 ZL201511005605.0 2018.10.16 2015.12.28
科 衡控制系统及方 利 取得
法
基于流转序列状
飞马智 发明专 原始
33 态的生产设备顺 ZL201710368366.8 2019.08.27 2017.05.22
科 利 取得
序控制方法
连续轧制生产线
飞马智 发明专 原始
34 的物料跟踪系统 ZL201810472737.1 2019.10.08 2018.05.17
科 利 取得
和跟踪方法
车轴贴标签用机
飞马智 实用新 原始
35 器人的末端执行 ZL201920052271.X 2019.10.01 2019.01.14
科 型 取得
器
一种用于冷轧彩
飞马智 涂板生产线的纸 实用新 原始
36 ZL201920054909.3 2019.10.01 2019.01.14
科 套筒对中定位装 型 取得
置
用于夹持圆柱形
飞马智 实用新 原始
37 物体的机器人末 ZL201920052262.0 2019.10.01 2019.01.14
科 型 取得
端执行器
飞马智 热风炉换炉操作
发明专 原始
38 科、马 防断风系统及方 ZL201711394090.7 2019.10.11 2017.12.21
利 取得
钢集团 法
飞马智 一种捞渣用机器 实用新 原始
39 ZL201920054910.6 2020.01.24 2019.01.14
科 人末端执行器 型 取得
一种飞剪剪前张
飞马智 发明专 原始
40 力控制系统及方 ZL201910187650.4 2020.04.10 2019.03.13
科 利 取得
法
一种耐火砖码垛
飞马智 实用新 原始
41 用机器人末端执 ZL201921083406.5 2020.05.15 2019.07.11
科 型 取得
行器
飞马智 一种平整分卷机 发明专 原始
42 ZL2019102732153 2020.09.18 2019.04.04
科 组张力控制方法 利 取得
3-1-119
序 专利权 专利类 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
号 利人 型 方式
一种转炉倾动的
飞马智 发明专 原始
43 控制方法及控制 ZL201910188984.3 2020.10.16 2019.03.13
科 利 取得
系统
安徽祥 一种私有云系统 发明专 原始
44 ZL201710404518.5 2020.05.08 2017.06.01
云 及运作方法 利 取得
一种热轧平整分
飞马智 发明专 原始
45 卷机组的自动穿 ZL201910273218.7 2021.01.01 2019.04.04
科 利 取得
带控制方法
飞马智 一种活套速度精 发明专 原始
46 ZL201911045584.3 2021.01.01 2019.10.30
科 准控制方法 利 取得
应用于氢、微氧
飞马智 实用新 原始
47 分析仪传感器的 ZL202021854275.9 2021.03.12 2020.08.28
科 型 取得
在线支持装置
一种贴标签及喷
飞马智 实用新 原始
48 码用机器人末端 ZL202021909186.X 2021.04.09 2020.09.03
科 型 取得
执行器
（3）商标
截至本报告书签署日，飞马智科及其子公司共拥有 13 项商标，具体情况如
下：
序 商标 核定使用商品/ 取得
商标名称 注册号 有效期限
号 权人 核定服务项目 方式
安 徽 2018.06.28-2028. 原始
1 21433721 第 42 类
祥云 06.27 取得
飞 马 2020.11.14-2030. 原始
2 43931829 第 42 类
智科 11.13 取得
飞 马 2020.11.14-2030. 原始
3 43937001 第 38 类 11.13
智科 取得
飞 马 2020.11.14-2030. 原始
4 43938930 第7类 11.13
智科 取得
飞 马 2020.11.14-2030. 原始
5 43942749 第 35 类 11.13
智科 取得
飞 马 2020.11.14-2030. 原始
6 43944753 第 37 类 11.13
智科 取得
飞 马 2020.11.14-2030. 原始
7 43949235 第9类 11.13
智科 取得
飞 马 2021.1.28-2031.1. 原始
8 43949228 第9类 27
智科 取得
飞 马 2021.2.14-2031.2. 原始
9 43950696 第9类 13
智科 取得
飞 马 原始
10 43942771 第 37 类 2021.3.7-2031.3.6
智科 取得
飞 马 原始
11 43949673 第 37 类 2021.3.7-2031.3.6
智科 取得
3-1-120
序 商标 核定使用商品/ 取得
商标名称 注册号 有效期限
号 权人 核定服务项目 方式
飞 马 2021.3.28-2031． 原始
12 43945263 第7类
智科 3.27 取得
飞 马 2021.3.28-2031． 原始
13 43938918 第7类
智科 3.27 取得
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，飞马智科及其子公司共拥有 248 项软件著作权。
（二）对外担保
截至本报告书签署日，飞马智科不存在对外担保的情况。
（三）主要负债
截至 2020 年 12 月 31 日，飞马智科的负债构成情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
应付票据 10,375.62 22.29%
应付账款 27,139.77 58.30%
合同负债 4,586.92 9.85%
应付职工薪酬 889.83 1.91%
应交税费 1,274.06 2.74%
其他应付款 320.55 0.69%
其他非流动负债 120.48 0.26%
流动负债合计 44,707.22 96.03%
长期借款 400.00 0.86%
递延收益 1,448.15 3.11%
非流动负债合计 1,848.15 3.97%
负债合计 46,555.37 100.00%
飞马智科的负债主要为应付票据、应付账款、合同负债，其中应付票据主要
为银行承兑汇票，应付账款主要为应付货款或服务费，合同负债主要为未验收项
目的预收款项。
3-1-121
（四）或有负债
截至 2020 年 12 月 31 日，飞马智科不存在或有负债。
九、主要经营资质
截至本报告书签署日，飞马智科获得的主要业务资质及认证情况如下：
发证机关/机
名称 资质/证书名 许可内容/资质等级 编号 有效期限
构
电子与智能化工程专 安徽省住房
飞马智 建筑业企业资质 2021.01.11
业承包二级、消防设施 D234030949 和城乡建设
科 证书 [注 1]
工程专业承包二级 厅
安徽省技术
飞马智 安全技术防范行
一级资质 皖安资 1050138 防范行业协 2022.12.31
科 业资质等级证书
会
安徽省住房
飞马智 （皖）JZ 安许证字
安全生产许可证 建筑施工 和城乡建设 2023.08.31
科 [2020]020272
厅
低压配电柜（低压成套
2004010301136938 2022.07.19
开关设备）
交流低压配电柜（低压
强制性产品认证 2005010301144585 2022.11.20
飞马智 成套开关设备） 中国质量认
证书（低压成套
科 交流低压配电柜（低压 证中心
开关设备） 2014010301745204 2023.11.29
成套开关设备）
动力柜（低压成套开关
2017010301956988 2022.05.02
设备）
业务种类：互联网数据
中心业务（不含互联网
中华人民共
安徽祥 增值电信业务经 资源协作服务）；内容
B1-20191400 和国工业和 2024.04.15
云 营许可证 分发网络业务：上海、
信息化部
安徽；互联网接入服务
业务：上海、安徽
业务种类：互联网数据
中心业务（不含互联网
中华人民共
长三角 增值电信业务经 资源协作服务）；内容
B1-20203033 和国工业和 2025.09.28
数科 营许可证 分发网络业务：上海、
信息化部
安徽；互联网接入服务
业务：上海、安徽
国家网络安
网络安全等级保
安徽祥 从事网络安全等级保 全等级保护
护测评机构推荐 DJCP2016340096 2022.08
盾 护测评工作 工作协调小
证书
组办公室
中国网络安
安徽祥 信息安全服务资 CCRC-2019-ISV-R
三级 全审查技术 2021.12.25
盾 质认证证书 A-837
与认证中心
注 1：根据安徽省住房和城乡建设厅建审函〔2020〕686 号《转发住房和城乡建设部办
公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》，由安徽省负责许可的建设工程企业资质
（包括工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质），证书有效期于 2020 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。
3-1-122
十、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十一、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书签署日，飞马智科不存在许可他人使用自己所有的资产。
飞马智科与伊顿电气有限公司、伊顿电力设备有限公司于 2020 年 10 月 19
日签订《制造许可协议》。根据协议，伊顿电气有限公司（以下简称“伊顿苏州”）、
伊顿电力设备有限公司（以下简称“伊顿常州”）授权飞马智科使用技术和技术
文件在制造地域内制造和组装产品以及在销售地区内销售产品的非排他性许可。
飞马智科需向伊顿苏州购买双方协议约定的由伊顿苏州制造的用于制造和组装
产品的部件。其中，相关技术包括产品结构、组装图纸、装配过程（包括装配过
程中所需的设备、机械和测试装置、装配作业指导书等；相关产品为低压开关柜
设备（明确排除属于部件类的产品）；制造地域指马鞍山市湖南路 1390 号，马鞍
山市雨山经开区智能装备产业园 15 号厂房，马鞍山市智能装备及大数据产业园；
销售地域指中国区域，飞马智科承诺不会直接或间接将产品销售至销售区域以外
的地区，除非是在上述销售行为开展之前，得到伊顿苏州就上述销售行为做出的
单独的书面批准。
上述协议期限为签订当日持续三年有效。此后，将继续维持两年效力，除非
一方发出通知表示不再延长。协议最长期限不超过 5 年。协议下授予的许可为不
可分割和不可转让的许可，且不包含授予再许可的权利。飞马智科及子公司、参
股公司在协议期限内不会与在制造地域或销售地域与产品构成竞争关系的产品
制造商或第三方签订任何制造、经销或销售许可、合同等。飞马智科在协议期限
内不会开发设计其自有的与产品构成竞争关系的产品进行制造、经销或销售。
除上述协议外，截至本报告书签署日，飞马智科不存在被他人许可使用资产
的情况。
十二、债权债务转移情况
本次收购完成后，飞马智科成为宝信软件控股子公司，飞马智科仍为独立存
3-1-123
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次收购不涉及飞马
智科债权债务的转移。
十三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
飞马智科属于软件与信息技术服务行业，主营业务包括软件开发及工程服
务、系统运行维护服务、技术咨询服务、云服务等。
飞马智科专注于 IT 领域，坚持持续创新，以信息产业发展为主体,在 MES、
EMS、工业自动化、企业信息化等方面积累了雄厚的技术力量，目前飞马智科正
在围绕智能制造、云计算等新业务加强研发，提升应用服务能力。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
公司所处行业为软件和信息服务，行业行政主管部门是工信部，行业自律组
织是中国软件行业协会，产品登记的业务主管部门是工信部，软件著作权登记的
主管部门是国家版权局中国版权保护中心。
软件和信息服务行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为统筹
推进国家信息化工作，拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法规，并组织
实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，
推进信息化和工业化融合；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造
提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推
动软件业、信息服务和新兴产业发展。
中国软件行业协会是软件行业的自律组织，是全国性一级社团法人资格的行
业组织。中国软件行业协会深入研究软件产业的新形势、新趋势、新常态、新要
求，通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、评价认定、
政策研究等方面的工作，加强全国软件行业的合作、联系和交流；开拓国内外软
件市场，加速国民经济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成
化、服务化，软件经营企业化和软件企业集团化；在政府和企业之间发挥桥梁、
纽带作用，遵守宪法、法律和法规，遵守社会道德风尚，促进软件产业的健康发
展。
3-1-124
软件行业实行著作权登记制度，主管部门是国家版权局中国版权保护中心，
由国家版权局授权中国版权保护中心承担计算机软件著作权登记工作。
标的公司所处行业的主要监管法律法规及规范文件情况如下：
时间 法律法规及政策 颁布机构 主要内容
发展重大工程自动化控制系统和关键精密测试
仪器，满足重点建设工程及其他重大(成套)技术
装备高度自动化和智能化的需要;计划到 2015
《国务院关于加
年，我国战略性新兴产业形成健康发展、协调推
快振兴装备制造
2006 年 进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著
业的若干意见 国务院
2月 增强，战略性新兴产业的增加值占国内生产总值
（ 国 发 [2006]8
的比重力争达 8%左右;到 2020 年，战略性新兴
号）
产业增加值占国内生产总值比重力争达到 15%
左右，形成一批具有国际影响力的大企业和一批
创新活力旺盛的中小企业
商务部、信息
《关于发展软件 产业部、教育
及相关信息服务 部、科技部、 从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护
2006 年
出口的指导意 财政部、海关 和国际合作等 8 个方面明确了今后促进我国软
9月
见》（商服贸发 总署、税务总 件及相关信息服务产品出口的努力方向
[2006]520 号） 局、统计局、
外汇管理局
《关于贯彻落实
国家标准化管
十大重点产业调 提出要围绕提升产品质量和安全水平，着力加强
2009 年 理委员会、国
整和振兴规划进 安全、健康、检测方法标准的研制，重点发展工
6月 家发改委、工
一步加强标准化 业自动化控制系统及检测设备
信部
工作的意见》
《进一步鼓励软 继续从财税政策、投融资政策、研究开发政策、
2011 年 件产业和集成电 进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政
国务院
1月 路产业发展的若 策等几个方面对软件企业及集成电路企业进行
干政策》 了政策支持
就努力提高国民经济信息化水平、加强电子政务
2013 年 《信息化发展规
工信部 的建设以及提升社会事业信息化水平等方面提
9月 划》
出明确的发展目标
提出加强设计领域共性关键技术研发、攻克信息
化设计、过程集成设计、复杂过程和系统设计等
共性技术，开发一批具有自主知识产权的关键设
2015 年 《 中 国 制 造
国务院 计工具软件，建成完善创新设计生态系统。面向
5月 2025》
制造业关键共性技术，建设一批重大科学研究和
实验设施，提高核心企业系统集成能力，促进向
价值链高端延伸
深化信息技术在现代农业、先进制造、创新创业、
金融等领域集成应用，依托现有新技术产业园
区、创新园区，面向云计算、大数据、物联网、
2016 年 《“十三五”国家
国务院 机器深度学习与新一代信息技术创新，探索形成
12 月 信息化规划》
一批示范效应强、带动效益好的国家级信息经济
示范区。支持各类产业创新和商务合作平台发
展，开展市场化、专业化、集成化、网络化的众
3-1-125
时间 法律法规及政策 颁布机构 主要内容
创空间基地试点建设，加强创新创业项目的孵化
培育和产业对接能力。
在重点节能工程部分提出了“在钢铁、有色金属、
2017 年 《 工 业 节能 “ 十 石化、化工、轻工等重点领域，加快既有电机系
工信部
1月 二五”规划》 统变频调速改造，优化电机系统控制和运行方
式”
“十三五”期间软件和信息技术服务产业年均增
《软件和信息技 速定为 13%以上，到 2020 年，产业业务收入突
2017 年 术服务业发展规 破 8 万亿元。“十三五”期间培育软件和信息技术
工信部
2月 划 (2016-2020 服务收入百亿级企业达 20 家以上，产生 5 家到
年)》 8 家收入千亿元级企业，产业收入超千亿元的城
市 20 个以上
《国家智能制造 工信部、国家
2018 年 明确了建设智能制造标准体系的总体要求、建设
标准建设体系指 标准化管理委
1月 思路、建设内容和组织实施方式
南（2018 年版）》 员会
《工业互联网行
提出到 2020 年底，初步建成工业互联网基础设
2018 年 动 计 划
工信部 施和产业体系，并初步构建工业互联网标识解析
5月 （ 2018-2020
体系和安全保障体系。
年）》
提出到 2025 年，形成一批创新活跃、效益显著、
《关于推进先进 质量卓越、带动效应突出的深度融合发展企业、
2019 年 在制造业和现代 发改委等 15 部 平台和示范区，企业生产性服务投入逐步提高，
11 月 服务深度融合发 委 产业生态不断完善，两业融合成为推动制造业高
展的实施意见》 质量发展的重要支撑，并提出培育新业态新模
式，探索新路径。
《关于深化新一 强调加快推进新一代信息技术和制造业融合发
2020 年 代信息技术与制 中央全面深化 展，加快工业互联网创新发展，加快制造业生产
7月 造业融合发展的 改革委员会 方式和企业形态根本性变革，提升制造业数字
指导意见》 化、网络化、智能化发展水平。
（三）主要产品用途及变化情况
报告期内，飞马智科收入分为软件开发及工程服务、服务外包、系统集成三
大类，其中软件开发及工程服务和服务外包业务系收入的主要组成部分。
1、软件开发及工程服务
飞马智科的软件开发及工程服务主要包括信息化和自动化两类业务，系标的
资产的收入主要构成部分。
在工业软件开发领域，标的资产主要从事经营管理软件中 ERP 软件、生产
控制类软件中的 MES 软件以及冶金企业 SAP 系统升级及云迁移开发工作。标的
资产拥有软件能力成熟度（CMMI）五级认证，成功实施了马钢股份 ERP 系统更
新、马钢轨道交通装备公司 ERP 系统开发以及马钢集团旗下多家子公司的 MES
3-1-126
系统和 LES 系统的研发建设等多个项目；在工程服务领域，标的资产主要提供自
动化、信息化、仪控、电讯等专业的检修、新建、技改等。主要以低压电气设备、
仪器仪表制造与维修、网络工程、机房建设、综合布线等系统集成业务为发展方
向，为冶金、通信、广电、物流、教育等重要行业提供各类低压电气柜、综合布
线、计算机网络、信息安全加固及相关集成管理软件等一系列整体解决方案和综
合服务。
（1）工业自动化系统集成服务
飞马智科在冶金行业的各个工序段的自动化专业领域拥有雄厚的技术实力，
能提供完整的电气自动化系统规划、工程设计、安装调试、技术培训和售后服务，
配置完善的电气传动和自动化实验室，大大提升了工程应用软件的研发能力。飞
马智科该类主要产品或服务包括自主集成的国内大型连退线自动化系统解决方
案等。
（2）信息系统开发及集成服务
飞马智科基于对客户需求的深刻理解，将软件系统、硬件设施、网络、数据
库等集成为实用的信息系统，通过结构化整合将各个分离的设备、信息和功能等
纳入到统一的系统之中，多年来完成了 SAP 系统、MES 系统、LES 系统、检化
验、MRO 系统、办公自动化、人力资源等信息化系统的建设，业务范围涵盖财
务、成本、采购、销售、计量、质检、生产等各类流程。该类业务主要产品或服
务如下：
①冶金板材信息化系统集成。系统由各生产机组的过程自动化控制系统、
MES 系统与公司 ERP 系统（SAP）组成，构成了 ERP+MES+PCS+PLC 四层完
整架构，是目前钢铁冶金企业信息化系统高级别的主流解决方案。该系统能够实
现信息资源的统一规划和共享，以及上下游生产工序功能和信息的无缝对接，辅
助管理者发布最合理的控制信息，实现企业的经营目标二级过程控制系统处于三
级生产管理系统与一级基础控制系统之间。
②中小企业 ERP 系统。本项目以金蝶 K3、ERP 系统为主平台，整合已有各
计算机系统数据，定制开发各种非标 BOS 接口程序和画面程序，以满足中小企
业个性需求，实现了实物流、资金流、信息流的有机统一，大大提高了企业精细
3-1-127
化管理水平。
③制造执行信息系统（MES）。MES 系统是企业整体信息化系统的一个重要
组成部分，以销售、生产、技术质量管理控制、成本控制为主线，完成企业整体
信息化。MES 系统从接收 ERP 系统生产订单开始，直至产品最终出厂，对生产
厂整个生产流程进行实时监控和管理，成为企业 ERP 系统与生产厂过程控制系
统之间的信息沟通和管理的桥梁。通过与 ERP 系统、检化验系统、物流支撑系
统和各生产线过程控制等系统的集成，实现了物流、信息流、资金流的一体化，
满足公司整体信息化系统计划、生产、质量、销售、财务、成本等管理的要求。
④物流管理信息系统（LES）。该系统是集合马钢集团实际生产要求完全自
主开发的系统，配合 SAP 完成了原燃料从采购、调运、消耗到结算的整个过程，
是具有马钢特色的钢铁企业物流解决方案，该系统的建立使马钢集团的原燃料结
算周期大幅缩短，实现了大宗原燃料/辅料的全面管理和全程物料跟踪，同时为
马钢集团公司的成本核算提供了强有力的支持。
⑤综合能源优化管理与控制系统（LES）。该系统是企业的能源数据中心及
综合管理平台。系统根据钢铁企业能源管理全员性和全流程性的专业特征，在理
顺公司能源管理组织架构的基础上,以“三流一态”（能流、物流、价值流、设备
状态）作为能源管控指导核心，进行能源数据的信息化整合，完善能源信息管理，
解决了公司能源信息不完整、不及时的现状。
2、服务外包收入
飞马智科服务外包收入主要由系统运维服务、技术咨询服务和通讯类服务构
成。
①系统运行维护服务
飞马智科的系统运行维护业务是为马钢股份、马钢集团分子公司提供自动
化、信息化、仪控、电讯等专业维护和技术服务。
飞马智科具有长期的自动化仪控设备和控制系统的维护经验，对马钢股份各
单位的热工仪表、自动化与电气传动控制系统、工业视频监控、有线对讲系统设
备等有较深入了解，在各单位生产现场均设有维护班组，响应速动快。
3-1-128
②技术咨询服务
飞马智科技术咨询服务主要包括信息安全咨询、信息安全运维、风险评估、
等级保护测评、信息安全技术服务、两化融合管理体系贯标咨询等。飞马智科内
设信息咨询服务中心和信息安全测评中心：信息咨询服务中心是以帮助企业少走
弯路、提高信息化建设成效、促进企业健康成长为使命,为企业提供两化融合管
理体系贯标咨询服务、战略规划、智能制造整体规划、政府扶持项目申报技术咨
询等咨询服务；信息安全测评中心配有信息安全专用检测设备和测试工具，建有
信息安全实验室，面向社会提供信息安全等级保护咨询、等级测评、风险评估、
渗透测试、信息安全方案咨询与评审、信息安全项目建设监理、信息安全人员培
训等业务。
③通讯服务
飞马智科通讯服务包括提供电话、有线电视、intel 网资源使用服务等。其
电讯业务通过近十几年的发展，集中了一批高层次、高水平的线路设计、施工、
各类大中型调度总机安装维护的专业队伍，可根据用户的要求提供全方位的通讯
服务。公司目前拥有 C&C08 型数字程控交换 24328 线的容量，给马钢集团生产
指挥系统及公司职工提供全方位的电信业务以及马钢宽带业务，并且承揽马钢部
分厂矿的工业监控和有线对讲系统的现场安装、系统调试、运行维护服务。
④云服务
飞马智科子公司祥云科技专注于云计算、大数据等相关技术领域。以客户为
中心，致力于为企业信息化提供优质服务。现致力于为广大客户提供专业、完整
云计算产品和解决方案。
3、系统集成业务
标的资产的系统集成业务占比较小，主要为自动化设备相关的软硬件系统集
成业务。
（四）主要产品的工艺流程
1、软件开发及工程服务项目流程
工程部收集项目的信息和相关技术交流并做处理，根据合同或协议及《工程
3-1-129
项目任务书》，召开开工会确定工程项目管理人员和实施单位。工程实施单位制
订工程项目实施网络图、计划和实施方案，并报工程部。设备、材料采购计划报
设备保障部，并办理安全环保、治安消防等事项。设备保障部依据工程实施单位
申报的采购计划进行采购，在项目的实施过程中，工程部负责参加工程例会，进
行项目协调，组织质量、进度、安全检查并根据工程项目的进度情况提出报量需
求。工程项目完工后(以工程投产之日为完工点)，工程实施单位做好现场交接工
作并做好交接记录。工程实施单位办理工程竣工交接手续，交接后，工程实施单
位做好工程预算报工程部审核，财务部根据工程项目进度负责工程项目资金管理
工作。工程部进行用户满意度调查，根据用户满意度调查结果组织整改和改进，
整改结果提交管理评审。具体流程如下：
2、服务外包业务流程
（1）在线测量设备运行维护管理流程
运维部根据客户流程整合设置相应的运维中心，各运维中心根据维护区域的
3-1-130
范围设置维护组，运维中心、班组按测量设备流转程序要求，建立备品备件，每
周对报警系统仪表、联锁跳车的接点等进行检查确认和排污校零。运维部、班组
对在线自动化仪表实行在线计划或随机抽检，并填写抽检记录。具体流程如下：
（2）信息化系统运维流程
运行维护人员接到用户故障报修电话时，填写《信息技术应用服务、咨询电
话记录本》，对用户故障提供技术支持，安排相关人员进行现场解决。对于接到
电话报修的故障，安排运行维护人员远程或现场处理，现场故障排除后，填写《现
场服务工作单》，并请用户签字确认，填写《保产维护记录》。现场故障不能解决
时，上报有关部门另行安排其他人员处理。
3-1-131
（3）技术咨询服务流程
咨询等级测评流程分为四个基本过程：测评准备、方案编制、现场测评、分
析及报告编制。
3-1-132
（4）通讯服务流程
飞马智科电讯分厂负责马钢集团专用通信设备的维护和检修，保障马钢集团
有线电视系统、程控交换机系统、有线对讲、监控系统及电话终端设备、调度系
统机台及终端设备的正常运行，由专职人员进行维护，每天对维护设备进行维护
点检，填写机房操作记录本，发现故障立即处理。
（五）主要业务模式
1、采购模式
飞马智科主要根据销售订单进行设备和原材料的采购，采取“以销定产，以
产定购”的方式进行原材料采购，部分通用备件适当贮备。飞马智科设立飞马智
科商务中心，负责物资的采购实施与管理，所有采购项目原则上均由飞马智科商
务中心进行招标采购，根据中标通知书与供应商签订采购合同。飞马智科制定有
《物资供方和工程分包方选择与评价管理办法》，由综合管理部定期组织公司相
关部门进行合格供方评价。
2、生产模式
飞马智科生产订单为“订单式生产”，即客户与飞马智科签订业务订单，主
要业务类型为工程项目的设计编程和为工程项目配套的系统集成设备供货。
飞马智科根据订单的具体要求条款，对于设计编程类的内容要求开展需求调
研和系统设计，确定功能模块、编制程序、进行出厂测试等工作，按客户要求上
线调试运行；对于系统集成设备供货类的内容要求，进行制造和集成设计，绘制
图纸、采购设备和原材料，合理制定生产日程安排，严格按照设计图纸和集成工
艺操作，实施全面质量控制，经严格的质量检测，产品检验合格封装后准时送达
客户指定接收地点，依据合同和技术协议约定进行安装调试或指导安装调试。客
户验收合格后开具竣工单，根据双方约定的结算方式进行结算。
飞马智科的“订单式生产”模式，主要流程控制为设计编程中的功能测试、
以及系统集成中的设备制造装配和集成调试。
3、销售模式
飞马智科设立市场拓展分公司负责具体的业务销售工作。市场开拓和销售来
3-1-133
源主要通过与内外部客户的沟通接触、企业或部门发布的招标采购信息、其他客
户的介绍、同行业合作伙伴推介等方式和途径获取潜在客户需求信息，以上门拜
访、电话沟通、电子邮件方式与潜在客户建立沟通联系渠道，通过投标、竞争性
谈判环节，与客户签订销售合同，并依照约定开展需求调研、设计编程、制造集
成、安装指导、现场调试、直至系统验收和结算。
飞马智科目前的客户以生产流程制造业的生产制造企业和总包单位(如设计
研究院)为主，同时跨行业开拓了水务市政、公共资源、移动通信、智慧城市等
领域的客户，结合各类客户的实际需求，向客户提供标准式和定制式的解决方案。
飞马智科的销售以直销为主，这一模式有利于其与客户双方对产品的独特要求进
行技术沟通、生产协调、供需衔接。此外还有利于对客户资源的管理、后续回款
管理和售后服务的顺利进行。
4、盈利模式
（1）软件开发及工程业务
标的资产软件开发及工程业务盈利模式主要为向为马钢集团、中冶集团等下
游客户提供自动化、信息化、仪控、电讯等专业的检修、新建、技改等服务，单
个项目验收合格后确认收入。下游客户存在新建自动化、信息化系统、改建现有
生产设备、以及设备更新换代等需求时，将进行公开招标或合格供应商询价，标
的资产通过投标或协议定价的方式成为下游单位软件开发及工程业务的服务提
供商，为其提供计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开
发、制造、集成服务。
（2）服务外包业务
标的资产服务外包业务的盈利模式主要为凭借对系统运行情况和客户需求的
了解，承接对客户自动化、信息化、仪控、电讯等信息化系统的专业维护、信息
咨询等服务，获取提供服务收入。
（3）系统集成业务
标的资产系统集成业务的盈利模式主要为利用稳定的仪器、设备供应商渠道
以及对设备仪器的质量鉴别能力，从供应商采购指定的设备、仪器以及备品备件
等材料，出售给下游客户，下游客户签收材料后形成公司的系统集成业务收入。
3-1-134
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入按产品大类分类
2019 年度和 2020 年度，飞马智科主营业务收入按产品大类分类情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
类别 占主营业务收 占主营业务
金额 金额
入的比例 收入的比例
软件开发及工程服务 51,070.67 71.98% 41,536.94 68.81%
服务外包 18,498.72 26.07% 18,372.94 30.43%
系统集成 1,384.97 1.95% 459.09 0.76%
合计 70,954.36 100.00% 60,368.97 100.00%
2、前五大客户情况
2019 年度和 2020 年度，飞马智科的主要客户情况如下：
单位：万元
占公司营业收入
报告期 序号 客户 销售金额
的比例（%）
1 马鞍山钢铁股份有限公司 45,680.99 64.17
2 宝武重工有限公司 1,938.92 2.72
3 中冶赛迪重庆信息技术有限公司 1,554.78 2.18
2020 年度
4 中冶赛迪上海工程技术有限公司 1,091.75 1.53
5 中冶赛迪电气技术有限公司 969.03 1.36
合计 51,235.47 71.96
1 马鞍山钢铁股份有限公司 29,445.34 48.72
2 北京佰能盈天科技股份公司 5,077.88 8.40
2019 3 马钢（集团）控股有限公司 3,963.09 6.56
年度 4 中冶华天南京电气工程技术有限公司 3,694.01 6.11
5 中冶华天工程技术有限公司 2,925.42 4.84
合计 45,105.73 74.63
（七）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料与能源的供应情况
飞马智科生产所需的主要材料为自动化电气设备、线缆等，飞马智科已建立
3-1-135
了正常稳定和长期合作的供应渠道，市场供应情况良好，货源充足，可以满足日
常生产经营所需。飞马智科所需能源主要为水、电等，上述能源供应可以满足其
持续发展的需求。
2、前五大供应商情况
报告期内，公司前五大供应商采购额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
占公司采购总额
报告期 序号 供应商 采购金额
的比例（%）
1 中冶赛迪工程技术股份有限公司 18,142.34 24.15
2 马鞍山磐山石工程技术有限公司 1,054.40 1.40
2020 3 马鞍山江东建筑安装有限责任公司 1,013.04 1.35
年度 4 炫马（上海）智能科技发展有限公司 937.99 1.25
5 南京朗驰集团机电有限公司 918.99 1.22
合计 22,066.76 29.37
1 慧桥电气技术（上海）有限公司 1,562.77 4.19
2 合肥欣奕华智能机器有限公司 1,360.21 3.64
2019 3 南京亿歌科技有限责任公司 941.08 2.52
年度 4 ABB（中国）有限公司 906.04 2.43
5 南京朗驰集团机电有限公司 866.09 2.32
合计 5,636.19 15.10
（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标
的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除马钢集团及其下属公司外，飞马智科的董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供
应商或客户中拥有权益，也未与上述客户、供应商存在关联关系。
（九）境外生产经营情况
飞马智科无境外生产经营情况。
3-1-136
（十）安全生产及环境保护情况
标的公司所在的软件和信息服务行业，不存在高危险、重污染的情况。标的
公司现有生产项目无需取得环境影响评价批复。
标的公司的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。标
的公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期
对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来没有因为安全生
产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
（十一）质量控制情况
飞马智科自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系，并已取得
《质量管理体系认证证书》。飞马智科的计算机软件及信息系统集成的设计、开
发与服务；低压配电柜、非标控制柜设计与制造；通讯、广播电视及宽带系统运
维服务；机器人集成服务符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证
要求。ISO9001 质量管理体系作为飞马智科产品研发、生产、销售和服务内部控
制等方面的质量管理指导标准，在飞马智科内部得到了严格有效地执行，覆盖了
主要产品的研发、生产和服务的全过程。
飞马智科设置质检部门，负责对生产所用原材料、生产的半成品和成品进行
检测，以确保原材料、半成品、中间品的特性符合生产要求，产成品的品质符合
特定产品的国家标准或企业标准并满足客户的需求。
飞马智科质量管理措施主要包含以下几方面:
（1）质量管理体系过程监测：当过程结果的质量合格率接近或低于控制下
限时，技术部门应及时发出《纠正和预防措施表》，定出责任部门，对其人员、
原材料、设备、各类规程、生产环境及检验等方面，分析原因并采取相应的纠正
或预防措施。
（2）产品监测：技术部门和生产部门编制各类检测规程、明确检测点、检
测频率、抽样方案、检测项目、检测方判别依据、使用的检测设备等。根据生产
工序，原材料、中间品、产成品均需履行检测程序，检测合格方可转入下一道工
序或办理产成品入库手续，不合格品执行《不合格控制程序》。
3-1-137
（3）不合格控制程序：适用于对原材料、半成品及交付后的产品发生的不
合格的控制，以防止不合格品的非预期使用或交付。对于已交付或开始使用后发
现的不合格品，作为重大质量问题处理，除由技术部门组织采取相应的纠正或预
防措施外，商贸部门及时与客户协商处理办法，满足顾客正当要求。
报告期内，飞马智科未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十二）主要产品生产技术所处阶段
飞马智科是专注于为下游企业提供工业自动化控制系统解决方案的高新技
术企业，具有较强的研发能力和技术创新能力。飞马智科坚持技术的自主创新，
不断加大研发投入，形成了较完善的知识产权体系和具有竞争力的技术优势，飞
马智科拥有的技术已广泛地应用在系统集成项目中,使得其承接的项目具备了更
高的稳定性、可靠性。
1、冶金自动化系统研发与集成
包括料场、高炉、烧结、炼钢、轧钢以及辅助系统等的自动化控制技术，覆
盖了冶金工艺自动化的全部领域，具备国内领先的大型冶金自动化工程总承包能
力，能为冶金企业提供从原料到成品的钢铁制造全流程的自动化解决方案。涉及
到的主要产品对应的核心技术如下：
产品名称/服务 主要产品/服务涉及的核心技术及描述 创新点
钢卷位置自动测量；高速实时打印；
钢卷贴标机器人 位置自动检测、自动打印、自动贴标、 信息交互系统具备多系统信息采集
系统 视觉扫码 能力；事件记录；基于视觉扫码进
行信息校核
锌锅捞渣机器人 方便的操作交互系统，多种模式的
自动捞渣、多种模式选择
系统 选择，实现高危捞渣岗位的自动化
产线建模与仿真；采用机械装置对
套筒安装机器人 建模仿真、生产线协调控制、大尺寸物 宽度变化的物体实现对中定位；对
系统 体对中装置 大直径，大质量的物体实现抓取定
位
实现 ASCII 码字符的可变大小喷
喷码机器人系统 字符矢量化、涂料循环及精准喷涂系统 涂；系统用于热卷的信息化标记，
实现高温钢材的可靠标记
实现液压伺服轴的高精度定位控
重载液压机械手 高精度伺服控制、重载 制；实现高温，粉尘场合，大质量
物体的精确定位搬运
基于数据库的示教系统、多机协调控 适应形状与尺寸多变的车轮工件的
桁架机械手 制、路径规划、工作站协调控制、产品 准确可靠抓取；实现对单一车轮的
单件跟踪、控制系统多 PLC 协同控制、 个性化加工；实现单一车轮的信息
3-1-138
产品名称/服务 主要产品/服务涉及的核心技术及描述 创新点
力矩夹紧控制 化跟踪，完成关键技术参数的跟踪
与记录，实现车轮的全生命周期管
理；针对单一车轮的序周转路径自
动规划
建立自动定位、运动、旋转、安全、
速度同步负荷平衡的 7.63 米焦炉
焦车运动控制 走行调速、定点接焦和无线通讯技术 HCBC 智能控制系统模型，高速运
行情况下实现精确定位，实现各网
络无缝高速连接
实时监控高炉生产过程中温度、压
力等工艺参数的运行曲线，随时调
料位检测自动布料、炉温风
高炉炼铁自动化 节上料实现自动布料。提供生产控
温控制技术
制、管理的信息交换、存储和处理，
实现高炉高产、低耗生产
架构起铁水预处理、转炉复合吹炼、
批次加料、自动氧步、全数
转炉炼钢自动化 一次烟气冷却和净化、过程实时控
字交流传动技术
制的大型自动化炼钢模式
具有液面控制、拉坯速度控制、最
液面控制、冷却模型、铸坯 佳切割长度控制、铸坯跟踪和运行
连铸自动化
跟踪等技术 控制，铸坯表面缺陷在线检测等功
能
构建高速棒、线材短流程、微张力、
高速棒线材连轧 速度级联、无张轧制、剪切控制、模拟 自适应的全过程自动化控制模型。
自动化 轧制技术 模拟轧制、速度级联、飞剪控制、
轧件跟踪等顺序控制
自主集成创新的全自动开坯轧钢控
轧件位置跟踪、轧制道次控 制技术，采用道次管理、运动控制
开坯机自动化
制及传动性能优化技术 策略满足开坯机顺序控制、定位控
制
针对横切、纵剪、平整、重卷检查
等机组的短流程冷轧薄板工艺，创
冷轧处理线自动 延伸率精度控制、多模式活套控制、高
建标准化、模块化软件结构，实现
化 容错物料跟踪技术等
速度、张力、定位、延伸率、带钢
跟踪等生产过程的整体精细化
2、企业信息化及网络通信技术
自主开发了企业产品管理系统、制造执行系统、能源管理等多项应用系统并
交叉集成到企业 ERP 管理系统，其中 ERP 是国内特大型冶金企业业务流程集成
度较高的企业之一，多项软件获计算机软件著作权和软件产品登记证书。能为冶
金和相关行业提供基础自动化、过程自动化、制造执行及企业资源管理（ERP）
全流程的解决方案。
产品名称/服务 主要产品/服务涉及的核心技术及描述 创新点
冷轧板带二级系 系统高可配置、响应请求迅速、部署更 （1）系统采用 B/S 结构的富客户端开
统通用框架 新便捷，集成物料跟踪、生产数据管理， 发技术，易于部署，客户端设备使用
3-1-139
产品名称/服务 主要产品/服务涉及的核心技术及描述 创新点
实时反映 浏览器访问网站即可，无需额外安装
客户端软件或其他运行环境。系统功
能变更时，只需在服务端更新程序，
客户端刷新浏机器页面就能使用最新
版 本 的 系 统 ；（ 2 ） 后 台 业 务 层 采
MicrosoftNetFramework4.0
技术，搭配 IIS 服务，实时性强，能
够快速响应前台的数据请求，将物料
跟踪信息及时地反馈给用户，用户发
出的操作指令也能够迅速传达给其他
系统；（3）系统间通讯采用通讯接口
应用程序和数据逻辑程序独立分开处
理的方式，可应对各类通讯需求，接
口程序具有良好的可配置性，数据处
理程序将处理逻辑部分封装供接口程
序调用；（4）系统集产线物料跟踪、
生产数据管理于一体，实时反映生产
线的生产情况，帮助生产方了解生产
的各方面细节，更方便地进行维护保
产，提升生产效率
（1）建立“三流一态”能源精益化管控
系统，通过钢铁企业“能量流”、“物质
流”、“价值流”和“设备状态”的有机集
成、高效对接，实现能源综合优化管
理和控制；（2）建设统一的能源数据
中心，数据中心由实时数据库、关系
型数据库、视频存储库组成，实现对
以实时数据库、关系型数据库、视频存
各类数据的长期归档和管理；（3）研
能源优化管理与 储组合归档、管理数据，利用能源系统
发能源系统预测和调度模型，实现电
控制系统 的预测及调度模型，实现预测并指导调
力负荷预测、燃气平衡预测，指导能
度，最终实现能源综合优化管理和控制
源综合平衡和调整、合理安排生产检
修计划，为全面降低企业综合能耗打
下基础；（4）与公司 ERP 系统进行交
互，获取产量、能介消耗量、原燃料
采购量、各工序能介成本等数据，并
完成工序能耗分析，为改进能源规划
与管理提供依据
（1）采用移动互联技术及物联网技
术，将企业管理、个人服务等业务延
伸至移动端，充分发挥移动互联的优
势，给企业的管理经营效率带来极大
提升；（2）遵循管理生产活动中的实
采取主流移动应用开发技术及框架，支
移动设备端应用 际场景，以用户需求为导向，注重用
持主流数据库，提供数据、业务服务，
解决方案 户体验，包括人机交互、操作逻辑、
实现相关功能，满足各类设备要求
界面美观等，为各种可能情况做冗余
处置，确保用户安全使用，易于使用；
（3）可以集成多个独立的信息系统，
实现信息系统之间的实时数据通讯，
消除信息孤岛现象
3-1-140
产品名称/服务 主要产品/服务涉及的核心技术及描述 创新点
（1）与制造执行系统、物流系统等进
与制造执行系统、物流系统等进行业务 行业务及数据的集成，通过业务流驱
SAP 实施服
及数据的集成，通过业务流驱动财务 动财务流，实现业财一体化；（2）利
务
流，实现业财一体化 用 HANA 视图替代法、拆分汇总优化
法等，实现 SAP 系统的高效运行；
（1）MES 系统的标准化，将 MES 的
核心业务、架构模式等高标准化的解
决方案封装成一块块的“积木模型”，
再根据客户所需进行配置，搭建成客
户专属的木模型；（2）MES 系统实现
工厂经营目标与生产计划及产线优化
排程相结合的管控功能，实现计划、
采购、生产、销售、质量、设备、财
实现 MES 系统的标准化、模块化，实
务、成本等专业的横向一体化、纵向
现工厂经营目标与生产计划及产线优
MES 系统平 一贯制的协同管理；（3）采用标准的
化排程相结合的管控功能，实现各项专
台 数据接口，通过配置的方式，实现与
业化管理的横向一体化、纵向一贯制的
ERP、过程控制系统、相关业务系统
协同管理
间的数据交互。移动端：产品出入库，
通过扫码方式进行数据收集，方便了
业务处理，丰富了处理手段，提高了
处理效率；（4）统一质保书模板；利
用电子商务平台向客户提供具有法律
效力的电子质保书；提供的产品电子
质保书具有电子签章、电子防伪、受
控打印和受控下载等功效
（1）物流系统利用 RFID 无线射频技
术、视频监控及音频传输技术，结合
计算机网络，建立集图像、声音、称
重设备控制、数据采集与一体的远程
计量称重系统与检化验系统集成：对
采购到货物资进行质检组批，并连同
检验项目一并发送给检化验系统，并
利用相关技术，与相关系统及检化验系
接收最终检验结果；（2）与公司 ERP
统集成，并接受检验结果。与公司 ERP
物流支撑系统 系统集成：所有采购、销售、生产、
系统集成，为公司决策提供依据，并支
检验、计量等数据实时上传给 ERP 系
持移动数据处理，提高效率
统，ERP 可动态实时的生成相关的记
账、付款、收入、库存、成本等数据，
为企业决策提供数据支持；（3）移动
端：对现场实际作业进行拍照上传，
方便用户异地移动作业，方便了业务
处理，丰富了处理手段，提高了处理
效率
（1）通过实现各实验室之间试验指令
的相互委托，达到试验指令的共享，
整体管理产品性能数据和检测质量精
提高检化验的整体运行效率；（2）由
度数据。直连各类检测设备，下达检验
检化验系统 各个试验室管理系统将产品性能数据
命令，接收分析结果，实现检验的标准、
和检测质量精度数据上传到全厂检化
规范
验管理系统，用于生产管理分析、数
据挖掘，实现集中管理；（3）通过与
3-1-141
产品名称/服务 主要产品/服务涉及的核心技术及描述 创新点
各类检验设备的通讯，实现试验命令
的自动下发与接收、分析结果自动上
传合并。有效地减少了差错率，满足
检化验运行的标准化和规范化管理要
求
（十三）报告期内核心技术人员特点及变动情况
飞马智科自成立以来对人才储备始终保持高度重视，团队中技术人员均经过
标的公司的严格选拔，通常具有多年的相关工作经验及技术服务经验。飞马智科
软件研发事业部负责计算机软件产品、工程从设计、开发到编制、安装、交付全
过程质量管理；软件开发项目的方案设计；软件开发项目的实施；协助项目的售
前和售后技术支持和服务。
飞马智科坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力强
的技术团队，为标的公司的可持续发展提供了强力保障。报告期内，飞马智科的
核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
十四、标的公司最近一次融资情况及募投项目开展情况
（一）标的公司最近一次融资的具体背景、募投项目进展情况、后续投入安排
情况
1、标的公司 2019 年融资的具体背景
标的公司前身是安徽马钢自动化信息技术有限公司，是马钢集团信息技术产
业核心主体。标的公司主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术
咨询服务、通讯服务、云服务等，经过多年发展在信息化产业已经积累了较多的
建设、运营、管理经验和人才储备。2017 年飞马智科被安徽省国资委纳入首批
20 户“深化改革创新发展”试点企业，2018 年 8 月入围国务院国有企业改革“双
百企业”。
2019 年 1 月 16 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新
三板”）挂牌，挂牌时股东为控股股东马钢集团及其子公司马钢投资，外部股东
中冶赛迪集团有限公司及北京四方。
3-1-142
近年来，全球 IDC 市场规模不断增长，随着全球互联网产业的发展，流媒
体、网络游戏和电子商务等互联网业务规模不断扩大，互联网数据中心的需求持
续增长。此外，随着企业信息化水平的提升，企业网络投资和维护成本逐步提高，
网络管理难度日以加大，外包服务方式逐渐受到重视，促进了 IDC 产业的发展。
物联网、云计算和人工智能为《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确
提出鼓励和支持发展产业。《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》也提
出大力推进软件和系统信息服务等产业发展壮大，在云计算和大数据产业领域，
积极构建“一中心两基地多园区”（合肥云计算大数据生产应用中心，淮南、宿
州大数据存储基地）的产业空间布局。
经过充分的可行性研究论证，标的公司确定了“马鞍山智能装备及大数据产
业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目一期”建设项目。2019 年标
的公司融资，主要系解决以上项目建设资金需求。
2、2019 年融资的具体过程
2019 年 8 月 12 日，经标的公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于
<飞马智科信息技术股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案>》,标的公司拟发
行不超过 3,000 万股股票，拟募集资金总额不超过 8.1 亿元。募集资金全部用于
“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心项目
一期”建设。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具及国资主管部门备案的《资产评估
报告》[天兴评报字（2019）第 0902 号]，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，
经基础资产法评估，结合评估基准日到股权交割日的期间损益，结合意向投资方
的条件和报价等因素，在安徽省产权交易中心履行公开募集投资者的产权交易程
序后，确定本次股票发行的价格为每股人民币 3.0443 元。本次实际发行 23,536.37
万股股票，共计募集资金 71,651.78 万元，投资者全部以现金方式认购。参与本
次股票发行认购的投资者包括标的公司原股东马钢集团、马钢投资，以及公开征
集投资者马钢合肥公司、基石基金、苏盐基金及安徽省高新创业投资有限责任公
司。
3-1-143
“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”和“长三角（合肥）数据中心
项目一期”合计投资总额 134,855.41 万元，使用募集资金总额 71,651.78 万元后，
不足的 63,203.63 万元由标的公司使用自有资金及自筹资金解决。截至 2020 年
12 月 31 日，标的公司拥有银行授信额度 12.538 亿元，银行借款余额为 400.00
万元，具备筹资能力。
3、募投项目进展情况
马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期计划总投资 6.87 亿元，项目建设
内容包括约 2,500 机柜数据中心、智能制造厂房及研发中心，项目将建成集研发
创新、高端制造、云计算基地为一体的智能装备及大数据产业园。长三角（合肥）
数据中心项目一期计划总投资 6.62 亿元，计划建设约 2,500 机柜规模的云计算数
据中心及相关配套。
两个募投项目截至 2020 年 12 月 31 日建设进度情况如下：
单位：万元
编 拟使用募集 截至 2020 年 12 月
项目 投资额 预计建成时间
号 资金金额 31 日累计投资
马鞍山智能装备及大
1 68,663.19 68,663.19 24,369.80 2021 年 7 月
数据产业园项目一期
长三角（合肥）数据中
2 66,192.22 2,988.59 4,240.46 2021 年 12 月
心项目一期
合计 134,855.41 71,651.78 28,610.26
注：经飞马智科第一届董事会第二十二次会议审议通过，马鞍山智能装备及大数据产业
园项目一期和长三角（合肥）数据中心项目一期拟使用募集资金的金额分别调整为 61,651.78
和 10,000 万元，该项议案已经 2020 年年度股东大会决议通过。
两个募投项目已经完成项目方案设计及外部审批，项目均已开工建设。受新
冠疫情影响，2020 年上半年建设进度略有延后。截至目前“马鞍山智能装备及
大数据产业园项目一期”中数据中心、设备用房、动力楼已经完成封顶，正在进
行机电安装，研发中心及智能制造厂房正在土建施工，项目预计 2021 年 7 月建
成具备机柜上柜条件。“长三角（合肥）数字科技中心项目一期”桩基工程已经
完成，目前机房楼、设备用房、运维楼已经进入施工阶段，项目预计 2021 年底
建成具备机柜上柜条件。
4、后续投入安排
3-1-144
马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期拟使用募集资金继续投入，长三角
（合肥）数据中心项目一期使用募集资金后，不足的 63,203.63 万元资金将通过
自有资金及金融机构贷款方式解决。截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司合并报
表资产负债率 29.82%，拥有银行授信额度 12.538 亿元，银行借款余额为 400.00
万元，标的公司可利用自有资金及自身融资资金解决资金需求。
5、上市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划
标的公司财务状况良好，资产负债率较低，已在信息化等领域建立一定竞争
优势，已建立健全完善的公司治理体系及人力资源体系，预计短期内上市公司无
需对标的公司在资金、资源、人力方面进行大规模投入。
根据国家长三角区域一体化发展规划和安徽省“互联网+先进制造业”、数
字经济发展规划，本次收购后，上市公司将充分发挥和标的公司的协同效应，实
现在经营、管理、研发等资源方面的共享，扩大上市公司经营业务的覆盖区域，
实现双方优势互补。充分发挥标的公司的区位和产业优势，充分利用宝信软件的
品牌、人才和创新优势，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提
升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经
营业务的覆盖区域。
（二）交易对方先行认购标的公司股份，再由上市公司收购其所持股份，两次
交易作价情况比较以及相关定价依据。
1、交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份原因
本次交易对方中马钢集团、马钢投资、北京四方为标的公司新三板挂牌前原
股东，基石基金、苏盐基金为标的公司 2019 年认购发行股票的投资者。2019 年
标的公司发行股票认购投资者中马钢合肥公司、安徽高新创投公司未参与本次交
易。
标的公司启动新三板股票发行融资时，上市公司尚无收购飞马智科股权意
向。部分交易对方参与上市公司本次交易与其前次参与认购标的公司股份非一揽
子交易，为独立的投资决策。
2、两次交易作价差异情况以及相关定价依据
3-1-145
前次标的公司新三板融资整体作价以评估机构以 2019 年 5 月 31 日为基准
日，采用资产法评估，结合评估基准日到股权交割日的期间损益，在安徽省产权
交易中心履行公开募集投资者的产权交易程序后确定。
本次交易以中企华根据标的公司 2020 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础
法评估结果作为评估结论，经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基
础，确定整体交易价格。
两次交易作价均以资产基础法评估值为基础，扣除两次评估基准日期间股东
现金增资、标的公司盈利及现金分红因素对标的公司整体价值影响，两次交易作
价不存在较大差异。两次交易作价的具体情况比较如下：
前次增资评估价值（万元） A 37,760.43
前次增资时点股数（万股） B 12,573.00
前次增值评估每股价格（元/股） C=A/B 3.00
前次增值实际执行每股价格（元/股）[注] D 3.04
投资者前次增资金额（万元） E 71,651.78
2019 年年度现金分红（万元） F 2,708.20
考虑增资和分红后的股权价值（万元） G=D*B+E-F 107,165.50
本次增资时点的股份数（万股） H 36,109.37
按前次增资测算的每股价格（元/股） I=G/H 2.97
本次收购的评估价值（万元） I 108,701.88
本次评估的每股价格（元/股） J=I/H 3.01
价格差异（元/股） K=J-I 0.04
差异率 L=K/I 1.43%
注：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，按公司评估基准日净资
产评估价值计算的每股价格为 3.0033 元/股，考虑评估基准日到股权交割日的期间损益后，
经安徽省产权交易中心公开征集，投资者实际增资入股价格为 3.0443 元/股。
2019 年标的公司新三板定向增发投资者入股价格为 3.04 元/股，考虑现金分
红因素，除权后每股价格为 2.97 元/股。本次交易标的公司股份转让价格为 3.01
元/股，较前次融资价格增加 1.43%，两次交易价格差异较小。
3-1-146
十五、标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，对本
次交易进程的影响和不确定性因素
（一）标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展
标的公司于 2020 年 10 月 29 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相关
议案。标的公司摘牌尚需经其股东大会审议通过并取得全国股转公司的同意函。
标的公司于 2020 年 10 月 30 日发布《关于公司股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号 2020-039），披露了
针对异议股东权益的保护措施：“为充分保护可能存在异议股东（异议股东包括
未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞
成票的股东）的合法权益，公司控股股东马钢集团承诺：将由其或其指定的第三
方对异议股东所持公司的股份进行回购”。
根据宝信软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易各方同意：①本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相
积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。②在本协议规定的生效条件全
部成就后，交易对方应当配合上市公司办理标的资产过户至甲方名下所需签署的
全部文件。
综上所述，截至本报告书签署日，标的公司已召开董事会审议通过了与本次
终止挂牌事项相关的各项议案并履行了相应的信息披露义务，且公告说明了对异
议股东权益保护的有效措施。标的公司将在本次重组获中国证监会审核通过后召
开股东大会审议相关议案，并正式向股转系统递交终止挂牌申请，并由股转系统
进行形式审查。根据股转系统的相关规定以及标的公司已经履行的相关程序，标
的公司股票在股转系统终止挂牌不存在法律障碍。
（二）标的公司从股转系统摘牌对本次交易进程的影响及不确定性因素
标的公司于 2020 年 10 月 29 日审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等相关议案。前述议案尚需标的公司股东
大会审议通过，参与本次交易的飞马智科股东持有股份数量为 75.73%，未参与
交易的马钢集团下属企业马钢合肥公司持有飞马智科 18.19%股份。因此，参与
3-1-147
本次交易股东及其关联方合计持股 93.92%，预计股东大会通过摘牌决议不存在
障碍。
中国证监会审核同意本次交易后，标的公司将正式向股转公司递交终止挂牌
申请，具体终止挂牌时间以全国股转公司批准的时间为准。
本次交易的全体交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中同意本
次交易方案，并将积极配合办理本次交易所应履行的相关手续并签署相关文件。
经标的公司确认，截至本报告书签署日，标的公司未收到股东就终止在股转系统
挂牌事项提出的异议及回购股份请求。
综上，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请并取得股转系统同意终止挂牌
函不存在实质性法律障碍。标的公司全部股份不存在限售的情形，并筹划自股转
系统摘牌，本次交易的标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
3-1-148
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的
发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金和苏盐基金。具体发行对象、交易方
式及交易对价如下：
股份对价
持股比 交易对价 现金对价
序号 交易对方 交易方式 对应金额
例（%） （万元） 股份数（股） （万元）
（万元）
1 马钢集团 47.13 51,235.13 100%股份 51,235.13 11,692,179 -
2 马钢投资 10.62 11,544.18 100%股份 11,544.18 2,634,453 -
3 基石基金 13.65 14,832.72 100%股份 14,832.72 3,384,920 -
30%股份、
4 苏盐基金 3.32 3,612.42 1,083.73 247,313 2,528.69
70%现金
5 北京四方 1.01 1,092.76 100%现金 - - 1,092.76
合计 75.73 82,317.21 - 78,695.76 17,958,865 3,621.45
（三）发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
（四）发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交
易总量。
3-1-149
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定
价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充
分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司
A 股股票交易均价的 90%，为 57.87 元/股。2021 年 6 月 9 日，上市公司 A 股 2020
年度权益分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
43.82 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。具体调整情
况请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、（三）1、发行价格”。
（五）发行数量
本次交易标的之飞马智科 75.73%股份的交易价格为 82,317.21 万元，其中
78,695.76 万 元 拟 以 上 市 公 司 发 行 股 份 的 方 式 支 付 ， 股 份 发 行 数 量 合 计 为
13,598,712 万股。上市公司 A 股 2020 年度权益分配方案实施完毕后，本次股份
发行数量相应调整为 17,958,865 股。
本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将相应进行调整。
（六）锁定期安排
1、马钢集团股份锁定安排
3-1-150
本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，
马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月届满前不得转让。
2、马钢投资股份锁定安排
马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因
本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。
3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排
基石基金、苏盐基金等两家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自
该等股份上市之日起 12 个月内不转让。
马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期
末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排
上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增
股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个月内不转让在本次交易前持有的上
市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根
据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易
取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应
遵守上述股份锁定安排。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
（八）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
3-1-151
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
二、发行前后的主要财务数据变化
假设 2020 年 1 月 1 日上市公司已取得飞马智科的控股权，上市公司按照上
述重组后的股权架构编制了年度备考财务表，天健所对本次交易出具了天健审
〔2021〕6-141 号《备考审阅报告》。
报告期内，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相
关指标分析如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 1,407,044.86 1,562,763.76 11.07%
归属于母公司的所有者权益 728,249.06 805,359.18 10.59%
2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 951,776.30 1,022,504.19 7.43%
归属于母公司股东的净利润 130,062.16 134,980.01 3.78%
销售毛利率 29.13% 28.95% -0.62%
基本每股收益（元/股） 1.15 1.19 3.48%
注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权
益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得
到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净
利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临
可能被摊薄的风险。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率略有降低，主要是由于标的公司业务
结构构成和上市公司存在差异，毛利率较高的软件开发业务和 IDC 服务业务等
占比相对较小，使得标的公司整体销售毛利率均略低于上市公司；基本每股收益
2020 年备考数较实际数增加 3.48%，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易
前有一定提高，公司盈利能力有所增强。
3-1-152
三、发行前后的股本结构变化
本次交易前，上市公司的总股份数为 1,502,542,367 股，控股股东宝钢股份
持有 753,276,826 股，占上市公司本次交易前总股本的 49.54%，中国宝武为上市
公司实际控制人。本次交易中，上市公司将向交易对方发行 A 股股份 17,958,865
股。本次交易完成后，上市公司总股本为 1,520,501,232 股，宝钢股份与马钢集
团、马钢投资形成一致行动人，中国宝武仍为上市公司实际控制人，本次交易前
后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前
本次交易完成后
序号 名称 （2021 年 6 月 9 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 宝钢股份 753,276,826 49.54% 753,276,826 49.54%
2 马钢集团 - - 11,692,179 0.77%
3 马钢投资 - - 2,634,453 0.17%
宝钢股份及其一致行动人合计 753,276,826 49.54% 767,603,458 50.48%
4 基石基金 - - 3,384,920 0.22%
5 苏盐基金 - - 247,313 0.02%
6 上市公司其他股东 749,265,541 50.55% 749,265,541 49.28%
合计 1,502,542,367 100.00% 1,520,501,232 100.00%
注：股份合计数包括 A 股和 B 股，其中 B 股股份数发行前后均为 386,672,000 股。
四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武；本次
交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
3-1-153
第六节 标的评估与作价
一、标的资产评估及作价情况概述
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是飞马智科股东全部权益价值，评估基准日是2020年6月30日。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396号《资产评估报告》，以2020
年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马智科
100%股权进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论，即飞马智科
的股东全部权益价值评估结果为108,701.88万元。具体评估情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
108,701.88 7,202.84 7.10% 资产基础法
飞马智科 101,499.04
109,277.06 7,778.02 7.66% 收益法
（二）评估方法及评估结果的选择理由
1、评估方法
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由
如下：
由于缺少足够数量的与飞马智科可比的上市公司或交易案例的市场数据，采
用市场法评估的条件不具备。
而飞马智科提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营
和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析飞马智
科提供的相关资料并结合对宏观经济形势、飞马智科所处行业的发展前景以及飞
马智科自身的经营现状的初步分析，飞马智科可持续经营且运用资产基础法和收
益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并
3-1-154
通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估
结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
2、评估结果
本次评估收益法评估后的股东全部权益价值为109,277.06万元，资产基础法
评估后的股东全部权益价值为108,701.88万元，两者相差575.18万元，差异率为
0.53%。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本
为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，结合本次评估情况，飞马
智科详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所
需的资料，并对飞马智科资产及负债进行全面的清查和评估。
而收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响
较大，飞马智科目前大部分业务来源于马钢股份及其关联方，客户来源单一，收
入定价主要取决于马钢体系自身的盈利状况，未来收益具有较大的波动性。
根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，不考虑由
于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的影响，即：飞马智科信息技术股
份有限公司的股东全部权益价值评估结果为108,701.88万元。
（三）评估假设
本次评估中，评估专业人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设评估基准日后，飞马智科及各子公司相关的利率、汇率、赋税基
准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后飞马智科的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
3-1-155
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对飞马智科造成重大不
利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后飞马智科采用的会计政策和编写资产评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后飞马智科在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后飞马智科的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
（4）结合企业实际情况以及考虑未来盈利预测满足高新技术企业审核标准
的情况下，假设飞马智科的高新技术企业资格认定在到期后可以继续通过审核，
并能持续获得国家相关税收政策优惠。
（5）在飞马智科的长期股权投资单位——安徽祥云、深圳粤鑫马盈利预测
中相关条件满足小微企业认定标准的情况下，假设小微企业所得税优惠政策会期
限届满后会延续相关所得税优惠政策。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，可能推导出不同评估结论。
（四）资产基础法评估具体情况
飞马智科评估基准日总资产账面价值为 136,469.43 万元，评估价值为
142,224.13 万元，增值额为 5,754.70 万元，增值率为 4.22%；总负债账面价值为
34,970.39 万元，评估价值为 33,522.25 万元，增值额为-1,448.14 万元，增值率为
-4.14%；净资产账面价值为 101,499.04 万元，评估价值为 108,701.88 万元，增值
额为 7,202.84 万元，增值率为 7.10%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结
果汇总表：
3-1-156
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产 117,975.82 120,644.17 2,668.35 2.26
二、非流动资产 18,493.61 21,579.96 3,086.35 16.69
其中：长期股权投资 6,353.75 6,395.31 41.56 0.65
固定资产 1,540.25 3,831.37 2,291.12 148.75
在建工程 2,284.61 2,310.93 26.32 1.15
无形资产 4,369.93 5,507.71 1,137.78 26.04
其中：土地使用权 4,191.45 4,267.90 76.45 1.82
其他非流动资产 3,945.07 3,534.64 -410.43 -10.40
资产总计 136,469.43 142,224.13 5,754.70 4.22
三、流动负债 33,522.25 33,522.25 - -
四、非流动负债 1,448.15 - -1,448.15 -100.00
负债总计 34,970.39 33,522.25 -1,448.14 -4.14
净资产 101,499.04 108,701.88 7,202.84 7.10
1、房屋建（构）筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，房
屋建（构）筑物评估采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
经评估，房屋建筑物类原值评估增值 258.89 万元，增值率 4.48%；净值评估
增值 2,124.58 万元，增值率 236.10%。房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表
所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 2,211.68 729.47 3,377.47 2,298.45 52.71 215.08
构筑物 3,566.81 170.39 2,659.91 726.00 -25.43 326.08
合计 5,778.49 899.86 6,037.38 3,024.44 4.48 236.10
3-1-157
房屋建（构）筑物账面原值评估增值的主要原因为评估基准日部分房屋建筑
物的人工、材料市场价格较之前相比有所增长，房屋建（构）筑物的建安成本增
加；账面净值评估增值主要原因为受评估原值增值的影响，同时房屋建（构）筑
物耐用年限大于其折旧年限。
2、设备
在对设备权属予以确认的基础上，评估机构组织专业工程技术人员对主要设
备进行必要的现场勘察和核实。根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集
情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（2）市场法
对于部分运输车辆、电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二
手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
经评估，设备类资产的账面原值为 3,792.46 万元，评估值为 2,971.95 万元，
增值率为-21.64%；账面净值为 640.39 万元，评估值为 806.93 万元，增值率为
26.01%。机器设备评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 3,538.99 1,035.71 2,851.33 718.44 -19.43 18.23
车辆 233.20 28.08 107.320 86.14 -53.98 206.74
电子设备 20.27 4.63 13.30 2.35 -34.40 -49.23
减：减值准备 428.04
合计 3,792.46 640.39 2,971.95 806.93 -21.64 26.01
机器设备评估原值减值主要是因为考虑增值税抵扣和设备购置价格整体呈
下降趋势等因素所致；评估净值增值的主要原因系企业部分设备已提足折旧，账
面价值仅剩净残值，设备的使用价值高于其账面净残值所致。
3-1-158
电子设备和车辆评估原值减值主要是因为电子设备和车辆资产技术更新较
快，导致目前市场同类产品价格低于其购置时的价格所致；评估净值增值主要是
由于其经济使用年限大于其折旧年限所致。
3、其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为企业购置的 6 项办公软件、42 项专利权和
母公司飞马智科拥有的 194 项软件著作权。
对外购软件，根据资产特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采
用成本法进行评估。具体评估方法详见机器设备评估方法。
对专利技术和软件著作权等技术类无形资产，基本评估方法包括成本法、市
场法和收益法。
市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比
较修正后确定技术类无形资产价值的方法。由于难以收集到类似技术类无形资产
的交易案例，不采用市场法评估。
收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类
无形资产价值的方法。一般而言，采用收益法评估的无形资产需要对企业的营业
收入产生贡献，带来稳定的现金流，且可以合理确定收益期限及折现率。经分析，
技术类无形资产主要的形成过程是来自于项目的承接和实施而申请注册，专利和
软著用途具有较强的专用性，企业预计部分专利和技术能在未来的项目承接中得
到利用，但无法合理对具体的获益时间和获益金额进行估计，故技术类无形资产
不宜采用收益法进行评估。
成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资
产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳
动和活劳动的费用支出。经分析，虽然企业没有按单独的专利和软著归集研发支
出和费用，但其研发过程中的成本和费用构成较为简单，研发周期较短，重置其
所需要物化劳动易于重新估计，故技术类无形资产采用成本法评估。成本法基本
计算公式如下：
评估价值=重置成本×（1-贬值率）
3-1-159
经评估，其他无形资产账面价值 178.48 万元，评估值 1,239.81 万元，评估
增值 1,061.33 万元。其他无形资产评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产-其他无形资产 178.48 1,239.81 1,061.33 594.65
评估增值原因一方面系无形资产账面价值接近摊销完毕，但相关软件还具有
使用价值，故评估增值；另一方面系账面未记录的专利和软件著作权纳入评估范
围导致评估增值。
4、其他非流动负债
其他非流动负债评估值 0.00 元，评估减值 1,448.15 万元，减值率 100.00%，
具体评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其他非流动负债 1,448.15 - 1,448.15 -100.00
非流动负债合计 1,448.15 - 1,448.15 -100.00
其他非流动负债核算内容为飞马智科收到的土地返还款补贴款。评估减值主
要原因是其他非流动负债为政府补贴款，未来无偿还义务，对应评估值为零。
评估人员核实了相关款项的性质，取得条件以及后期是否具有偿付义务等内
容，在确认相关收益已全额缴纳所得税的情况下，其他非流动负债按零评估。
（五）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关
的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评
估的长期股权投资价值
3-1-160
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额+其他
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
飞马智科信息技术股份有限公司是一家主营机电产品研发、制造与系统成
套，电子与电气设备维修，网络工程、弱电工程、监控有线对讲及通讯系统集成，
IDC 机房建设，自动化、信息化软件研发与项目建设，通讯、计控、电气自动化
系统的运维公司。公司成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持
续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益
进行了五年一期的预测，并预计在 2026 年及以后年度企业进入稳定期。
（3）收益期的确定
3-1-161
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定
可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
预测期内每年自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额+其他=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（销
售费用、管理费用、研发费用、财务费用（手续费））+营业外收支净额-所得税+
折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
（5）终值的确定
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流量/折现率
永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事项
主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大
规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
3-1-162
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：
式中，rf：无风险利率
MRP：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
rc：企业特定风险调整系数
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（9）单独评估的长期股权投资
单独评估的长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，
且没有纳入收益法预测范围的。对于全资及控股单位，采用资产基础法及收益进
行评估，获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出
股东部分权益价值；对于参股单位取得基准日财务报表，采用被投资单位净资产
乘以持股比例确定非控股长期股权投资的评估值。
（10）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其
确认。截至评估基准日，被评估单位无付息债务。
2、收益法评估计算与分析过程
（1）预测期收益预测与分析
①主营业务收入
3-1-163
飞马智科信息技术股份有限公司是一家主营机电产品研发、制造与系统成
套，电子与电气设备维修，网络工程、弱电工程、监控有线对讲及通讯系统集成，
IDC 机房建设，自动化、信息化软件研发与项目建设，通讯、计控、电气自动化
系统的运维等。主要收入分为软件开发及工程服务、服务外包两大类。
软件开发及工程服务包括自动化、信息化、仪控、电讯等专业的检修、新建、
技改等承揽或总包。受工程服务集中年末验收和确认收入的行业特征和新冠疫情
对项目实施和确认验收的影响，截止评估基准日收入相对 2019 年全年水平仅为
22%。根据 2020 年 6 月底的存货余额预估对应的软件开发及工程服务收入约为
1.7 亿，另外再考虑适当的当年新增订单当年确认收入，预计 2020 年收入与 2019
年维持持平，2021 年及往后年度按大致增长率预测。
自 2019 年以来服务外包收入主要由系统运维服务、技术咨询服务和通讯类
服务构成。除通讯类服务预计维持目前水平外，在技术咨询类业务和系统运行维
护业务两类业务，一方面受外部业务的拓展推进的影响一方面受软件开发及工程
服务的带动作用，预计未来会有一个上升的趋势，未来年度考虑一定的增长率预
测。
综上分析，被评估单位的主营业务收入预测如下：
单位：万元
主营业务收入 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
软件开发及工程服务 33,223.65 47,666.58 52,909.91 58,200.90 62,856.97 66,628.39
服务外包 8,439.35 17,942.15 19,018.67 20,159.79 21,369.38 22,437.85
合计 41,663.00 65,608.73 71,928.58 78,360.69 84,226.35 89,066.24
②主营业务成本
主营业务成本可分为软件开发及工程服务、服务外包及人工成本，其中软件
开发及工程服务和服务外包按项目制核算的成本主要包含设备、材料采购、人员
差旅等间接费用等，而人工成本未按项目核算。
飞马智科承接的各类项目直接毛利水平具有一定的差异，但全年综合水平较
稳定，故本次评估主要参考历史年度毛利进行预测。人工成本无法合理分配到不
同的业务类型中，但是占主营业务收入的比重是相对稳定的，故未来年度主营业
务成本中的人工成本按占主营业务收入比预测。
3-1-164
如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
软件开发及工程
21,945.60 31,641.08 35,121.60 38,633.76 41,724.46 44,227.92
服务
服务外包 938.62 2,273.27 2,409.67 2,554.25 2,707.50 2,842.88
人工成本 13,817.98 20,640.51 22,628.73 24,652.27 26,497.61 28,020.24
主营业务成本 36,702.21 54,554.85 60,159.99 65,840.28 70,929.57 75,091.04
③其他业务收入与成本
A.其他业务收入
其他业务收入主要为废品销售收入，金额较小，未来年度按照大致水平预测。
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他业务收入 3.36 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
B.其他业务成本
废品销售业务的成本没有单独结转，故其他业务成本按零预测。
④税金及附加
评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附
加、印花税、房产税、土地使用税、水利基金、车船税等。
增值税根据企业的未来购销情况分工程、运维服务、技术服务三大类别，分
别适用 13%、9%、6%的税率计算企业的应交增值税。城建税、教育费附加、地
方教育费附加分别按照 7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基
数计算。
被评估企业的印花税主要涉及企业的购销合同，企业的采购合同金额一般都
小于企业的营业成本，本次评估中印花税按照历史印花税占收入的比计算。
房产税、土地使用税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产、无形资
产有关，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
水利基金以上一年度营业收入的 0.06%计算缴纳。
被评估企业未来年度的税金及附加预测数据如下：
3-1-165
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
税金及附加 326.81 505.36 546.87 584.87 643.51 676.72
⑤销售费用
销售费用包括修理、办公费、差旅及通勤费、商务会务费以及其他费用等。
未来年度在营业成本核算，本次不再单独预测。
⑥管理费用和研发费用
管理费用包括职工薪酬、业务招待费、折旧及摊销、差旅费、办公费、维修
费、党群经费、水电费、聘请中介机构费、其他费用等，分别根据费用的实际情
况对各项管理费用单独进行测算。
A.工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度
人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均
工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据企业发展需求
确定，工资增长幅度取行业平均工资近五年复合增长率与当年收入增长率较低者
进行预测。
B.对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形
资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊
销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前
提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的
资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
C.研发费用明细中与管理费用相同性质的科目预测方法与管理费用一致，其
中材料费与企业承接的业务具有一定的相关性，按固定占收入的比例计算确定。
D.除上述费用外的企业日常业务招待费、办公费、差旅费、维修费、党群团
经费、水电费、中介机构费用等，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，
确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
经过如上测算，飞马智科未来年度管理费用和研发费用预测汇总如下：
3-1-166
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理费用 646.16 2,611.42 2,750.57 2,839.80 2,980.96 3,071.18
研发费用 1,171.95 3,459.66 3,688.54 3,925.11 4,157.18 4,376.60
⑦财务费用
被评估单位财务费用主要为存款利息以及手续费组成。存款利息按照最低现
金保有量和活期存款利率水平大致匡算；手续费根据收入占比予以测算。
经过如上测算，财务费用的预测汇总如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 -0.74 -10.71 -11.91 -13.10 -14.36 -15.75
⑧资产减值损失
被评估单位资产减值损失主要由坏账计提和固定资产减值准备计提产生，本
次评估不预测。
⑨营业外收支
历史营业外收入主要核算与日常生产经营不直接相关的政府财政补贴收入、
其他等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。被评估单位营业外支出主要核
算非流动资产处置损失及其他，均为偶发性支出，本次评估中不再预测。
⑩所得税
飞马智科为高新技术企业，最新证书为 2018 年 7 月 24 日颁发，本次评估基
于各项测算指标显示企业能够满足高新企业认定标准的前提下，假设飞马智科未
来年度能保持高新技术企业认定资质，享受 15%的所得税优惠税率。预测期所得
税的测算根据飞马智科承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计
扣除、资产减值损失加回等税会差异测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
所得税 202.23 421.77 450.78 491.64 526.34 560.67
折旧与摊销
3-1-167
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需
的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，
同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考
虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得
出预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧及摊销 256.07 473.22 523.40 400.14 417.57 256.42
资本性支出
基于盈利预测相匹配的原则考虑，企业未来没有大额资本性支出的计划（新
产业园的投资计划相关的资产及负债均作为非经营性资产处理），主要是少量的
办公设备采购和资产更新投资等部分支出的测算。资本性支出的预测结果汇总如
下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
资本性支出 13.30 931.21 931.21 1,424.04 - -
营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产
的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括最低货币资金保有量、应
收票据及应收款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等科目；不含带
息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款（合
同资产）、预收款项（合同负债）等科目根据与营业收入的周转率并以及业务结
构的变化适当调整预测；与业务成本相关的预付款项、存货、应付票据、应付账
款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交
3-1-168
税费按照每年 12 月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；应付职
工薪酬按年人工成本的 1/12 预测；其他应收款和其他应付款小金额的暂收或暂
付款，按历史年度固定水平预测；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转
期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所
需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金追加额 8,162.21 2,426.09 2,388.86 2,441.82 2,205.35 1,838.88
自由现金流量的预测
企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）=主营业务收入-主营
业务成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额+其他（按账龄补提的资产减值损失）
飞马智科预测期内净自由现金流量预测如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、营业总收入 41,666.36 65,633.73 71,953.58 78,385.69 84,251.35 89,091.24
减：营业成本 36,702.21 54,554.85 60,159.99 65,840.28 70,929.57 75,091.04
税金及附加 326.81 505.36 546.87 584.87 643.51 676.72
销售费用 - - - - - -
管理费用 646.16 2,611.42 2,750.57 2,839.80 2,980.96 3,071.18
研发费用 1,171.95 3,459.66 3,688.54 3,925.11 4,157.18 4,376.60
财务费用 -0.74 -10.71 -11.91 -13.10 -14.36 -15.75
二、营业利润 2,819.97 4,513.15 4,819.52 5,208.73 5,554.49 5,891.44
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 2,819.97 4,513.15 4,819.52 5,208.73 5,554.49 5,891.44
减：所得税费用 202.23 421.77 450.78 491.64 526.34 560.67
四、净利润 2,617.74 4,091.37 4,368.75 4,717.09 5,028.15 5,330.77
3-1-169
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利息支出*（1-所得税率） - - - - - -
五、息前税后净利润 2,617.74 4,091.37 4,368.75 4,717.09 5,028.15 5,330.77
加：折旧及摊销 256.07 473.22 523.40 400.14 417.57 256.42
减：资本性支出 13.30 931.21 931.21 1,424.04 - -
营运资金增加或减少 8,162.21 2,426.09 2,388.86 2,441.82 2,205.35 1,838.88
加：其他（减项以“-”号填列） - - - - - -
六、自由现金净流量 -5,301.70 1,207.29 1,572.08 1,251.37 3,240.37 3,748.31
（2）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，本次评估以 2020 年 6
月 30 日 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.8230%作为无风险收益
率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = 1 + (1 t) D E βU
式中，βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了信息技
术行业和制造业中主要从事软件和信息技术服务，冶金矿采化工设备业务的可比
公司于评估基准日的原始 β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数
据将原始 β 换算成剔除财务杠杆后的 βu，取其平均值作为被评估单位的 βu 值，
具体数据见下表，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 002065.SZ 东华软件 1.1443
3-1-170
序号 股票代码 公司简称 βu 值
2 300277.SZ 海联讯 1.4381
3 300383.SZ 光环新网 0.7548
4 600560.SH 金自天正 1.4633
5 600845.SH 宝信软件 0.8659
βu 平均 1.1333
根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构
平均 D/E，为 2.33%，企业所得税率取被评估单位适用的法定税率 15%计算。
经计算，βL=1.1557。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价
取 7.12％。
④企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定飞马智科特有的风险调整系数为 2.50％。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke 为：
K e = rf + MRP β + rc
B.计算债务资本成本
评估基准日被评估单位无借款，本次评估以基准日有效的短期和长期市场报
价利率为基础，对被评估企业信用状况、偿债能力等因素的综合评价确定被评估
企业贷款利率浮动点数，再结合可比公司的长短贷款的结构计算加权平均后的债
务资本成本作为被评估单位的 Kd。计算公式如下：
3-1-171
Kd=（评估基准日有效的短期贷款市场报价利率＋被评估企业短期贷款利率
浮动点数）*评估基准日短期贷款余额／评估基准日贷款余额＋（评估基准日有
效的长期贷款市场报价利率＋被评估企业长期贷款利率浮动点数）*评估基准日
长期贷款余额／评估基准日贷款余额
根据全国银行间同业拆借中心 2020 年 6 月 22 日公布的 1 年期 LPR 和 5 年
期 LPR 确定评估基准日有效的短期贷款市场报价利率为 3.85%、长期贷款市场
报价利率为 4.65%。
根据被评估企业信用状况良好，目前尚无有息负债偿还的压力等方面原因综
合考虑，确定被评估企业基准日贷款浮动点数为 0。
通过可比上市公司公布的最新报表数据计算可比公司短期贷款占总贷款余
额的比的平均值、1 年以上中长期贷款占总贷款余额的比的平均值分别为
79.78%、20.22%。
根据上述参数计算债务资本成本为：
Kd=(3.85%+0%)×79.78%+(4.65%+0%)×20.22%=4.01%
C.计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
经计算本次评估 WACC 为 13.32％。
⑥预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为 13.32％。
（3）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
考虑到企业 2026 年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测
末年的情况基本相同，按 2025 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所
得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
①所得税
3-1-172
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为 557.05 万元。
②折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为 328.37 万元。
③资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为 424.96 万元。
④营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企
业的营运资金追加额为 0。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资
金追加额=5,213.65 万元
（4）测算过程和结果
单位：万元
2020 年 2026 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月 至永续
一、自由现金净
-5,301.70 1,207.29 1,572.08 1,251.37 3,240.37 3,748.31 5,213.65
流量
折现率年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 0.00
二、折现率 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32%
折现系数 0.9692 0.8825 0.7787 0.6872 0.6064 0.5351 4.0173
三、各年净现金
-5,138.41 1,065.44 1,224.18 859.94 1,964.96 2,005.72 20,944.80
流量折现值
四、经营性资产
22,926.63
价值
（5）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
经分析，本次评估中非经营性资产包括递延所得税资产、固定资产中的闲置
资产、在建工程、无形资产土地中新园区的土地、其他非流动资产、其他应付款
中的与新园区相关的工程款、其他非流动负债等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=12,555.02 万元。
3-1-173
②溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业
经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，
经测算溢余资产为 67,400.11 万元。
3、收益法评估结果的确定
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评
估的长期股权投资=22,926.63+67,400.11+12,555.02+6,395.31=109,277.06（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，飞马智科的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=109,277.06(万元)
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产不存在对评估结果造成重大影响的
重要变化事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
本公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请了符合《证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司作为本
次交易的评估机构，除正常业务关系外，北京中企华资产评估有限责任公司及其
经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程
序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
3-1-174
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、
选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合
理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，本次重组定价公允。
（二）资产评估的合理性分析
本次交易中，上市公司委托中企华评估对飞马智科全部权益实施了资产评
估。中企华评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且符合《证券法》规定，
具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合规，中企华评估独立
于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华评估组织项目团队执行了现
场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中企华评估使用资产
基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用资产基础法下评估值为最终评估结
果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
1、从相对估值角度分析交易定价合理性
（1）本次交易作价市净率、市盈率状况
3-1-175
飞马智科全部权益的评估价值为 108,701.88 万元，经协商，交易整体对价为
108,701.88 万元，交易作价对应 2020 年 6 月 30 日净资产（合并口径）的市净率
水平为 1.07 倍，交易作价对应 2019 年净利润的平均市盈率水平为 30.29 倍，对
应 2020 年净利润的平均市盈率水平为 18.04。标的公司对应 2019 年净利润的市
盈率较高主要是由于 2019 年末标的公司发行股票 23,536.372 万股，公司股本在
12 月由 12,573.00 万股增至 36,109.372 万股，稀释了当年的收益，提高了市盈率
的倍数。
（2）本次交易市净率与市场可比交易比较情况
鉴于公司 2019 年末定向增发募集资金对报告期内市盈率的影响较大，选用
市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。近几年，上市公司资产基础法
或资产基础法与收益法结合收购软件与服务行业标的同类交易的情况部分案例
统计如下所示：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率
1 浙江华数 83.44%股份 2019-06-30 1.39
华数传媒
2 浙江华数 100%股份 2019-06-30 1.12
3 千方科技 交智科技 92.04%股权 2017-06-30 1.20
4 中体产业 中体彩科技 51%股权 2019-06-30 1.76
平均值 1.37
本次交易评估-飞马智科 2020-06-30 1.07
注：由于中体科技 2019 年 1-6 月业绩为亏损，交易定价以市净率为比较依据。
本次飞马智科交易价格对应的市净率为 1.07 倍，市场同类交易的市净率的
平均值为 1.37 倍，本次交易价格对应的市净率低于市场同类交易的市净率均值。
本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
2、结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次定价的合理性
本次交易拟置入标的公司与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率及市
净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市净率（PB） 市盈率（PE）
002065.SZ 东华软件 3.93 66.82
300277.SZ 海联讯 10.35 447.38
3-1-176
证券代码 证券简称 市净率（PB） 市盈率（PE）
300383.SZ 光环新网 4.58 48.79
600560.SH 金自天正 2.67 75.57
600845.SH 宝信软件 10.43 77.64
835322.OC 华创股份 0.90 23.78
832715.OC 华信股份 4.59 17.90
平均数 5.35 108.27
注：1、数据来源同花顺 iFinD；2、可比公司市净率 PB=2020 年 6 月 30 日的市值÷2020
年 6 月 30 日归属母公司所有者权益；3、可比公司市盈率 PE=2020 年 6 月 30 日的市值÷可
比公司 2019 年归属于母公司股东的净利润；
本次飞马智科交易价格以 2019 年度的净利润计算的市盈率约为 30.29 倍，
以 2020 年净利润的平均市盈率水平为 18.04，可比上市公司静态市盈率平均值为
108.27 倍，其中海联讯的市盈率较可比上市公司的平均市盈率水平存在显著偏
离，剔除海联讯的影响后，可比上市公司静态市盈率平均值为 51.75 倍，本次交
易价格对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平。同行业上市公司市净率的平
均值为 5.35 倍，本次飞马智科交易价格对应的市净率为 1.07 倍，本次交易价格
对应的市净率低于同行业上市公司平均水平，亦低于宝信软件于基准日的估值水
平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，保护了上市公司全体股东的合法权益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
后续经营中对估值可能产生影响的主要为宏观环境和行业变化，具体影响和
管理层的应对措施如下：
从宏观环境变化上看，2020 年受新冠疫情影响，一季度工业生产、社会消
费和基建投资较上年同期有所下降，随着二季度国内疫情的逐步控制，宏观经济
实现正向增长。但截至目前，新冠疫情的影响尚未完全消除，在个别国家和地区
仍存在反复，未来新冠疫情仍存在继续对宏观经济产生不利影响的可能。
从行业发展上看，新一代信息技术已逐渐成为推动国民经济发展和促进全社
会生产效率提升的强大动力。随着信息技术、微电子技术、计算机技术、网络技
3-1-177
术、控制理论的不断发展，工业自动化行业的技术更新日新月异，对企业自身的
技术实力提出了较高的要求。同时，随着全球信息化产业的快速发展，国内不断
加大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特别是随着
大量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场竞争程度
不断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。如果公司
不能持续进行技术创新，则势必影响公司的产品创新和业务创新，使公司市场竞
争力减弱，因此行业未来发展存在较多不确定性因素。
鉴于行业未来的发展趋势和标的公司盈利水平较难预计，本次选取资产基础
法作为最终的评估结论，反映了飞马智科的现有财务状况和潜在客户资源的价
值。然而，若未来宏观环境和标的公司所处行业发生重大不利变化，公司现有资
产仍有可能无法产生预期收益。为此，管理层拟定以下应对措施：
（1）立足存量市场，积极拓展外部市场。根据国家长三角区域一体化发展
规划和安徽省“互联网+先进制造业”数字发展规划，抢抓合肥建设国家高新技
术城市、创新城市、数字经济发展城市的机遇，充分发挥飞马智科的区位和产业
优势，充分利用上市公司的品牌、人才和创新优势，在维系好现有客户的基础上，
积极拓展新地区和新业态客户，拓展公司的外部市场资源。
（2）坚持业态创新，努力实现集约化、规模化、产业化发展。通过云计算、
大数据新技术的研发与应用，延伸产业链，发展智慧服务业，构建产业生态圈，
打造数字化设计与咨询服务和工业装备智能运维服务业务，推动信息产业发展。
（3）坚持机制创新，激发公司内部新动能。改进和完善考核管理办法，突
出工作创新和工作实绩的考量，真正做到薪酬、绩效和岗位晋升与考核结果直接
挂钩，增强各个经营主体的责任心和主动性，促进各部门业务加快发展、创新发
展。
公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、
业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以充分发挥双发的协同效应，实
现共同发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、
规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司
综合竞争力和抗风险能力。
3-1-178
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终
采用资产基础法评估结果，资产基础法不适用做敏感性分析。
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
上市公司与标的公司均同属于软件和信息化行业，整合后逐步形成统一运营
管理的跨区域网络，可充分发挥协同效应，主要表现在通过横向整合中国宝武集
团内钢铁信息化单元，整合资源，形成合力，从而加强宝信软件自身业务能力和
市场占有率，稳固区域市场、改善客户体验。该等协同效应具体量化较为困难，
因此本次评估和交易定价时均未考虑协同效应的影响。
（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
本次交易的评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案，标的资产交易定价
以评估结果为依据，不存在重大差异。
三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独
立董事，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易相关的资产评估报告及交易
定价情况，经认真审慎分析，公司独立董事就本次交易中评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性等资产评
估相关事项作出以下说明：
1、评估机构的独立性
3-1-179
公司聘请了符合《证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任公司作为本
次交易的评估机构，除正常业务关系外，北京中企华资产评估有限责任公司及其
经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程
序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、
选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合
理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，本次重组定价公允。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
3-1-180
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2020 年 10 月，宝信软件分别与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金
和北京四方等交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）交易价格及定价依据
截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，本次交易
中标的资产的预估值尚未确定。各方同意，本次交易中，标的资产的交易价格以
具有证券业务资质的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案
确认的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值（以资产基础法
评估结果为准）为依据，由交易各方协商后以签署补充协议的方式确定。
（二）支付方式
宝信软件以非公开发行 A 股股份的方式向马钢集团购买其持有的飞马智科
170,196,547 股股份；向马钢投资购买其持有的目标公司 38,348,273 股股份。
宝信软件以非公开发行 A 股股份的方式向基石基金购买其持有的飞马智科
49,272,400 股股份；以非公开发行 A 股股份及支付现金方式向苏盐基金购买其持
有的飞马智科 12,000,000 股股份，其中发行 A 股股份支付对价比例为 30%，现
金支付对价比例为 70%；宝信软件以支付现金方式向北京四方购买其持有的飞马
智科 3,630,000 股股份。
（三）股份支付的相关约定
1、发行股份的定价
本次新增股份的定价基准日为宝信软件审议本次交易的第九届董事会第十
四次会议决议公告日。
各方同意，本次新增股份的发行价格为 57.87 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日甲方 A 股股票交易均价（股票交易均价的计算公式为：定价基准日
前 120 个交易日甲方 A 股股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日甲方 A 股
股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日甲方 A 股股票交易总量）的百分之九
3-1-181
十。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积转增
股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=（标的资产的交易价格-
现金对价）÷发行价格，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，不足一股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若宝信软件发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本等除息、除权事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行
价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
4、新增股份的锁定期
交易对方通过本次收购获得的宝信软件新增股份将进行锁定。
就马钢集团和马钢投资而言，其通过本次收购获得的宝信软件新增股份，自
该等新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日不得以任何方式进行转让。马
钢集团和马钢投资同时承诺：本次交易完成后 6 个月内，如上市公司 A 股股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个
月期末上市公司 A 股股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定
期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格
计算）。
就基石基金和苏盐基金而言，如其通过本次交易取得上市公司的新增股份时
持续拥有飞马智科股份不足 12 个月，则其通过本次交易获得的上市公司新增股
份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让，如其取得上市
公司本次发行的股份时持续拥有飞马智科股份已满 12 个月，则其通过本次交易
获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进
行转让。
3-1-182
本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方基于本次收购获得的宝信软
件新增股份因宝信软件送红股、转增股本等原因增持的宝信软件股份，亦应遵守
上述承诺。
马钢集团、马钢投资、基石基金和苏盐基金承诺将遵守有关法定限售期的规
定以及本协议对通过本次收购取得的新增股份锁定期的有关约定，不得在法定限
售期内或锁定期内转让相关股份；锁定期满后，马钢集团、马钢投资、基石基金
和苏盐基金持有的新增股份将按照本协议及《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规章及中国证监会和上交所有关规定进行转让。
5、新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。
6、本次交易前甲方滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次交易前
宝信软件的滚存未分配利润。
（四）现金支付
本次交易的现金对价=交易对价-股份对价。苏盐基金、北京四方取得的现金
对价具体金额由相关方协商后以签署补充协议的方式确定。
（五）过渡期间损益安排
各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过
渡期间。
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益
增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导
致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（六）过渡期安排
在过渡期间，除非本协议另有约定或经宝信软件书面同意，交易对方保证：
以正常方式经营运作飞马智科及其下属企业，保持飞马智科及其下属企业处于良
好的经营运行状态，继续正常维持与客户的关系，保证飞马智科及其下属企业资
产的完整性，以保证飞马智科及其下属企业的经营不受到重大不利影响；若发生
3-1-183
重大不利影响事项，交易对方应当及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主
要事实情况）书面通知宝信软件。
交易对方保证，在过渡期间，其不会做出致使或可能致使飞马智科及其下属
企业的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
在过渡期间，交易对方所持目标公司股份对应的股东权益受如下限制：
1、未经甲方书面同意，不得进行股份转让；
2、未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
3、未经甲方书面同意，不得在所持目标公司的股份上设置抵押、质押、托
管或其他任何权利负担；
4、未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配目标公司利润或进行
其他形式的权益分配；
5、在过渡期内，不得协商或签订与本次收购相冲突、或包含禁止或限制本
次收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（七）交割安排
在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信
软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股
权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割
日。
宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登
记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管
理部门办理增加注册资本的登记手续。
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见
3-1-184
到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（九）本协议的生效和终止
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
在以下条件全部满足后生效：
1、宝信软件董事会通过决议批准本次交易；
2、交易对方内部决策批准本次交易；
3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告经有权国资
监管机构备案；
4、中国宝武钢铁集团有限公司批准本次交易；
5、宝信软件股东大会通过决议，批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易；
7、本次交易获得法律法规所要求的其他有权机关的审批（如适用）。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，各方互不
承担违约责任。
各方同意，在标的资产的审计、评估工作完成以后，各方可以根据相关情况
另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可
解除。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
2020 年 12 月，宝信软件与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北
京四方等交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（一）本次收购的交易价格及定价依据
根据《评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的资产基
础法评估值为 823,172,078.33 元。参考上述资产评估结果并经宝信软件与马钢集
团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方充分协商，各方一致同意标的资
3-1-185
产的交易价格确定为 823,172,078.33 元。
（二）交易标的的交易对价及支付方式
宝信软件以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中：宝信软件以股
份方式向马钢集团、马钢投资、基石基金支付对价，以股份及现金方式向苏盐基
金支付对价，以现金方式向北京四方三支付对价，具体情形如下：
对目标 交易对价支付方式
所持标的资产
交易对 公司的
对应的交易价 股份对 现金对
方 持股比 股份对价（元） 现金对价（元）
格（元） 价占比 价占比
例
马钢集团 47.13% 512,351,324.39 512,351,324.39 100% - -
马钢投资 10.62% 115,441,757.23 115,441,757.23 100% - -
基石基金 13.65% 148,327,212.51 148,327,212.51 100% - -
苏盐基金 3.32% 36,124,210.51 10,837,263.15 30% 25,286,947.36 70%
北京四方 1.01% 10,927,573.68 - - 10,927,573.68 100%
合计 75.73% 823,172,078.33 786,957,557.29 - 36,214,521.04 -
马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方通过本次收购获得的
宝信软件股份情况如下，取得的对价股份数量向下取整精确至股，对价股份数量
不足一股的，不足一股的部分计入资本公积。
股份发行价格 通过本次收购获得的甲方
交易对方 股份对价（元）
（元/股） 股份（股）
马钢集团 512,351,324.39 57.87 8,853,487
马钢投资 115,441,757.23 57.87 1,994,846
基石基金 148,327,212.51 57.87 2,563,110
苏盐基金 10,837,263.15 57.87 187,269
合计 786,957,557.29 - 13,598,712
（三）交割安排
马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方保证：督促目标公司
及时召开股东大会，审议终止目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌事项，
并对摘牌事项相关议案投赞成票；敦促目标公司及时向全国中小企业股份转让系
统有限责任公司提交股票终止挂牌的申请。
在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意目标公司终止挂牌的
正式函件且本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内，马钢集团、
3-1-186
马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方应当配合宝信软件办理标的资产过户
至宝信软件名下所需签署的全部文件。
3-1-187
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司飞马智科主要从事系统集成及工程服务、系统运行维护
服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务，与上市公司业务相似，但在产品类型、
客户群体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有
效整合中国宝武下属工业软件和云服务优质资源，进一步助力宝信软件打造优质
3-1-188
高效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展，因此，本次交易符合国家
产业政策。
飞马智科不属于重污染行业，报告期内遵守了国家和地方关于环保方面的法
律和行政法规的规定，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法
规受到行政处罚。
报告期内，飞马智科遵守了国家和地方关于土地管理方面有关法律和行政法
规的规定，不存在土地管理方面法律和行政法规规定的重大违法情形。
2019 年，中国宝武对马钢集团实施重组，安徽省国资委将马钢集团 51%股
权无偿划转至中国宝武。中国宝武向国家市场监督管理总局提交本次划转经营者
集中申报。国家市场监督管理总局于 2019 年 8 月 28 日向中国宝武出具《经营者
集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]310 号文），决定对中
国宝武收购马钢集团股权案不予禁止。中国宝武对马钢集团实施重组后，飞马智
科与宝信软件均为中国宝武下属企业，本次宝信软件收购飞马智科 75.73%股份
事项无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布变化不再具备上市
条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,520,501,232 股，社会公众持有
的股份不低于公司股份总数的 10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件
的情形。
3-1-189
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、标的资产定价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估
结果为基础，经交易双方协商共同确定。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次
交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机
构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，评估机构及其经
办评估师依据国家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。
本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交
易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由宝信软件董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按
程序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
宝信软件向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格为宝信软件审议本
次交易相关事项的第九届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日）前 120
个交易日股票均价的 90%，每股发行价格为人民币 57.87 元。上市公司 A 股 2020
年度权益分配方案实施完毕后，本次股份发行价格相应调整为每股人民币 43.82
元。本次购买资产所发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
3-1-190
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为飞马智科 75.73%股份。截至本报告书签署日，交易对方所
持有的飞马智科股权不存在权属争议，标的资产权属清晰。
标的资产不存在限制或者禁止转让的情形,不存在股东出资不实或者影响其
合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务
的转移问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为上市公司发行股份及现金购买交易对方持有的飞马智科 75.73%
股权。截至本报告签署日，飞马智科经营状况整体良好。本次交易完成后，上市
公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，有利于增强公司的持续经营能
力。
本次交易完成后，公司的生产经营将继续符合相关法律法规的规定，不存在
因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东认为宝钢股份，实际控制人仍为中国宝
武，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影
响，上市公司将保持完善的法人治理结构。
本次重组前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包
括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。
本次交易通过发行股份购及支付现金购买飞马智科 75.73%股权的方式可解决潜
3-1-191
在的同业竞争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，
有助于宝信软件的长远发展。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
飞马智科目前净资产收益率低于宝信软件，故在收购完成后的初期，将一定
程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，本次交易将有助于公司更有效
地开拓、稳固区域市场，更好地服务区域客户，改善客户体验，节约相关项目差
旅成本。通过加强成本控制、资源整合、优化业务配置，上市公司的收入规模和
净利润规模将得到提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东
的投资回报。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次重组前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包
括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。
本次重组完成后，宝信软件将持有飞马智科 75.73%股权，成为中国宝武旗下唯
一的工业软件和云服务等供应商。
1、同业竞争
本次交易通过发行股份购及支付现金购买资产的方式可解决潜在的同业竞
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争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，有助于宝信
软件的长远发展。
2、关联交易
本次交易完成后，未造成上市公司和标的公司在原有关联交易之外新增其他
关联交易。上市公司与标的公司主营业务类同，本次交易不会新增上市公司主要
关联交易类型。本次交易完成后，上市公司关联采购占比将有所下降。中国宝武
系全球领先的钢铁龙头企业，受钢铁行业发展的历史原因及集团化运作模式影
响，上市公司及标的公司关联销售金额较高，模拟交易完成后，2020 年、2019
年关联销售占比较交易完成前有所上升，但 2020 年的关联销售占比低于 2019 年
度。随着上市公司及标的公司在集团外钢铁市场和非钢领域的拓展，其营业收入
及非关联销售收入持续增长，长期来看，关联销售占比将呈下降趋势。
同时，作为上市公司和标的公司的实际控制人，中国宝武已就关于规范和减
少关联交易作出声明和承诺。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健所对宝信软件 2020 年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为飞马智科 75.73%股份。截至本报告签署日，交易对方所持
有的飞马智科股权不存在权属争议，标的资产权属清晰。
标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、查封、冻结、权属
争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍，能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
3-1-193
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
截至本报告出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在上市公司最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份与马
钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会
导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
3-1-194
六、本次交易定价合理性的核查意见
（一）资产评估的合理性
本次交易中，上市公司委托中企华评估对飞马智科全部权益实施了资产评
估。中企华评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且符合《证券法》规定，
具备胜任本次评估工作的能力。本次评估机构的选聘程序合规，中企华评估独立
于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华评估组织项目团队执行了现
场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中企华评估使用资产
基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用资产基础法下评估值为最终评估结
果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
（二）从相对估值角度分析交易定价合理性
1、本次交易作价市净率、市盈率状况
飞马智科全部权益的评估价值为 108,701.88 万元，经协商，交易整体对价为
108,701.88 万元，交易作价对应 2020 年 12 月 31 日净资产（合并口径）的市净
率水平为 1.07 倍，交易作价对应 2019 年净利润的平均市盈率水平为 30.29 倍，
对应 2020 年净利润的平均市盈率水平为 18.04。标的公司市盈率较高主要是由于
2019 年末标的公司发行股票 23,536.372 万股，公司股本在 12 月由 12,573.00 万
股增至 36,109.372 万股，稀释了当年的收益，提高了市盈率的倍数。
2、本次交易市净率、市盈率与市场可比交易比较情况
鉴于公司 2019 年末定向增发募集资金对报告期内市盈率的影响较大，选用
市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。近几年，上市公司资产基础法
或资产基础法与收益法结合收购软件与服务行业标的同类交易的情况部分案例
统计如下所示：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率
1 浙江华数 83.44%股份 2019-06-30 1.39
华数传媒
2 浙江华数 100%股份 2019-06-30 1.12
3 千方科技 交智科技 92.04%股权 2017-06-30 1.20
4 中体产业 中体彩科技 51%股权 2019-06-30 1.76
平均值 1.37
3-1-195
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率
本次交易评估-飞马智科 2020-06-30 1.07
注：由于中体科技 2019 年 1-6 月业绩为亏损，交易定价以市净率为比较依据。
本次飞马智科交易价格对应的市净率为 1.07 倍，市场同类交易的市净率的
平均值为 1.37 倍，本次交易价格对应的市净率低于市场同类交易的市净率均值。
本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（三）结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次定价的合理性
本次交易拟置入标的公司与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率及市
净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市净率（PB） 市盈率（PE）
002065.SZ 东华软件 3.93 66.82
300277.SZ 海联讯 10.35 447.38
300383.SZ 光环新网 4.58 48.79
600560.SH 金自天正 2.67 75.57
600845.SH 宝信软件 10.43 77.64
835322.OC 华创股份 0.90 23.78
832715.OC 华信股份 4.59 17.90
平均数 5.35 108.27
注：1、数据来源同花顺 iFinD；2、可比公司市净率 PB=2020 年 6 月 30 日的市值÷2020
年 6 月 30 日归属母公司所有者权益；3、可比公司市盈率 PE=2020 年 6 月 30 日的市值÷可
比公司 2019 年归属于母公司股东的净利润；
本次飞马智科交易价格以 2019 年度的净利润计算的市盈率约为 30.29 倍，
以 2020 年净利润的平均市盈率水平为 18.04，可比上市公司静态市盈率平均值为
108.27 倍，本次交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平。同行业上
市公司市净率的平均值为 5.35 倍，本次飞马智科交易价格对应的市净率为 1.07
倍，本次交易价格对应的市净率低于同行业上市公司平均水平，亦低于宝信软件
于基准日的估值水平。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司
和中小股东的利益。
3-1-196
（四）发行股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价
之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交
易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。按照上述规定，
定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06
定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60
定价基准日前 120 个交易日 64.29 57.87
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充
分磋商，本次购买资产股份发行价格为 57.87 元/股, 不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2021 年 4 月 12 日，上市公司第九届董事会第十八次会议决议通过 2020 年
权益分配方案为：以总股本 1,155,438,821 股为基数，每股转增 0.3 股，并派发现
金红利 0.9 元（含税）。2021 年 5 月 7 日，上市公司 2020 年度股东大会决议通
过该 2020 年度权益分配方案。2021 年 6 月 9 日，上市公司 A 股 2020 年度权益
分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 43.82 元/股。
3-1-197
综上，本独立财务顾问认为：本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不
存在损害上市公司及其股东利益的情形
七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第六节 标的公司评估情况”之分析。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理
性。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产评估所选取的评估方法适当，
评估假设前提合理。
八、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析
假设 2020 年 1 月 1 日上市公司已取得飞马智科的控股权，上市公司按照上
述重组后的股权架构编制了年度备考财务表，天健所对本次交易出具了天健审
〔2021〕6-141《备考审阅报告》。
报告期内，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相
关指标分析如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 1,407,044.86 1,562,763.76 11.07%
归属于母公司的所有者权益 728,249.06 805,359.18 10.59%
项目 2020 年度
3-1-198
2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 951,776.30 1,022,504.19 7.43%
归属于母公司股东的净利润 130,062.16 134,980.01 3.78%
销售毛利率 29.13% 28.95% -0.62%
基本每股收益（元/股） 1.15 1.19 3.48%
注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权
益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得
到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净
利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临
可能被摊薄的风险。
本次交易完成后，上市公司销售毛利率略有降低，主要是由于标的公司业务
构成和上市公司存在差异，毛利率较高的软件开发业务和 IDC 服务业务等占比
相对较小，使得标的公司整体销售毛利率均略低于上市公司；基本每股收益 2020
年备考数较实际数增加 3.48%，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有
一定提高，公司盈利能力有所增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以
增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益。
九、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司属软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软件
开发及工程服务、服务外包、系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信息
技术服务业。
本次交易为上市公司发行股份及现金购买交易对方持有的飞马智科 75.73%
股权。截至本报告出具日，飞马智科经营状况整体良好。本次交易完成后，上市
公司能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步增强上市
公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升上市公司管理水平和研发实力，共
享经营、管理、研发等资源和经验，扩大上市公司经营业务的覆盖区域。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和经
3-1-199
营业绩，增强上市公司的持续发展能力，符合公司发展战略。
十、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实
有效的核查意见
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，马钢
集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方保证：督促目标公司及时召开
股东大会，审议终止目标公司在全国中小企业股份转让系统挂牌事项，并对摘牌
事项相关议案投赞成票；敦促目标公司及时向全国中小企业股份转让系统有限责
任公司提交股票终止挂牌的申请。
在全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意目标公司终止挂牌的
正式函件且本次交易获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内，马钢集团、
马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方应当配合宝信软件办理标的资产过户
至宝信软件名下所需签署的全部文件。
在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信
软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股
权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割
日。
宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登
记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管
理部门办理增加注册资本的登记手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资
产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被
视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金，但上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见
到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3-1-200
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表明确意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向同一控制下马钢集团、马钢投资发行股份购买资
产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事在董
事会上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易的必要性及交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的
情形
本次交易是上市公司加强信息化产业布局、开拓区域发展空间、践行国家长
三角一体化重大发展战略及中国宝武聚焦融合战略的重要举措。本次交易完成
后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步
增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力，共
享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。本次交易有
利于上市公司进一步提高宝信软件公司区域市场的占有率，提升客户满意度，充
分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展，增强上市公司
竞争能力及股东回报能力。
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该
事项发表独立意见。
2、公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其
他董事行使表决权，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。
3、在召开表决本次交易方案的股东大会时，关联股东已回避表决，同时采
用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权
益。
3-1-201
4、马钢集团、马钢投资承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让在本次
发行中取得的宝信软件的股份。
5、基石基金和苏盐基金承诺通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新
增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
6、上市公司控股股东宝钢股份承诺：自本次交易完成之日（以本次交易所
涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个月内不转让在本次交易前持
有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除
外。
7、标的资产符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构的审计和评估。
8、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾
问报告和法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，具有必要性，不存
在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十二、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买
资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据天健所对飞马智科出具的《审计报告》，截至本报告出具之日，飞马智
科的股东及其关联方不存在对其的非经营性资金占用问题。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的资产股东及其关联方不存在
对拟购买资产的非经营性资金占用。
十三、关于公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见
（一）本次交易摊薄即期回报情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年审计报告（天
健审〔2021〕6-128号），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易
为基础编制的《上海宝信软件股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健
3-1-202
审〔2021〕6-141号），上市公司本次交易前后的每股收益情况如下：
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 1.15 1.19
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.13 1.18
根据上表，本次交易完成后，上市公司的即期回报暂不存在被摊薄的情形。
但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净利润增长幅度低
于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风
险。
（二）关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身
经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能
力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决
策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公
司经营效率。
2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提
高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够
按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
3-1-203
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续
完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益
保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
（三）相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、
高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够
得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本
公司将依法承担补偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够
得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3-1-204
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法
承担补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组
预计的即期回报情况，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成后可能出现即
期回报被摊薄的风险制定了具体的回报填补措施，上市公司填补即期回报措施以
及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事及高级管理人员所作出的
相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权
益。
十四、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的核查情况
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，浙商证券不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为。经核查，在本次交易中，宝信软件依法聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服
务机构之外，宝信软件不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次交易
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
3-1-205
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
根据《重组管理办法》《26 号准则》及《关于强化上市公司并购重组内幕交
易防控相关问题与解答（2019 年 2 月 11 日）》的有关规定，本次交易涉及的相
关主体对自查期间内买卖上市公司股票的情况进行了自查。
本次交易的内幕知情人的自查期间为上市公司首次披露重组事项前 6 个月
至重组报告书（草案）披露日之前一日止（2020 年 4 月 30 日至 2020 年 12 月 23
日）。
本次交易核查范围内相关机构和人员系指本次交易中按照法律、法规以及规
范性文件的要求报送给上海证券交易所的内幕信息知情人及直系亲属名单中所
确定的相关人员，该等人员包括：上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及
其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的标的公司、交易对方及
其董事、监事、高级管理人员、主要负责人、主要经办人及其直系亲属；参与本
次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属，其他有关知情人员及其直
系亲属。
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司分别于 2020 年 11 月 12 日、
2020 年 12 月 28 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股
东股份变更明细清单》、宝信软件的相关公告文件及核查范围内相关机构和人员
出具的自查报告，本独立财务顾问对核查范围内相关机构和人员于核查期间买卖
宝信软件股票的行为进行核查如下：
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票的情况
上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在核查期间买卖宝信软件股票情况如下：
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数（股）
2020-07-13 100
宝信软件董事刘 2020-07-14 100
1 刘黎明 直系亲属
文昕之父 2020-07-15 100
2020-07-16 200
3-1-206
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数（股）
2020-08-21 100
2020-09-01 -300
2020-09-02 200
2020-09-02 -200
2020-09-07 100
2020-09-11 100
2020-10-15 100
2020-10-22 100
2020-11-12 100
2020-11-17 100
控股股东宝钢股 2020-11-16 56,300
2 何梅芬 本人
份监事 2020-11-19 300
注：何梅芬交易股票为宝信 B（900926），本核查意见中其他主体交易股票均为宝信软
件 A 股股票。
除上市公司董事刘文昕之父刘黎明、宝钢股份监事何梅芬外，其他上市公司、
上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
核查期间不存在买卖宝信软件股票情况。
刘黎明已出具声明如下：本人现就上述买卖宝信软件股票的行为作出声明如
下：“1、刘文昕在自查期间未泄露本次交易的有关信息给本人或者建议本人买
卖宝信软件股票，本人在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交
易未公开的内幕信息；在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司
公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在
利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软
件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上
述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖宝信软件股票。3、本人在自查期间买卖宝信软件股票的行为主要系因
交易金额小，未引起本人重视，加之本人对证券交易法律法规知识欠缺，未认识
到前述股票买卖行为的违规性，因而亦未及时向刘文昕披露，针对前述行为，本
人自愿采取以下补救措施：本人将全额上交本人通过短线交易行为（指在买入后
六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的宝信软件股票的行为）获取的累计
3-1-207
收益（累计收益=（卖出最高价-买入最低价）*反向交易数量，共计 4,820.00 元）
至公司。4、本人后续将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为。”
董事刘文昕就其父亲在自查期间交易上市公司股票事项声明如下：“1、本
人在自查期间未泄露本次交易的有关信息给刘黎明或者建议刘黎明买卖宝信软
件股票，刘黎明在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公
开的内幕信息；刘黎明在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是其基于公司公
告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利
用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述
已发生的买卖股票行为外，刘黎明未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖宝信软件股票。3、本人未以任何方式将宝信软件本次交易之未公开信
息披露给第三方，本人及直系亲属后续将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为。4、本人父亲刘黎明在自查期间买卖宝信软件
股票的行为主要系因交易金额小，未引起其重视，加之其证券交易法律法规知识
欠缺，未认识到前述股票买卖行为的违规性，因而亦未及时向本人披露，针对前
述行为，本人自愿采取以下补救措施：（1）本人将督促刘黎明全额上交其通过
短线交易行为（指在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的宝信软
件股票的行为）获取的累计收益（累计收益=（卖出最高价-买入最低价）*反向
交易数量，共计 4,820.00 元）至公司；（2）本人特委托公司向广大投资者致以
诚挚的歉意，并向公司董事会表示此后将严格遵守相关法律法规，自觉维护证券
市场秩序，切实履行作为公司董事的义务。”
宝信软件就刘黎明在自查期间交易上市公司股票事项作出声明如下：“1、
本公司与相关方就本次交易进行初步磋商至实施期间，采取了必要的保密措施，
严格控制内幕信息知情人范围、及时做好内幕信息知情人的登记工作。本公司已
采取必要措施防止保密信息泄露，本公司及相关人员严格遵守了保密义务，不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。2、就刘黎明的股票买卖行为，经本公司核
查，其在买卖本公司股票期间并不知悉本次交易事项，其股票买卖行为与本次交
易不存在关联关系，其不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。3、
3-1-208
刘黎明作为本公司董事刘文昕父亲，其上述交易行为已构成短线交易。本公司对
此高度重视，本公司董事会已经向持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管
理人员对刘黎明短线交易的行为予以通报，要求引以为戒；本公司董事会将负责
收回相关短线交易所得收益。本公司已要求持股 5%以上股东、全体董事、监事、
高级管理人员进一步加强对《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性
文件及公司内部制度的学习，严格遵守相关规定，杜绝此类事情再次发生。4、
本公司将确保，相关主体严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径进行本公司股票的交易。”
宝钢股份监事何梅芬已出具声明如下：“1、本人在自查期间未参与本次交
易的筹划、谈判、磋商及决策，在自查期间买卖宝信软件股票时，宝信软件本次
重组事宜已公告，本人并不知悉宝信软件本次交易未公开的内幕信息；本人买卖
宝信软件股票的行为完全是本人基于宝信软件公告等公开信息及对二级市场的
判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情
形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的
交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本
人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本
人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
（二）本次交易的标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要
负责人、主要经办人及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票的情况
本次交易的标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责
人、主要经办人及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票情况如下：
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数（股）
2020-10-13 2,000
本次交易对方北
1 邹若敏 本人 2020-10-14 -2,000
京四方监事
2020-10-16 2,000
3-1-209
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数（股）
2020-10-23 -2,000
2020-07-01 100
2 利小民 飞马智科董事 本人
2020-07-07 -100
飞马智科董事彭 2020-08-18 2,000
3 姜军利 直系亲属
燕华配偶 2020-08-19 -2,000
2020-11-17 600
2020-11-20 200
本次交易对方北 2020-11-26 100
4 王文霞 京四方董事长李 直系亲属
新创之配偶 2020-12-01 400
2020-12-04 -300
2020-12-14 300
2020-11-16 800
2020-11-17 200
本次交易对方北 2020-11-23 300
5 李昊霖 京四方董事长李 直系亲属
新创之子 2020-11-26 600
2020-12-01 1,000
2020-12-02 1,600
除上述人员在自查期间存在买卖上市公司股票的行为外，其他本次交易的标
的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人、主要经办人及
其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的情况。
1、北京四方监事邹若敏作出声明如下：“1、本人在自查期间未参与本次交
易的筹划、谈判、磋商及决策，在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软
件本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人
基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行
为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人
买卖宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过
程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3-1-210
北京四方就邹若敏在自查期间交易上市公司股票事项作出声明如下：“1、
本公司未安排邹若敏在自查期间参与本次交易的筹划、谈判、磋商及决策，邹若
敏在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公开的内幕信
息；邹若敏在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是其本人基于公司公告等公
开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕
消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述已发生
的买卖股票行为外，邹若敏未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买
卖宝信软件股票。3、本公司及本公司员工将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、飞马智科董事利小民作出声明如下：“1、本人在自查期间未参与本次交
易的筹划、谈判、磋商及决策，在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软
件本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人
基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行
为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人
买卖宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过
程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
飞马智科就利小民在自查期间交易上市公司股票事项作出声明如下：“1、
本公司就本次交易采取了严格的内幕信息保密措施，包括但不限于：在本次交易
的筹划阶段严格限定内幕信息知情人范围；配合上市公司及时做好内幕信息知情
人的登记工作等。2、就利小民的股票买卖行为，经本公司核查，其在买卖本公
司股票期间并不知悉本次交易事项，其股票买卖行为与本次交易不存在关联关
系，其不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。3、宝信软件本次
交易过程中，利小民未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信
软件股票；且除上述已发生的买卖股票行为外，利小民未以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。4、本公司及本公司员工将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3-1-211
3、飞马智科董事彭燕华之配偶姜军利作出声明如下：“1、彭燕华在自查期
间未泄露本次交易的有关信息给本人或者建议本人买卖宝信软件股票，本人在自
查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公开的内幕信息；在自
查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级
市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交
易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为
外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。
3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。”
飞马智科董事彭燕华就其配偶姜利军在自查期间买卖上市公司股票事项作
出声明如下：“1、本人在自查期间未泄露本次交易的有关信息给姜军利或者建
议姜军利买卖宝信软件股票，姜军利在查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信
软件本次交易未公开的内幕信息；姜军利在自查期间买卖宝信软件股票的行为完
全是其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个
人行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议
他人买卖宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交
易过程中，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件
股票；且除上述已发生的买卖股票行为外，本人配偶姜军利未以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本人未以任何方式将宝信
软件本次交易之未公开信息披露给第三方，本人及直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
飞马智科就姜军利在自查期间交易上市公司股票事项作出声明如下：“1、
本公司就本次交易采取了严格的内幕信息保密措施，包括但不限于：在本次交易
的筹划阶段严格限定内幕信息知情人范围；配合上市公司及时做好内幕信息知情
人的登记工作；配合上市公司做好交易进程备忘录的登记工作等。2、就姜军利
的股票买卖行为，经本公司核查，其在买卖本公司股票期间并不知悉本次交易事
项，其股票买卖行为与本次交易不存在关联关系，其不存在利用本次交易的内幕
信息进行股票交易的情形。3、宝信软件本次交易过程中，姜军利未以直接或间
3-1-212
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票；且除上述已发生的买卖
股票行为外，姜军利未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信
软件股票。4、本公司及本公司员工将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为。”
4、北京四方董事长李新创之配偶王文霞作出声明如下：“1、李新创在自查
期间未泄露本次交易的有关信息给本人或者建议本人买卖宝信软件股票，在自查
期间买卖宝信软件股票时，宝信软件本次重组事宜已公告，本人并不知悉宝信软
件本次交易未公开的内幕信息；本人买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公
司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存
在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信
软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除
上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其
他途径买卖宝信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
北京四方董事长李新创之子李昊霖作出声明如下：“1、李新创在自查期间
未泄露本次交易的有关信息给本人或者建议本人买卖宝信软件股票，在自查期间
买卖宝信软件股票时，宝信软件本次重组事宜已公告，本人并不知悉宝信软件本
次交易未公开的内幕信息；本人买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司公
告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利
用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述
已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖宝信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
北京四方董事长李新创就其配偶王文霞、子女李昊霖在自查期间买卖上市公
司股票事项作出声明如下：“1、本人在自查期间未泄露本次交易的有关信息给
王文霞、李昊霖或者建议王文霞、李昊霖买卖宝信软件股票；王文霞、李昊霖在
自查期间买卖宝信软件股票时，宝信软件本次重组事宜已公告，并不知悉宝信软
件本次交易未公开的内幕信息；王文霞、李昊霖买卖宝信软件股票的行为完全是
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其基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行
为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人
买卖宝信软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过
程中，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股
票；除上述已发生的买卖股票行为外，本人配偶王文霞、李昊霖未以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本人未以任何方式将
宝信软件本次交易之未公开信息披露给第三方，本人及直系亲属将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
北京四方就董事长李新创之配偶王文霞、子女李昊霖在自查期间交易上市公
司股票事项作出声明如下：“1、本公司就本次交易采取了严格的内幕信息保密
措施，包括但不限于：在本次交易的筹划阶段严格限定内幕信息知情人范围；配
合上市公司及时做好内幕信息知情人的登记工作；配合上市公司做好交易进程备
忘录的登记工作等。2、就王文霞、李昊霖的股票买卖行为，经本公司核查，其
在自查期间买卖宝信软件股票时,宝信软件本次重组事宜已公告,其在买卖本公司
股票期间并不知悉本次交易未公开的事项，其不存在利用本次交易的内幕信息进
行股票交易的情形。3、宝信软件本次交易过程中，李新创未以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票；除上述已发生的买卖股票行为
外，王文霞、李昊霖未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信
软件股票。4、本公司及本公司员工将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为。”
（三）参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间
内买卖上市公司股票的情况
参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内
交易上市公司股票情况如下：
序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数（股）
天健所前员工 2020-07-15 100
1 张晨曦 本人
（已离职） 2020-07-29 -100
天健所前员工 2020-08-19 100
2 陈韩慧 本人
（已离职） 2020-08-21 100
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序号 姓名 知情人身份 关系 交易日期 交易股数（股）
2020-08-25 100
2020-10-12 -100
2020-10-21 100
2020-11-17 100
2020-12-09 -400
除上述情况外，参与本次交易的其他中介机构及其内幕信息知情人和其直系
亲属在自查期间内不存在交易上市公司股票情况。
离职会计师张晨曦就其在自查期间内交易上市公司股票事项作出声明如下：
“1、本人在自查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公开的
内幕信息；在自查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司公告等公开
信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消
息进行股票交易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股票、从
事市场操纵等禁止的交易行为。2、宝信软件本次交易过程中，除上述已发生的
买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝
信软件股票。3、本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
离职会计师陈韩慧就其在自查期间内交易上市公司股票事项作出声明如下：
“1、本人于 2020 年 6 月即已从天健会计师事务所（特殊普通合伙）离职，在自
查期间买卖宝信软件股票时并不知悉宝信软件本次交易未公开的内幕信息；在自
查期间买卖宝信软件股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级
市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕消息进行股票交
易的情形，也未泄露有关信息或者建议他人买卖宝信软件股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。2、在自查期间，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝信软件股票。3、本人及直
系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。”
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（四）宝信软件部分人员因上市公司回购注销限制性股票而出售宝信软件股票
的行为
经上市公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议及 2020
年第二次临时股东大会审议通过，激励对象冯军、王剑虎、顾永兴、陶全兴 4 人
已调离宝信软件，杨镇 1 人已协商解除劳动关系，吴泾、艾丽君、李林华、陈健
（29897）、许云发 5 人已退休，董文生 1 人已辞职。根据《上海宝信软件股份
有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》（以下简称《首期激励计划》）
及《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》（以下简称《第
二期激励计划》）相关规定，冯军等 11 人尚未达到解除限售条件的首期 A 股限
制性股票由公司按照回购价格 6.615385 元/股回购，同时依据《第二期激励计划》
相关规定，杨镇尚未达到解除限售条件的第二期 A 股限制性股票由公司按照回
购价格 20.48 元/股回购。
上市公司于 2020 年 12 月 9 日披露了《关于首期及第二期限制性股票计划部
分限制性股票回购注销实施公告》，对前述 11 名人员尚未达到解除限售条件的
限制性股票 176,431 股实施回购注销。
上市公司依据相关限制性股票激励计划而实施回购并注销上述 11 名人员持
有的限制性股票，不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情
人利用内幕信息从事证券交易的活动，不会构成本次交易的法律障碍。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
根据本次交易相关内幕知情人的自查报告、相关人员出具的关于自查期间买
卖宝信软件股票情况的相关声明以及中国证券登记结算有限责任公司出具的股
票交易查询信息，经核查，本独立财务顾问认为：上述主体买卖宝信软件股票的
行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信
息从事证券交易的活动，上述主体买卖宝信软件股票的行为不构成本次交易的法
律障碍。
十六、本次交易符合“小额快速”审核条件
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定，浙商证券关于宝信软
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件本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行核查。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对于“小额快速”审核规定如下：
上市公司发行股份购买资产,满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”
审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：
（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元；
（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的
5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。
“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的
股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购
买资产行为，无需纳入累计计算的范围。
按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的，不适用“小额快速”审核。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购标的公司 75.73%股权。本次
交易标的资产的交易金额为 82,317.21 万元，不超过 10 亿元；本次发行股份数量
为 17,958,865 股，占本次交易前上市公司总股本的 1.20%，不超过 5%。除本次
交易外，上市公司最近 12 个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行
为。
经本独立财务顾问核查，上市公司满足“最近 12 个月内累计发行的股份不
超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10
亿元”的情形。本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，本次交易符合“小额
快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
十七、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本
假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
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法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易所涉资产均已经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计、
资产评估机构评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及到债权债务处理问题；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允，决策程序符合规定，不存
在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时
获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
10、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买
资产非经营性资金占用的情形；
11、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交
易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
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第九节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
本独立财务顾问对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监
会对证券公司发行承销业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
1、投资银行质量控制部核查：本独立财务顾问设立投资银行质量控制部（以
下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控
部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度
前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对
投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具
或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相
关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
2、合规审查：合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突
情况进行审查。
3、内核机构核查：本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机构
投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。
内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务
风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司
名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报
材料经公司内核委员会和内核办公室审议通过后对外报送。
二、内核意见
浙商证券内核委员会关于本次交易的内核意见如下：
上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立
财务顾问项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于资产重组的
相关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就“上海宝信软件股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易独立财务顾问项目”出具独
立财务顾问报告书，并将申请材料上报中国证监会审核。
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
范光华
独立财务顾问主办人：
王一鸣 罗 军
部门负责人：
王一鸣
内核负责人：
高 玮
法定代表人授权代表：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-220
