证券代码：600846 股票名称：同济科技 公告编号：2022-003


                上海同济科技实业股份有限公司
               第九届董事会第五次会议决议公告
                                   特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次
  会议通知于 2022 年 3 月 18 日以微信方式发出，会议于 2022 年 3 月 29 日 9:30
  以现场会议+视频会议方式召开，其中现场会议在公司 2016 会议室召开。会议应
  到董事 7 名，实到董事 7 名，公司监事及有关人员列席了会议。会议的召集、召
  开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王明忠董事长主持，本次
  会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
      一、审议通过公司《2021 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
      二、审议通过公司《2021 年年度报告》及其摘要，并提交股东大会审议。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
      详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司 2021
  年年度报告》、《公司 2021 年年度报告摘要》。
      三、审议通过公司《2021 年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
      四、审议通过公司《2022 年度财务预算报告》，并提交股东大会审议。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
      五、审议通过公司《2021 年度利润分配预案》。经众华会计师事务所（特
  殊普通合伙）确认，2021 年度可供股东分配的净利润为 754,087,227.10 元。

  拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派送现金红利
  2.8 元(含税），截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本为 624,761,516 股，以此为基
  数计算共计分配利润 174,933,224.48 元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
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在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例。本年度不再以资本公积金转增股本。
    该议案将提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
登载的《2021 年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-004）。
    六、审议通过公司《2022 年度投资计划》，根据公司 2022 年度经营计划，
公司 2022 年度投资计划总额为 30 亿元。
    为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准签署额度的投资总额，并
给予如下授权：
    1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、评
估和价格等各项事项。
    2、授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的全
部和各项合同、协议及文件。
    该议案将提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    七、审议通过《关于向银行申请借款额度的议案》，2022 年度公司以信用、
担保、抵押等形式，向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度为 25 亿元；
董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的合同。该
议案将提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    八、审议通过《关于申请担保额度的议案》，并提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
登载的《关于申请担保额度的公告》（公告编号：2022-005）。
    九、审议通过《关于 2022 年度与同济大学及其控制企业日常关联交易预计
的议案》，并提交股东大会审议。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事王明忠、高国武、童
学锋、张晔回避表决）。
    详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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登载的《关于 2022 年度与同济大学及其控制企业日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2022-006）。
       十、审议通过《关于 2022 年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制
企业日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权（该议案不存在关联董事，无需
回避表决）。
       详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
登载的《关于 2022 年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关
联交易预计的公告》（公告编号：2022-007）。

    十一、审议通过《关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，
同意公司在不影响日常经营和风险可控的前提下，利用闲置自有资金购买安全性
高、流动性好的理财产品，为公司及股东谋取更多收益。理财额度：单日最高余
额不超过人民币 10 亿元，上述额度在有效期内可循环滚动使用。该议案将提交
股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
登载的《关于公司使用闲置自有资金进行理财的公告》（公告编号：2022-008）。
    十二、审议通过《关于续聘财务及内部控制审计机构的议案》，同意支付众
华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度财务审计费用 100 万元及内控审计
费用 30 万元，并续聘其为公司 2022 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，
财务审计费用 100 万元，内部控制审计费用 30 万元。该议案将提交股东大会审
议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
       详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
登载的《关于续聘 2022 年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：
2022-009）。
    十三、审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》，并授权董事长签署内
部控制评价报告文件。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《2021 年度
                                     3
内部控制评价报告》。
    十四、审议通过《公司 2021 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会审
议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《2021 年度
独立董事述职报告》。
    十五、审议通过《公司董事会审计委员会 2021 年度履职报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《董事会审计
委员会 2021 年度履职报告》。
    十六、审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议
案》，并提交股东大会审议。
    为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营
风险，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利和履行职责，根据
《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理
人员购买责任险，赔偿限额不超过 1 亿元，保险费用不超过人民币 100 万元/年
（具体以保险合同为准）。
    董事会授权董事长在股东大会通过的方案框架内办理购买公司、董事、监事
及高级管理人员责任险具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公
司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、
理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险合同期满时或期满前办理续保或者
重新投保等相关事宜。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登
载的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：
2022-010）。
    十七、审议通过《关于变更注册地址暨修订<公司章程>及其附件部分条款
的议案》，并提交股东大会审议。
    同意公司注册地址由“上海市浦东新区栖山路 33 号”变更为：“上海市杨


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浦区中山北二路 1121 号 1601 室”。同意公司根据《中华人民共和国公司法》 2018
年修订）、《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)、《上市公司章程指引》（2022
年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，对《公司章程》
及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订。
    公司提请股东大会授权经营层全权办理相关市场监督管理部门变更事宜。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登
载的《关于变更注册地址暨修订<公司章程>及其附件部分条款的公告》（公告
编号：2022-011）。
    十八、审议通过《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》，并提交股东
大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    修订后的《关联交易管理办法》全文同日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    十九、审议通过《对外捐赠管理制度》，并提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    《对外捐赠管理制度》全文同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    二十、审议通过《企业年金方案》。
    为保障和提高员工退休后待遇水平，调动员工积极性，促进企业健康持续发
展，同意公司分阶段分步骤分范围地实施企业年金计划。公司企业年金计划于
2022 年 1 月 1 日起开始实施。缴费基数以员工上年度实际月平均工资为基数（不
超过上海市上一年度月平均工资的 3 倍）；员工缴费比例不超过 4%，公司缴费比
例 8%。企业年金计划采取法人受托管理模式。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    二十一、审议通过《关于从上海同济建筑室内设计工程有限公司减资的关联
交易议案》。

    根据公司的业务发展策略，同意公司对上海同济建筑室内设计工程有限公司
（以下简称“同济室内”）减少注册资本 1300 万元。根据上海东洲资产评估有限
公司东洲评报字【2022】第 0421 号评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，
同济室内股东全部权益价值评估值为 13,210 万元，比账面值为 8,789.88 万元增
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值 4,420.12 万元，增值率 50.29%。以评估值为依据，同济科技单方减少注册资
本 1300 万，减资款为 3434.60 万元。减资完成后，同济室内注册资本变为 3700
万元，公司持有其 18.92%股份。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事王明忠、高国武、童
学锋、张晔回避表决）。
    详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登
载的《关于对参股公司单方面减资的关联交易公告》（公告编号：2022-012）。
    二十二、审议通过《关于同济建设转让同济创园房产的关联交易议案》。
    同意公司全资子公司上海同济建设有限公司根据经营发展需要，将持有的同
济创园二期 1 号楼 15-16 层办公楼出售给同济大学建筑设计研究院（集团）有限
公司。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第 0406 号评
估报告，以 2021 年 12 月 31 日为基准日，同济创园 1 号楼 15F-16F 的评估值为
6078.01 万元。同意以评估值为依据，该办公楼的转让价格为 6078.01 万元。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事王明忠、高国武、童
学锋、张晔回避表决）。
    详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登
载的《关于全资子公司转让房产的关联交易公告》（公告编号：2022-013）。


    上网公告附件：
    独立董事关于第九届董事会第五次会议审议事项的专项说明和独立意见


    特此公告。
                                        上海同济科技实业股份有限公司董事会

                                                    二零二二年三月三十一日




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