上海临港控股股份有限公司

                      2018 年度审计委员会履职报告


    根据中国证券监督管理委员会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会
运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，2018 年度上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“上海临港”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了工作职责，
现对审计委员会的年度履职情况报告如下：


        一、 审计委员会的委员基本情况
    2018 年公司董事会审议委员会完成了换届选举。经选举，公司第十届董事
会审计委员会继续由独立董事张天西先生、伍爱群先生以及董事杨菁女士担任，
其中独立董事张天西先生继续担任主任委员。审计委员会各位委员的基本情况如
下：
       张天西：1956 年出生，经济学博士、教授、博士生导师、注册会计师。
    现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、会计工程研究中心主任，
享受国务院特殊津贴；同时担任上海移为通信技术股份有限公司独立董事、安佑
生物科技集团股份有限公司独立董事、聚信国际租赁股份有限公司独立董事、安
集微电子科技（上海）股份有限公司独立董事。
       伍爱群：1969 年出生，工商管理博士，研究员，教授级高级工程师，高级会
计师等。
    现任上海航天有机材料工程研究中心主任、同济大学城市风险管理研究院副
院长，上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研
究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职教授、上
海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。同时担任上海联明
机械股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、国新文化控
股股份有限公司独立董事。
       杨菁：1967 年 1 月出生，加拿大蒙特利尔国际商学院工商管理硕士，会计
师。现任上海临港经济发展（集团）有限公司副总会计师，上海临港控股股份有
限公司第十届董事会非独立董事。


     二、 审计委员会会议召开情况
    2018 年度,董事会审计委员会共召开七次会议,委员们均亲自出席了相关会
议。审计委员会会议召开情况如下：
    2018 年 1 月 12 日，第九届审计委员会召开第十四次会议，瑞华会计师事务
所向审计委员会汇报了 2017 年度财务报告审计工作的工作计划和审计进度。审
计委员会对公司 2017 年年报专项工作的时间安排、人员构成及工作计划进行了
审议，同意了瑞华会计师事务所关于《上海临港控股股份有限公司 2017 年年报
总体审计策略》。
    2018 年 3 月 28 日，第九届审计委员会召开第十五次会议，对公司 2017 年
度财务决算和 2018 年度财务预算、2017 年度内部控制评价报告、2017 年度募集
资金存放与使用及聘任 2018 年度审计机构等事项进行讨论，同意将上述议案提
交董事会审议。
    2018 年 4 月 26 日，第九届审计委员会召开第十六次会议，公司向审计委员
会汇报了 2018 年第一季度经营情况和财务状况，审议通过了公司 2018 年第一季
度未经审计财务报表。
    2018 年 6 月 22 日，第九届审计委员会召开第十七次会议，审计委员会审议
了公司以募集资金向全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司增资的
议案，认为增资款按规定用于募投项目，符合法律法规的规定，同意本次募集资
金增资事项。
    2018 年 8 月 29 日，第九届审计委员会召开第十八次会议，公司向审计委员
会汇报了 2018 年上半年度经营情况和财务状况、2018 年半年度募集资金存放及
使用情况，审议通过了公司 2018 年半年度未经审计财务报表。
    2018 年 10 月 25 日，第九届审计委员会召开第十九次会议，审计委员会听
取了公司 2018 年前三季度经营情况和财务状况，审议通过了公司 2018 年第三季
度未经审计财务报表。
    2018 年 12 月 4 日，第十届审计委员会召开第一次会议，审计委员会对公司
重大资产重组相关资产的财务状况、盈利情况以及资产评估情况进行了审议，批
准本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和资产评估报告。


     三、 审计委员会 2018 年主要工作情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1、向董事会提出聘任外部审计机构的建议
    为进一步适应公司业务发展需要，在确保公司审计工作的客观性的基础上，
经审计委员会审查，同意改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    2、评估外部审计机构的独立性和专业性
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，审计委
员会委员对审计小组成员的工作经验、背景进行了解，认为：审计小组成员具备
年报审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，所有职员未在公司任职，也
未有除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益。天健会计师事务所和公司不
存在相互投资的情况；不存在密切的经营关系；审计小组成员与公司决策层之间
也不存在关联关系。
    3、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项
    报告期内，审计委员会委员与瑞华会计师事务所就 2017 年年度报告相关的
审计范围、审计计划、审计方法通过讨论与沟通，认为：瑞华会计师事务所在合
理的审计方法和充分的证据上对财务报表发表了标准无保留的审计意见，审计工
作中也未发现其他重大事项。
    4、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
    报告期内，审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的 2017 年年
报审计工作进行了监督，审计委员会认为，瑞华会计师事务所在公司 2017 年年
报审计过程中勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则,表现了良好的职业
操守和业务素质,并能够按时完成公司 2017 年度审计工作。
    5、审核外部审计机构的审计费用
    经审核，公司支付瑞华会计师事务所 2017 年度审计费为 122 万元，内控审
计费用为 45 万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
    （二）评估内部控制的有效性
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章
程》等制度的规定，落实完善公司法人治理结构和各项制度。股东大会、董事会、
监事会权责明确、规范运作，公司内部控制工作能够保障公司和股东的合法权益。
对此，审计委员会委员认为公司内部控制的实际运作情况符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）对上市公司治理规范的要求。
    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，审计委员会委员认真审阅了公司的财务报告，认为公司编制的财
务报告真实、准确和完整，不存在重大会计差错调整等涉及重要会计判断的事项，
也不存在导致非标准无保留意见审计报告的事项。
    （四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与中介机构的沟通
    报告期内，为了保障公司有效运作，审计委员会就财务报告、关联交易、重
大资产重组的审计评估等事项与中介机构进行充分沟通，按照审计委员会职责为
公司管理层、内审部门以及外审机构提供便利条件，协调各方需求，并借助委员
的专业判断协助公司完成各项审计、评估工作。


     四、 总体评价
    综上所述，报告期内公司董事会审计委员会严格按照中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所以及公司制定的相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审
计委员会的职责，较好地完成了各项工作。2019 年，我们将本着勤勉尽职的原
则，认真履行职责，继续推动公司规范运作、持续发展，维护公司与全体股东的
共同利益。