华泰联合证券有限责任公司

                    关于

         上海华东电脑股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型

                     之

            独立财务顾问核查意见




                二〇二一年六月
    上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”）拟以发行股份的方式
购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100.00%股权（以下简
称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本
独立财务顾问”）担任本次交易中华东电脑的独立财务顾问。

    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所
《上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法规规定的要
求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《上海华东电脑股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及各方提供的资料，对本次交易的产
业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机
床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道
交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生
物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

    本次交易为华东电脑拟以发行股份的方式购买柏飞电子 100.00%股权。收购
方华东电脑主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智能化解决方案及相关
服务。被收购方柏飞电子主要从事嵌入式系统关键软硬件业务。

    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华东电脑属于“I 信息传输、
软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。柏飞电子属于“C
制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

    华东电脑和柏飞电子均属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”的
“电子信息”行业或企业。

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    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业属于中国证监会
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并
购，是否构成重组上市

       （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

    如前所述，收购方华东电脑主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智
能化解决方案及相关服务。被收购方柏飞电子主要从事嵌入式系统关键软硬件业
务。

    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），华东电脑属于“I 信息传输、
软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。柏飞电子属于“C
制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购。

       （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）间接持
有上市公司 37.15%股权，为其实际控制人。

    本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完
成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易中，华东电脑拟以发行股份的方式购买柏飞电子 100.00%股权。

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    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、华东电脑是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，华东电脑不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的
产业”；

    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成重组上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海华东电脑股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）




财务顾问主办人： ____________      ____________      ____________

                    江   帆            张广中           韩斐冲




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