股票代码：600850 股票简称：华东电脑 上市地点：上海证券交易所
上海华东电脑股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）
项目 交易对方/发行对象
中电科数字科技（集团）有限公司
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
中电国睿集团有限公司
上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资 王玮
产的交易对方 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”
或“华东电脑”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完
成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关审计、评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》
中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购
买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股
份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或
核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核
准本次交易方案等。
1
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
2
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 7
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案调整情况............................................................................... 10
二、本次交易方案概述....................................................................................... 11
三、本次交易的性质........................................................................................... 11
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量............................................... 12
五、股份锁定期................................................................................................... 13
六、业绩补偿承诺............................................................................................... 14
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序................................... 15
八、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 16
九、本次重组相关方做出的重要承诺............................................................... 17
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，控股股
东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................... 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 27
十二、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与重大资产重组情
况........................................................................................................................... 28
十三、待补充披露的信息提示........................................................................... 28
十四、信息查阅................................................................................................... 28
重大风险提示.............................................................................................................. 29
一、本次交易相关风险....................................................................................... 29
二、标的公司的经营风险................................................................................... 32
三、其他风险....................................................................................................... 33
第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 35
3
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 35
二、本次交易方案概要....................................................................................... 36
三、标的资产预估值或拟定价情况................................................................... 37
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 37
五、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 37
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 38
七、发行股份购买资产....................................................................................... 38
八、业绩补偿承诺............................................................................................... 42
九、滚存未分配利润安排................................................................................... 42
十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 43
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序................................... 44
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 46
一、公司基本信息............................................................................................... 46
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 46
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况............................................... 50
四、控股股东及实际控制人............................................................................... 50
五、股本结构及前十大股东持股情况............................................................... 51
六、上市公司主营业务概况............................................................................... 52
七、最近三年主要财务数据和财务指标........................................................... 53
八、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 54
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政
处罚或刑事处罚情况........................................................................................... 54
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况... 54
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情况的说明............... 55
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 56
一、中电科数字科技（集团）有限公司........................................................... 56
二、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）........................... 56
三、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）............... 58
4
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
四、中电国睿集团有限公司............................................................................... 60
五、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）....................................................... 60
六、王玮............................................................................................................... 62
七、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）................................... 62
八、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）....... 63
九、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）....... 64
十、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）....................... 66
十一、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）........................... 68
十二、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）... 69
第四章 标的公司基本情况 ..................................................................................... 71
一、标的公司基本情况....................................................................................... 71
二、标的公司主营业务情况............................................................................... 72
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 75
第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 76
一、发行股份的种类和面值............................................................................... 76
二、支付方式及支付对象................................................................................... 76
三、定价基准日................................................................................................... 76
四、发行价格及定价依据................................................................................... 76
五、发行数量....................................................................................................... 77
六、锁定期安排................................................................................................... 77
七、资产交割....................................................................................................... 78
八、过渡期间损益............................................................................................... 78
第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 79
一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................... 79
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响....................................................... 79
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响............................................... 80
四、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 80
五、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................... 81
第八章 风险因素 ..................................................................................................... 82
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
一、本次交易相关风险....................................................................................... 82
二、标的公司的经营风险................................................................................... 85
三、其他风险....................................................................................................... 86
第九章 其他重大事项 ............................................................................................. 88
一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划............................................................................... 88
二、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产的情况..................... 88
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形....................................................................................................................... 89
四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................... 89
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明........................................... 89
六、柏飞电子财务数据调整............................................................................... 90
第十章 独立董事关于本次交易的意见 ................................................................. 92
第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 94
一、上市公司全体董事声明............................................................................... 94
二、上市公司全体监事声明............................................................................... 95
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................... 96
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
简称 指 全称
《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组预案（修订稿）、 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
指
本预案 易预案（修订稿）》
《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
《重组报告书（草案）》 指
易报告书（草案）》
本次交易/ 本次重 组/本
次重大资产重组/本次发 指 华东电脑发行股份购买柏飞电子 100.00%股权
行股份购买资产
公司/本公司/上市公司/ 上海华东电脑股份有限公司/中电科数字技术股份有限公
指
华东电脑 司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600850
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研
三十二所/华东所 指
究所）
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科数字 指 中电科数字科技（集团）有限公司
中电国睿 指 中电国睿集团有限公司
国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
柏飞电子、标的公司 指 上海柏飞电子科技有限公司
雅迅网络 指 厦门雅迅网络股份有限公司
柏盈投资 指 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国投上海 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
国核源星图 指 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
中金启辰 指
合伙）
军民融合基金 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南方工业基金 指 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限
弘盛联发 指
合伙）
中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业
交易对方 指
投资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果
7
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
转化创业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有限
公司、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭州
国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技
术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、中
金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于上
《资产购买协议》 指
海华东电脑股份有限公司资产购买协议》
上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于上
《补充协议》 指
海华东电脑股份有限公司资产购买协议的补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
华东电脑股东大会审议通过的《上海华东电脑股份有限公
《公司章程》 指
司公司章程》及其不定时的修改文本
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2019 年、2020 年
自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日
过渡期间 指
（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
简称 指 全称
新一代信息技术与工业系统全方位深度融合所形成的产业
和应用生态，其本质是以机器、原材料、控制系统、信息
工业互联网 指 系统、产品及人的网络互连互通为基础，通过对工业数据
的全面深度感知、实时传输交换、快速计算处理及高级建
模分析，实现智能控制、运营优化和生产组织方式的变革
嵌入式软件 指 基于嵌入式平台的应用软件或者系统软件
注：（1）近日公司取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称变更为中电科数字技术
股份有限公司，为便于投资者阅读，本预案中华东电脑仍为上海华东电脑股份有限公司或中电科数字技术
股份有限公司之简称。
（2）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
（3）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
于四舍五入造成的。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产审计、评估结果将在本次
交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案
相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整情况
2021 年 3 月 19 日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易
相关的议案。华东电脑拟通过发行股份及支付现金方式收购雅迅网络 99.76%股
份及柏飞电子 100.00%股权。同时，拟向电科投资、中国电子科技财务有限公司
非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。
2021 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交
易方案进行了调整。将本次交易的标的资产由“雅迅网络 99.76%股份和柏飞电
子 100.00%股权”调整为“柏飞电子 100.00%股权”，相应减少交易对方、调整
支付方式，并对定价基准日、发行价格进行调整，同时取消募集配套资金。
根据未经审计的财务数据测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络
的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为
62.83%、55.72%及 65.62%，均超过 20%。根据《重组管理办法》、《<上市公
司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。
本次交易方案调整后，定价基准日为华东电脑第九届董事会第二十四次会议
决议公告日，发行价格 23.96 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价的 90%。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元
基金在内的 12 名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核
委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电国睿为
上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管
理的基金，王玮自本预案签署日前 12 个月内，曾担任上市公司高级管理人员。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关
联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其
他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权
发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本预案签署日，中国电科间接持有上市公司 37.15%股权，为其实际控
制人。
本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完
成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
本次发行股份购买资产定价基准日为华东电脑第九届董事会第二十四次会
议决议公告日，发行价格为 23.96 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票
交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资
产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组
管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商
业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为本
次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议，从程序上充分反映中小股东的意愿，
切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实
施。
五、股份锁定期
柏飞电子股东电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份
购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方持有的
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，但在适用法律许可的前提下的转让
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
不受此限。
柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司
股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的
3.1979%部分）自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转让，柏盈投资通
过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余 96.8021%部分自发行结
束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其
他参与本次交易的股东通过本次交易所取得的上市公司股份自本次发行结束之
日起 12 个月内不得上市交易或转让。
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市
公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公
司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相
关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
六、业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。
根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，电科数字、三十二所、中电
国睿、国元基金将就标的资产本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并
与上市公司签署相应业绩承诺补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预
测数的部分，应以股份或现金方式进行补偿。首先应以通过本次交易所认购的股
份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补偿期
间、补偿条件、数额及方式等以上市公司与前述交易对方另行签署的相关业绩承
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
诺补偿协议的约定为准。
根据柏盈投资与上市公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人
罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾同意就柏飞电子于本次交易完
成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际
净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权
益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的上市公司股份的
3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具
体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另
行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。
若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有
资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据，
则上市公司届时将与参与本次交易的包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元
基金、柏盈投资在内的交易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，具体约定补偿期
间、补偿条件、数额及方式等相关条款。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、2021 年 6 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通
过了与本次交易的重组预案（修订稿）相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；
2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组草案；
4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；
15
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及
其一致行动人免于发出要约）；
6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交
易不提出异议（如需）；
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者
注意投资风险。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
华东电脑是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和
公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务
数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当
前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技
革命和产业变革的关键驱动力，华东电脑主动融入新的发展方向，重点聚焦金融
科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为
底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体
化行业数字化解决方案的能力。
通过收购柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体
化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”
的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型
的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。
柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高
性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品
具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升
16
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化
技术有效保障信息基础设施安全，增强华东电脑提供行业数字化解决方案中的关
键技术能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案公告后尽快
完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次
交易对其盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，公司将在相关审计、评估工作完成后，在《重组报告书（草案）》
中详细测算并披露。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本预案签署日，上市公司股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预
计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公
司负债结构进行详细分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相
关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中
详细分析本次交易对上市公司负债结构的具体影响。
九、本次重组相关方做出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人并已履行该等签字
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
上市公司 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披
露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个
别及连带的法律责任。
关于提供 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
资 料 真 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
实、准确、 息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），
完整的承 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
诺 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
柏飞电子
遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
中国电科
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转
让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本单位/本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位
/本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位/本公司/本企
业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字
和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
上市公司 的全 2、在参与本次交易期间，本人/本单位/本公司/本企业将依照相关
体董事、监事、法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
高 级 管 理 人 监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
员；柏飞 电子 露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实
的全体董 事、 性、准确性和完整性，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导
监事及高 级管 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/
理人员 本单位/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成案件调查结论以前，本人/本单位/本公司/本企业将不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人/本单位/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人/本单位/本公司/本企业的身份信息和账户信
19
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本单位/本公司/本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本单位已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头
证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履
行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本人/本单位将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证
为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
电科投资 、本
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
次交易的 交易
依法承担赔偿责任。
对方
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本单位
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本单位未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业/本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/
本企业/本单位持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
关于认购 电科数字 、三
但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，
股份锁定 十二所、 中电
该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
期的承诺 国睿、国 元基
会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司
函 金
/本企业/本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公
司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若本公司/本企业/本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司/本企业/本单位将根
据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
鉴于本企业有限合伙人罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，罗明、邢
懋腾合计持有本企业 3.1979%的合伙份额，因此，罗明、邢懋腾通
过本企业间接享有权益的上市公司股份数量（即对应本企业通过本
次交易获得的上市公司之股份的 3.1979%部分）自本次发行结束之
日起 36 个月内不得上市交易或转让；本企业通过本次交易获得的
上市公司之股份的剩余 96.8021%部分自本次发行结束之日起 12 个
月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和
柏盈投资
交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易
所的规定、规则办理。本次交易完成后，本企业因上市公司送股、
转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
若本企业基于本次交易所取得上市公司之股份的限售期承诺与证
券监管机构的最新监管规定不相符，本企业将根据相关证券监管机
构的监管规定进行相应调整。
本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份
国投上海 、国
的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海
核源星图 、中
证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本单位因上市公
金启辰、 军民
司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排
融合基金 、南
予以锁定。
方工业基 金、
若本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
弘盛联发
的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规
定进行相应调整。
本人通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转
让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券
交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本人因上市公司送股、
王玮 转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的
最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进
行相应调整。
1、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理
人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
关于无重 形。
大违法违 2、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理
上市公司
规的承诺 人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近
函 三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形。
3、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
在被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司、本公司下属企业及本公司现任董事、监事、高级管理
人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
本公司：
1、最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反与证券相关的法律、
行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
柏飞电子 监会”）行政处罚的情形；
2、最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或其
他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
2、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在
上市公司 全体 最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
董事、监 事、 内受到过证券交易所公开谴责的情形。
高级管理人员 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形。
4、本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
上市公司 实际 规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
控制人中 国电 调查的情形。
科 3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易
所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重
大失信行为。
1、本公司在最近三十六个月诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺等情况。
2、本公司最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
电科投资
的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
3、本公司不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
22
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪
律处分等情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处
罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
1、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员在最近五年内诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）采取行政监管措施
或者受到过证券交易所纪律处分等情形。
2、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员最近五年内不存在受
发行股份 购买
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及
资产的交 易对
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
方（除王玮）
3、本单位/本公司/本企业及现任主要管理人员不存在被中国证监会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，最近三十六个月内不存
在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情形。
2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
王玮
情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
1、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。
2、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
柏飞电子 全体
除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
董事、监 事及
仲裁的情形。
高级管理人员
3、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情
形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
监会立案调查的情形。
1、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在泄露本次交易
上市公司 ；中
相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
国电科； 电科
2、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌本次交
投资；上 市公
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
司全体董 事、
3、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业最近 36 个月内不存在
监事、高 级管
关于不存 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以
理人员； 柏飞
在内幕交 下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
电子；柏 飞电
易的承诺 责任的情形；
子的全体董
函 4、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在因涉嫌与本次
事、监事 、高
交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
级管理人 员；
依法追究刑事责任的情形；
发行股份 购买
5、本人/本单位/本公司/本企业及控制的企业不存在《关于加强与
资产的交 易对
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
方
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人以及上述主体控
制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股
股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员，均不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：
（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）
上市公司 最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、
高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存
如上述确认存在虚假，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、
在不得参
本公司的董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
与上市公
经自查，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东
司重大资
及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监
产重组情
事、高级管理人员/现任主要管理人员，以及上述主体控制的机构均
形的说明
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的
中国电科 、电
如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
科投资、 发行
未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委
股份购买 资产
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
的交易对方
本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企业的控股股东及实际控
（除王玮）
制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企业的董事、监事、高级
管理人员/现任主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
如上述确认存在虚假，本单位/本公司/本企业、本单位/本公司/本企
业的控股股东及实际控制人/执行事务合伙人、本单位/本公司/本企
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
业的董事、监事、高级管理人员/现任主要管理人员将依法承担法律
责任。
经自查，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重
上市公司 全体 大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者
董事、监 事、 立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证
高 级 管 理 人 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
员；王玮 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。
1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实
施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体资
格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或
破产的情形。
2、本公司持有的标的资产，即柏飞电子 36%股权（对应注册资本
3,600 万元），合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、
查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
电科数字
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或
转移不存在法律障碍。
4、本公司决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方
关于标的
有权终止或修改与本公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，
资产合法
或违反与本公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法
性、权属
令。
情况的承
5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
诺函
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应法律责任。
1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实
施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利、义务的合法主体资
格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或
破产的情形。
2、本单位持有的标的资产，即柏飞电子 5%股权（对应注册资本
500 万元），合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查
三十二所
封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
3、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或
25
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
转移不存在法律障碍。
4、本单位决定、实施和完成本次交易不会违反或导致任何第三方
有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文件，
或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法
令。
5、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应法律责任。
1、本单位持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何
抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
2、本单位承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本单位持有的标
柏飞电子 发行
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
股份购买 资产
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或
的交易对方
转移不存在法律障碍。
（除电科数
3、本单位决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三
字、三十二所、
方有权终止或修改与本单位签订的任何重大合同、许可或其他文
王玮）
件，或违反与本单位有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布
的法令。
4、本单位确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应法律责任。
1、柏飞电子及其下属企业系依法设立并有效存续的法人，拥有实
施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资
格；不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或
破产的情形。
2、本人持有的标的资产，即柏飞电子 653.00 万元出资额对应的股
权，合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结
等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
3、本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资
王玮
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移
不存在法律障碍。
4、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方
有权终止或修改与本人、柏飞电子签订的任何重大合同、许可或其
他文件，或违反与本人、柏飞电子有关的任何命令、判决及政府或
主管部门颁布的法令。
5、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应法律责任。
26
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意
见，控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东三十二所、控股股东一致行动人电科投资
已出具说明，原则性同意华东电脑实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东三十二所、控股股东一致行动人电科投资、
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位自本
次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市
公司股份的计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在
上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了
信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停
牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情
况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东
大会。
（三）网络投票安排
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
十二、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与
重大资产重组情况
本次交易的标的公司柏飞电子不存在过去 36 个月内向中国证监会报送 IPO
或重大资产重组的情况。
十三、待补充披露的信息提示
本预案中标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会
计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在《重组报告书（草案）》中予以披露。
十四、信息查阅
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上 海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
28
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，但本次交易
的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交
易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或
核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异
常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的可能。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，
则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价
的风险。
3、根据《资产购买协议》及《补充协议》，协议在下列条件全部满足之日
起生效：（1）华东电脑召开董事会审议通过本次交易的预案及草案等相关议案；
（2）相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；（3）有权国有资产
29
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
监督管理机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；（4）
本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；（5）本次交
易正式方案经华东电脑股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免
于发出要约）；（6）中国证监会核准本次交易正式方案；（7）相关法律法规所
要求的其他可能涉及的批准或核准。因上述协议生效的先决条件未成就而导致的
协议未生效，交易双方互不追究对方责任。
提请投资者注意本次交易被暂停、中止、取消或终止的风险。
（三）交易对方变更的风险
截至本预案签署日，柏飞电子 12 名交易对方均与上市公司签署了《资产购
买协议》和《补充协议》。鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，前述交易对
方与上市公司签署的为框架性协议，待审计、评估工作完成后，前述交易对方需
履行完成参与本次交易的内部决策程序并与上市公司另行签署资产购买协议。在
此过程中，不排除存在减少交易对方的可能。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及
拟定价尚未确定。本次交易标的资产的财务数据应以符合《证券法》规定的会计
师事务所出具的审计报告为准；本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估
报告为参考依据，由交易各方协商确定。标的公司经审计的财务数据、评估结果
及交易作价将在《重组报告书（草案）》中予以披露。提请投资者注意，标的资
产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（五）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签
订业绩补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》和《补充协
议》，柏飞电子作出业绩补偿承诺的交易对方合计持股占比 62.3102%，因此存
在业绩补偿承诺无法全部覆盖交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及补偿
30
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
方式将在正式业绩补偿协议中予以明确。
（六）本次交易方案进一步调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不
排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易
方案的可能性。因此，本次交易方案存在进一步调整的风险。
（七）尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议的风险
上市公司于 2021 年 3 月 19 日与雅迅网络的 82 名股东签署了附生效条件的
《关于上海华东电脑股份有限公司资产购买协议》（以下简称“雅迅网络购买协
议”），约定在协议生效后，由上市公司购买雅迅网络 82 名股东合计持有的雅
迅网络 99.76%的股份。
经与雅迅网络主要股东初步协商一致，上市公司拟对本次重大资产重组方案
进行调整。截至本预案签署日，上市公司已与电科数字、电科投资等合计持有雅
迅网络 83.99%股份的股东签署终止协议，与合计持有雅迅网络 15.77%股份的股
东的终止协议尚未签订完成。
鉴于雅迅网络购买协议的生效条件尚未成就，且协议已明确约定，“协议生
效的先决条件未成就而导致本协议未生效，双方互不追究对方责任”。因此，上
市公司尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议，并不构成上市公司违约。但不排
除部分交易对方就此提出异议，进而产生纠纷的风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，柏飞电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
产、净资产、营业收入和净利润等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上
市公司的可持续发展能力和核心竞争力。但截至本预案签署日，本次交易相关的
审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公
司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除导致本次交易完成后
上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益相对上年度可能出现一定幅度下降
31
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最
终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的
公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范
性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文
化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在
一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一
定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造
成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020
年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽
然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽
然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做
好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（三）市场竞争风险
全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生
态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领
域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国行业数字化转型进程带来深刻影
响。
在国内市场中，一方面，我国嵌入式系统领域企业数量不断增加，实力持续
增强；另一方面，发达国家企业对中国市场日益重视，不断加强布局。在日趋激
32
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服
务质量、降低成本与优化客户结构，则可能导致标的公司产品失去市场竞争力，
从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
（四）技术创新和研发风险
标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公
司所处行业具有技术迭代快、研发周期长、系统整合能力要求高等特点，需要根
据行业变化趋势提前布局技术研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需
求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出契合市场
需求且具备成本效益的技术、产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发
展造成不利影响。
（五）人力资源不足风险
公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞
争力之一。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才争夺的加剧。未来如标的公司的
核心管理和技术人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充适当人
才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产
生不利影响。
（六）军工业务资质尚未完成续期的风险
根据国防科技工业相关规定，从事武器装备科研生产业务的企业，需要取得
经营所需的完备准入资质。截至本预案披露日，柏飞电子部分军工资质已到证载
有效期，但仍在《关于明确新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间装备承制单位资
格审查和质量管理体系认证工作有关应对举措的通知》规定的有效期内。柏飞电
子相关业务资质续期手续已获主管部门现场审查通过，但尚未取得续期后的资质
证书。如前述资质证书不能及时续期，可能会对柏飞电子业务开展带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、落实国家战略，加快数字化发展
2020 年 10 月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议
通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年
远景目标的建议》中明确指出“加快数字化发展”，强调“发展数字经济，推进
数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞
争力的数字产业集群。加强数字社会、数字政府建设，提升公共服务、社会治理
等数字化智能化水平。”本次交易切实贯彻党中央国务院战略部署，集中力量加
快推进产业数字化转型，赋能传统产业转型升级，有利于加快数字化发展，助力
建设数字中国。
2、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优做大
近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系
列重要件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020 年 6 月 30 日召开的中央
全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020
—2022 年）》，提出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合中
国电科内部的资产资源，推进资产布局优化和结构调整，进一步做强做优做大国
有资本。
3、强化国家战略科技力量，提升产业链供应链现代化水平
“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家
发展的战略支撑”是党中央把握世界发展大势、立足当前、着眼长远作出的重大
战略部署。锻造产业链供应链长板，补齐产业链供应链短板，实施产业基础再造
工程，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，发展先进适用技术，推动产业链
供应链多元化，是有效应对外部遏制打压和不确定不稳定风险的关键举措。本次
35
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易顺应国家科技发展战略，以行业数字化发展需求为牵引，积极打造软硬件一
体的生态体系，构建更加合理的产业布局，助力提升产业链供应链的竞争力。
（二）本次交易的目的
1、整合优势资源，助力上市公司打造行业数字化解决方案龙头企业
华东电脑已进一步明确了公司战略定位，重点聚焦金融科技、工业互联网等
行业数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为底座，提供安全可信的
“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体化行业数字化解决方案
的能力。
通过收购柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体
化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自主产品发展”
的良好态势。
2、优势互补，共享资源，形成协同效应
柏飞电子并入后，华东电脑在长期深耕的金融科技领域行业数字化解决方案
中，利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，增加提升解决方
案中的自有产品比例，提升附加值，提高收入利润率，更好地为金融科技行业客
户提供高质量属性的产品及解决方案。柏飞电子叠加华东电脑在金融科技、工业
互联网的优质客户资源，协助柏飞电子进入以上新的行业市场。
3、实现行业数字化解决方案的内涵创新，赋能行业应用
柏飞电子的嵌入式系统关键软硬件可以夯实华东电脑在金融科技、工业互联
网等行业的边缘计算和边缘智能的关键技术能力，在高频交易的关键时序控制节
点、高端工业控制、工业互联网 5G 应用中的强实时处理节点等场景，充分发挥
出柏飞电子嵌入式软硬件产品高实时、高可靠和功能安全的优势，实现数字化转
型各个环节从硬件到软件的自主安全，提升行业数字化解决方案的竞争力。
二、本次交易方案概要
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
基金在内的 12 名股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。
三、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资
产预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终评估结果将在符合《证券法》规定的资产评估
机构出具正式资产评估报告后确定，相关资产评估结果将在《重组报告书（草案）》
中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在
《重组报告书（草案）》中进行披露。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电国睿、
为上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业
管理的基金，王玮自本预案签署日前 12 个月内，曾担任上市公司高级管理人员。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关
联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其
他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表
决。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核
委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
37
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权
发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本预案签署日，中国电科间接持有上市公司 37.15%股权，为其实际控
制人。
本次交易前 36 个月内，中国电科一直为上市公司实际控制人。本次交易完
成后，中国电科仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
七、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
38
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）支付方式及支付对象
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元
基金在内的 12 名股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。
（三）定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为华东电脑第九届董事会第二十四次会
议决议公告日，发行价格为 23.96 元/股。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 26.89 24.20
定价基准日前 60 个交易日 27.62 24.87
定价基准日前 120 个交易日 26.62 23.96
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数），即 23.96 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），
若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及上市公司与交易
对方最终签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：
发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数
量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
柏飞电子股东电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份
购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方持有的
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，但在适用法律许可的前提下的转让
40
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
不受此限。
柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司
股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的
3.1979%部分）自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转让，柏盈投资通
过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余 96.8021%部分自发行结
束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其
他参与本次交易的股东通过本次交易所取得的上市公司股份自本次发行结束之
日起 12 个月内不得上市交易或转让。
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市
公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公
司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相
关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
（七）资产交割
本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资
产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自
资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上
市公司。
（八）过渡期间损益
根据《资产购买协议》的相关约定，过渡期间的利润归属于本次发行完成后
41
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的
资产的比例对上市公司以现金方式予以补足。
八、业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。
根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，电科数字、三十二所、中电
国睿、国元基金将就标的资产本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并
与上市公司签署相应业绩承诺补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预
测数的部分，应以股份或现金方式进行补偿。首先应以通过本次交易所认购的股
份进行补偿，股份补偿后仍有不足的，则不足部分以现金方式补偿。具体补偿期
间、补偿条件、数额及方式等以上市公司与前述交易对方另行签署的相关业绩承
诺补偿协议的约定为准。
根据柏盈投资与上市公司签署的《资产购买协议》，柏盈投资的有限合伙人
罗明、邢懋腾作为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾同意就柏飞电子于本次交易完
成后的净利润情况作出业绩补偿承诺。因此，就柏飞电子在业绩补偿期间内实际
净利润不足净利润预测数的差额部分，罗明、邢懋腾以通过柏盈投资间接享有权
益的上市公司股份数量（即对应柏盈投资通过本次交易所认购的上市公司股份的
3.1979%部分）为限进行补偿。如发生前述补偿的，柏盈投资同意配合执行。具
体补偿期间、补偿条件、数额及方式等以上市公司、柏盈投资及罗明、邢懋腾另
行签署的相关业绩承诺补偿协议的约定为准。
若本次发行股份购买资产最终采取收益法对标的资产进行评估，并以经国有
资产监督管理有权单位备案的《资产评估报告》所载评估值作为定价参考依据，
则上市公司届时将与参与本次交易的包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元
基金、柏盈投资在内的交易对方签署相关业绩承诺及补偿协议，具体约定补偿期
间、补偿条件、数额及方式等相关条款。
九、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司
全体股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草
案）》中详细测算并披露。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本预案签署日，上市公司的股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，
预计其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定
的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市
公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
华东电脑是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和
公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务
数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当
前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技
革命和产业变革的关键驱动力，华东电脑主动融入新的发展方向，重点聚焦金融
科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为
底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体
化行业数字化解决方案的能力。
通过收购柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体
化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”
的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型
的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。
柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高
性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升
金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化
技术有效保障信息基础设施安全，增强华东电脑提供行业数字化解决方案中的关
键技术能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公
司盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审
计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书
（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、2021 年 6 月 8 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通
过了与本次交易的重组预案（修订稿）相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、国有资产监督管理有权单位完成对标的资产评估报告的备案；
2、相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组草案；
4、国有资产监督管理有权单位批准本次重组的正式方案；
5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及
其一致行动人免于发出要约）；
6、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易或对本次交
易不提出异议（如需）；
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
7、中国证监会核准本次交易正式方案；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者
注意投资风险。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 上海华东电脑股份有限公司/中电科数字技术股份有限公司
Shanghai East-China Computer Co.,Ltd./CETC Digital Technology
公司英文名称
Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600850
证券简称 华东电脑
注册地址 上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层
办公地址 上海市徐汇区桂平路391号新漕河泾国际商务中心B幢27层
注册资本 42,685.2228 万元
法定代表人 江波
统一社会信用代码 91310000132222692E
办公地址邮政编码 200233
联系电话 86-21-33390288，86-21-33390000
传真 86-21-33390011
公司网站 www.shecc.com
许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；
建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事数字技术、
电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系
经营范围
统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系
统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络技术服务；对外承包工
程；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销
售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1993 年，华东电脑改制设立及首次公开发行股票
公司系经 1993 年 9 月上海市科学技术委员会《关于同意上海华东电脑总公
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
司改组为股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（经沪科[93]第 286 号）
批准，由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹口经营
部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组于 1994 年 1 月
18 日募集设立的股份有限公司。华东电脑设立时注册资本为 5,000.00 万元，其
中三十二所作为发起人持有 2,873.80 万股，持股比例 57.48%；国家股 126.20 万
股，持股比例 2.52%，另外 2,000.00 万股通过公开发行股票的方式募集。
经上海证券管理办公室《关于同意上海华东电脑股份有限公司公开发行股票
的批复》（沪证办[1993]126 号）批准，公司公开发行人民币普通股（A 股）股
票 2,000.00 万股，每股面值 1 元。上海会计师事务所于 1993 年 12 月 16 日出具
了《关于上海华东电脑股份有限公司投入注册资本的验证报告》（上会师报字[93]
第 1215 号），确认公司首次公开发行股票 2,000.00 万股，募集资金 6,000.00 万
元，其中 2,000.00 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。至此，华东电脑
设立时的注册资本金已全部缴足。
股份类型 持股数（万股） 所占比例（%）
发起人股：
国家股 126.20 2.25
华东计算技术研究所（国有
2,873.80 57.48
法人股）
公开发行人民币普通股
个人股（含内部职工股 125.00
1,250.00 25.00
万股）
募集法人股 750.00 15.00
合计 5,000.00 100.00
2、1994 年，华东电脑上市
经上交所《关于上海华东电脑股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上
证上字[94]第 2046 号）批准，公司股票于 1994 年 3 月 24 日在上交所挂牌交易，
股票代码“600850”。
（二）上市后公司历次股本变动情况
1、1998 年，华东电脑送股
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1998 年 7 月 21 日，经公司第五次股东大会批准，1997 年利润分配采取送红
股的方式进行分配，即以 1997 年末 5,000.00 万总股本为基数，每 10 股送红股 2
股共派送红股 1,000.00 万股。本次派送完毕后，本公司总股本变为 6,000.00 万股。
2、1999 年，华东电脑资本公积金转增股本
1999 年 7 月 28 日，根据公司股东大会批准的《关于资本公积转增股本方案》，
公司以 1998 年末总股本 6,000.00 万股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例转增股
本。转增完成后，公司总股本变为 7,200.00 万股。
3、2000 年，华东电脑送股和资本公积金转增股本
2000 年 8 月 3 日，根据股东大会批准的《1999 年度利润分配方案》、《关
于资本公积金转增股本的方案》，公司以 1999 年末总股本 7,200.00 万股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 2.5 股、转增 2.5 股。利润分配及资本公积转增股本完
成后，公司总股本变为 10,800.00 万股。
4、2000 年，华东电脑配股
2000 年 5 月 9 日，公司股东大会决议通过增资配股方案；经中国证监会核
准，配股方案于 2000 年 12 月实施完毕。此次配股共计配售 602.10 万股，其中
向国有法人股股东配售 62.10 万股，向社会公众股股东配售 540.00 万股。配股完
成后， 公司总股本由 10,800.00 万股增至 11,402.10 万股。
5、2001 年，华东电脑资本公积转增股本
2001 年 4 月 25 日，公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过了以资本公
积转增股本的方案，即以 2000 年末总股本 11,402.10 万股为基数，向全体股东以
10：5 的比例用资本公积转增股本。本次资本公积转增完成后，公司总股本由
11,402.10 万股增至 17,103.15 万股。
6、2006 年，华东电脑股权分置改革
2006 年 2 月 22 日，公司股东大会审议通过了股权分置改革相关决议，公司
非流通股股东向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得
3.4 股的股份对价。股权分置改革后，公司总股本不变，股权结构变为：
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
股份类型 持股数（万股） 所占比例（%）
有限售条件的流通股：
信息产业部（国家股） 408.89 2.39
华东计算技术研究所（国有法人股） 7,751.86 45.32
募集法人股 2,430.00 14.21
其他流通股：
流通股份 6,512.40 38.08
合计 17,103.15 100.00
股权分置改革方案实施后，原有限售条件的股份分三次上市流通，截至 2009
年 3 月 6 日，公司所有股份共计 171,031,500 股均为无限售条件的流通股份。
7、2008 年国有股无偿划转
2008 年 10 月 28 日，经国务院国资委同意，并经中国证监会核准豁免要约
收购义务，信息产业部将其所持有的公司 4,088,880 股国有股无偿划转给华东所。
本次股权转让完成后，华东所持有华东电脑股份为 76,315,925 股，占本公司总股
本的 44.62%。
8、2012 年，华东电脑发行股份购买资产
2012 年 6 月 15 日，中国证监会核准了公司非公开发行股份购买资产事项，
其中三十二所、宋世民等 7 名自然人分别以华讯网络 42.00%股权、华讯网络
46.10%股权认购公司此次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，公司总股
本由 171,031,500 股增加至 321,744,887 股。
9、2016 年，华东电脑资本公积转增股本
2016 年 5 月 18 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015 年度
利润分配方案，即以公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，按每 10 股派发现金
股利 3.5 元（含税）进行分配，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股的比例
实施资本公积转增股本。利润分配及资本公积转增股本完成后，公司总股本变为
418,268,353 股。
10、2016 年至 2019 年，华东电脑因股权激励发生股本变动情况
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2014 年 12 月 29 日，上市公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）等相关
议案，确定公司股票期权激励计划首次授予的股票期权总计 738.23 万份，激励
对象为 140 名。后因人员离职等原因，股权激励人数、授予股票期权数量随之相
应调整。2016 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日，上市公司股票期权累计行权
并完成股份登记 8,583,875 股，公司股份总数由 418,268,353 股变更为 426,852,228
股。
11、2019 年国有股权无偿划转
2019 年 9 月 4 日，上市公司收到三十二所通知，三十二所收到中国电科下
发的《中国电科关于无偿划转集团公司第三十二研究所所持上海华东电脑股份有
限公司部分股份有关事项的批复》（电科资函【2019】105 号），同意将三十二
所持有的华东电脑 76,630,000 股股份（占公司总股本的 17.98%）无偿划转至电
科投资持有。
本次股份无偿划转后，三十二所持有华东电脑 103,285,166 股股份，占公司
总股本的 24.23%，电科投资持有华东电脑 76,630,000 股股份，占公司总股本的
17.98%。
12、2020 年国有股权无偿划转
2020 年 7 月 22 日，国务院国资委同意，电科投资将所持华东电脑 21,323,976
股股份无偿划转给中国兵器装备集团有限公司。本次无偿划转后，电科投资持有
上市公司 55,306,024 股股份，占公司总股本的 12.9567%。中国兵器装备集团有
限公司持有上市公司 21,323,976 股股份，占公司总股本的 4.9956%。
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，上市公司的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
上市公司控股股东为三十二所，持有上市公司 24.20%的股权。三十二所的
基本情况如下：
公司名称 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
统一社会信用代码 12100000425160018T
注册地址 上海市嘉定区嘉罗路1485号
注册资本 4,483.00 万元
法定代表人 江波
开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品
开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子信息
经营范围
产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业培训与
技术咨询，《计算机工程》出版。
2、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，华东电脑实际控制人为中国电科。
五、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件流通股份 42,685.22 100.00
1、人民币普通股 42,685.22 100.00
三、普通股股份总数 42,685.22 100.00
（二）前十大股东持股情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司总股本 42,685.22 万股，前十大股东及其
持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 三十二所 10,328.52 24.20
2 电科投资 5,530.60 12.96
3 宋世民 1,409.90 3.30
4 郭文奇 1,283.07 3.01
5 张为民 1,193.98 2.80
6 中国兵器装备集团有限公司 1,142.49 2.68
7 郭晓民 684.90 1.60
8 南方工业资产管理有限责任公司 640.28 1.50
9 苏宗伟 635.46 1.49
中国人民人寿保险股份有限公司
10 482.19 1.13
－分红－个险分红
合计 23,331.38 54.66
六、上市公司主营业务概况
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，华东电脑主营业务包括行业信息化解决方案、数据中心智能化解
决方案及相关服务。作为行业信息化解决方案提供商，华东电脑凭借对信息技术
迭代发展和行业应用实践的深刻理解，面向金融、运营商、互联网、制造、零售、
能源、交通、政府和公共服务等重点行业客户，提供高安全可信、业务数字化、
应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等产品解决方案，打造从云到端的总
体解决方案供给能力。华东电脑是国内数据中心智能化领域提供全生命周期解决
方案的企业，集数据中心工程建设与运营于一身，业务能力贯穿咨询设计、工程
建设、全天候运维、行业测评及运营服务等环节，在数据中心智能化领域为客户
提供高标准的数据中心整体解决方案。
当前，华东电脑主动融入新的发展格局，明确新的战略定位为“打造基于数
字化、网络化、智能化新一代信息技术与各行业深度融合的行业数字化整体解决
方案”，打造成为行业数字化解决方案头部企业。公司将重点聚焦金融科技、工
业互联网等行业数字化转型，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整
体解决方案；发挥资本平台核心功能，通过业务整合和协同，增强重点行业数字
化解决方案能力，持续提升盈利能力和增强核心竞争力，促进公司转型升级和高
质量发展。
七、最近三年主要财务数据和财务指标
上市公司 2018 年、2019 年、2020 年财务报告已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“众环
审字（2019）080169 号”、“众环审字（2020）080102 号”和“大华审字[2021]004482
号”标准无保留意见审计报告。上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 835,689.52 699,175.75 625,977.20
负债总额 545,739.12 425,851.80 375,380.38
归属于 母公 司股 东的所
272,458.35 255,742.82 234,654.95
有者权益
所有者权益合计 289,950.40 273,323.95 250,596.83
53
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 812,961.66 777,884.94 730,341.90
营业利润 37,751.36 39,343.63 36,981.26
利润总额 36,948.26 39,715.46 37,027.92
归属于 母公 司所有 者的
31,747.39 32,152.20 30,259.07
净利润
3、主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年
项目
/2020 年 12 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
归属于 上市 公司 股东的
6.38 5.99 5.53
每股净资产（元/股）
毛利率（%） 15.24 14.95 15.72
资产负债率（%） 65.30 60.91 59.97
项目 2020 年 2019 年 2018 年
每股收益（元/股） 0.74 0.76 0.72
加权平 均净 资产 收益率
12.02 13.09 13.63
（%）
八、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或
违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
的诚信情况
54
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情
况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
受到证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信
行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为的情况。
55
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、中电科数字科技（集团）有限公司
（一）基本情况
企业名称 中电科数字科技（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 上海市嘉定区嘉罗公路 1485 号 43 幢 501-503 室
法定代表人 江波
注册资本 150,000.00 万元
统一社会信用代码 91310000059359229N
成立日期 2012-12-20
计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车
电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，
电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施
经营范围 工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专
业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，电科数字的产权结构如下：
（三）主要股东和实际控制人情况
中国电科持有电科数字 100%的股权，是电科数字的控股股东及实际控制人。
二、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
56
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（一）基本情况
企业名称 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 合肥市包河区林芝路 278 号烟墩社区服务中心办公五楼 516 室
执行事务合伙人 中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司（委派代表：杨林）
出资额 124,670.64 万元
成立日期 2016 年 7 月 21 日
统一社会信用代码 91340111MA2MXMGR37
股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2016-07-21 至 2023-07-20
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署日，国元基金的产权结构如下：
2、主要出资人基本情况
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元）出资比例（%）
中电科国元（北京）产业投资基
1 普通合伙人 1,134.31 0.91
金理有限公司
57
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元）出资比例（%）
2 国元股权投资有限公司 有限合伙人 28,334.24 22.73
3 华本投资有限公司 有限合伙人 18,889.49 15.15
4 国元农业保险股份有限公司 有限合伙人 18,889.49 15.15
5 中电科投资控股有限公司 有限合伙人 14,167.12 11.36
6 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 9,444.75 7.58
7 安徽和合投资有限公司 有限合伙人 9,444.75 7.58
8 安徽国元投资有限责任公司 有限合伙人 4,722.37 3.79
9 中兵投资管理有限责任公司 有限合伙人 4,722.37 3.79%
10 合肥华泰集团股份有限公司 有限合伙人 4,722.37 3.79
11 安徽国元信托有限责任公司 有限合伙人 4,721.43 3.79
12 安徽全柴集团有限公司 有限合伙人 2,692.71 2.16
13 吴俊保 有限合伙人 1,795.14 1.44
14 国元创新投资有限公司 有限合伙人 889.70 0.71
15 丁忠玲 有限合伙人 100.40 0.08
合计 124,670.64 100.00
三、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合
伙）
（一）基本情况
企业名称 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 4064-31 室
执行事务合伙人 国投（上海）创业投资管理有限公司
出资额 1,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL1TP95
成立日期 2016 年 3 月 4 日
创业投资，投资管理，创业投资管理，投资咨询。【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
58
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、产权关系结构图
截至本预案签署日，国投上海的产权结构如下：
2、主要出资人基本情况
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元）出资比例（%）
1 国投（上海）创业投资管理有限公司 普通合伙人 5,000.00 0.50
2 国家开发投资集团有限公司 有限合伙人 210,000.00 21.10
3 国家科技风险开发事业中心 有限合伙人 200,000.00 20.00
宁波梅山保税港区乾平涌顺投资管理
4 有限合伙人 154,000.00 15.40
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区珞佳熙明投资管理
5 有限合伙人 115,500.00 11.55
合伙企业（有限合伙）
6 上海科技创业投资（集团）有限公司 有限合伙人 100,000.00 10.00
7 中国人寿保险股份有限公司 有限合伙人 80,000.00 8.00
8 长江养老保险股份有限公司 有限合伙人 77,000.00 7.70
9 西藏藏财投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 38,500.00 3.85
10 上海双创孵化投资中心（有限合伙） 有限合伙人 20,000.00 2.00
59
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元）出资比例（%）
合计 1,000,000.00 100.00
四、中电国睿集团有限公司
（一）基本情况
企业名称 中电国睿集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 南京市建邺区江东中路 359 号
法定代表人 胡明春
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91320000670120685E
成立日期 2007 年 12 月 17 日
电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、配
件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、
经营范围 公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询
服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建
设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，中电国睿的产权结构如下：
（三）主要股东和实际控制人情况
中国电科持有中电国睿 100%的股权，是中电国睿的控股股东及实际控制人。
五、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
60
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
企业名称 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 上海市嘉定区菊园新区环城路 2222 号 6 幢 101-J308 室
执行事务合伙人 北京浩蓝行远投资管理有限公司
出资额 1,470.00 万元
统一社会信用代码 91310104593110183A
成立日期 2012 年 3 月 26 日
实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），投资管理。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署日，柏盈投资的产权结构如下：
2、主要出资人基本情况
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元）
（%）
北京浩蓝行远投资管理有
1 普通合伙人 0.10 0.0068
限公司
2 李云飞 有限合伙人 787.42 53.5660
宁波梅山保税港区浩蓝尖
3 有限合伙人 606.19 41.2374
兵投资管理中心（有限合
61
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元）
（%）
伙）
4 罗明 有限合伙人 29.38 1.9986
5 方舟正 有限合伙人 29.28 1.9918
6 邢懋腾 有限合伙人 17.63 1.1993
合计 1,470.00 100.0000
六、王玮
姓名 王玮 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33021119760818****
住所 上海市闵行区航北路 180 弄
通讯地址 上海市徐汇区虹梅路 1535 号
是否拥有其他国家和地区永久
否
居留权
七、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 217 工位
执行事务合伙人 北京源星图创业投资有限公司
出资额 13,000.00 万元
统一社会信用代码 91330183MA28WAKJ2A
成立日期 2017 年 7 月 27 日
股权投资、投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门批准，不
经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1、产权关系结构图
62
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，国核源星图的产权结构如下：
2、主要出资人基本情况
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例（%）
元）
1 北京源星图创业投资有限公司 普通合伙人 2,000.00 15.38
2 张建国 有限合伙人 8,000.00 61.54
北京通裕恒丰股权投资管理中
3 有限合伙人 2,300.00 17.69
心（有限合伙）
北京君和恒泰投资管理中心
4 有限合伙人 700.00 5.38
（有限合伙）
合计 13,000.00 100.00
八、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二
研究所）
（一）基本情况
法人名称 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
法人类型 事业法人
住所 上海市嘉定区嘉罗路 1485 号
法定代表人 江波
开办资金 4,483 万人民币
63
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 12100000425160018T
开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品
开发，网络技术开发，集成电路设计，电子信息系统集成，电子信息
经营范围
产品开发，电子信息工程设计，计算机及软件测评，相关专业培训与
技术咨询，《计算机工程》出版。
（二）产权关系结构图
截至本预案签署日，中国电科持有三十二所 100%股权，股权结构如下
（三）主要股东及实际控制人情况
三十二所是中国电科下属的科研院所，实际控制人为中国电科。
九、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
（一）基本情况
企业名称 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 常熟市联丰路 58 号 4 楼 401 室
执行事务合伙人 中金资本运营有限公司
出资额 282,030.00 万元
统一社会信用代码 91320581MA1P593R3L
成立日期 2017 年 6 月 7 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
64
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、产权关系结构图
截至本预案签署日，中金启辰的产权结构如下：
2、主要出资人基本情况
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
元） （%）
1 中金资本运营有限公司 普通合伙人 100.00 0.04
中国国有企业结构调整基金股份有
2 有限合伙人 83,000.00 29.43
限公司
中金启融（厦门）股权投资基金合
3 有限合伙人 45,000.00 15.96
伙企业（有限合伙）
苏州市创新产业发展引导基金（有
4 有限合伙人 37,000.00 13.12
限合伙）
5 常熟市高新产业经营投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 10.64
深圳市招商招银股权投资基金合伙
6 有限合伙人 30,000.00 10.64
企业（有限合伙）
7 常熟市国发创业投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.55
贵州铁路人保壹期壹号股权投资基
8 有限合伙人 8,000.00 2.84
金中心（有限合伙）
9 上海张江科技创业投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 2.48
10 苏州凯润股权投资合伙企业（有限 有限合伙人 6,680.00 2.37
65
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
元） （%）
合伙）
11 成都武海置业有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.77
12 王志宇 有限合伙人 3,500.00 1.24
13 滕文宏 有限合伙人 3,000.00 1.06
14 薛原 有限合伙人 3,000.00 1.06
15 叶佳 有限合伙人 2,000.00 0.71
16 王悦 有限合伙人 2,000.00 0.71
17 浙江融洲商贸有限公司 有限合伙人 2,000.00 0.71
宁波保税区明之投资合伙企业（有
18 有限合伙人 1,930.00 0.68
限合伙）
宁波梅山保税港区荣言投资管理合
19 有限合伙人 1,520.00 0.54
伙企业（有限合伙）
珠海横琴金斧子盘古柒拾号股权投
20 有限合伙人 750.00 0.26
资基金（有限合伙）
宁波梅山保税港区荣余投资管理合
21 有限合伙人 550.00 0.20
伙企业（有限合伙）
合计 282,030.00 100.00
十、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室
执行事务合伙人 上海军民融合产业投资管理有限公司
出资额 292,900.00 万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL5EP4E
成立日期 2018-05-18
股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
66
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
1、产权关系结构图
截至本预案签署日，军民融合基金的产权结构如下：
2、主要出资人基本情况
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
元） （%）
上海军民融合产业投资管理有限公
1 普通合伙人 2,900.00 0.99
司
2 上海国盛（集团）有限公司 有限合伙人 110,000.00 37.56
3 上海国际集团有限公司 有限合伙人 50,000.00 17.07
军民融合发展产业投资基金（有限合
4 有限合伙人 50,000.00 17.07
伙）
5 上海紫竹高新区（集团）有限公司 有限合伙人 20,000.00 6.83
6 上海纺织投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.41
7 上海仪电（集团）有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.41
上海临港经济发展集团资产管理有
8 有限合伙人 10,000.00 3.41
限公司
上海市闵行区创新创业投资引导基
9 金管理中心（上海市闵行区金融服务 有限合伙人 10,000.00 3.41
中心）
10 上海市信息投资股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 3.41
67
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
元） （%）
11 上海云锋新呈投资中心（有限合伙） 有限合伙人 10,000.00 3.41
合计 292,900.00 100.00
十一、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 重庆市北碚区云汉大道 117 号附 276 号
执行事务合伙人 重庆南方工业股权投资基金管理有限公司
出资额 303,030.30 万元
统一社会信用代码 91500000MA5U4YJJ4R
成立日期 2016 年 3 月 11 日
股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
经营范围
以及证券、期货等金融业务）
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署日，南方工业基金的产权结构如下：
68
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2、主要出资人基本情况
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
重庆南方工业股权投资基
1 普通合伙人 3,030.30 1.00
金管理有限公司
国华军民融合产业发展基
2 有限合伙人 100,000.00 33.00
金（有限合伙）
中国国有资本风险投资基
3 有限合伙人 100,000.00 33.00
金股权有限公司
重庆产业引导股权投资基
4 有限合伙人 50,000.00 16.50
金有限责任公司
南方工业资产管理有限责
5 有限合伙人 50,000.00 16.50
任公司
合计 303,030.30 100.00
十二、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2205 单元 A01
执行事务合伙人 国信弘盛私募基金管理有限公司（委派代表：陈晓海）
出资额 30,000.00 万元
统一社会信用代码 91350200MA2YQGJWXX
成立日期 2017 年 11 月 22 日
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投
资企业进行投资；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及
经营范围
相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；受托管理
股权投资，提供相关咨询服务。
（二）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署日，弘盛联发的产权结构如下：
69
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2、主要出资人基本情况
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
元） （%）
1 国信弘盛私募基金管理有限公司 普通合伙人 5,800.00 19.33
2 联发集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 33.33
3 厦门市集美区产业投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 26.67
4 湖北宏泰产业投资基金有限公司 有限合伙人 3,000.00 10.00
宁波禾久股权投资合伙企业（有限
5 有限合伙人 2,000.00 6.67
合伙）
国信联发集美（珠海）股权投资基
6 有限合伙人 1,200.00 4.00
金（有限合伙）
合计 30,000.00 100.00
70
华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
（一）概况
企业名称 上海柏飞电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地 上海市徐汇区虹梅路 1535 号 3 号楼 9 楼
主要办公地点 上海市徐汇区虹梅路 1535 号 3 号楼 9 楼
法定代表人 王翎翎
注册资本 10,000.00 万元
成立日期 2002 年 7 月 8 日
统一社会信用代码 91310104740598829A
电子、通讯、计算机专业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，软件开发，网络工程，电子产品设计与生产，计算机配件、智能
经营范围
集成设备（销售），从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，柏飞电子的股权构成如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，电科数字持有柏飞电子 36.00%的股份，为柏飞电子的
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
控股股东。
截至本预案签署日，中国电科通过电科数字、中电国睿和三十二所控制柏飞
电子 51.00%的股份，为柏飞电子的实际控制人。
（三）主要财务数据
柏飞电子最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 95,902.10 84,414.18
负债总额 30,024.30 22,632.00
所有者权益合计 65,877.79 61,782.19
项目 2020 年 2019 年
营业收入 42,412.39 41,522.06
利润总额 12,857.24 14,148.49
净利润 11,695.61 12,767.72
注：以上财务数据未经审计。
二、标的公司主营业务情况
（一）主要产品及服务
柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产
品的设计、研发及销售，产品类型以各类嵌入式板卡模块和刀片服务器整机为主，
兼有少量计算设备的系统集成，同时提供相关技术服务，是嵌入式专用计算机数
字模块的供应商。柏飞电子专注于为高端专用电子装备提供高性能的国产化计算
机平台、信息处理平台等整体解决方案和专业服务。柏飞电子客户主要为航空、
航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和企业。
（二）盈利模式
柏飞电子主要产品包括嵌入式计算机、高性能信号处理、高速网络交换、数
据记录存储及信息处理平台等，广泛应用于轨道交通、工业控制、民机及军事等
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
行业数字化和行业高端电子装备领域。柏飞电子主要采用定制研发的模式为客户
提供产品及软硬件一体解决方案，并以硬件产品为载体实现高价值的软件交付。
其生产主要采用“按需定制、以销定产”的生产模式，产品实现过程包括原理图
设计、印制线路板设计、软件设计、印制线路板贴装（焊接加工）、软件烧录和
调试、成品组装及环境测试等环节。其中印制线路板贴装（焊接加工）环节全部
委托外部单位加工处理。最终通过向下游厂商销售嵌入式专用计算机数字模块产
品从而实现收入和利润。
（三）核心竞争优势
1、技术优势
柏飞电子国产化设计能力已经从板卡设计延伸到芯片设计和基础软件设计，
并在自主知识产权前提下构建以芯片、软件为主体的板卡级、整机级、系统级产
品体系，是国内嵌入式系统关键软硬件供应商。柏飞电子拥有百余款基于嵌入式
软硬件的相关产品系列，其中近 60 款基于龙芯处理器，近 30 款基于飞腾处理器，
近 10 款基于申威处理器。其核心技术能力主要为高性能、高可靠的产品设计能
力，面向任务系统的集成能力，软件中间件、开发环境等的开发能力等，能够实
现硬件标准化、功能软件化、性能可扩展、系统可重构，产品易于升级，便于维
护，实现关键软硬件全国产化。
2、人才优势
嵌入式系统软件属于技术含量较高的产业，拥有一支行业经验丰富、研发技
术能力强、能够前瞻性地洞察行业发展趋势并较快作出恰当决策的核心技术人才
团队，是企业具有持续研发能力、保持竞争优势的关键。
目前，柏飞电子已拥有多名核心专业技术人才及管理人才，通过多年的发展，
目前标的公司已经建立起了一支集研发能力、生产能力、管理能力等于一体的人
才队伍，为标的公司的未来持续发展打下了坚实的基础。
3、品牌优势
经过多年的市场培育和拓展，凭借自身的研发实力、整体解决方案能力、可
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
靠的产品质量、完善的售后服务，并依托对行业应用领域的覆盖范围，柏飞电子
在同行业内已形成较强的品牌优势，在航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交
通、工业互联网等领域积累了大量优质客户，建立了稳固的市场基础，树立了良
好的品牌形象和市场口碑。品牌优势是柏飞电子未来持续发展的坚实基础。
4、市场优势
本次重组的标的公司拥有丰富的下游市场资源，产品在市场上具备竞争力。
柏飞电子的团队经过十多年的发展和沉淀，在国产化实践道路上持续投入，
攻坚克难，目前相关产品覆盖了众多重要行业或领域。柏飞电子拥有优质的客户
资源，客户主要为航空、航天、船舶、电子、电力、轨道交通等行业总体单位和
企业，广泛应用于轨道交通、工业控制、民机等领域，为工业互联网提供核心数
字处理组件。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次标的公司的评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚
未确定。
本次重组涉及的标的公司最终评估结果将在符合《证券法》规定的评估机构
出具正式评估报告后确定，相关资产的评估结果将在《重组报告书（草案）》中
予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据资产评估机构出
具并经国资监督管理有权单位备案的评估结果所最终确定的标的股权评估值，并
将在《重组报告书（草案）》中进行披露。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第六章 发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
二、支付方式及支付对象
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元
基金在内的 12 名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子 100.00%股权。
三、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的
董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。
四、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数），即 23.96 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），
若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
五、发行数量
上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及上市公司与交易
对方最终签署的相关协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：
发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数
量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
六、锁定期安排
柏飞电子股东电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份
购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方持有的
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
柏飞电子间接持股股东邢懋腾、罗明通过柏盈投资间接享有权益的上市公司
股份数量（即对应柏盈投资通过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3.1979%部分）自发行结束之日起 36 个月内将不得上市交易或转让，柏盈投资通
过本次发行股份购买资产获得的上市公司之股份的剩余 96.8021%部分自发行结
束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
柏飞电子除电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其
他参与本次交易的股东通过本次交易所取得的上市公司股份自本次发行结束之
日起 12 个月内不得上市交易或转让。
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易获得的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市
公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公
司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相
关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
七、资产交割
本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资
产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自
资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上
市公司。
八、过渡期间损益
根据《资产购买协议》的相关约定，过渡期间的利润归属于本次发行完成后
的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的
资产的比例对上市公司以现金方式予以补足。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
华东电脑是面向金融、运营商、互联网、制造、零售、能源、交通、政府和
公共服务等重点行业客户的行业解决方案提供商，为客户提供高安全可信、业务
数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案和专业服务。当
前以数字化、网络化、智能化融合发展为特征的新一代信息技术成为新一轮科技
革命和产业变革的关键驱动力，华东电脑主动融入新的发展方向，重点聚焦金融
科技、工业互联网等行业的数字化转型，构建以数据中心为基础，以云网融合为
底座，提供安全可信的“云-边-端”一体化行业数字化整体解决方案，打造一体
化行业数字化解决方案的能力。
通过收购柏飞电子，可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体
化数字化整体解决方案的能力，形成“以解决方案为牵引，带动自有产品发展”
的格局，增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力，不断拓宽数字化转型
的广度，挖掘数字化转型的深度，带动自有关键软硬件一体化发展。
柏飞电子从事嵌入式系统关键软硬件业务，主要产品包括嵌入式计算机、高
性能信号处理、高速网络交换、数据记录存储及信息处理模块等。柏飞电子产品
具有高度软硬一体的产品特性和强实时、高可靠、高安全等产品属性，可以提升
金融科技、工业互联网领域的强实时计算能力，并在系统关键节点上利用国产化
技术有效保障信息基础设施安全，增强华东电脑提供行业数字化解决方案中的关
键技术能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况进行详细分析。上市公司将在本预案公告后尽快
完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次
交易对其盈利能力的具体影响。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三十二所为上市公司控股股东，电科数字、中电国睿为
上市公司实际控制人控制的企业，国元基金为上市公司实际控制人控制的企业管
理的基金，王玮自本预案签署日前 12 个月内，曾担任上市公司高级管理人员。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，前述主体为上市公司关
联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其
他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表
决。
（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海
证券交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、
独立董事能够依据相关法律、法规及内部管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行
监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易构成关联交易，上市公司将严格按照所制定的关联交易管理制度，
履行必备的决策程序，保证本次交易合法合规的实施。本次交易完成后，如未来
发生关联交易，上市公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证
监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公
司及全体股东的利益。
由于目前交易标的的审计工作尚未完成，待标的公司审计工作完成后，本公
司董事会将在《重组报告书（草案）》中对标的公司的关联交易情况进行详细披
露。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书（草案）》
中详细测算并披露。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
截至本预案签署日，上市公司股本总额已超过 4 亿元，本次交易完成后，预
计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、本次交易对上市公司负债结构的影响
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公
司负债结构进行详细分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等相
关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中
详细分析本次交易对上市公司负债结构的具体影响。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第八章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，但本次交易
的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“七、本次交
易已履行的和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或
核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异
常交易而暂停、中止、取消或终止本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止、取消或终止的可能。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，
则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价
的风险。
3、根据《资产购买协议》及《补充协议》，协议在下列条件全部满足之日
起生效：（1）华东电脑召开董事会审议通过本次交易的预案及草案等相关议案；
（2）相关交易各方就本次交易均完成必要的内部审批程序；（3）有权国有资产
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
监督管理机构完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方案；（4）
本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；（5）本次交
易正式方案经华东电脑股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免
于发出要约）；（6）中国证监会核准本次交易正式方案；（7）相关法律法规所
要求的其他可能涉及的批准或核准。因上述协议生效的先决条件未成就而导致的
协议未生效，交易双方互不追究对方责任。
提请投资者注意本次交易被暂停、中止、取消或终止的风险。
（三）交易对方变更的风险
截至本预案签署日，柏飞电子 12 名交易对方均与上市公司签署了《资产购
买协议》及《补充协议》。鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，前述交易对
方与上市公司签署的为框架性协议，待审计、评估工作完成后，前述交易对方需
履行完成参与本次交易的内部决策程序并与上市公司另行签署资产购买协议。在
此过程中，不排除存在减少交易对方的可能。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及
拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为参考
依据，由交易各方协商确定。标的公司审计、评估结果及交易作价将在《重组报
告书（草案）》中予以披露。
（五）业绩补偿承诺无法完全覆盖的风险
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩
补偿协议。根据交易对方与上市公司签署的《资产购买协议》，柏飞电子作出业
绩补偿承诺的交易对方合计持股占比 62.3102%，因此存在业绩补偿承诺无法全
部覆盖交易对价的风险。最终业绩补偿承诺的范围及补偿方式将在正式业绩补偿
协议中予以明确。
（六）本次交易方案进一步调整的风险
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截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不
排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易
方案的可能性。因此，本次交易方案存在进一步调整的风险。
（七）尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议的风险
上市公司于 2021 年 3 月 19 日与雅迅网络的 82 名股东签署了附生效条件的
《关于上海华东电脑股份有限公司资产购买协议》（以下简称“雅迅网络购买协
议”），约定在协议生效后，由上市公司拟购买雅迅网络 82 名股东合计持有的
雅迅网络 99.76%的股份。
经与雅迅网络主要股东初步协商一致，拟对本次重大资产重组方案进行调
整。截至本预案签署日，上市公司已与电科数字、电科投资等合计持有雅迅网络
83.99%股份的股东签署终止协议，与合计持有雅迅网络 15.77%股份的股东的终
止协议尚未签订完成。
鉴于雅迅网络购买协议的生效条件尚未成就，且协议已明确约定，“协议生
效的先决条件未成就而导致本协议未生效，双方互不追究对方责任”。因此，上
市公司尚未与雅迅网络部分股东签署终止协议，并不构成上市公司违约，但不排
除部分交易对方就此提出异议，进而产生纠纷的风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，柏飞电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资
产、净资产、营业收入和净利润等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上
市公司的可持续发展能力和核心竞争力。但截至本预案签署日，本次交易相关的
审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公
司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除导致本次交易完成后
上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益相对上年度可能出现一定幅度下降
的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最
终确定。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
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二、标的公司的经营风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的
公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范
性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文
化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在
一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期最佳效果以及所需的时间存在一
定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造
成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020
年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽
然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽
然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做
好疫情防控，但标的公司仍将面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。
（三）市场竞争风险
全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生
态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领
域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国行业数字化转型进程带来深刻影
响。
在国内市场中，一方面，我国嵌入式系统领域企业数量不断增加，实力持续
增强；另一方面，发达国家企业对中国市场日益重视，不断加强布局。在日趋激
烈的市场竞争环境下，如果标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服
务质量、降低成本与优化客户结构，则可能导致标的公司产品失去市场竞争力，
从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
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（四）技术创新和研发风险
标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公
司所处行业具有技术迭代快、研发周期长、系统整合能力要求高等特点，需要根
据行业变化趋势提前布局技术研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需
求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出契合市场
需求且具备成本效益的技术、产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发
展造成不利影响。
（五）人力资源不足风险
公司所处行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞
争力之一。随着行业竞争日趋激烈，企业对人才争夺的加剧。未来如标的公司的
核心管理和技术人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充适当人
才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产
生不利影响。
（六）军工业务资质尚未完成续期的风险
根据国防科技工业相关规定，从事武器装备科研生产业务的企业，需要取得
经营所需的完备准入资质。截至本预案披露日，柏飞电子部分军工资质已到证载
有效期，但仍在《关于明确新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间装备承制单位资
格审查和质量管理体系认证工作有关应对举措的通知》规定的有效期内。柏飞电
子相关业务资质续期手续已获主管部门现场审查通过，但尚未取得续期后的资质
证书。如前述资质证书不能及时续期，可能会对柏飞电子业务开展带来不利影
响。。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
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票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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第九章 其他重大事项
一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性
意见，控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东三十二所、控股股东一致行动人电科投资
已出具说明，原则性同意华东电脑实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东三十二所、控股股东一致行动人电科投资、
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本单位自本
次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在任何减持所持上市
公司股份的计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在
上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
二、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产的情
况
2020 年 12 月 14 日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过
《关于华东电脑及其子公司拟转让合计持有的启明软件 24.906%股权的议案》，
同意公司及公司子公司上海华讯网络系统有限公司（以下简称“华讯网络”）、
华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）拟出售合计持有的上海启
明软件股份有限公司（以下简称“启明软件”）24.906%股权。
2021 年 2 月 9 日，经上海联合产权交易所发布转让信息征集受让方，上市
公司及子公司华讯网络、华存数据与南昌圣秀网络科技有限公司签订了《产权交
易合同》，上市公司及子公司所持上海启明软件股份有限公司 24.906%股权的出
售价款为人民币 374.00 万元。该股权出售事项已全部完成。上述出售事项不涉
及关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
除上述交易外，截至本预案签署日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在
其他购买、出售资产的情况。
公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易不属于同一交易方所有或者
控制，不属于本次交易的同一或相关资产。过去 12 个月内，公司购买、出售资
产的行为不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司均不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最
近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营
的管理体制。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范
性文件的要求。
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股
价波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2021 年 6 月 3 日开市起停牌，在停
牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会信息技
术指数的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 4 月 30 日） （2021 年 6 月 2 日）
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 4 月 30 日） （2021 年 6 月 2 日）
公司股票收盘价
25.85 27.53 6.50%
（元）
上证综指
3,446.86 3,597.14 4.36%
（000001.SH）
信息技术指数
4,426.44 4,590.14 3.70%
（882008.WI）
剔除大盘因素影响
2.14%
后涨跌幅
剔除同行业板块影
2.80%
响后涨跌幅
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。
六、柏飞电子财务数据调整
上市公司在前次重组预案中披露的柏飞电子财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 95,718.41 83,567.91
负债总额 29,147.94 22,175.56
所有者权益合计 66,570.47 61,392.35
项目 2020 年 2019 年
营业收入 43,232.74 46,220.29
利润总额 14,130.79 16,700.42
净利润 12,778.12 14,936.86
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，本次交易聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
柏飞电子报告期内财务情况进行了预审，对柏飞电子报告期内财务数据进行了初
步审计调整，因此，本预案中引用财务数据相比前次披露预案内容存在差异。随
着后续审计工作及相关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务
数据需以审计机构出具的审计报告内容为准。调整后，柏飞电子的主要财务数据
如下：
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 95,902.10 84,414.18
负债总额 30,024.30 22,632.00
所有者权益合计 65,877.79 61,782.19
项目 2020 年 2019 年
营业收入 42,412.39 41,522.06
利润总额 12,857.24 14,148.49
净利润 11,695.61 12,767.72
注：以上财务数据未经审计。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十章 独立董事关于本次交易的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的
立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份购买资产事项的所有相关
文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、公司于 2021 年 3 月 19 日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》（以下简称“原方案”）等相关议案。根据原方案，公司拟发行股份及支付
现金购买厦门雅迅网络股份有限公司（以下简称“雅迅网络”）99.76%股份及上海
柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100.00%股权，并募集配套资金。
根据公司与主要交易对方协商，公司拟对原方案进行调整，减少交易标的资产，
本次交易的标的资产由“雅迅网络 99.76%股份和柏飞电子 100.00%股权”调整为
“柏飞电子 100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、
发行价格进行调整，同时取消原方案中募集配套资金。根据未经审计的财务数据
测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络的资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为 62.83%、55.72%及 65.62%，均超
过 20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对原方案的重大调
整，需重新履行审议程序。
2、调整后的交易方案及交易各方拟签署的相关协议符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交
易方案具备可操作性。
3、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）
等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的各项法定条
件。
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
4、本次提交公司董事会审议的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案（修订稿）》及摘要内容真实、准确、完整，已详细披露了
本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护
了公司及投资者的利益。
5、根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易，且预计构成重大资产重组。本次交易的有关议案在提交
董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第九届
董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决。本次
董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本
次交易的相关事项再次发表独立意见。
7、如果本次交易得以实施，公司资产规模将有所提升，本次交易的标的资
产将为公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存
在损害股东利益的情形。
8、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
9、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
10、公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相
关事项作出明确判断。
11、我们同意公司董事会关于本次交易的总体安排，同意董事会后续根据情
况将本次交易事项相关议案提交公司股东大会审议的安排。本次交易尚需经公司
股东大会审议批准。
综上所述，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合
公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作
为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。”
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
全体董事：
江 波 吴振锋 王翎翎
朱群峰 张为民 张 宏
王方华 韦 俊 钱志昂
上海华东电脑股份有限公司
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体监事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事：
周勤德 朱育清 江经亮
吴健萍 张 洁
上海华东电脑股份有限公司
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责
任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体高级管理人员保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员：
张为民 缪云洁 孙伟力
侯志平 陈建平 马 壮
段黎峰
上海华东电脑股份有限公司
2021 年 6 月 8 日
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华东电脑 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案（修订稿）》之签章页）
上海华东电脑股份有限公司
2021 年 6 月 8 日
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