上海华东电脑股份有限公司独立董事
 关于公司第九届董事会第二十四次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司《独立董事
工作制度》等法律法规及规章制度的规定，作为上海华东电脑股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，在认真审议了公司第九届董事会第二十四次会议相
关议案后，基于独立判断的立场并经审慎分析，发表独立意见如下：
    一、关于本次发行股份购买资产的独立意见
    1、公司于 2021 年 3 月 19 日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》（以下简称“原方案”）等相关议案。根据原方案，公司拟发行股份及支付现
金购买厦门雅迅网络股份有限公司（以下简称“雅迅网络”）99.76%股份及上海柏
飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100.00%股权，并募集配套资金。
根据公司与主要交易对方协商，公司拟对原方案进行调整，减少交易标的资产，
本次交易的标的资产由“雅迅网络 99.76%股份和柏飞电子 100.00%股权”调整为
“柏飞电子 100.00%股权”，相应减少交易对方、调整支付方式，并对定价基准日、
发行价格进行调整，同时取消原方案中募集配套资金。根据未经审计的财务数据
测算，本次重组方案减少的交易标的，即雅迅网络的资产总额、资产净额及营业
收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为 62.83%、55.72%及 65.62%，均超
过 20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整构成对原方案的重大调
整，需重新履行审议程序。
    2、调整后的交易方案及交易各方拟签署的相关协议符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易
方案具备可操作性。
    3、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等
有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资产的各项法定条件。
    4、本次提交公司董事会审议的《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案（修订稿）》及摘要内容真实、准确、完整，已详细披露了
本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护
了公司及投资者的利益。
    5、根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易，且预计构成重大资产重组。本次交易的有关议案在提交
董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第九届
董事会第二十四次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决。本次
董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
    6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本
次交易的相关事项再次发表独立意见。
    7、如果本次交易得以实施，公司资产规模将有所提升，本次交易的标的资
产将为公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存
在损害股东利益的情形。
    8、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    9、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
    10、公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相
关事项作出明确判断。
    11、我们同意公司董事会关于本次交易的总体安排，同意董事会后续根据情
况将本次交易事项相关议案提交公司股东大会审议的安排。本次交易尚需经公司
股东大会审议批准。
    综上所述，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规
定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合
公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作
为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
    二、关于提名独立董事候选人的独立意见
    1、经审查，我们认为本次提名的独立董事候选人具备担任公司独立董事的
任职资格和履职能力，未发现有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任上市
公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的情况。

    2、本次独立董事候选人的提名程序、表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的相关规定，程序合法有效；

    3、基于独立判断，同意提名王泽霞女士为公司第九届董事会独立董事候选
人，并提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：王方华、韦俊、钱志昂
                                                   二〇二一年六月八日