华泰联合证券有限责任公司
                 关于中电科数字技术股份有限公司
实施 2021 年度权益分派后调整发行股份购买资产暨关联交易
       股份发行价格和发行数量之独立财务顾问核查意见



    中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“上市公司”）拟通过
发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”或“标的
公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“华泰联合证券”）作为电科数字本次交易的独立财务顾问，现就电
科数字因 2021 年年度权益分派后调整本次交易的股份发行价格和发行数量事项进
行了审慎核查，具体如下：

     一、本次交易概况

    电科数字拟通过发行股份的方式购买上海柏飞电子科技有限公司 100%股权，
交易金额为 233,648.79 万元。本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二
十四次会议决议公告日，发行价格 23.96 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日
股票交易均价的 90.00%。2021 年 4 月 20 日，电科数字 2020 年年度股东大会审议
通过了《2020 年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）。电科数字 2020 年年度利
润分配方案已于 2021 年 6 月 18 日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为 23.71
元/股，发行数量调整为 98,544,402 股。

    公司于 2022 年 5 月 25 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080 号），本次交易获得中国证监会
核准。

     二、公司 2021 年度权益分派方案及实施情况

    2022 年 5 月 17 日，电科数字召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，每股派发现金红利 0.38 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增 0.3 股，共计派发现金红利 162,203,846.64 元，转增 128,055,668 股，本次分配后
总股本为 554,907,896 股。

    2022 年 6 月 16 日，电科数字披露了《中电科数字技术股份有限公司 2021 年年
度权益分派实施公告》，2021 年度权益分派股权登记日为 2022 年 6 月 22 日，除权
除息日为 2022 年 6 月 23 日，新增无限售条件流通股份上市日为 2022 年 6 月 24 日。

    截至本核查意见签署日，上述权益分派方案已实施完毕。

     三、发行价格、发行数量调整情况

     （一）发行价格的调整

    根据《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及
本次交易相关协议约定，交易双方关于发行价格的调整约定如下：

    在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），
若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

    发行价格的调整公式如下：

    （1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    （2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    （3）派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    根据上述价格调整公式及公司 2021 年度利润分配方案，本次交易股票发行价格
相应调整为 17.95 元/股。

     （二）发行数量的调整

    根据调整后的价格，本次交易向交易对方发行的股份数量由原来的 98,544,402
股调整为 130,166,450 股。

     四、独立财务顾问核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：

    上市公司根据 2021 年度权益分派方案实施情况对本次交易的股份发行价格和
发行数量的调整，符合《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书》及交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等有关文件的约定，符合
本次交易方案，不存在违反《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法
规及中国证监会规范性文件有关规定的情形。
本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司实
施 2021 年度权益分派后调整发行股份购买资产暨关联交易股份发行价格和发行数
量之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                        江   帆             张广中              韩斐冲




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