渤海集团股份有限公司一九九五年年度报告摘要 重要提示 本公司董事局确信本报告所载资料不存在任何 重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的 真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年 度报告摘自年度报告原件,投资者欲了解详细内容 应阅读年度报告原件。 渤海集团股份有限公司董事局 一九九六年三月二十八日 一、公司简况 1、公司名称: 渤海集团股份有限公司 英文名称: BOHAI GROUP CO.LTD. 英文缩写: B.H. 2、法定地址: 山东省济南市泺源大街中段 邮政编码: 250012 3、法定代表人: 李甫田 董事局主席 4、咨 询: 渤海集团证券部 董事局秘书: 房建国 电 话 号码:(0531)6926016-831 6929208 传 真 号码:(0531)6922457 6929218 二、主要财务数据与财务指标 单位:万元 指标项目 本年数 上年数 比上年增减(%) 1.主营业务收入 595.52 2,555.62 -76.70 2.净利润 961.91 1,557.59 -38.24 3.总资产 22,962.01 23,169.95 -0.9 4.股东权益 15,850.88 15,012.96 +5.58 5.每股收益 0.127 0.226 -43.81 6.每股净资产 2.09 2.18 -4.13 7.净资产收益率 6.07% 10.37% -41.47 8.股东权益比率 69.03% 64.79% +6.54 注:报表中上年数的股东权益及相关指标均按95年度 报表要求口径进行了调整。 三、公司业务回顾 (一)、一年来的经营情况: 1995年度本公司处在重要的投资改造期,各个主要项目投 资规模较大,进展也十分迅速。主要投资项目有: 1.长清热电厂:1995年11月该热电厂试运转成功,并正式 入网发电,由于电厂系能源动力工业,属国家重点扶持的项目, 近期国务院又批准将瑞典沃尔沃汽车厂的合资项目建在该电厂 附近二公里,这就为提高发电、供热综合效益提供了良好的条 件。 2.山东物美商场是本公司兼并火柴厂后搬迁改造的重点项 目。原厂区位于济南市中心繁华地段,但由于产业结构问题, 使之迟迟不能发挥黄金效益,去年本公司最大的成效之一,就 是将火柴厂搬迁到济南郊县,把厂区改建成山东物美商场,现 已试营业的有百货城、家电城、服装城、酒水城、家具城等。 95年底,国务院发展研究中心已将该商场列为全国最大的仓储 式商场,并颁发了“中华之最”牌证。 3.山东渤海大酒店也是本公司兼并火柴厂后改造装修的重 点项目,位于济南市中心,客流量较大,投资回报率较高,去 年11月已试营业。 4.位于北京西客站南广场的渤海大厦,是公司与丰台区政 府合作、投资较大的房地产项目。本公司去年已向该项目投资 2000万元。 5.山东广告代理公司是于1991年成立的,近年由于广告业 竞争加剧,广告公司于竞争中求发展,积极开拓新的领域,除 代理媒介广告外,还承办庆典、放飞气球、印刷条幅等多种业 务,取得了较好效益。 (二)、主要经营指标比较分析: 公司主营业务收入、净利润比1994年度有大幅度的降低, 其主要原因是: 1.由于近年来投资相对集中,资金周转速度放慢,影响了 收益。 2.经济大环境处于宏观调控阶段,企业无力抗拒宏观面的 影响。 3.资金短缺也使企业经营周转困难,由于94年配股资金大 都用于热电厂项目的基本建设上,基建及改造项目的增大使资 金周转造成一定的困难,影响了企业的效益。 4.由于公司95年对原火柴厂进行停产搬迁,改建为全国最 大的仓储式商场——山东物美商场,至年底虽然实现了当年搬 迁改造并当年投产开业经营的预期目标,但当年却没有产品销 售收入,商场于95年11月开业,营业时间较短,收入不多是主 营业收入大幅度下降的主要原因。 (三)、募集资金使用情况说明 公司报告期内未募集过资金,1994年6月27日第九次股东大 会,通过了配股方案,每10股配3股,配股价为每股2.90元,配股总数为891万股(国家持 股、法人持股均声明放弃配股权)配股 资金全部到位,其资金的主要用途是长清热电厂,募集的资金 基本上按计划进度进行,项目的建设进展均符合计划进度, 1995年11月该热电厂已试运转成功。并正式并网发电。 四、股本变化与股本结构情况 1.股本变化与股本结构情况: 95年末数 比例(%) 94年末数 比例(%) ①.尚未流通股份 (万股) (万股) 国家持股 1100 14.5 1000 14.5 社会法人持股 2237.07 29.5 2033.7 29.5 ②.已流通股份 社会公众持股 4247.10 56 3861 56 ③.股份合计 7584.17 100 6894.7 100 2.股本变动情况及原因: 根据公司股东大会(1994年)年会决议,通过了公司1994年 度利润分配方案,向全体股东按10:1派送红股,公司股权登记 日为1995年6月9日,送股上市交易日为1995年6月12日,送股后 公司股本总额从6894.7万股增至7584.17万股。 3.主要股东持股情况: 名次 股东名称 年末持股数(股) 占总股本% 1 济南市国有资产管理局 11000000 14.50 2 山东潍坊纯碱厂 6954200 9.17 3 济南长新石材有限公司 6600000 8.70 4 山东广告代理公司 5725500 7.55 5 淄博市周村仁达实业总公司 880000 1.16 6 国泰证券有限公司 550000 0.73 7 山东高密化纤总厂 385000 0.51 8 山东景芝酒业股份有限公司 385000 0.51 9 山东东华实业总公司 363000 0.48 10 淄博真空设备厂 275000 0.36 4.年末股东户数: 截止到1995年12月31日,本公司共有股东13,575人。 5.公司董事、监事、经理人员持股情况: 姓 名 职 务 年初持股 年末持股 持股变化原因 李甫田先生 董事局主席兼总经理 10000 11000 10:1比例送股 王惠民先生 董事局副主席 5000 5500 10:1比例送股 徐 兵先生 董事局副主席 5000 5500 10:1比例送股 房建国先生 副总经理董事兼 5000 5500 10:1比例送股 陈贵洁女士 副总经理董事兼 5000 5500 10:1比例送股 公庆刚先生 副总经理董事兼 5000 5500 10:1比例送股 李 钢先生 副总经理董事兼 5000 5500 10:1比例送股 傅宝顺先生 副总经理董事兼 1000 1100 10:1比例送股 董俊德先生 副总经理董事兼 5000 5500 10:1比例送股 臧元臻先生 党委书记董事兼 0 1000 新 增 选 李桂荣先生 董事 5000 5500 10:1比例送股 李福仁先生 董事 5000 5500 10:1比例送股 杨淑君先生 董事 0 1000 新 增 选 杨晓红女士 监事长 0 1000 新 增 选 王继青先生 监事 5000 5500 10:1比例送股 冯春林先生 监事 5000 5500 10:1比例送股 乌维礼先生 监事 0 1000 新 增 选 倪浩嫣女士 监事 0 1000 新 增 选 注:新增选的2名董事和3名监事,是根据公司章程的有关规定,各自在二级市场购买了1000 股本公司股票。 五、重要事项 (一)、公司第十届股东大会于1995年5月29日在山东省工商银 行招待所召开。出席会议股东55名,代表股份5323.71万股,占 公司总股本的75.86%。会议由董事局主席李甫田先生主持, 审议通过了如下决议: 1.董事局1994年度工作报告,1995年度经营计划,建议北 京渤海大厦的投资计划; 2.监事会1994年度工作报告; 3.1994年度财务决算和利润分配方案; 1994年公司税后利润15575888.61元,提取10%法定公积金,5%公益金,5%任意公积金 。股利分配为每10股送1 股并派发现金1.38元(含税)。 4.关于修改公司章程的决议; 5.关于同意李永镇先生因工作原因辞去董事一职,增选杨 淑君、臧元臻、傅宝顺三位先生为董事的决议; 6.关于同意监事会的调整,增选杨晓红、乌维礼、倪浩嫣 为监事,监事会选举杨晓红为监事长的决议。 7.关于同意授权董事局在本年度适时配股的决议。 (二)、经国家工商行政管理局[1996]企名函字028号文件批 准,山东渤海集团变更名称为“渤海集团”,其核心企业山东 渤海集团股份有限公司变更名称为“渤海集团股份有限公司”, 营业执照变更已于3月15日在济南市工商行政管理局办理完毕, 并经《上海证券报》、《山东证券报》等传媒向社会各界公告。 此次企业名称取消行政区划将有利于促进渤海集团向国际化、 规模化发展。 (三)公司将挂牌代码名称由原“山东渤海”更改为“渤海集团”。 (四)、由于企业扩展的需要,渤海集团已于去年迁入位于 济南名胜趵突泉畔的新址,此次企业名称变更时,相应将营业 执照注册的法定地址由“济南市顺河商业街3号楼”变更为“济 南市泺源大街中段”。此次迁址亦经传媒及时作了披露。 (五)、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 六、子公司与关联企业 名 称 注册资本 主营业务范围 所在地 所占份额 (万元) ①长清热电厂 2000 供电、发热 长清 84.5% ②山东渤海大酒店 280 餐饮、住宿 济南 100% ③山东物美商场 1010 百货、家电、服 济南 100% 装、酒水、家具、 ④山东广告礼品公司 150 广告、礼品 济南 100% ⑤济南原子印章公司 158 原子印章 济南 100% ⑥山东广告代理公司 201 承揽大型广告策划 济南 100% ⑦山东晓宝轻质建材 有限公司 70万美元 轻质隔热板 济南 50% 七、财务报告 (一)、审计意见:公司财务报告经大连中华会计师事务所 况波、刘其东、周毓琢注册会计师审计,现将审计报告全文刊 登如下: 大连中华会计师事务所文件审计报告 大中会审字(1996)第247号 渤海集团股份有限公司: 我们接受委托,对贵公司1995年12月31日的资产负债表及 该年度的利润及利润分配表、财务状况变动表进行了审计。这 些会计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表 审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行 的,在审计过程中,我们实施了包括抽查会计记录等我们认为 必要的审计程序。 我们认为,贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》、 《股份制试点企业会计制度》及国家其他有关财务会计法规的 规定,在所有重大方面公允的反映了贵公司1995年12月31日的 财务状况及1995年度的经营成果及资金变动情况,会计方法的 选用符合一贯性原则。 此外,我们注意到,如附注三第4条所述,贵公司1994年1 月兼并济南火柴厂后,原济南火柴厂的资产、负债及权益均转 入贵公司;贵公司对原济南火柴厂的位于商业繁华地段房屋进 行了改建、装修,房屋价值预计有较大幅度升值,同时,由于 原火柴厂长期停产,保管不善等原因,造成一部分存货变质、毁损,形成待处理财产损失 5,774,330.66元,贵公司董事局确信,房屋升值将足以弥补此项损失。 大连中华会计师事务所 中国注册会计师:况波、刘其东、周毓琢 一九九六年三月十八日 (二)财务报表: 1.资产负债表(附后) 2.利润及利润分配表(附后) 3.财务状况变动表(附后) (三)、财务报表附注: 1.主要会计政策 (1) 会计制度:公司执行《股份制试点企业会计制度》和 股份制试点企业的有关财务管理的规定。 (2)会计年度:公历一月一日至十二月三十一日。 (3)记帐方法:采用借贷记帐法。 (4)合并报表的编制说明:公司对于拥有100%权益的全资 子公司和拥有50%以上权益的控股子公司的会计报表进行合并, 对内部往来、长期投资及其他重要的内部交易均在合并报表时 予以抵销。本年度合并报表的内容与口径与上年相比有如下变 动: ①公司本年度收回对济南长新石材有限公司的长期投资, 合并报表中不再包含济南长新石材有限公司。 ②公司本年度将全资子公司山东渤海大酒店和山东物美商 场及公司控股子公司山东渤海集团长清热电厂纳入合并报表范 围。其中,长清热电厂本年度属筹建期,并无编制利润表。 (5)存货:公司以实际成本计价;发出商品采用加权平均法 计算。 (6)长期投资:指投资期限一年以上的对外投资,其中长期 投资占被投资单位股权比例50%以上者按权益法核算,低于50% 者 (含50%)按成本法核算。 (7)固定资产及其折旧:固定资产按实际成本计价。固定资 产折旧采用直线法,并按固定资产原价、估计使用年限和预计 残值确定折旧率。 (8)无形资产:本公司无形资产系土地使用权,按使用年限 50年分期摊销。 (9)税项: ①根据山东省人民政府1993年9月29日(93)鲁政函159 号文 规定,公司所得税率为15%。 ②公司按营业收入缴纳增值税或营业税,增值税率17%、 营业税率5%。 (10)利润分配:根据公司章程,公司缴纳所得税后利润按 以下顺序分配: a.弥补亏损; b.按税后利润的10%提取法定公积金; c.按税后利润的5%提取法定公益金; d.按税后利润的5%提取任意公积金; e.按股东大会决议,向股东支付股利。 2、报表数据变动幅度超过30%的及主要报表项目数据分析。 (1)短期投资减少2,192,000元,是由于对周村仁达房地产 公司的短期投资转为长期投资。 (2)应收帐款年末59户,其计4,500,528.86元,其中: 帐龄1年以内109,287.42元;帐龄1─3年134,550.00元;帐 龄3年以上4,256,691.44元;主要是兼并原济南火柴厂时债权。 应收帐款减少6,212,307.18元,主要是原合并报表单位长 新石材公司本年度收回投资,不合并报表。 (3)其他应收款年末165户,共计52,334,314.17元,其中: 1年以内8,963,330.56元;1─2年16,094,706.22元; 2─3年12,079,700.2 0元;3年以上15,196,577.19元。 (4)长期投资27,534,700.00元,其中: a.股权投资4,856,200.00元,包含投资山东晓宝轻质建 材有限公司2,221,200.00元,占50%股权;投资济南万家得洁 具有限公司1,885,000.00元,占 45%股权;投资桂林百货股票 750,000.00元。 b.债券投资181,000元,系购买的国库券。 c.其他投资22,497,500元,其中投资北京华兴房地产公 司北京西客站项目20,000,000元,投资周村仁达房地产公司 2,192,000.00元,投资周村家具公司305,500.00元。 长期投资减少30,272,735.91元,主要是原在长期投资中核 算的长清热电厂本年度合并报表所致。 (5)资本公积金年末比年初减少8,134,589.70元,是由于: ①根据95年5月29日公司股东大会第十次会议审议通过的分 红方案,向全体股东按10:1比例送股所致。 ②济南市地税局就公司94年度利润分配中向个人股东送股 征收个人收入所得税1,239,889.70元,公司董事局决定此项支 出从资本公积中列支。 (6)盈余公积金本期增加1,923,814.04元,系年末根据公 司章程提取10%法定盈余公积金、5%公益金和5%任意公积金 后形成。 (7)年初未分配利润2,946,024.91 元,公司95年度实现利 润11,316,553.18元。除税后提取10%法定盈余公积金、5% 公 益金、5%任意盈余后之余额为10,641,281.07元。董事局审议 通过了公司1995年的利润分配预案决定与1996年度一并发放。 (8)投资收益4,520,907.50元,其中股票投资收益为 3,044,891.62元,其余1,476,015.88元系来自非控股公司和投 资项目的利润。 八、其它事项 1996年3月26日,公司召开董事局会议,审议通过了公司 1995年度利润分配预案:1995年度净利润为961.91万元,提取10%法定公积金96.19万元, 提取5%的公益金48.09万元,提取5% 任意公积金48.09万元之后的余额为769.54万元,加上1994年初 未分配利润294.6万元,共计1064.14万元。董事局根据现实情况,决定1995年度与1996年度 红利一并发放。以上预案提请股东大会审议。 渤海集团股份有限公司董事局 一九九六年三月二十八日 &