银座股份：银座集团股份有限公司信息披露管理制度2022-12-15
银座集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——信息披露事务管理》及《银座集团股份有限公司章程》
的有关规定，制定本信息披露管理制度（下称“本制度”）。
第二条 本制度所称“信息”是指信息披露义务人已发生
的或将要发生的，所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生重大影响的信息，以及证券监督管理部门要求披露的信息；
本制度所称“披露”是指在法律法规和中国证监会及证券交易
所规定的时间内，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述信息，
并按规定报送证券监管部门。
“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、
重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人
及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担
信息披露义务的主体。
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第三条 本制度适用的人员和机构包括：
（一）公司董事会和监事会；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人和持股
百分之五以上的大股东；
（四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及
法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的
主体；
（五）董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（六）公司各职能部门、各控股子公司及其负责人；
（七）其他负有信息披露职责的人员和部门。
第二章 信息披露工作的基本原则
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。
第五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，
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不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有
规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内
幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内
幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依
法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和
与上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露
事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、
完整、及时地进行信息披露。董事会秘书不能履行职责时，由
公司证券事务代表代为履行职责并行使相应权利。
第八条 公司各职能部门（包括各分公司）、各子公司按行
业管理要求向上级主管部门或其他部门（包括但不限于银行、
工商、税务等有关部门）报送财务报表等信息时，职能部门（包
括各分公司）、各子公司信息披露负责人应在第一时间将相关情
况报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决
定是否披露。在有关非公开信息未披露前相关职能部门（包括
各分公司）、各子公司应严格履行信息保密义务，防止信息泄露。
第九条 公司公开披露信息的指定报刊为：《中国证券
报》、《上海证券报》。指定网站为：http://www.sse.com.cn。
依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上
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海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报
告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司在公司网站以及其他媒体发布信息的时间不得先于上
述指定媒体，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可
以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但
不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和
一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司
证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事
市场操纵等违法违规行为。
第十一条 信息披露文件采用中文文本，如同时采用外文
文本的，应保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，
以中文文本为准。
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第三章 应当披露的信息及披露标准
第十二条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等；
第十三条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规
定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在
招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，
公司应当在证券发行前公告招股说明书。
（二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说
明书签署书面确认意见，保证所披露的消息真实、准确、完整，
招股说明书应当加盖公司公章。
（三）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，
发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国
证监会同意后，修改招股说明书或者做相应的补充公告。
（四）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编
制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签
署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市
公告书应当加盖公司公章。
（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机
构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务
机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的
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意见不会产生误导。
（六）上述 1-5 款有关招股说明书的规定，适用于公司债
券募集说明书。
（七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况
报告书。
第十四条 定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，
季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一
个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告
的披露时间。
（三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编
制规则按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（四）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
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见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出
具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期
报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、
监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当
遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性的责任不仅因发表意见而当然免除。
（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，
应当及时进行业绩预告。
（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时
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披露本报告期相关财务数据。
（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十五条 临时报告
（一）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披
露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2.公司发生大额赔偿责任；
3.公司计提大额资产减值准备；
4.公司出现股东权益为负值；
5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分
拆上市或者挂牌；
8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
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10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11.主要或者全部业务陷入停顿；
12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14.会计政策、会计估计重大自主变更；
15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
17.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
18.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
19.中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展
产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，
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并配合公司履行信息披露义务。
（二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
（三）公司发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有
关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场
所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破
产的决定，或 者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
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措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（四）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及
时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1.该重大事件难以保密；
2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3.公司证券及其衍生品种出现异常情况。
（五）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或
者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（六）公司控股子公司发生本条第（一）款规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十六条 其他事项
涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
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为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化
的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
第十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常
交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异
常之交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品
种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问讯。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准
确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种
交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四章 信息的传递、审核、披露流程
第十八条 公司定期报告的编制、审议、披露程序
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
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（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十九条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，
应当按照公司规定立即履行报告义务；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并
敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第二十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件
与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
（一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等
信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问
前，应当征询董事长的意见。
（二）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、
各类媒体时，若对于该问题的回答内容个人或综合的等同于提
供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券
服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的
股价敏感信息，也必须拒绝回答。
（三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任
何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机
构、各类媒体立即更正。
第二十一条 公司以内部刊物、内部通讯及宣传资料等非
正式公告方式向外界传达信息的，其初稿应交董事会秘书审核
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后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的
重大信息。
第五章 信息披露事务的管理及职责
第二十二条 公司信息披露事务由董事会统一领导并管
理。
（一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人。
（二）董事会全体成员负有连带责任。
（三）董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由
董事会秘书直接领导。
第二十三条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担
如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。
（二）负责完成信息披露申请及发布。
（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定
进行汇报及披露。
第二十四条 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事
务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对
公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加
股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
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公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责
人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽
责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告
在规定期限内披露。
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务
状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主
动调查、获取决策所需要的资料。
（二）董事会全体成员应当保证信息披露的内容真实、准
确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露
存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和
其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、
总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通
知董事会，并提供相关资料。
（六）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息。
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第二十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
应当主动告知上市公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上
市公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第二十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公
司履行信息披露义务。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分
之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司
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董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的
关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分
之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况
告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 未公开信息的保密措施
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作
关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十一条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息
的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高
级管理人员等不得泄露内部消息，不得进行内幕交易或配合他
人操纵证券交易价格。
第三十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密
或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其
违反国家有关保密法律、法规或损害公司利益的，公司可以向
交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第三十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保
密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动
时，公司应当立即将该信息予以披露。
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公司以外内幕知情人保密措施请参照《银座集团股份有限
公司内幕信息管理制度》执行。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
制度，制定公司的财务会计制度。
第三十五条 公司在每一个会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证
监会山东监管局和上海证券交易所报送中期财务会计报告。
上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度
进行编制。
第三十六条 公司除法定的会计帐薄外，将不另立会计帐
薄。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第三十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第八章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十八条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报
告的责任。
第三十九条 公司子公司发生本制度规定的重大事项时，
子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、
重大合同、担保、资产出售以及其他涉及公司定期报告、临时
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报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事
会报告。
第九章 档案管理
第四十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临
时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会、
董事会、监事会、信息披露文件分类专卷存档保管。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情
况应由董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定 1 名记录员
负责记录，并可作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第四十二条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、
中国证监会山东监管局等单位进行正式行文时，须经公司董事
长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档
保管。
第十章 责任追究与处理措施
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，
但有充分证据表明其已经履行勤勉义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
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公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，
直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
中国证监会、上海证券交易所等证券监督部门另有处分的可以
合并处罚。
第四十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》
相关规定进行处罚。
第十一章 附 则
第四十六条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家
法律、法规、规范性文件为准。
第四十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规定
性文件的规定执行。
第四十八条 本制度由董事会负责解释并修订。
第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
银座集团股份有限公司
2022 年 12 月 14 日
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