银座集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《银
座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相
关法规，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构。
公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。
第三条 股东大会在《公司法》和公司章程规定的职权范围内
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准下列担保事项：
1．单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
2．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
3．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
4．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一
期经审计总资产 30%的担保；
5．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司股东大会在审议担保事项时，除本条第十二项中所涉及的
第 4 项内容应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份
的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的
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有表决权的股东所持股份的半数以上通过。
（十三）对公司发生的交易(提供财务资助、提供担保、受赠
现金资产及获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易除外)达到下列标准之一时进行审议：
1.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)30%的事项；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过 500 万元；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝
对金额超过 5000 万元；
6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
500 万元；
7.对公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易进行审议。
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上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召
开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明
原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规
则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
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第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集
股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10
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日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召
集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通
知董事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公
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告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由上市公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发
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出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
开股东大会。
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股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
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的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东
大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报
告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东
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和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公
司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上
市公司，应当采用累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。
在累积投票制下，股东大会应就非独立董事、独立董事、监事
进行分别选举。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权
数，如果投出的投票权数少于其实际拥有的投票权数，该股东投票
有效，差额部分视为放弃表决权。如果投出的投票权数超出其实际
拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：
（一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际
拥有的投票权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指
出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至
其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人
员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作
废，视为弃权。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进
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行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录
应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10
年。
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第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的,上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第四十六条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知,是
指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低
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于”、“多于”,不含本数。
第四十八条 本规则自股东大会审议批准之日起生效。
第四十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，
本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相
抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第五十条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权
董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第五十一条 本规则的解释权属于董事会。
银座集团股份有限公司
2022 年 12 月 14 日
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