银座集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会之法律意见书



                     国浩律师（济南）事务所

   关于银座集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会之

                            法律意见书


致：银座集团股份有限公司


    国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受银座集团股份有限公
司（以下简称“银座股份”或“公司”）的委托，指派本所律师林泽若明、郭
彬（以下简称“本所律师”）出席银座股份 2022 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章
和规范性文件及《银座集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本所律师认
为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真
核查。


    公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


    本法律意见书仅按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对本次
股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》；召
集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否


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合法有效发表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发
表意见。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料
一起向社会公众披露。


    本所律师就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一） 本次股东大会系由公司 2022 年 12 月 14 日召开的第十三届董事会
2022 年第二次临时会议作出决议召集召开。公司董事会于 2022 年 12 月 15 日
在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上刊登了《银座集团股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通
知》，于 2022 年 12 月 23 日在相关媒介刊登了银座集团股份有限公司关于召开
2022 年第三次临时股东大会的提示性公告。


    上述公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、地点、股
权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场
会议的登记办法等事项，并按照《上市公司股东大会规则》的要求对本次股东大
会拟审议的议题事项进行了充分披露。


    本所律师认为，上述会议通知、公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定。


    （二）经本所律师核查，根据《银座集团股份有限公司关于召开 2022 年第
三次临时股东大会的通知》，本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方
式进行。其中：



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    1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 12 月 30 日 9：15-9：25，9：30-11：
30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即 2022
年 12 月 30 日的 9：15-15：00。


    2、本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 30 日 15 时在山东省济南市泺源
大街 66 号银座大厦 C 座 19 层公司会议室召开。


    公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与《股东大会
通知》公告内容一致。


    本次股东大会现场会议，董事长布廷现因另有事务未出席会议，经半数以上
董事共同推举，由魏东海先生主持，完成了全部会议议程。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格


    1、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规
章和规范性文件及《公司章程》的规定。


    2、根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到 2022 年 12 月 23 日公司股
东名册等资料进行核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人 3 人，
代表股份 137,751,955 股，占公司总股本的 26.4874%。


    3、公司部分董事、全部监事和本所律师出席了本次股东大会，部分高级管


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     理人员和董事会办公室相关人员列席了本次股东大会。


         经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人员
     的资格均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》
     的规定。


         三、本次股东大会的表决程序及表决结果


         1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明
     的会议审议事项一致。


         2、本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
     络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东
     大会按《公司章程》规定的程序由股东代表、监事及律师进行计票和监票，统计
     并当场公布了现场会议表决结果。上海证券交易所网络投票系统提供了网络投票
     的表决权数和统计数。


         3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
     表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计 18
     人，代表股份 162,144,897 股，占公司总股本的 31.1777%。


         4、根据本所律师验证，本次股东大会表决通过了全部议案，详细表决结果
     如下：

序                                       同意                        反对                     弃权
                 议案
号                                票数          占比（%）     票数      占比（%）      票数     占比（%）

非累积投票议案

     关于修订《公司章程》及其   155,768,838      96.0676    5,682,959       3.5048    693,100        0.4276
1    附件的议案

     中小股东表决结果           18,029,783       73.8748    5,682,959       23.2852   693,100        2.8400

     关于更换公司董事的议案     156,458,938      96.4932    5,682,959       3.5048     3,000         0.0020
2
     中小股东表决结果           18,719,883       76.7024    5,682,959       23.2852    3,000         0.0124

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    上述第 1 项议案为特别决议议案；第 1、2 项议案属于影响中小股东利益的
重大事项，对中小股东表决单独计票；本次股东大会无关联交易议案。


    有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等
有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的特
别决议议案经参加会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上同意、普通决
议议案经参加会议有表决权的股东所持表决权的二分之一以上同意，均获得有效
通过。


    四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，银座股份本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召
集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和表
决结果合法有效。


    本法律意见书正本二份。




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    （此页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）




                                国浩律师（济南）事务所


                                负 责 人：郑 继 法


                                经办律师：林泽若明


                                             郭      彬


                                               二〇二二年十二月三十日