证券代码：600859            证券简称：王府井              编号：临 2021-017


                      王府井集团股份有限公司

 关于换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套

               资金暨关联交易预案的修订说明公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 30 日披露了
《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于 2021 年 2 月 9
日收到上海证券交易所下发的《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北
京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函【2021】0201 号）（以下简称“《问询函》”）。

    根据《问询函》的相关要求，公司对预案进行了补充和修订。现将预案补充、
修订的主要内容说明如下（本公告中的简称与预案中的简称具有相同的含义），
本次补充和修订的主要内容如下：

    1、在预案“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”
之“（四）换股价格及换股比例”、“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易
具体方案”之“（一）换股吸收合并”中，补充披露了以换股吸收合并的定价基
准日前 20 个交易日交易均价确定换股价基础的合理性，以及在首商股份换股吸
收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价基础上给予 20%溢价的主要
考虑。

    2、在预案“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”
之“（十）首商股份异议股东的利益保护机制”、“第一章 本次交易概览”之“三、
本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”中，补充披露了首商股份异议股
东现金选择权价格低于换股价格的原因及合理性。
    3、在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对存续公司的影响”之“（一）
本次交易对存续公司主营业务的影响”、“第一章 本次交易概览”之“四、本次
交易对存续公司的影响”之“（一）本次交易对存续公司主营业务的影响”和“第
六章 本次交易对合并后存续公司的影响”之“一、本次交易对合并后存续公司
主营业务的影响”中，补充披露了本次交易有利于提高存续上市公司质量的分析、
以及未来整合协同措施。

    4、在预案“重大事项提示”之“八、债权人的利益保护机制”和“第八章
其他重要事项”之“六、债权人的利益保护机制”中，补充披露了换股吸收合并
双方的具体债务情况，以及对债权人具体保护措施的相关内容。

    5、在预案“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的
安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安排”、“第八章 其他重要事项”之“五、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）收购请求权及现金选择权安
排”中，补充披露了首旅集团对于收购请求权和现金选择权现金对价的支付能力，
以及本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权的价格仅设置单向下调机制
的原因及合理性。

    6、在预案“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的
安排”之“（五）本次交易定价安排充分保护了中小股东权益”、“第八章 其
他重要事项”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次
交易定价安排充分保护了中小股东权益”中，补充披露了本次交易定价安排保护
中小股东权益的情况。

    7、在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）债
权人要求提前清偿债务或提供担保的风险”、“第七章 风险因素”之“一、与本
次交易相关的风险”之“（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险”中，
补充披露了王府井及首商股份取得债权人同意无须提前偿还或担保的同意函的
情况。

    8、在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十一）
首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险”和“第七章 风险因素”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（十一）首商股份部分自有土地房产权属不完善的
风险”中，补充披露了首商股份部分自有土地房产权属不完善的风险。

    9、在预案“第二章 吸并方基本情况”之“五、吸并方主营业务发展情况”
中，补充披露了王府井的商业模式、门店物业权属情况以及盈利来源情况。

    10、在预案“第三章 被吸并方基本情况”之“五、被吸并方主营业务发展
情况”之“（二）盈利模式”中，补充披露了首商股份的商业模式、门店物业权
属情况以及盈利来源情况。

    11、在预案“第三章 被吸并方基本情况”之“九、被吸并方终止上市并注
销法人资格的相关分析”中，补充披露了首商股份终止上市并注销法人资格的相
关分析。

    12、在预案“第八章 其他重要事项”之“八、王府井与东安春天同业竞争
问题的解决进展”中，补充披露了王府井与东安春天同业竞争问题的解决进展情
况。


    特此公告。


                                               王府井集团股份有限公司
                                                       2021 年 3 月 5 日