证券代码：600860.SH 证券简称： 京 城 股 份
证券代码：0187.HK 证券简称：京城机电股份
北京京城机电股份有限公司
（北京市朝阳区东三环中路59号楼901室）
非公开发行A股股票预案
二零一九年五月
1-3-1
发行人声明
1、北京京城机电股份有限公司及全体董事会成员保证本次非公开发行A股
股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经北京京城机电股份有限公
司第九届董事会第十三次临时会议于2019年5月6日审议通过，尚需经过国有资产
主管部门的批复、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。在获得中国证
监会核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批
准程序。
2、本次非公开发行的对象为京城机电。发行对象以现金方式认购公司本次
非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发
行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的A股股票数量合计不超过8,440万（含本数），若本预
案公告后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行A股股票最终发行数量将由股东大
会授权公司董事会，与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商
确定。
4、本次发行前京城机电直接持有公司43.30%的股权，为公司的控股股东。
本次发行京城机电参与认购，假设以发行总数8,440万股计算，本次非公开发行
完成后，持股比例上升至52.75%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
5、本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股
票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易
日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了
修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行
的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。6、
本次非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过46,228.30万元，将
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用于四型瓶建设项目、氢能产品研发项目及偿还京城机电和金融机构债务。
7、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，完
善了公司利润分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未
分配利润使用安排等情况，请参见本预案―第六节利润分配情况‖
8、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
1-3-4
释义
在本次非公开发行A股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、京城股份 指 北京京城机电股份有限公司
控股股东、京城机电 指 北京京城机电控股有限责任公司
北京天海 指 发行人全资子公司北京天海工业有限公司
金属内胆环向缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料储
二型瓶 指
气用、充装天然气或氢气
金属内胆全缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料储气
三型瓶 指
用、充装天然气或氢气
塑料内胆全缠绕复合气瓶，主要用于车用燃料储气
四型瓶 指
用、充装天然气或氢气
塑料内胆纤维全缠绕复合气瓶智能化数控生产线建
四型瓶智能化数控生产线建设项目 指
设项目
LNG 指 液化天然气
CNG 指 压缩天然气
发行人以非公开发行的方式，向京城机电发行不超
本次发行/本次非公开发行 指
过8,440万股（含本数）普通股（A股）股票的行为
北京京城机电股份有限公司非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
公司章程 指 北京京城机电股份有限公司章程
公司董事会、董事会 指 北京京城机电股份有限公司董事会
公司股东大会、股东大会 指 北京京城机电股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行A股股票预案概要
一、发行人基本情况
注册中文名称 北京京城机电股份有限公司
注册英文名称 Beijing Jingcheng Machinery Electric Co.Ltd.
注册资本 人民币42,200万元
法定代表人 王军
成立日期 1993年07月13日
上市日期 1994年05月06日
A股股票简称 京城股份
A股票代码 600860
H股股票简称 京城机电股份
H股票代码 00187
行业种类 工业机械
公司住所 北京市朝阳区东三环中路59号楼901室
A股上市交易所 上海证券交易所
H股上市交易所 香港联合交易所有限公司
电话 010-67365383/010-58761949
传真 010-87392058
电子信箱 jcgf@btic.com.cn
普通货运；专业承包；开发、设计、销售、安装、调试、修
理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、
核级膜压缩机）及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；
经营范围 技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理
进出口。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、氢能产业的快速发展
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世界能源危机和环境问题日益严重，各国都在积极开发新型的洁净、经济能
源。氢能作为二次能源以其资源丰富、燃烧值高、清洁、可再生等优点被认为是
21世纪最具发展潜力的清洁能源，是人类的战略能源发展方向。
国务院于2015年5月印发《中国制造2025》，提出推动燃料电池关键材料及
系统关键部件（空压机、膜增湿器、电磁阀、车载70MPa氢瓶等）国产化。2016
年3月国家发展改革委和国家能源局联合发布《能源技术革命创新行动计划
（2016–2030年）》，提出氢能与燃料电池技术创新。开发氢气储运的关键材料
及技术设备。2016年11月国务院关于印发《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规
划》，明确提出系统推进燃料电池汽车研发与产业化，要求推动车载储氢系统以
及氢制备、储运和加注技术发展，推进加氢站建设。2017年5月科技部和交通运
输部联合发布《―十三五‖交通领域科技创新专项规划》，推进氢气储运技术发展，
加氢站建设和燃料电池汽车规模示范。
北京市科学技术委员会、北京市经济和信息化委员会等单位在《北京市加快
科技创新培育新能源智能汽车产业的指导意见》中提出加大以氢燃料为主的燃料
电池乘用车开发力度，重点增强燃料电池电堆及系统、氢气循环泵、空压机等零
部件，高压储氢、液态储氢等的研发生产能力，支持加氢站建设运营。
受国家能源政策的影响，氢能产业迅速发展，相关企业都开始开展燃料电池
车的研发并实现商业化，氢能产业市场前景广阔。
2、氢能产业基础设施建设急需完善
2012年国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》中提出
到2020年，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。开展燃料电池汽车
运行示范，提高燃料电池系统的可靠性和耐久性，带动氢的制备、储运和加注技
术发展。
3、开展氢能产业研发需要充足的资金储备
面对氢能产业成为下一个蓝海的巨大潜力，氢能产品研发的竞争日趋激烈。
氢能产品研发的竞争已经从发展初期的技术、创新、管理等变化为全方位的公司
运营能力竞争。另外，氢能产品研发项目运作过程中必须持续不断地追加资金投
1-3-7
入。为氢能领域提供瓶、供氢系统、运输车辆、站一体化系统解决方案中使用的
最新前沿科技都需要设备设施及专业人员投入，产品设计、风险管理，需要大量
的资金投入。因此，氢能产业研发企业只有拥有充足的资金储备，才能实现业务
快速发展，在激烈竞争中保持领先地位，获取良好的利润回报。
近年来，随着公司生产经营规模的扩大，对研发的持续投入和流动资金需求
量也不断增加。面对快速增长的资金需求，公司目前主要通过银行借款解决，因
而资产负债率水平一直较高，对公司经营造成一定不利影响，此外，公司未来发
展仍有资本性开支需求，需要通过各种融资渠道筹集发展所需资金。
在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，
公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，在优化财务结构，提升盈利能力
的同时，进一步突出主业，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、增加产品在氢产业链中的应用范围，提升管理效益和企业核心竞争力
氢能行业的整个大的产业链主要分为四个部分：氢气制造，氢气储运，氢气
加注，氢气使用。在《中国氢能产业基础设施发展路线图》中提到，到2020年，
加氢站100座以上、20万千瓦燃料电池发电、1万辆燃料电池运输车辆氢能轨道交
通50列。到2030年，加氢站1000座以上、10000万千瓦燃料电池发电、200万辆燃
料电池运输车辆、3000公里以上氢气长输管道。
由此可见，氢能产业基础设施发展是大势所趋，通过先进的技术构建高效率
的产品，增加产品在氢产业链中的应用范围，提升公司整体业务管理水平是适应
市场发展的需要。因此，本次募投项目建设氢能研发中心将提升公司管理效益和
企业核心竞争力，并将在公司清洁能源发展、优化终端能源消费结构和提升供应
安全等方面发挥巨大作用，并由此带来显著的经济效益、社会效益。
2、进入四型瓶发展的蓝海，增加新的盈利增长点
四型瓶具有优异的抗氢脆腐蚀能力，是引领国际氢能汽车高压储氢容器发展
方向的新型产品，在欧、美、日等发达国家和地区的应用比较广泛，但在国内还
是个新鲜事物，当前国内氢能市场需求处于平稳增加的阶段。
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通过本次非公开发行，公司将顺利进入四型瓶瓶的制造领域，并紧紧抓住四
型瓶的制造的快速发展期，大力开发新高附加值产品，开拓业务空间，将基于四
型瓶的氢能产业布局作为公司未来新的战略增长点，从而快速形成先发优势，保
持技术的领先性，提升公司的盈利能力与价值。
3、优化公司资本结构、降低财务费用
由于公司业务运行的特点，公司业务发展要求公司具有强大的资金支持能力
投入研发，近年来随着公司承接项目持续增长，公司经营活动整体处于现金净流
出状态，亟需通过融资补足流动资金。随着公司业务规模逐年扩大，公司资产负
债率一直处于行业内较高的水平，面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间
有限。
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增
强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠
定坚实的基础。此外，部分募集资金用于偿还借款，可以增加公司资产流动性、
增强公司偿债能力，降低财务费用。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行A股股票的发行对象为京城机电，符合证监会的相关规定。
（二）发行对象与本公司的关系
截至本预案公告日，京城机电为本公司的控股股东。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
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本次发行的股票采取向特定对象非公开发行A股股票的方式进行。公司将在
取得中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的全部股票向已确定的1名投资者发行，为京城机电，京城
机电同意以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。公司董事会根据证监
会核准，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股
票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易
日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了
修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行
的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行
底价。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过8,440万股（含本数）。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公开发行A股股票的发行
数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行首日期间发生送红股、
转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股
本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
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（六）限售期
本次非公开发行A股股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证
券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。若
公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效
期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过46,228.30万元，
将用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目及偿还京城机电和
金融机构债务。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟利用募集资金额
1 四型瓶智能化数控生产线建设项目 5,200.00 5,200.00
2 氢能产品研发项目 2,728.50 2,728.50
3 偿还控股股东及金融机构债务 38,299.80 38,299.80
合计 46,228.30 46,228.30
在募集资金到位前，董事会审议通过本次非公开发行方案后，公司董事会可
根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位
后予以置换。
1-3-11
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自
有资金、银行贷款或其他途径解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股股票的发行对象本公司控股股东京城机电，因此，本次
发行构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案出具日，京城机电直接持有公司43.30%的股权，为公司的控股股
东。本次发行京城机电参与认购，以发行上限8,440万股计算，本次非公开发行
完成后，持股比例至52.75%，仍是公司的第一大股东，故本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需
呈报批准程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本预案已
经获得2019年5月6日召开的公司第九届董事会第第十三次临时会议审议通过，尚
需经过国有资产主管部门的批复、公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发
行全部申报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、京城机电基本情况
（一）京城机电概况
企业名称 北京京城机电控股有限责任公司
设立日期 1997年09月08日
注册资本 204,468.708296万元
法定代表人 任亚光
住所 北京市朝阳区东三环中路59号楼18层
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地
产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、
技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。（企
经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
北京国有资本经营管理中心
100%
北京京城机电控股有限责任公司
（三）主营业务情况
京城机电是北京市政府授权进行资产经营的国有独资公司，其前身为成立于
1949年的北京市人民政府工业局；1997年改制为北京机电工业控股（集团）有限
责任公司；2000年，公司更名为现名；公司实际控制人为北京市人民政府国有资
产监督管理委员会。公司为装备制造企业，目前主要业务板块包括发电设备、数
控机床、气体储运、工程机械、环保设备、印刷机械、物流产业等。
（四）最近 3 年主要业务的发展状况和经营成果
公司为装备制造企业，目前主要业务板块包括发电设备、数控机床、气体储
运、工程机械、环保设备、印刷机械、物流产业等。公司为典型的周期行业，受
1-3-13
宏观经济波动较大。
2015年、2016年、2017年，公司实现主营业务收入分别为1,190,883.41万元、
1,124,427.94万元、1,052,162.70万元，公司收入的核心来源为发电设备（占30.00%、
35.85%、30.41%）、数控机床（占14.29%、14.56%、15.38%）、气体储运（占
8.71%、7.68%、11.09%）等。具体情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
业务 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
收入 收入 收入
(%) (%) (%) (%) (%) (%)
发电设备 319,973.68 30.41 8.85 403,116.88 35.85 8.88 357,236.66 30.00 7.51
数控机床 161,860.62 15.38 4.46 163,671.55 14.56 4.77 170,232.30 14.29 8.33
气体储运 116,647.22 11.09 15.86 86,370.71 7.68 10.22 103,751.73 8.71 5.86
物流产业 90,349.51 8.59 4.54 116,594.43 10.37 3.64 101,997.79 8.56
印机板块 67,919.23 6.46 26.76 55,263.16 4.91 24.22 - 0.00
液压产业 59,658.57 5.67 8.09 86,099.67 7.66 8.95 80,491.57 6.76 0.75
租赁收入 48,302.17 4.59 63.83 41,839.32 3.72 60.15 - 0.00
环保产业 48,031.82 4.57 15.77 38,241.67 3.40 21.88 61,344.18 5.15 24.39
工程机械 40,431.76 3.84 9.74 53,980.10 4.80 12.96 45,116.75 3.79 11.69
其他主营
98,988.12 9.41 8.21 79,250.45 7.05 26.05 270,712.43 22.73 26.42
业务
合计 1,052,162.70 100.00 - 1,124,427.94 100.00 - 1,190,883.41 100.00 -
（五）发行对象最近一年的简要财务数据
最近一年简要财务数据如下：
项目 2018年12月31日/2018年度（万元）
总资产 3,818,509.67
总负债 26,667,28.40
所有者权益 1,151,781.27
营业收入 997,161.36
利润总额 4,359.65
注：以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
京城机电及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在尚未结案
的、已经结案尚未执行完毕的或者可预见的足以影响北京京城机电股份有限公司
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非公开发行A股股票的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
（七）本次非公开发行完成后发行对象与公司同业竞争及关联交
易情况
1、同业竞争
本次非公开发行前后，京城机电与本公司及其下属子公司不存在同业竞争情
况。
2、关联交易
京城机电为本公司控股股东，属于本公司的关联方，因此本次非公开发行构
成关联交易。本次发行完成后，京城机电仍为本公司控股股东，直接持股比例增
加至不超过52.75%，本公司与京城机电之间不会因本次非公开发行产生新增关联
交易。
（八）本次非公开发行预案披露前 24 个月内本公司与发行对象
及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，京城机电及其控股股东、实际控制人与本公司之间
未发生过重大交易。京城机电与本公司及其持股5%以上股东及董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系，不存在本公司持股5%以上股东及董事、监事和高
级管理人员通过京城机电参与本次发行认购的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2019年5月6日，公司与京城机电签订了附条件生效的《股份认购协议》，主
要内容如下：
一、合同主体和签订时间
甲方（发行人）：北京京城机电股份有限公司
乙方（认购人）：北京京城机电控股有限责任公司。
签订时间：2019年5月6日
二、认购价格、认购数量、认购方式、缴款方式和限售期
（一）认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行的定价依据。本次非公开
发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易
均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股
股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，
则甲方董事会可经甲方股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发
行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
（二）认购股份数量
甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方
式向甲方认购本次非公开发行的全部股份（甲方董事会根据证监会核准，与保荐
机构（主承销商）协商确定最终的发行数量）。
（三）认购方式、缴款方式
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1、乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
2、乙方按照本认购协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方
本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非
公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案
向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称―缴款通知‖），乙方根据缴款通知
的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关
费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
（四）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在认购协议项下认购股票应自本次非公开发行的
股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证
监会和上交所另有规定，从其规定。
由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。
三、合同的生效条件和生效时间
本认购协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下
述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
（2）北京市国资委批准发行人本次非公开发行；
（3）本次非公开发行、本认购协议、清洗豁免及与之相关及附带的所有决
议案获得发行人A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行；
（5）甲方自政府相关部门及╱或监管机构获得对本次非公开发行所需的所
有必要同意、批准、授权、许可、豁免及通知；
（6）根据《公司收购、合并及股份回购守则》取得香港证监会授予的清洗
豁免且该豁免于A股发行完成前并无撤回。
上述第（1）至（6）条均属不可豁免条件。
四、违约责任
1-3-17
本认购协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本认购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本认购协议项下作出的
任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本认购协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本认购协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因
违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理
的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本认购协议项下其应履行的
任何义务，导致本认购协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本认购协议；
如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本认购协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终
止本认购协议，或在本认购协议全部生效条件满足后，乙方未按本认购协议约定
在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应
向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的3%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此
遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务
费及差旅费等其他合理费用）。
但是，依据法律、法规的规定及本认购协议的约定，乙方单方解除或终止本
认购协议不构成违约行为的除外。
本认购协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通
过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或
豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调
整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成
甲方违约。
1-3-18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金全部用于四型瓶智能化数控生产线建设
项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机构债务。
其中四型瓶智能化数控生产线建设项目5,200.00万元，拟使用募集资金投资
金额5,200.00万元；氢能产品研发项目2,728.50万元，拟使用募集资金投资金额
2,728.50万元；偿还控股股东及金融机构债务38,299.80万元。本次非公开发行募
集资金总额不超过46,228.30万元。
具体投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟利用募集资金额
1 四型瓶智能化数控生产线建设项目 5,200.00 5,200.00
2 氢能产品研发项目 2,728.50 2,728.50
3 偿还控股股东及金融机构债务 38,299.80 38,299.80
合计 46,228.30 46,228.30
在募集资金到位前，董事会审议通过本次非公开发行方案后，公司董事会可
根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位
后予以置换。
如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自
有资金、银行贷款或其他途径解决。
二、四型瓶智能化数控生产线建设项目
（一）投资项目基本情况
实施主体：北京天海
实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目
建设地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街2号东区
建设期：3年
项目概述：该项目总投资为5,200.00万元，用于建设北京天海四型瓶智能化
1-3-19
数控生产线建设项目，四型瓶主要用于燃料汽车电池系统中氢气储罐，作为燃料
电池氢系统的零部件以及天然气汽车系统中天然气储罐。主要建设内容包括：建
筑工程、设备购置、安装工程等。
投资计划：
序号 工程项目名称 估算静态投资（万元）
1 设备购置与安装费 3,700.00
2 其他费用 800.00
3 可研报告费 5.00
4 设计费 20.00
50 环境影响咨询费用 30.00
6 安全影响咨询费用 30.00
7 职业健康影响咨询费用 25.00
8 研发费用 480.00
9 过程与竣工审计 20.00
10 不可预见费用 190.00
小计 4,500.00
11 流动资金 700.00
合计 5200.00
项目投资效益测算：
效益指标 单位 投资效益
工程总投资 万元 5,200.00
财务内部收益率（税后） % 10.84
财务净现值（税后） 万元 58.58
投资回收期（不含建设期） 年 6.83
（二）有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本项目已取得北京经济和信息化委员会立项批复，其他相关批复正在申请中。
（三）项目发展前景
本项目生产的四型瓶主要应用于作为氢能汽车与天然气汽车中的储气装置。
1、氢能汽车领域
2016 年 10 月 28 日中国标准化研究院和全国氢能标准化技术委员会发布《中
国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》，明确了我国氢能产业基础设施在近
期（2016-2020 年）、中期（2020-2030 年）和远期（2030-2050 年）三个阶段的
发展目标和主要任务，具体情况如下：
1-3-20
燃料电池车辆保 氢能产业目标
阶段 时间 加氢站数量（座）
有量（万辆） （亿元）
近期 （2016-2020 年） 100 1.00 3,000.00
中期 （2020-2030 年） 1000 200.00 10,000.00
远期 （2030-2050 年） 加氢站网络构建完成 1,000.00 40,000.00
2017 年工业和信息化部国家发展改革委科技部联合发布《汽车产业中长期
发展规划》，提出我国氢燃料电池汽车产业技术路线图、加强核心技术攻关指出
加强燃料电池汽车研发，创新中心建设工程制定包括氢能燃料电池汽车、汽车轻
量化、汽车制造等技术路线图，重点之一围绕动力电池与电池管理系统、燃料电
池动力系统等 6 个创新链进行任务部署。从 2020 年开始，每五年时间实现一个
阶段进步。具体情况如下：
时间 总体目标
在特定地区的公共服务用车领域小规模示范应用，燃料电池系统产能超过 1000
2020 年
套/企业，实现高压气态氢气储存与运输，加氢站数量超过 100 座。
在城市私人用车、公共服务用车领域实现大规模应用，关键零部件高速无油空
压机、氢循环系统、70MPa 储氢罐等关键系统附件性能满足车用指标要求，燃
2025 年
料电池系统产能超过 1 万套/企业，实现高压气低温液态氢气储存与运输，加氢
站数量超过 300 座。
在私人乘用车、大型商用车领域实现大规模商业推广，燃料电池系统产能超过
2030 年
10 万套/企业。实现常压高密度有机液体储氢与运输，数量超过 1000 座
2、天然气汽车领域
近年来，天然气汽车行业受到了天然气气荒的影响，发展放缓，但天然气作
为清洁能源，发展潜力和市场前景依然看好。截至 2017 年底国内天然气汽车保
有量情况及 2017 年底国内天然气汽车加气站保有量情况如下：
2017 年底国内天然气汽车保有量情况
种类 保有量（万辆） 同比增加（万辆） 增幅
CNG 573 41.4 7.80%
LNG 35 9 34.60%
合计 608 50.4 9.00%
2017 年底国内天然气汽车加气站保有量情况
种类 保有量（座） 同比增加（座） 增幅
CNG 5300 200 3.90%
LNG 3100 400 14.80%
合计 8400 600 7.70%
根据中石油规划院测算，全国 80%左右的出租车、公交车和 5%左右的公路
营运载货及载客汽车改用天然气为燃料，可消耗天然气 500 亿立方米，市场空间
1-3-21
巨大。汽车已普遍使用天然气为燃料，随着我国天然气管网的完善和减排压力的
加大，东部地区也必将大量使用天然气作为汽车燃料，这必将带来气瓶更大的需
求量。
随着能源资源的稀缺和各国对清洁能源的需求的增加，促进了天然气车用气
瓶业务的发展，尤其在欧洲、中东、北美和南亚等地区对复合气瓶需求将加速，
预计未来 10～20 年将是复合气瓶的高速发展期。
3、市场需求预测
因国内目前无四型瓶生产销售企业，故在 2022 年以前，四型瓶的主要竞争
产品为三型瓶、二型瓶。随国家对氢能产业的支持力度不断加大，四型瓶逐渐被
客户接受，到 2025 年，预计四型瓶对二型瓶 CNG 市场的最大替代率为 4%，对
三型瓶氢能市场的替代率在 50%左右。当前阶段北京天海四型瓶分配情况及未来
一段时期内国内市场对四型瓶的需求情况预计如下：
（1）氢燃料电池汽车用四型瓶
按照《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》，到 2020 年，氢燃料
电池汽车要达到 1 万辆左右，按照此进度，预计 2020 年当年新增氢燃料汽车在
4000 辆左右，需要氢瓶在 8000 只。因四型瓶为新产品，进入市场并得到客户的
认可需要一定的时间，因此在前期阶段，四型瓶项目氢用产品替代量在 1500 只
左右，随着国内氢能产业的增大，四型瓶替代量和北京天海的预期销量将会进入
快速增长的阶段。
北京天海依据蓝皮书的发展规划，预测了氢燃料电池汽车的未来市场和预计
的氢瓶未来市场容量如下表所示：
北京天
市场总 当年增 氢瓶需 四型瓶 北京天
四型替 海目标
序号 年份 量（万 加（万 求（万 替代量 海市场
代率 份额
辆） 辆） 只） （只） 占有率
（只）
1 2020 年 1 0.4 0.8 1500 18.75% 1500 100%
2 2021 年 3 2 4 5000 12.50% 4000 80%
3 2022 年 6 3 6 12000 20.00% 8000 66%
4 2023 年 10 4 8 24000 30.00% 16000 66%
5 2024 年 14 4 8 32000 40.00% 17000 53%
6 2025 年 18 4 8 40000 50.00% 18000 45%
1-3-22
（2）天然气汽车用四型瓶
在天然气领域，四型瓶目标是替代部分二型瓶、钢胆全缠绕气瓶及三型瓶产
品。据不完全统计，当前中国市场内，复合天然气气瓶的市场容量在 60 万只左
右，凭借重量轻和经济性的原因，全缠绕复合气瓶的市场预计可达 5%（即 3 万
只），将来占比会随国家政策、市场认可度等因素不断扩大。因四型瓶现处于初
期阶段，这部分市场还是由三型瓶、四型瓶共享，待客户认可后逐步由四型瓶替
代某些领域的三型瓶产品，形成既有替代又有并行的局面。
在四型瓶进入 CNG 市场初期，以一些高端车型如奔驰大巴、沃尔沃重卡及
对重量、续航敏感的高端 CNG 改装市场为重点，因高端车型对车辆轻量化比较
重视，四型瓶相对优势更大，可借此机会打开市场契机，主要竞争产品为二型瓶、
三型瓶，主要竞争对手有中材科技、安徽绿动、安徽大盘、湖南银箭等企业。基
于当前 CNG 改装市场行情，四型瓶一期达产后占据的 CNG 高端改装市场总量
预计在 1000 只左右。基于 CNG 市场发展趋势预估未来四型瓶趋势如下：
气瓶需求 四型瓶替 四型瓶 天海目标份 天海市场
序号 年份
（万只） 代量（只） 替代率 额（只） 占有率
1 2020 年 60 500 0.08% 500 100%
2 2021 年 62 2000 0.32% 1000 50%
3 2022 年 64 6400 1.00% 2000 31%
4 2023 年 66 13200 2.00% 4000 30%
5 2024 年 68 20400 3.00% 3000 14%
6 2025 年 70 28000 4.00% 2000 7.1%
三、氢能产品研发项目
（一）研发项目基本情况
实施主体：北京天海
实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目
项目概述：该项目总投资为2,728.50万元，该项目将用于40尺瓶组式集装箱
运氢车、供氢系统、加氢站的研发。主要建设内容包括：建筑工程、设备购置、
安装工程等。
投资计划：
序号 预估投资项目 预估投资（万元）
1-3-23
40 尺瓶组式集装箱运氢车
1 瓶组式储氢集装箱研发费用 50.00
2 瓶组式储氢集装箱（两台）费用 737.00
3 拖车（单台）研发费用 35.00
4 拖车（两台） 60.00
5 验证试验设备 211.50
合计 1093.50
加氢站
6 膜压机 600.00
7 储气瓶组 205.00
8 加氢机 140.00
冷却系统、工艺管道系统、电气自控仪表系统和
9 230.00
安全设施系统、实验设备和制造费用等
合计 1,175.00
车载供氢系统
10 氢气瓶 83.00
11 框架、瓶阀、试验设备等 377.00
合计 460.00
总计 2,728.50
（二）有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本项目属于研发项目，无需相关部门审批。
（三）项目发展前景
1、产品研发的必要性
（1）40 尺氢气集装箱储运车
目前针对用气量不大且氢气输送距离不远的情况下，主要采用高压容器进行
储存用牵引车进行运输。据统计，从 18 年底新建加氢站以 500KG 加氢能力居多。
国内氢气采用导管车运输，整车重量 40 吨，运输不足 400Kg 的氢气，而使用高
压三型和四型瓶瓶组式集装箱可运输近 814kg。在储氢量上具有巨大优势，同时
提供高效轻量化氢气运输方式。综上所述，40 尺瓶组式集装箱运氢车项目的实
施符合公司战略发展方向，是公司进行产品迭代、技术升级、增强竞争力的必然
选择。
（2）加氢站
氢能是我国政策大力支持的新能源细分行业，在未来一段时间内，随着氢能
1-3-24
作为燃料系统的新能源汽车的普及，对于加氢站的需求将会日益增加，但国内加
氢站数量稀少，技术落后，处于起步阶段，加氢站的核心技术也多掌握在国外厂
家手中，很难支撑起燃料电池汽车的应用。为解决国内加氢站数量稀少与需求旺
盛的矛盾，中央和地方相继出台了多项激励政策和实施细则，主要可归纳为车辆
补贴、建站补贴、运营补贴，中央和地方补贴还可以同时享受。可以预见的未来
一段时期，加氢站建设必将进入高峰期。作为装备制造企业，尤其是能源装备制
造企业，更应该抓住难得的机会，利用北京天海良好的平台，研发具有自主知识
产权、核心技术并为市场所认可的加氢站装备。
（3）车载供氢系统
现阶段，客户已经不再满足企业只提供单一的零部件，而是要求企业为客户
提供整套的解决方案，这已经成为整车厂的需求趋势。对于车载供氢系统来说，
整车厂往往愿意将整个系统打包给具有核心零部件生产能力的企业，北京天海是
一家气瓶的生产商，产品规格齐全，可依靠客户需求定制，由于其具有压力高、
质量轻、安全性能好、环境适应能力强和抗热性好等特点，所生产的 35MPa 高
压储氢气瓶已批量应用于氢燃料电池汽车及燃料电池备用电源领域，70MPa 高
压储氢气瓶已经承担了北京科委和国家科技部等重点项目，提高北京天海系统集
成的研发和生产能力，可以取得市场的先机，为北京天海占领国内市场提供有利
的条件，同时提高企业整体的核心竞争力，从单一气瓶到整套系统的供应，也大
大增加了产品的附加值，同时丰富了产品的种类，不断适应市场和企业本身的发
展需求。
2、项目前景
中国标准化研究院和全国氢能标准化技术委员会《中国氢能产业基础设施发
展蓝皮书》到 2020 年：我国氢能产业基础设施发展将取得重大突破，加氢站数
量达到 100 座，燃料电池车辆达到 10000 辆，氢能轨道交通车辆达到 50 列，总
产值达到 3000 亿；到 2030 年：加氢站数量达到 1000 座，燃料电池车辆保有量
达到 200 万辆，氢气长输管道建设里程达到 3000 公里，总产值达到 3000 亿。氢
能产业基础设施技术标准体系完善程度迫近发达国家水平。依据《燃料电池汽车：
1-3-25
全球市场分析》预测，到 2032 年，全球燃料电池汽车销量和销售额均会是 2017
年的数百倍，15 年间的累计销售额将达到万亿美元规模，到 2050 年前，燃料电
池汽车将成为全球汽车市场增速最快的细分市场，整个行业的市场规模较大，前
景广阔。
四、偿还控股股东及金融机构债务
（一）项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的38,299.80万元用于偿还控股股东及金融机构
债务，其中10,000.00万元用于偿还京城机电专项应付款、4,500.00万元用于偿还
京城机电借款、23,799.80万元用于偿还金融机构债务。
具体情况如下：
1、10,000.00万元用于偿还京城机电专项应付款
实施主体：北京天海
实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目
项目具体情况：2013年6月4日，北京市国资委作出《关于拨付2013年国有资
本经营预算资金的通知》（京国资[2013]96号），同意增加京城机电国家资本金
10,000万元，用于天然气储运设备生产基地建设项目。京城机电于2013年7月30
日将10,000万元国家资本金划给北京天海用于实施该项目，并由北京天海确认对
京城机电的专项应付款10,000.00万元。因此，该笔资金属于国拨资金形成的专项
应付款。
京城机电现拟以现金认购上市公司非公开发行的股份，上市公司再用募集资
金偿还欠付京城机电的专项应付款。
2、4,500.00万元用于偿还京城机电借款
实施主体：北京天海
实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目
项目具体情况：因为经营需要，公司向控股股东京城机电借款4,500.00万元，
本次用募集资金偿还借款。明细如下：
贷款期限
借款主体 贷款主体 借款金额(万元)
（起始日期-截止日期）
北京天海 京城机电 2,000.00 2018.08.31 2019.08.31
1-3-26
京城机电 2,500.00 2018.10.26 2019.10.25
合计 4,500.00
3、23,799.80万元用于偿还金融机构债务
实施主体：北京天海
实施方式：发行人用募集资金向北京天海进行增资，由北京天海实施该项目
项目具体情况：因为经营需要，公司向金融机构贷款23,799.80万元，本次用
募集资金偿还借款。明细如下：
借款金额（万 贷款期限
借款主体 贷款银行
元） （起始日期-截止日期）
华夏银行股份有限公司 3,000.00 2018.06.22 2019.06.22
华夏银行股份有限公司 3,000.00 2018.10.10 2019.10.10
华夏银行股份有限公司 2,800.00 2018.10.23 2019.10.23
华夏银行股份有限公司 2,000.00 2018.05.23 2019.05.23
北京天海
华夏银行股份有限公司 3,000.00 2018.05.10 2019.05.10
华夏银行股份有限公司 2,000.00 2018.11.16 2019.11.04
北京银行股份有限公司 2,999.99 2018.11.06 2019.05.06
北京银行股份有限公司 4,999.82 2018.11.06 2019.11.06
合计 23,799.80
本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用23,799.80万元募集资金，按照
轻重缓急情况偿还上述银行贷款，不足部分公司以自有资金偿还。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债
务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。若本次非
公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款已到期偿还，公司将利用剩余的募
集资金用于偿还其他银行贷款，偿还其他银行贷款的具体内容授权总经理办公会
决定。
（二）偿还银行贷款的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公
司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能
力，有利于公司的长期稳健发展。
1-3-27
2、减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平
近年来随着公司的快速发展，公司固定资产项目投资加快，对资金的需求快
速增加，公司主要通过银行贷款进行融资，产生的财务费用较多。近年来，公司
较高的银行贷款和随之产生的财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要
因素之一。本次募集资金用于偿还银行贷款后，将减少利息支出，降低财务费用，
提升公司的盈利水平。
3、提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
截至目前，公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩
大业务规模、提升市场份额提供了支持。但目前公司的负债削弱了公司的持续融
资能力，对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集资金偿还
银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力
和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的
资金，实现公司未来的可持续发展。
五、募投项目对本公司经营业务和财务状况的影响
（一）对经营业务的影响
公司从事的业务主要为压力容器的研发、生产加工及销售，本次募投项目为
四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能研发中心项目和偿还控股股东及金融机
构债务。本次募投项目为上市公司开拓了具有巨大发展前景的氢能市场业务，增
加了包括氢能汽车储气罐、供氢系统和氢气运输等新兴业务。偿还控股股东和金
融机构债务能够降低公司资产负债率、减少财务费用，提高经营抗风险能力。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营
发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。
募投项目建成后，有利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综
合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）对财务状况的影响
通过股权融资方式筹集募投项目建设资金，可以有效降低公司的资产负债率。
1-3-28
随着投资项目和研发项目的完成，公司将在原有的传统的压力容器的基础上，新
增了包括四型瓶、供氢系统和氢气运输等在内的氢能市场业务，氢能是我国目前
大力发展的新型清洁能源，具有广阔的市场前景，将对公司整体的营业收入和盈
利能力将得到较大提升。
公司偿还银行贷款后能有效地改善资产负债结构，降低财务费用；能一定程
度壮大公司的规模和实力，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风
险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
1-3-29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、对公司经营和业务结构的影响
公司主要从事的业务为压力容器的研发、生产加工及销售，主要产品有车用
液化天然气（LNG）气瓶，车用压缩天然气（CNG）气瓶，钢质无缝气瓶，钢
质焊接气瓶，焊接绝热气瓶，碳纤维全缠绕复合气瓶，板冲式无石棉填料乙炔瓶
ISO罐式集装箱，氢燃料电池用铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶以及低温储罐、
LNG加气站设备等。按照证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，本公
司所属行业为C35―专用设备制造业‖。
本次非公开发行所募集的资金全部用于四型瓶智能化数控生产线建设项目、
氢能研发中心项目和偿还控股股东及金融机构债务。募投项目完成后，公司的财
务结构进一步改善，财务费用显著降低，并且将会开拓新的业务市场，业务规模
和核心竞争力进一步增强。
本次非公开发行及募投项目实施完成后，公司主营业务保持不变，主营业务
结构也不会因本次发行发生重大变化，不存在因本次非公开发行而导致的业务与
资产整合计划。
二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司章程的修订
本次拟发行不超过8,440.00万股（含本数）人民币普通股（A股）。发行完
成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股
本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行对股东结构的影响
本次发行前京城机电直接持有公司43.30%的股权，为公司的控股股东，且本
次非公开发行的股份将由京城机电全额认购。本次发行完成后，京城机电将持有
上市公司不超过52.75%的股权，仍为公司控股股东，北京市国有资本管理中心仍
1-3-30
为公司实际控制人，故本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司第一大股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本
结构发生重大变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发
行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、关于公司财务状况变动的讨论与分析
（一）财务状况的变化
本次发行后，公司的总资产、净资产将大幅提升，资金实力有所增强，资产
负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，财务费用、财务风险降低，公司的财
务状况将进一步改善。
（二）盈利能力的变化
在本次发行完成后，募集资金四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能研发
中心项目和偿还控股股东及金融机构债务。在募投项目建设期及研发期内，公司
盈利会受到一定影响，项目建成投产后效益将逐渐显现。同时项目成功实施后，
公司将开拓氢能市场业务，进一步提高公司营业收入规模、增强公司持续盈利能
力；募集资金到位偿还银行贷款后，能够大幅降低公司长短期借款，降低各年度
的财务费用，提升盈利能力。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，募集资金到账导致公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿
还银行贷款导致筹资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目实施和建
设，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将逐步增加。
四、关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析
1-3-31
公司董事会讨论分析认为，公司生产经营管理体系完整，具有完全的自主经
营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，
不受控股股东及其关联人的影响。
本次募集资金使用实施主体为本公司及下属全资子公司，实施项目在原公司
的业务基础上开拓新的市场，不涉及控股股东及其关联人。因此发行后本公司与
控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交
易方面不会发生变化。
同时，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的
规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会
因此而受影响。本次发行将按规定程序由上市公司董事会、国有资产主管部门、
股东大会等进行审议，公司将进行及时完整的信息披露。
五、关于资金占用及担保问题的讨论与分析
经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联
人提供担保的情形。
六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）政策风险
氢能市场属于国家重点支持的新兴清洁能源产业，国家在产业政策方面给予
较大的支持和鼓励，氢能市场的发展尚存在一定的不确定性，产业政策有进行相
应调整的可能性。产业发展政策的变化，可能会对公司的经营产生一定的影响。
（二）市场风险
氢能市场在我国属于起步阶段，根据《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书
（2016）》预测：2016年-2020年，我们氢能市场将处于基础发展阶段，建成加
氢站数量100座，氢燃料电池汽车保有量达到1万辆；2020年-2030年，氢能市场
的发展将进入爆发阶段，截至2030年，我国将建成加氢站1000座，氢燃料电池汽
车的保有量将达到200万辆。但，随着太阳能、生物能、风能等其他清洁能源发
1-3-32
展，氢能的市场发展情况及市场占有率尚存在一定的不确定性。若未来发展情况
不及预期，将会影响到公司的盈利能力及财务状况。
（三）原材料价格波动的风险
上市公司生产气体储运装备产品所需的主要原材料包括管材、方钢、板材、
阀门、膜片等。近年来，由于受各自生产成本、市场供求关系及市场短期投机因
素的影响，原材料价格波动较大。原材料价格的波动将给上市公司未来生产经营
和盈利水平带来一定的风险。
（四）税收优惠风险
本公司子公司北京天海于2016年12月22日取得由北京市科学技术委员会、北
京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书号为
GR201611003805的高新技术企业证书，证书有效期为三年，有效期内将按15%
的企业所得税优惠税率计提企业所得税；本公司二级子公司天海低温于2016年12
月22日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京
市地方税务局联合颁发的证书号为GR201611004210的高新技术企业证书，证书
有效期为三年，有效期内将按15%的企业所得税优惠税率计提企业所得税。未来
可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期
后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致公司无法继续获得该税收优惠。
因此，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
（五）本次非公开发行 A 股股票的审批风险
公司本次非公开发行A股股票方案尚需取得股东大会批准和中国证监会的
核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准
的时间存在一定不确定性。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来
需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将
可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产
1-3-33
收益率和每股收益将逐步上升。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定风险。
本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和
盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规
范运作。本次非公开发行完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、
充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
提醒投资者在交易本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风
险有充分的了解，并做出审慎判断。
1-3-34
第六节 利润分配情况
一、《公司章程》对利润分配政策的规定
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际
情况，公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于修订公司章程的议
案》，修改后的《公司章程》对公司的利润分配政策做出如下规定：
第二百二十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百二十七条
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十九条
公司的利润分配政策如下：
1-3-35
公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）
的规定比例向股东分配股利。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
在全部满足下列现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润（合并报表）的 5%，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的 30%：
(1)公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
(2)母公司累计可供分配的利润为正值；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(4)公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；
前款所述―特殊情况‖是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支
出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 25%；―重大投资计划‖或―重大资金支出‖包括对外投资、对外偿付债务或
重大资产收购等。
(5)不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票
股利方式进行利润分配。
4、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
1-3-36
的现金分红政策。
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百三十条
公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
公司因前述第二百二十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过热线电话等相关渠道与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应
当单独计票，并在公司指定媒体上予以披露。
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计
票，并为中小股东参加股东大会提供便利。
二、公司近三年利润分配情况
公司近三年现金分红情况具体如下：
1-3-37
单位：万元
每 10 股 占合并报表中
每 10 股 每 10 股 现金分红的 合并报表中归属于
分红 派息数 归属于上市公
送红股 转增数 数额 上市公司股东的净
年度 （元） 司股东的净利
数（股） （股） （含税） 利润
（含税） 润的比率
2018 年 0 0 0 0 -9,393.62 0.00%
2017 年 0 0 0 0 2,086.84 0.00%
2016 年 0 0 0 0 -14,878.76 0.00%
合计 0 -22,185.54 0.00%
2016年度、2017年度和2018年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，归属于上市公司股东的净利润分别为-14,878.76万元、2,086.84万元和
-9,393.62 万 元 ， 年 末 未 分 配 利 润 分 别 为 -58,866.19 万 元 、 -56,779.35 万 元 和
-6,9044.46万元。由于公司近三年年末未分配利润为负，故近三年不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
三、公司未来分红规划
经充分考虑全体股东的利益，并根据公司盈利能力、公司经营发展规划、股
东回报、融资成本、外部融资环境及其他重要因素，公司制定了《北京京城机电
股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，以保证股利分配政
策的持续性和稳定性。该规划已经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过。
公司2019年-2021年年度股东分红回报规划主要如下：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）
的规定比例向股东分配股利。
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
1-3-38
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、利润分配方式
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的条件、比例及例外
在全部满足下列现金分红的条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的10%，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%：
（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；
前款所述―特殊情况‖是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支
出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净
1-3-39
资产的25% ；―重大投资计划‖或―重大资金支出‖包括对外投资、对外偿付债务或
重大资产收购等。
（5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票
股利方式进行利润分配。
5、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异
化的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配的决策程序
1、公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性
进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审
议。
2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过热线电话等相关渠
道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
1-3-40
及时答复中小股东关心的问题。公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表
决应当单独计票，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）既定利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计
票，并为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）信息披露
公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，在年度报
告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
（六）股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）
和独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定
该段时间的股东具体回报计划。
1-3-41
第七节 非公行开发行A股股票摊薄即期回报的风险
提示
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，上市公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施
切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行是否摊薄即期的分析
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定时间，可能导致公司出现业绩进一步下滑，公司每股收益在发行后的一定
期间内可能将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设 2019 年 9 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成
时间为准；
2、假定本次非公开发行 A 股股票数量为 8,440 万股；
3、假设 2019 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利
润（扣除非经常性损益后）较上一年度持平，该假设分析并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
各项财务指标的计算过程如下：
2018 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
1-3-42
假设 2019 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平
归属于上市公司股东的
-9,393.62 -9,393.62 -9,393.62
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 -10,973.20 -10,973.20 -10,973.20
利润（万元）
基本每股收益（元） -0.22 -0.22 -0.21
基本每股收益（元）（扣
-0.26 -0.26 -0.25
非后）
稀释每股收益（元） -0.22 -0.22 -0.21
稀释每股收益（元）（扣
-0.26 -0.26 -0.25
非后）
关于上述测算的说明如下：
1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；
4、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
47 规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集
资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总
股份将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时
间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内出现下降，则公司每股收益在短
期内将出现一定幅度的下降。因此，本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，
公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营发展战略的需要
本次募投项目为上市公司开拓了具有巨大发展前景的氢能市场业务，增加了
1-3-43
包括氢能汽车储气罐、供氢系统和氢气运输等新兴业务。因此，本次非公开发行
募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场
前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。募投项目建成后，有利于
公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司
抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）优化资本结构、降低财务风险
公司偿还银行贷款后能有效地改善资产负债结构，降低财务费用；能一定程
度壮大公司的规模和实力，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风
险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 46,228.30 万元，扣除发行费用后将全部用于
四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机
构债务。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一步提
升，有利于公司扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉
尽职。团队的稳定性保证了公司业务战略的持续性，并使员工更加注重公司的长
远利益，是公司得以不断壮大的基础。公司重视员工的职业发展，并投入资源提
升员工的专业能力和综合素质。上述人员的储备为募集资金完成后拓展业务奠定
了坚实的基础。
技术储备方面，经过持续不断的技术研发创新，目前公司已具有 A1、A2、
C2、C3 级压力容器设计资格和 A1、A2、B1、B2、B3、C2、C3、D1、D2 级压
力容器制造资格。现可生产 800 余个品种规格的钢质无缝气瓶、缠绕气瓶、蓄能
器壳体、无石棉填料乙炔瓶、焊接绝热气瓶、碳纤维全缠绕复合气瓶（含车用）、
1-3-44
低温罐箱及加气站等系列产品；公司的产品广泛应用于汽车、化工、消防、医疗、
石油、能源、城建、食品、冶金、机械、电子等行业。同时，凭借对清洁能源市
场的准确把握，公司通过对车用 LNG 气瓶、CNG 气瓶、低温贮罐、天然气汽车
加气站等多方位的技术整合，可为客户提供 LNG/CNG 系统解决方案。公司还可
按中国压力容器标准、欧盟 ADM 和 97/23/ECPED、澳大利亚/新西兰 AS1210 等
标准设计制造不同容积和压力等级的低温贮罐、IMO 罐式集装箱产品。强大的
技术储备为公司募集资金到位后项目的实施提供了强有力的支持。
市场储备方面，公司建立了完备的销售网络。在国内拥有 30 多个经销网点，
实现全国各个地区全覆盖，在国内主流车厂的零部件供应链中，为国内汽车行业
规模最大的汽车厂商等提供零部件；在境外建立了 8 个销售网点，主要分布在美
国、新加坡、韩国、印度、澳大利亚等国家，相关产品已被全球最具影响力的八
大气体公司中的 7 家接受；为了打通基层与市场的链接，提高战略执行单元的活
力和经营业绩，公司对内部的管控模式进行了转型升级，使各下属公司建立起研
产供销为一体的事业部模式，充分释放组织活力，能够针对市场变化灵活快速的
做出反应，切实提升经营业绩。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使
用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回
报，充分保护中小股东的利益。
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注压力容
器行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈
的市场中赢得先机。
（二）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、
《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法
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规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《北京京城机电股份有
限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投
向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金
的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
（四）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原
材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点
领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（五）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司
章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和
现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便
于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润
分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
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慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出承诺如下：
本公司在作为京城股份控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不无
偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（二）董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019年5月6日
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