股票代码：600860              股票简称：京城股份           编号：临 2019-026


           北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
    BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC
                 COMPANY LIMITED
      (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
  关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

         公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。

       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要

求，上市公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定

了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履

行作出了承诺。具体情况如下：

       一、本次非公开发行是否摊薄即期的分析

       由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需

要一定时间，可能导致公司出现业绩进一步下滑，公司每股收益在发行后的一定

期间内可能将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

       在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开

发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

       1、假设 2019 年 9 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发

行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成

时间为准；
       2、假定本次非公开发行 A 股股票数量为 8,440 万股；

       3、假设 2019 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利


                                      1
润（扣除非经常性损益后）较上一年度持平，该假设分析并不构成公司的盈利预

测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司

不承担赔偿责任。

    各项财务指标的计算过程如下：
                         2018 年 12 月 31 日    本次发行前          本次发行后
        假设             2019 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年度持平
归属于上市公司股东的
                                   -9,393.62          -9,393.62           -9,393.62
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净              -10,973.20         -10,973.20          -10,973.20
利润（万元）
基本每股收益（元）                     -0.22              -0.22               -0.21
基本每股收益（元）（扣
                                       -0.26              -0.26               -0.25
非后）
稀释每股收益（元）                     -0.22              -0.22               -0.21
稀释每股收益（元）（扣
                                       -0.26              -0.26               -0.25
非后）

    关于上述测算的说明如下：

    1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国

证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

    2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；

    3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；

    4、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报

47 规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

    二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资

金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股

份将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间

和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内出现下降，则公司每股收益在短期

内将出现一定幅度的下降。因此，本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公

司即期回报存在被摊薄的风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    （一）本次发行是公司经营发展战略的需要

                                           2
    本次募投项目为上市公司开拓了具有巨大发展前景的氢能市场业务，增加了

包括氢能汽车储气罐、供氢系统和氢气运输等新兴业务。因此，本次非公开发行

募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场

前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。募投项目建成后，有利于

公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司

抗风险能力，实现公司可持续发展。

    （二）优化资本结构、降低财务风险

    公司偿还银行贷款后能有效地改善资产负债结构，降低财务费用；能一定程

度壮大公司的规模和实力，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风

险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次发行募集资金总额不超过 46,228.30 万元，扣除发行费用后将全部用于

四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能产品研发项目和偿还控股股东及金融机

构债务。

    本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一步提

升，有利于公司扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉

尽职。团队的稳定性保证了公司业务战略的持续性，并使员工更加注重公司的长

远利益，是公司得以不断壮大的基础。公司重视员工的职业发展，并投入资源提

升员工的专业能力和综合素质。上述人员的储备为募集资金完成后拓展业务奠定

了坚实的基础。

    技术储备方面，经过持续不断的技术研发创新，目前公司已具有 A1、A2、

C2、C3 级压力容器设计资格和 A1、A2、B1、B2、B3、C2、C3、D1、D2 级压

力容器制造资格。现可生产 800 余个品种规格的钢质无缝气瓶、缠绕气瓶、蓄能

器壳体、无石棉填料乙炔瓶、焊接绝热气瓶、碳纤维全缠绕复合气瓶（含车用）、
低温罐箱及加气站等系列产品；公司的产品广泛应用于汽车、化工、消防、医疗、

石油、能源、城建、食品、冶金、机械、电子等行业。同时，凭借对清洁能源市

场的准确把握，公司通过对车用 LNG 气瓶、CNG 气瓶、低温贮罐、天然气汽车

                                   3
加气站等多方位的技术整合，可为客户提供 LNG/CNG 系统解决方案。公司还可

按中国压力容器标准、欧盟 ADM 和 97/23/ECPED、澳大利亚/新西兰 AS1210 等

标准设计制造不同容积和压力等级的低温贮罐、IMO 罐式集装箱产品。强大的技

术储备为公司募集资金到位后项目的实施提供了强有力的支持。

    市场储备方面，公司建立了完备的销售网络。在国内拥有 30 多个经销网点，

实现全国各个地区全覆盖，在国内主流车厂的零部件供应链中，为国内汽车行业

规模最大的汽车厂商等提供零部件；在境外建立了 8 个销售网点，主要分布在美

国、新加坡、韩国、印度、澳大利亚等国家，相关产品已被全球最具影响力的八

大气体公司中的 7 家接受；为了打通基层与市场的链接，提高战略执行单元的活

力和经营业绩，公司对内部的管控模式进行了转型升级，使各下属公司建立起研

产供销为一体的事业部模式，充分释放组织活力，能够针对市场变化灵活快速的

做出反应，切实提升经营业绩。

    六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使

用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回

报，充分保护中小股东的利益。

    （一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

    公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注压力容

器行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈

的市场中赢得先机。

    （二）规范募集资金的管理和使用

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、《发

行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其

他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《北京京城机电股份有限公司

募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、

募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，
合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

    （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将

                                     4
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省

公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全

面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效

地控制公司经营和管控风险。

    （四）强化风险管理措施

    公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原

材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点

领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

    （五）保持稳定的股东回报政策

    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章

程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现

金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于

投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分

配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

    （六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保

董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的

决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的

合法权益，为公司发展提供制度保障。

    七、控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采

取填补措施的承诺

    （一）控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实

履行作出承诺如下：
    本公司在作为京城股份控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不无

偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利

益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

                                     5
       （二）董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

       公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实

履行作出承诺如下：

       （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

       （2）对自身的职务消费行为进行约束；

       （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

       （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；

       （5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

       八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

       公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关

主体承诺等事项已经公司 2019 年第九届董事会第十三次临时会议审议通过，并

将提交公司股东大会表决。

       公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主

体承诺事项的履行情况。

       特此公告。




                                     北京京城机电股份有限公司董事会

                                             2019 年 5 月 6 日




                                     6