意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

*ST京城:北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要(修订稿)2021-01-20  

                        证券代码:600860.SH                                     证券简称:*ST 京城

证券代码:00187.HK                                      证券简称:京城机电股份




                 北京京城机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

             报告书(草案)摘要(修订稿)

          项目                                      交易对方
                           李红                             修军
                           赵庆                             傅敦
                           青岛艾特诺经济信息咨询有限公司   陈政言
                           杨平                             张利
发行股份及支付现金购买资
                           王晓晖                           徐炳雷
      产的交易对方
                           肖中海                           阳伦胜
                           夏涛                             辛兰
                           王华东                           英入才
                           钱雨嫣                           李威




                                    独立财务顾问




                                    二〇二一年一月
京城股份                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要



                                                       目         录

重大事项提示 ............................................................................................................... 7
      一、本次交易方案概述......................................................................................... 7
      二、本次交易的性质............................................................................................. 8
      三、本次交易的评估作价情况............................................................................. 9
      四、发行股份购买资产具体方案....................................................................... 10
      五、募集配套资金具体方案............................................................................... 14
      六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15
      七、本次交易的决策程序................................................................................... 17
      八、交易各方重要承诺....................................................................................... 18
      九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见........................................... 32
      十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
      人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明............... 32
      十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 33
      十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 34
重大风险提示 ............................................................................................................. 35
      一、与本次交易相关的风险............................................................................... 35
      二、标的资产的相关风险................................................................................... 36
      三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 38
      四、其他风险....................................................................................................... 39
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 41
      一、本次交易的背景和目的............................................................................... 41
      二、本次交易的决策程序................................................................................... 42
      三、本次交易方案概述....................................................................................... 43
      四、本次交易的具体方案................................................................................... 44
      五、本次交易的性质........................................................................................... 53
      六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 54




                                                              2
北京京城机电股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)



                                    释       义

    在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
本报告书摘要、报告书摘          《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买
                           指
要、重组报告书摘要              资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》
上市公司、京城股份         指   北京京城机电股份有限公司
京城机电、控股股东、上市
                           指   北京京城机电控股有限责任公司
公司控股股东
青岛艾特诺                 指   青岛艾特诺经济信息咨询有限公司
北洋天青、标的公司         指   青岛北洋天青数联智能股份有限公司
交易对方                   指   李红等 17 名自然人及青岛艾特诺
业绩对赌方                 指   李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓辉、钱雨嫣
                                李红等 17 名自然人及青岛艾特诺持有的北洋天青 80%
交易标的、标的资产         指
                                股份
本次发行股份及支付现金          上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份
                           指
购买资产、本次发行              及支付现金的方式购买标的资产的交易行为
                                上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方
本次募集配套资金           指
                                式募集配套资金
本次交易、本次重组、本次
                           指   本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
收购
                                《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
《发行股份及支付现金购
                           指   股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之发行股份及支
买资产协议》
                                付现金购买资产协议》
                                《北京京城机电股份有限公司与青岛北洋天青数联智能
《业绩补偿协议》           指
                                股份有限公司部分股东、黄晓峰、陶峰之业绩补偿协议》
                                《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及
《资产评估报告》           指   支付现金购买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有
                                限公司股东全部权益价值资产评估报告》
评估基准日                 指   2020 年 6 月 30 日
发行完成日                 指   新增股份登记至交易对方名下之日
最近三年                   指   2017 年度、2018 年度、2019 年度
最近两年及一期             指   2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
报告期                     指   2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
独立财务顾问、中信建投证
                           指   中信建投证券股份有限公司
券
审计机构、信永中和         指   信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中同华           指   北京中同华资产评估有限公司
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会


                                         3
北京京城机电股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)


上交所                     指   上海证券交易所
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)
《信息披露管理办法》       指   《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司收购管理办法》 指     《上市公司收购管理办法》(2020 年修订)
《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年 4 月修订)
《公司章程》               指   根据上下文含义,指相关公司现行/当时有效的公司章程
                                经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股                        指   所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                                交易的普通股
元、万元、亿元、元/股      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

      除特别说明外,本报告书摘要中所有数值均保留两位或三位小数,若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                        4
京城股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


                                声       明

     一、上市公司声明

    上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要相关内
容的真实、准确、完整,并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别或连带的法律责任。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查,或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在金城股份拥
有权益的股份。

    本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他
政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对上市公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

    本次交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;因本
次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者在评价本次资产重组时,除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同
时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者
若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其它专业顾问。

    二、发行股份购买资产的交易对方声明

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函,保证其为本次
资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。




                                     5
京城股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    交易对方承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

    三、相关证券服务机构声明

    本次交易的证券服务机构及人员声明:为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。




                                    6
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要



                                重大事项提示

       上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示,并认真阅读
与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、法律意见书、审计报告及资
产评估报告等相关信息披露资料。

       一、本次交易方案概述

       本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

       (一)发行股份及支付现金购买资产

       上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青 80%股
权,具体情况如下表所示:

                      本次交易出让北洋   本次交易后剩余北   现金支付    股份支付
序号       名称
                        天青股份比例       洋天青股份比例     比例        比例
 1          李红               32.628%             13.13%      35.00%     65.00%
 2          赵庆               11.174%              2.79%      35.00%     65.00%
 3          杨平                9.235%              0.00%      35.00%     65.00%
 4       青岛艾特诺             8.007%              2.00%      35.00%     65.00%
 5         王晓晖               6.900%              1.73%      35.00%     65.00%
 6          夏涛                3.442%              0.00%      35.00%     65.00%
 7         王华东               3.442%              0.00%      35.00%     65.00%
 8         钱雨嫣               1.377%              0.34%      35.00%     65.00%
 9         肖中海               1.007%              0.00%      35.00%     65.00%
 10         修军                0.899%              0.00%      35.00%     65.00%
 11         傅敦                0.647%              0.00%      35.00%     65.00%
 12        陈政言               0.645%              0.00%      35.00%     65.00%
 13         张利                0.344%              0.00%     100.00%           -
 14        徐炳雷               0.224%              0.00%     100.00%           -
 15        阳伦胜               0.009%              0.00%     100.00%           -
 16         辛兰                0.009%              0.00%     100.00%           -

                                         7
京城股份                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


                       本次交易出让北洋         本次交易后剩余北      现金支付     股份支付
序号       名称
                         天青股份比例             洋天青股份比例        比例         比例
 17        英入才                    0.009%                  0.00%      100.00%            -
 18         李威                     0.003%                  0.00%      100.00%            -

       (二)募集配套资金

       上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%,或
不超过募集配套资金总额的 50%。

       上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。

       二、本次交易的性质

       (一)本次交易不构成重大资产重组

       根据上市公司 2019 年度经审计财务数据、标的公司 2019 年度经审计财务数
据以及本次交易对价情况,相关财务数据比较如下:

                                                                                  单位:万元
                                                                               是否达到重大
  项目        上市公司         标的公司     交易对价      选取指标    占比
                                                                               资产重组标准
资产总额      167,083.95         9,533.85                 24,640.00   14.75%        否
营业收入       119,584.71       10,326.14     24,640.00   10,326.14   8.63%         否
资产净额        70,062.53        5,786.09                 24,640.00   35.17%        否

       本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过
50%,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易不构成重大资产重组。




                                                8
京城股份                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产,根据《重组管理办
法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中
国证监会核准后方可实施。

       (二)本次交易不构成关联交易

    本次交易中,上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产,并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。李红等 17 名自然人、青岛艾特诺与上市公司不存在《重组管理办法》、《上
市规则》相关规定所指关联关系,本次交易不构成关联交易。

       (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前,京城股份控股股东为京城机电。

    本次交易完成后,京城机电依然为京城股份的控股股东、实际控制人。

    因此,本次交易不会导致京城股份控制权发生变更,本次交易亦不构成重组
上市。

       三、本次交易的评估作价情况

    根据中同华出具并经京城机电审核备案的《资产评估报告》(中同华评报字
[2020]第 051655 号),以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产评估结果如
下:

                                                                        单位:万元
                           项目                               北洋天青 100%股权
                          评估值                                          30,800.00
                股东所有者权益账面值                                       6,355.80
 母公司口径     增减值                                                    24,444.20
                增值率                                                     384.60%
                归属于母公司所有者权益账面值                               6,013.95
合并报表口径    增减值                                                    24,786.05
                增值率                                                     412.14%
                         收购比例                                              80%




                                          9
京城股份                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    经交易各方协商,北洋天青 80%股权的交易作价依据上述评估结果确定,为
24,640.00 万元。

       四、发行股份购买资产具体方案

       (一)发行股份的种类和面值

    本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每
股面值为人民币 1.00 元。

       (二)定价基准日、定价依据和发行价格

       1、定价基准日

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日,即第十届董事会第五次临时会议决议公告
日。

       2、定价依据和发行价格

    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示:

                                                                        单位:元/股
              区间选取                        交易均价           交易均价的90%
       定价基准日前20个交易日                            3.79                    3.42
       定价基准日前 60 个交易日                          3.65                    3.29
    定价基准日前 120 个交易日                            3.99                    3.59

    本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股,不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间,上

                                         10
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准,并经中国证监
会核准。

     (三)交易对方和发行数量

     1、交易对方

     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。

     2、发行数量

     本次交易中,上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为:上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产
的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发
行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位,标的资产中价格不
足一股的部分,由各交易对方无偿赠与上市公司,最终股份发行数量以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下:

序
     交易对方   标的资产(万股) 交易对价(万元) 股份对价(万元) 发行数量(万股)
号
1      李红             648.08        10,049.31          6,532.05         1,909.96
2      赵庆             221.94         3,441.46          2,236.95           654.08
3      杨平             183.43         2,844.32          1,848.81           540.59
     青岛艾特
4                       159.04         2,466.06          1,602.94           468.70
       诺
5     王晓晖            137.06         2,125.35          1,381.48           403.94
6      夏涛              68.38         1,060.27            689.17           201.51
7     王华东             68.38         1,060.27            689.17           201.51
8     钱雨嫣             27.35           424.11            275.67            80.60
9     肖中海             20.00           310.13            201.58            58.94
10     修军              17.86           276.90            179.98            52.63
11     傅敦              12.86           199.37            129.59            37.89
12    陈政言             12.82           198.80            129.22            37.78


                                        11
京城股份                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


序
     交易对方     标的资产(万股) 交易对价(万元) 股份对价(万元) 发行数量(万股)
号
13     张利                 6.84           106.03                 -                -
14    徐炳雷                4.44            68.92                 -                -
15    阳伦胜                0.17               2.65               -                -
16     辛兰                 0.17               2.65               -                -
17    英入才                0.17               2.65               -                -
18     李威                 0.05               0.78               -                -
                合计                    24,640.00         15,896.61         4,648.13

     在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

     (四)锁定期安排

     本次发行完成后,发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通
过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让,亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

     上述 12 个月锁定期限届满后,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁:

     第一期:自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
就 2021 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中
的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

     第二期:其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义务(如有)
已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
(如有)后的剩余部分可解除锁定;

     第三期:其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期(即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年四个会计年度)所对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕的,
其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

     杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的


                                          12
京城股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让,亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。

    股份锁定期限内,上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上
市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上
述股份锁定安排。

    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

    (五)上市地点

    本次发行股份的上市地点为上交所。

    (六)过渡期损益归属

    交易各方约定,由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计,该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

    标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的,标的资产对
应的增值部分归上市公司所有;如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的,标的资产对应的减值部分,由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担,并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。

    (七)滚存利润安排

    本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。

    (八)决议有效期

                                     13
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。

    五、募集配套资金具体方案

    (一)发行股份的种类和面值

    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面
值为人民币 1.00 元。

    (二)发行对象和发行方式

    上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

    (三)定价基准日和定价依据

    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。

    (四)发行数量

    上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%,或
不超过募集配套资金总额的 50%。

    上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。

    (五)锁定期安排

    发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方


                                       14
京城股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份
锁定约定。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

    (六)募集配套资金的用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。

    (七)滚存未分配利润安排

    上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润,将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

    (八)上市地点

    本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

    (九)决议有效期

    本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。

    六、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次交易对公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易,上市公司将获得北洋天青的控股权,业务范围将增加智能化生产线
建设、升级、改造等整体解决方案业务。

    本次交易将优质资产注入上市公司,有利于智能化、信息化生产线建设、升
级改造行业整体解决方案业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展,优化产
业布局,强化持续经营能力。通过本次交易,上市公司将充分分享标的公司在智
能制造领域的技术积累及优势资源,助力上市公司推进产业转型。


                                     15
京城股份                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


       (二)本次交易对公司盈利能力的影响

       根据上市公司审计报告及备考审阅报告,不考虑配套融资,本次交易前后,
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下:
                                                                                            单位:万元
                                2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月      2019 年 12 月 31 日/2019 年度
           项目
                                    交易前        交易后(备考)          交易前      交易后(备考)
总资产                              170,329.50         212,093.22        167,083.95          198,687.39
总负债                               87,139.50         110,856.05         97,021.42          110,417.36
归 属 于 母 公 司 所 有者 权
                                     50,837.48             66,734.09      33,728.61           49,753.49
益
营业总收入                           81,556.97             88,205.77     119,584.71          129,910.85
归 属 于 母 公 司 股 东的 净
                                      -3,536.55            -3,664.81     -13,003.68          -12,226.44
利润
基本每股收益(元/股)                    -0.081               -0.076          -0.31               -0.26

       本次交易后,上市公司的净资产规模、营业总收入、每股收益均有一定幅度
的增加,有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力,对上市
公司资产质量和整体经营业绩有所改善,符合上市公司全体股东的利益。

       (三)本次交易对公司股权结构的影响

       根据标的资产的交易作价和发行价格,本次重组完成后,上市公司的股权结
构变化情况如下:

                                                                                            单位:万股
                                             交易前(2020 年 9 月
                                                                          交易后(不考虑配套融资)
               股东名称                            30 日)
                                             持股数量        持股比例       持股数量         持股比例
                                          上市公司原股东
京城机电                                     24,573.51          50.67%        24,573.51         46.24%
HKSCC NOMINEES LIMITED(香港
                                              9,931.51          20.48%         9,931.51         18.69%
中央结算(代理人)有限公司)
李奇冬                                            250.66         0.52%             250.66        0.47%
黄芝萍                                            179.43         0.37%             179.43        0.34%
徐子华                                            170.84         0.35%             170.84        0.32%
徐加力                                            168.98         0.35%             168.98        0.32%
徐瑞                                              168.12         0.35%             168.12        0.32%

                                                  16
京城股份                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


                                      交易前(2020 年 9 月
                                                              交易后(不考虑配套融资)
              股东名称                      30 日)
                                      持股数量    持股比例     持股数量      持股比例
何勇                                     154.63       0.32%        154.63       0.29%
金炫锋                                   136.00       0.28%        136.00       0.26%
香港中央结算有限公司                     130.90       0.27%        130.90       0.25%
其他 A 股股东                         12,635.42      26.05%      12,635.42     23.77%
         上市公司原股东合计           48,500.00     100.00%      48,500.00     91.25%
                                   本次交易对手方
李红                                          -           -       1,909.96      3.59%
赵庆                                          -           -        654.08       1.23%
杨平                                          -           -        540.59       1.02%
青岛艾特诺                                    -           -        468.70       0.88%
王晓晖                                        -           -        403.94       0.76%
夏涛                                          -           -        201.51       0.38%
王华东                                        -           -        201.51       0.38%
钱雨嫣                                        -           -         80.60       0.15%
肖中海                                        -           -         58.94       0.11%
修军                                          -           -         52.63       0.10%
傅敦                                          -           -         37.89       0.07%
陈政言                                        -           -         37.78       0.07%
         本次交易对手方合计                   -           -       4,648.13      8.75%
                合计                                             53,148.13    100.00%

       本次交易前后,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易
不会导致控制权变更,不构成重组上市。

       七、本次交易的决策程序

       (一)本次交易已履行的决策和审批程序

       截至本报告书摘要签署日,本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

       1、本次交易方案已获得京城机电批复;

       2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过;



                                         17
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案;

    4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八
次临时会议、第九次临时会议审议通过。

    (二)本次交易尚需履行的审批程序

    本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于:

    1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

    2、中国证监会核准本次交易方案;

    3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

    本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性,提请广大投资者注意投资风险。

    八、交易各方重要承诺

承诺名称   承诺方                            承诺的主要内容
                        1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于
                    原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资
                    料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章
                    都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;
                    保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记
           上市公
                    载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
             司
                    完整性承担个别和连带的法律责任。
                        2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
关于所提
                    误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
供的信息
                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本
真实、准
                    公司将依法承担赔偿责任。
确、完整
                        1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原
的承诺函
                    始书面材料、副本材料或口头信息等),本人保证所提供的文件资料的
           上市公
                    副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是
             司董
                    真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证
           事、监
                    为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、
           事、高
                    误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
           级管理
                    性承担个别和连带的法律责任。
             人员
                        2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
                    导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存


                                        18
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                            承诺的主要内容
                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给京城股份或投资者造成损
                    失的,本人将依法承担赔偿责任。
                        3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                    性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                    委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在京城股份拥
                    有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                    转让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会,由董事会代本人向
                    证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
                    请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
                    的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结
                    算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结
                    算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人
                    承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于
                    原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资
                    料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章
                    都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;
                    保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记
                    载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
                    完整性承担个别和连带的法律责任。
                        2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
                    载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
           上市公
                    信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给京城股份或投资者
           司控股
                    造成损失的,本公司将依法承担连带赔偿责任。
           股东、
                        3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
           实际控
                    性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
             制人
                    委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在京城股份
                    拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                    书面申请和股票账户提交京城股份董事会,由董事会代本公司向证券
                    交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
                    授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
                    份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公
                    司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
                    公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司
                    承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原
                    始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资料
                    的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都
           北洋天
                    是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保
             青
                    证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、
                    误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
                    性承担个别和连带的法律责任。



                                        19
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                             承诺的主要内容
                        1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原
                    始书面材料、副本材料或口头信息等),经查阅相关文件,本人保证所
                    提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料
           交易对
                    的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签
           方(李
                    署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,
             红等
                    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
           17 名
                    性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             自然
                        2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
             人)
                    导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给京城股份或投资者造成损
                    失的,本人将依法承担连带赔偿责任。
                        1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于
                    原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司保证所提供的文件资
                    料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章
                    都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;
           交易对
                    保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记
           方(青
                    载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
           岛艾特
                    完整性承担个别和连带的法律责任。
             诺)
                        2、本公司保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
                    载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
                    信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
                    本公司将依法承担连带赔偿责任。
                        1、本人因本次交易取得的上市公司股份,自本次重组发行完成日
                    起 12 个月内不得转让;前述锁定期届满后,本次发行股份及支付现金
                    购买资产项下取得的上市公司股份,按照下述安排分期解锁:
                        第一期:自本次重组发行完成日起满 12 个月且本人在《业绩补偿
                    协议》项下就 2021 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,本次
                    取得的新增股份中的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的
                    剩余部分可解除锁定;
           交易对       第二期:本人在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义
           方(李   务(如有)已履行完毕的,本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当
关于股份   红、赵   年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;
锁定的承   庆、王       第三期:本人在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期(即 2020
  诺函     晓晖、   年、2021 年、2022 年和 2023 年四个会计年度)所对应的补偿义务(如
             钱雨   有)已全部履行完毕的,本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份
             嫣)   可解除锁定。
                        2、上述股份锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积金转
                    增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若
                    证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
                    存在其他要求,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
                    相应调整。
                        3、本人承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期限
                    制,并优先用于履行业绩补偿义务。本人承诺不通过包括质押股份在

                                         20
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                             承诺的主要内容
                    内的任何方式逃废补偿义务。
                        4、在业绩补偿义务履行完毕前,本人如需要出质本次交易所取得
                    股份(含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等
                    事项而增加的股份)时,本人承诺书面告知质权人根据《业绩承诺及
                    补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协
                    议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定,并
                    应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
                        5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                    性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                    委员会立案调查的,在调查结论明确以前,本人不转让在本次交易取
                    得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                    的书面申请和股票账户提交京城股份董事会,由董事会代本人向证券
                    交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
                    授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                    信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
                    报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
                    直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
                    定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        6、若违反上述承诺,本人将承担一切法律责任。对上市公司造成
                    损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的,本人将以自有资金对
                    上市公司全额赔偿。
                        1、本公司因本次交易取得的上市公司股份,自本次重组发行完成
                    日起 12 个月内不得转让;前述锁定期届满后,本次发行股份及支付现
                    金购买资产项下取得的上市公司股份按照下述安排分期解锁:
                        第一期:自本次重组发行完成日起满 12 个月且本公司在《业绩补
                    偿协议》项下就 2021 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其
                    本次取得的新增股份中的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)
                    后的剩余部分可解除锁定;
                        第二期:本公司在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿
                    义务(如有)已履行完毕的,本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁
           交易对   当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;
           方(青       第三期:本公司在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期(即 2020
           岛艾特   年、2021 年、2022 年和 2023 年四个会计年度)所对应的补偿义务(如
           诺)     有)已全部履行完毕的,本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份
                    可解除锁定。
                        2、上述股份锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积金转
                    增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若
                    证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
                    存在其他要求,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
                    相应调整。
                        3、本公司承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期
                    限制,并优先用于履行业绩补偿义务。本公司承诺不通过包括质押股
                    份在内的任何方式逃废补偿义务。

                                         21
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                            承诺的主要内容
                        4、在业绩补偿义务履行完毕前,本公司如需要出质本次交易所取
                    得股份(含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利
                    等事项而增加的股份)时,本公司承诺书面告知质权人根据《业绩承
                    诺及补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质
                    押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
                    定,并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。
                        5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                    性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                    委员会立案调查的,在调查结论明确以前,本公司不转让在本次交易
                    取得的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                    让的书面申请和股票账户提交京城股份董事会,由董事会代本公司向
                    证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
                    请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
                    司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记
                    结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
                    记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
                    本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        6、若违反上述承诺,本公司将承担一切法律责任。对上市公司造
                    成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的,本公司将以自有资
                    金对上市公司全额赔偿。
           交易对       1、本人因本次交易取得的上市公司股份,自本次重组发行完成日
           方(杨   起 12 个月内不得转让。
           平、肖       2、上述股份锁定期内,如因上市公司实施送红股、资本公积金转
           中海、   增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定期限的约定。若
           夏涛、   证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或
           王 华    存在其他要求,则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
           东、修   相应调整。
           军、傅       3、若违反上述承诺,本人将承担一切法律责任。对上市公司造成
           敦、陈   损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的,本人将以自有资金对
           政言)   上市公司全额赔偿。
                        1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
                    规被中国证监会立案调查之情形;
                        2、截至本声明与承诺出具日,除本公司根据上市公司信息披露的
                    有关要求公开披露的情形外,本公司最近三年不存在因违反法律、行
                    政法规、规章受到行政处罚且情形严重、刑事处罚或涉及与经济纠纷
关于无违
                    有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情形;
法违规情   上市公
                        3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
况的承诺     司
                    情形;
  函
                        4、本公司最近三十六个月内诚信情况良好,不存在未履行承诺或
                    受到证券交易所公开谴责的情形,不存在其他重大失信行为;
                        5、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本
                    公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
                    者其他方式占用的情形。

                                        22
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                            承诺的主要内容
                        本公司在此确认,上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生
                    的法律责任。
                        1、本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
                    行政处罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形;
                        2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                    被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;
                        3、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济
                    纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁;
                        4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
           上市公   政处罚之情形;
             司董       5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定,不
           事、监   存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形,不存
           事、高   在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
           级管理   规定的行为;
             人员       6、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                    中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                    分的情况,诚信情况良好;
                        7、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
                    为。
                        上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不
                    存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果,并愿承
                    担一切因此产生的法律后果。
                        1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会
                    的行政处罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形;
                        2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
           上市公   规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;
           司控股       3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
           股东、   情形或有其他重大失信行为之情形;
           实际控       4、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被
             制人   行政处罚之情形,未受过刑事处罚。
                        上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不
                    存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果,并愿
                    承担一切因此产生的法律后果。
                        1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行
                    政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠
                    纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件;
                        2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
           北洋天   良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
             青     理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形,不存
                    在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
                        3、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司董事、监事、高级管
                    理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                    国证券监督管理委员会立案调查的情形。

                                        23
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                            承诺的主要内容
                        4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者
                    合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                        本公司保证上述有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、
                    误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
                    性承担相应的法律责任。如违反上述承诺,给本次重组造成任何影响
                    或损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                        1、本人最近五年未受过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、
                    刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                        2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行
                    政处罚之情形,未受过刑事处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
           交易对
                    侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查,尚未有
           方(李
                    明确结论意见的情形;
             红等
                        3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
           17 名
                    中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
             自然
                    分的情况,诚信情况良好;
           人)及
                        4、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
           黄晓峰
                    为。
                        上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不
                    存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果,并愿承
                    担一切因此产生的法律后果。
                        1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年未受过
                    行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚,没有涉及与经济
                    纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                        2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
                    的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形,未受过刑事
                    处罚,也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
           交易对
                    国证券监督管理委员会立案调查,尚未有明确结论意见的情形;
           方(青
                        3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存
           岛艾特
                    在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
             诺)
                    取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况,诚信情况良好;
                        4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资
                    者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
                        上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,不
                    存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果,并愿
                    承担一切因此产生的法律后果。
                        1、本公司及子公司均依法设立并有效存续,均不存在根据相关法
                    律法规或公司章程的规定需要终止的情形;
关于主体                2、本公司已按照所控制的子公司的公司章程规定缴纳了对子公司
资格的声   北洋天   的出资;
明与承诺     青         3、本公司合法持有子公司股权,不存在任何形式的委托持股、信
  函                托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的
                    利益的情形,不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的
                    情形;该等股权不存在纠纷和潜在纠纷,不存在抵押、质押等担保情

                                        24
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                            承诺的主要内容
                    形;不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻
                    结、征用或限制转让的情形,亦不存在与资产权属相关的未决或潜在
                    的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序;
                        4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法规
                    的规定,本次交易符合国家产业政策,符合国家反垄断相关法律和行
                    政法规的规定;
                        5、自设立至今,本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
                    案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                    形;
                        6、自设立至今,本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、
                    高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形,亦不存在
                    涉嫌重大违法违规行为的情形;
                        7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人
                    员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
                    形;
                        8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
                    本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法
                    主体资格。
                        本公司在本确认函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误
                    导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                        1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
           交易对
                    次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
           方(李
                    体资格。
             红等
                        2、北洋天青从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
           17 名
                    定。
             自然
                        本人在本确认函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导
             人)
                    性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                        1、本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本
                    次交易相关的各项承诺、协议(如需)并享有、履行相应权利、义务
                    的合法主体资格。
           黄晓峰       2、北洋天青从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规
                    定。
                        本人在本确认函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导
                    性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                        1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限
                    责任公司。截至本确认函签署之日,本公司不存在根据相关法律法规
                    或公司章程的规定需要终止的情形;本公司具有相关法律、法规、规
           交易对
                    章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、
           方(青
                    履行相应权利、义务的合法主体资格。
           岛艾特
                        2、本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律
             诺)
                    和行政法规的规定。
                        本公司在本确认函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误
                    导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

                                        25
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                            承诺的主要内容
                        1、本人所持标的资产权属清晰、完整;本人向北洋天青的出资或
                    受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付,不存
                    在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担的义
                    务及责任的行为。本人为标的资产的最终和真实所有人,不存在以信
           交易对
                    托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形,不存在权
           方(李
                    属纠纷或其他潜在纠纷;本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转
             红等
                    让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制,
           17 名
                    也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况;该等股权按约定完成过
             自然
                    户不存在法律障碍。
             人)
                        2、截至本承诺函出具日,北洋天青不存在影响其合法存续的情况,
                    不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
关于标的                3、若本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的,本人愿意赔偿京城
资产权属            股份因此而遭受的全部损失。
相关事项                1、本公司所持标的资产权属清晰、完整;本公司向北洋天青的出
的承诺函            资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付,
                    不存在任何虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反作为股东所应承担
                    的义务及责任的行为。本公司为标的资产的最终和真实所有人,不存
                    在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形,不
           交易对
                    存在权属纠纷或其他潜在纠纷;本公司所持标的资产不存在禁止转让、
           方(青
                    限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权
           岛艾特
                    利限制,也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况;该等股权按约
             诺)
                    定完成过户不存在法律障碍。
                        2、截至本承诺函出具日,北洋天青不存在影响其合法存续的情况,
                    不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
                        3、若本公司违反本承诺函第 1、2 项之承诺的,本公司愿意赔偿
                    京城股份因此而遭受的全部损失。
                        本次交易前,京城股份独立于本公司,本次交易完成后,本公司
                    将继续保持京城股份的独立性,在业务、资产、人员、财务、机构上
           上市公
关于保持            遵循五分开、五独立的原则,遵守中国证券监督管理委员会有关规定,
           司控股
上市公司            不利用京城股份违规提供担保,不占用京城股份资金,不与京城股份
           股东、
独立性的            形成同业竞争。
           实际控
  承诺函                本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现
             制人
                    因本公司违反上述承诺而导致京城股份及其中小股东权益受到损害的
                    情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                        本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
关于未泄   上市公   幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
露内幕信     司董   者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
息及未进   事、监   的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
行内幕交   事、高   责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
易的承诺   级管理   票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
  函         人员       本人若违反上述承诺,愿意承担由此给京城股份带来的一切经济
                    损失。



                                        26
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                            承诺的主要内容
                        本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
                    易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉
           上市公   嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36
           司控股   个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
           股东、   出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关
           实际控   于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
             制人   第十三条不得参与重大资产重组的情形。
                        本公司若违反上述承诺,给京城股份造成损失的,本公司将依法
                    承担赔偿责任。
                        本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
                    易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉
                    嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36
                    个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
           北洋天
                    出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关
             青
                    于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                    第十三条不得参与重大资产重组的情形。
                        本公司若违反上述承诺,给京城股份造成损失的,本公司将依法
                    承担赔偿责任。
                        本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
           交易对
                    幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
           方(李
                    者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
             红等
                    的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
           17 名
                    责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
             自然
                    票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
           人)及
                        本人若违反上述承诺,给京城股份造成损失的,本人将依法承担
           黄晓峰
                    赔偿责任。
                        本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交
                    易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉
                    嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36
           交易对
                    个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
           方(青
                    出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关
           岛艾特
                    于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
             诺)
                    第十三条不得参与重大资产重组的情形。
                        本公司若违反上述承诺,给京城股份造成损失的,本公司将依法
                    承担赔偿责任。
           交易对       1、截至目前,本人与京城股份不存在《上市公司重大资产重组管
交易对方   方(李   理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定所指关联关系。
关于一致     红等       2、截至目前,本人不存在向京城股份推荐董事、监事或者高级管
行动和关   17 名    理人员的情况。
联关系的     自然       本人在本说明函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导
说明和承     人)   性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  诺       交易对       1、截至目前,本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员与京
           方(青   城股份不存在《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所

                                        27
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                            承诺的主要内容
           岛艾特   股票上市规则》相关规定所指关联关系。
             诺)       2、截至目前,本公司不存在向京城股份推荐董事、监事或者高级
                    管理人员的情况。
                        本公司在本说明函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误
                    导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                        在任何情形下,本公司均不会越权干预京城股份的经营管理活动,
                    不会侵占京城股份的利益,本公司将切实履行控股股东的义务,忠实、
                    勤勉地履行职责,维护京城股份和全体股东的合法权益。
                        自承诺函出具日至京城股份本次交易完成前,若中国证券监督管
                    理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且
                    上述承诺不能满足证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照证监会
           上市公   的最新规定出具补充承诺。
           司控股       若本公司违反或不履行上述承诺,则本公司:
           股东、       1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
           实际控   公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉;
             制人       2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内,停止在京城股份处
                    领取股东分红,同时本公司持有的京城股份股份不得转让,直至本公
                    司实际履行承诺或违反承诺事项消除;
                        3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺,且又无法提
                    供正当合理的说明的,则本公司因此而获得的收益均归京城股份所有,
                    京城股份有权要求本公司于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺
                    所得收益汇至京城股份指定账户。
填补被摊
                        1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
薄即期回
                    不采用其他方式损害京城股份利益;
报措施的
                        2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
  承诺函
                        3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活
                    动;
                        4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回
                    报措施的执行情况相挂钩;
                        5、如京城股份实施股权激励,承诺拟公布的京城股份股权激励的
           上市公
                    行权条件与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
             司董
                        若本人违反或不履行上述承诺,则本人:
           事、高
                        1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
           级管理
                    公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉;
             人员
                        2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内,停止在京城股份处
                    领取薪酬、津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的京城股
                    份股份(如有)不得转让,直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消
                    除;
                        3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺,且又无法提供
                    正当合理之说明的,则本人因此而获得的收益均归京城股份所有,京
                    城股份有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得
                    收益汇至京城股份指定账户。



                                        28
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                            承诺的主要内容
                        本人在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下
                    之日(即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京
                    城股份名下之日)止的期间内,不占用北洋天青资金,不进行其他影
                    响北洋天青完整性、合规性的行为。
                        本次交易完成后,本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所
                    相关规章及《公司章程》等相关规定,平等行使股东权利、履行股东
           交易对   义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司及北洋天青在人
           方(李   员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分
             红等   开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
           17 名        本次交易完成后,本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
             自然   往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委
             人)   员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的
                    通知》的规定,规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本人控制
                    的其他企业(如有)将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、
                    代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金,避免与上市公
                    司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
                        如违反上述承诺,为本次交易造成任何影响或损失的,本人将依
                    法承担相应的赔偿责任。
                        本人在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名下
                    之日(即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至京
关于避免            城股份名下之日)止的期间内,不占用北洋天青资金,不进行其他影
资金占用            响北洋天青完整性、合规性的行为。
的承诺函   黄晓峰       本次交易完成后,本人控制的其他企业(如有)将不会以代垫费
                    用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用北洋天青
                    的资金,避免与北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
                        如违反上述承诺,为本次交易造成任何影响或损失的,本人将依
                    法承担相应的赔偿责任。
                        本公司在北洋天青 80%股权自评估基准日起至登记至京城股份名
                    下之日(即北洋天青主管工商部门将北洋天青 80%股权的权属变更至
                    京城股份名下之日)止的期间内,不占用北洋天青资金,不进行其他
                    影响北洋天青完整性、合规性的行为。
                        本次交易完成后,本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易
                    所相关规章及《公司章程》等相关规定,平等行使股东权利、履行股
           交易对   东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司及北洋天青在
           方(青   人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司控制的其他企业完
           岛艾特   全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
             诺)       本次交易完成后,本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资
                    金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理
                    委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为
                    的通知》的规定,规范上市公司及其子公司的对外担保行为。本公司
                    控制的其他企业(如有)将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接
                    借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或北洋天青的资金,避免与
                    上市公司或北洋天青发生与正常经营业务无关的资金往来行为。

                                        29
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                             承诺的主要内容
                        如违反上述承诺,为本次交易造成任何影响或损失的,本公司将
                    依法承担相应的赔偿责任
                        本人确认,在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
           上市公
                    自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施
             司董
                    完毕期间,如本人存在资金需求等原因,拟减持上市公司股份的,本
           事、监
                    人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操
           事、高
                    作。
           级管理
                        本人若违反上述承诺,愿意承担由此给京城股份带来的一切经济
关于减持     人员
                    损失。
计划的承
                        本公司确认,在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
  诺函
           上市公   自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施
           司控股   完毕期间,如本公司存在资金需求等原因,拟减持上市公司股份的,
           股东、   本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规
           实际控   定操作。
             制人       本公司若违反上述承诺,愿意承担由此给京城股份带来的一切经
                    济损失。
                        1、除非本公司不再直接或间接持有京城股份的股份,否则本公司
                    及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式(包括但
           上市公   不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作)从事、参与或协
           司控股   助他人从事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或
           股东、   间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资任何与京城股份及其
           实际控   子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
             制人       2、若本公司因违反上述第 1 项之约定给京城股份及其子公司造成
                    损失的,则本公司将根据京城股份及其子公司届时实际遭受的损失承
                    担赔偿责任。
                        1、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营
                    任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞争的
                    业务。
关于避免                2、本人直接或间接持有京城股份的股份期间,本人及本人拥有实
同业竞争            际控制权或重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境
           交易对
的承诺函            内或境外自行或与他人合资、合作)从事、参与或协助他人从事任何
           方(黄
                    与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
           晓峰、
                    经营活动,也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届时正在
           李红、
                    从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本人及本人拥有实际
             钱雨
                    控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业务机会,而
           嫣、陶
                    该业务机会可能直接或间接导致本人及本人拥有实际控制权或重大影
           峰、王
                    响的企业与北洋天青产生同业竞争,本人应于发现该业务机会后立即
           晓晖、
                    通知北洋天青,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及
           赵庆)
                    本人拥有实际控制权或重大影响的企业的条件优先提供予北洋天青。
                        3、若本人违反上述第 1 项和第 2 项之约定的,则本人应将通过本
                    次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份,京城股份将依据
                    内部决策程序注销本人返还之股份(有关股份已转让的,应将转让所
                    得价款返还);若本人因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京城股份及

                                         30
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                             承诺的主要内容
                    其子公司造成损失的,则本人还将根据京城股份及其子公司届时实际
                    遭受的损失承担赔偿责任。
                        本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函
                    有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系京城股份的直接或间接
                    股东之日止。
                        1、本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及
                    经营任何在商业上与上市公司、北洋天青所从事业务有直接或间接竞
                    争的业务。
                        2、本公司直接或间接持有京城股份的股份期间,本公司及本公司
                    拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在
                    中国境内或境外自行或与他人合资、合作)从事、参与或协助他人从
                    事任何与京城股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
                    关系的经营活动,也不直接或间接投资任何与京城股份及其子公司届
                    时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本公司及本公
                    司拥有实际控制权或重大影响的企业存在与北洋天青相同或相似的业
           交易对   务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本公司及本公司拥有实际
           方(青   控制权或重大影响的企业与北洋天青产生同业竞争,本公司应于发现
           岛艾特   该业务机会后立即通知北洋天青,并尽最大努力促使该业务机会按不
             诺)   劣于提供给本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业的条件
                    优先提供予北洋天青。
                        3、若本公司违反上述第 1 项和第 2 项之约定的,则本公司应将通
                    过本次交易取得之京城股份的股份无偿返还予京城股份,京城股份将
                    依据内部决策程序注销本公司返还之股份(有关股份已转让的,应将
                    转让所得价款返还);若本公司因违反上述第 1 项和第 2 项之约定给京
                    城股份及其子公司造成损失的,则本公司还将根据京城股份及其子公
                    司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
                        本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺
                    函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系京城股份的直接或
                    间接股东之日止。
                        1、在本次交易完成后,本公司及本公司拥有实际控制权或重大影
                    响的除京城股份及其控股子公司(包括拟变更为京城股份控股子公司
                    的北洋天青)外的其他公司及其他关联方将尽量避免与京城股份及其
                    控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,
                    均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合
           上市公
关于减少            理价格确定,并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行
           司控股
及规范关            交易审批程序及信息披露义务,切实保护京城股份及其中小股东利益。
           股东、
联交易的                2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
           实际控
  承诺函            颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《北京
             制人
                    京城机电股份有限公司章程》等的规定,依法行使股东权利、履行股
                    东义务,不利用控股股东的地位谋取不当的利益,不损害京城股份及
                    其中小股东的合法权益。
                        如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股
                    份及其中小股东造成损失,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

                                         31
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


承诺名称   承诺方                            承诺的主要内容
                        本人在作为京城股份董事/监事/高级管理人员期间,本人将不以任
                    何理由和方式非法占用京城股份的资金及其他任何资产,并尽可能避
           上市公   免本人及本人直接或间接控制的企业(如有)与京城股份之间进行关
             司董   联交易。
           事、监       对于不可避免的关联交易,本人将严格遵守法律法规及京城股份
           事、高   《公司章程》中关于关联交易的规定;且本人将通过董事会或股东会/
           级管理   股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响本人直接或间
             人员   接控制的企业(如有)严格遵守《中华人民共和国公司法》、《北京京
                    城机电股份有限公司章程》等有关规定,并遵照一般市场交易规则,
                    依法与京城股份进行关联交易。
                        在本次交易完成后,本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企
                    业及其他关联方将尽量避免与京城股份及其控股子公司(包括拟变更
                    为京城股份控股子公司之北洋天青)之间发生关联交易;对于确有必
           交易对   要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,
           方(黄   交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、规章以
           晓峰、   及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护京
           李红)   城股份及其中小股东利益。
                        如违反上述承诺与京城股份及其控股子公司进行交易而给京城股
                    份及其股东、京城股份子公司造成损失的,本人将依法承担相应的赔
                    偿责任。
                        上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
                    规定的下列不得非公开发行股票的情形:
                        1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
                        2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
                    除;
关于不存
                        3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
在不得非
           上市公       4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
公开发行
             司     的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
股票情形
                        5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
的承诺函
                    关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
                        6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
                    见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
                    所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
                        7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东京城机电已同意上市公司实施本次重组。

    十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明



                                        32
京城股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    (一)上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间股份减持计划的说明

    根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺
函》,经确认,上市公司董事、监事和高级管理人员目前尚无减持计划。自上市
公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间,相关人
员如存在资金需求等原因,拟减持上市公司股份的,将严格按照相关法律法规、
规范性文件及证券交易所的相关规定操作。相关人员若违反上述承诺,愿意承担
由此给京城股份带来的一切损失。

    (二)上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间股份减持计划的说明

    根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的承诺函》,经确认,上
市公司控股股东目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议
公告日起至本次交易实施完毕期间,如上市公司控股股东存在资金需求等原因,
拟减持上市公司股份的,将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的
相关规定操作。上市公司控股股东若违反上述承诺,愿意承担由此给京城股份带
来的一切经济损失。

    十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

    (一)确保本次交易标的资产定价公平、公允

    对于本次交易,上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外,上市公司已聘请独立财务顾问、
律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行
核查并发表明确意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害股东尤其是
中小股东的合法权益。

    (二)严格履行上市公司信息披露义务

    在本次交易过程中,上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定,

                                     33
京城股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法律、法
规及规范性文件的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露上市公
司重组的进展情况。

    (三)股东大会提供网络投票安排

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

    上市公司将单独统计并披露上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    (四)股份锁定的安排

    本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺,具体内容详见本报告书
本节之“八、交易各方重要承诺”。

    十二、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问,中信建投证券经
中国证监会批准依法设立,具备财务顾问业务资格及保荐资格。




                                     34
京城股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要



                             重大风险提示

    投资者在评价上市公司此次资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外,还应特别关注下述各项风险因素。

    一、与本次交易相关的风险

    (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,
而被暂停、中止或取消的风险;

    2、上市公司未能及时召开股东大会导致交易暂停、中止或取消的风险;

    3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

    若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划
重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案
发生重大变化,提请广大投资者注意风险。

    (二)审批风险

    截至本报告书摘要签署日,本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但
不限于:

    1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

    2、中国证监会核准本次交易方案;

    3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

    本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性,提请广大投资者注意投资风险。

    (三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险



                                     35
京城股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    本次交易中,上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式
募集配套资金,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

    受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响,提请投资者注意相关风险。

    (四)现金补偿无法实现的风险

    本次交易中,上市公司与业绩对赌方、黄晓峰及陶峰约定业绩补偿优先以股
份进行补偿,不足部分以现金进行补偿上述人员届时能否有足够的现金或能否通
过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大
投资者注意现金补偿无法实现的风险。

    (五)上市公司暂停上市的风险

    上市公司因 2018 年度和 2019 年度经审计的净利润为负值,根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定,上市公司股票于 2020 年 3 月 31 日被实施了
退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,若上市公司
2020 年度经审计的净利润继续为负值或期末净资产继续为负值,可能面临暂停
上市的风险。

    二、标的资产的相关风险

    (一)新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险

    受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响,各省市相继出台并严格执行关于延
迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为向制造业
企业提供工业智能化与信息化改造方案,此次疫情将对标的公司 2020 年度乃至
未来业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势,如果未来短期
内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形,则存在标的公司
经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。

    (二)信用风险



                                     36
京城股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    标的公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月
度审核来确保标的公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险
时,按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制
客户名单里,并且只有在额外批准的前提下,标的公司才可在未来期间内对其赊
销,否则必须要求其提前支付相应款项。

    得益于标的公司有效的风险评估政策及客户良好的市场信誉和付款能力,北
洋天青应收账款回款率目前处于较高水平,但若市场情况发生变化,或随着标的
公司业务的扩展,可能出现应收账款难以收回的风险。

    (三)行业波动风险

    标的公司是一家专注于生产线智能化建设、升级和改造领域的高新技术企
业,经营状况与工业机械行业的波动息息相关。中国工业机械行业存在强烈的自
动化、智能化改造需求,自《中国制造 2025》提出后,工业机械行业总收入恢
复增长。但是受宏观经济环境及中美贸易摩擦等因素的影响,工业机械行业发展
依然存在一定的不确定性。

    未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化,可能导致机械制
造行业产生周期性波动,继而影响对智能化生产解决方案的市场需求。虽然标的
公司可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对,
但仍存在着因行业波动导致标的公司经营业绩发生波动的风险。

    (四)市场竞争加剧风险

    虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力,取得了工业智能化
领域领先的市场地位,但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入,加剧了
市场竞争。如果标的公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势,未能通
过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力,竞
争加剧导致价格波动,将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

    (五)技术研发风险

    标的公司所处行业技术更新换代频繁,决定了工业智能化产品也需不断更新
升级,从而要求标的公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能

                                   37
京城股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


力及持续开发能力。标的公司一直重视研发上的持续投入,积极推动产品线多元
化,高度关注下游技术变革,并依托高素质的研发团队,实现产品的技术更新。
由于新产品研发、推广存在一定的不确定性,标的公司可能面临新产品研发失败
或市场推广未达预期的风险。

    (六)人员流失风险

    标的公司历来重视技术创新,已建立稳定的技术人员团队。同时,标的公司
不断引进相关领域优秀的技术人才,加强技术合作,督促标的公司技术人员及时
掌握上下游及本行业的技术动态,从而保持标的公司持续的创新能力。虽然标的
公司已经制定了完善的薪酬管理制度,建立有市场吸引力的薪酬体制,但随着国
内机械制造行业的快速发展和竞争的加剧,同行业公司对技术人才,尤其是对核
心技术人才的需求将增加,标的公司仍面临核心技术人员流失的风险。

    (七)客户集中度较高的风险

    标的公司多年来主要从事家电行业生产线的智能化建设、升级和改造,主营
业务受家电行业发展状况影响较大。近些年标的公司围绕核心业务逐步向行业内
其他客户发展。同时在食品饮料领域,标的公司以现有技术及软件为基础,已经
为客户提供了相应的自动化、企业信息化服务。在 3C 领域,主要以现有的物流
输送系统为切入的技术基础,拟开发相应机器人技术,并引入行业内有资深行业
自动化经验的高水平技术及管理人才,积极拓展 3C 领域自动化市场,北洋天青
未来业务将从家电行业向其他行业拓展。但是受我国家电行业发展品牌集中度
高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响,标的公司目前核心客户销售占
比依然较大,存在客户集中度较高的风险。

    三、重组后上市公司相关风险

    (一)业务整合风险

    本次交易前,上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易,上市公司将获得北洋天青的控股权,业务范围将增加生产线的智能
化升级改造行业解决方案业务。上市公司与标的公司在所在地区、行业发展前景、




                                   38
京城股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


主营业务经营模式、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一
定差异,且缺乏在新进入领域的运营经验,业务整合与协同的难度将有所提高。

    本次重组完成后,北洋天青将成为上市公司的控股子公司。上市公司将从公
司治理、业务、财务、人员等方面对标的公司进行管控。虽然上市公司之前已积
累了一定的并购整合经验,但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的
协同效应,具有不确定性,若未能充分发挥本次交易的协同效应,将对上市公司
及股东造成不利影响。

    (二)业绩波动风险

    标的公司所处行业处在快速发展阶段,同时技术更新换代频繁,若未来市场
竞争加大,标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素,可能会导致标的公司的
经营状况不及预期,京城股份可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况,
提请投资者注意相关风险。

    (三)商誉减值风险

    本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并,按照《企业会计准则》
的规定,购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
的差额确认为商誉。根据信永中和所出具的《审阅报告及备考合并财务报表
(XYZH/2020BJA40542)》,截至 2020 年 9 月 30 日,本次交易上市公司将新增
商誉金额 16,037.72 万元,本次交易完成后,上市公司累计商誉金额为 16,037.72
万元,占上市公司备考报表归母净利润的-437.61%,占上市公司备考报表归母净
资产的 24.03%,本次交易完成后上市公司商誉较大。本次交易形成的商誉不作
摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若本次交易标的资产及上市
公司以前年度收购的资产,在以后年度受到外部经济环境、行业政策的不利影响,
或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题,导致经营状况恶化、无法实
现预期收益,则上市公司可能需要对商誉计提减值准备,并对上市公司的经营业
绩造成较大的影响。

    四、其他风险

    (一)股价波动风险


                                     39
京城股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资
者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息
披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请
投资者注意相关风险。

    (二)其他风险

    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。




                                     40
京城股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


                         第一节 本次交易概况

       一、本次交易的背景和目的

       (一)本次交易的背景

       1、贯彻落实中央全面深化改革精神,推动国有企业混合所有制改革

    党中央、国务院、深改委、证监会等深入推进国有企业混合所有制改革,先
后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体
制的若干意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》、《国企改革三年行动方案(2020-2022 年)》等一系列重
要文件,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大。本次重组将优质
资产注入上市公司,是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径,有利于提升
国有资产资源配置运行效率,放大国有资本功能,带动社会资本共享改革发展成
果。

       2、积极响应国家号召,抢占制造业新一轮竞争制高点

    近年来国家出台一系列政策文件,强调制造业是国民经济的主体,是立国之
本、兴国之器、强国之基。本次重组,将主要从事智能生产线整体解决方案业务
的标的公司注入上市公司,有利于充分发挥上市公司的资金、资源、渠道等优势,
提升标的公司的技术水平,帮助其扩大市场,也有利于上市公司拓宽业务范围,
并在新一轮制造业竞争中占据制高点。

       3、遵循国家政策,通过企业兼并重组实现资源优化配置

    2010 年 8 月,国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发
〔2010〕27 号),提出“必须切实推进企业兼并重组,深化企业改革,促进产业
结构优化升级,加快转变发展方式,提高发展质量和效益,增强抵御国际市场风
险能力”;2014 年 3 月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》(国发〔2014〕14 号),指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”;2015 年 8 月,四部委联合发布《关于鼓励


                                      41
京城股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,指出将“鼓励国有控股上市
公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效
益”;2018 年 11 月证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》,旨在“进一步鼓励支持上
市公司并购重组”。本次交易遵循国家相关政策的指导意见,致力于通过实施兼
并重组实现资源的优化配置,提振上市公司业绩,以便更好地回报中小投资者。

    (二)本次交易的目的

    1、改善上市公司盈利能力,维护中小投资者利益

    通过本次重组,将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司,
有助于提升上市公司盈利能力,有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的
利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上,
能够进一步拓宽盈利来源,通过生产线的智能化建设、升级和改造行业解决方案
业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展,强化上市公司的持续经营能力。

    2、优势互补,打造智能制造业务平台

    本次交易将注入民营智能制造领域的优质企业,实现与上市公司之间优势互
补,完善产业链条,有利于形成合力,提升整体竞争优势,进一步拓展上市公司
业务范围和市场空间。通过本次交易,上市公司将充分分享标的公司在智能制造
领域的技术积累及优势资源,助力上市公司推进产业转型。

    3、发挥上市公司资本运作功能,打造具有活力的资本运作平台

    通过本次并购交易,充分发挥上市公司在融资及并购重组方面的功能,打造
具有活力的资本运作平台。本次交易能够有效推动上市公司结构优化,通过发挥
资本运作平台的优势,更好地贯彻国家对企业并购重组的相关规定。

    二、本次交易的决策程序

    (一)本次交易已履行的决策和审批程序

    截至本报告书摘要签署日,本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

    1、本次交易方案已获得京城机电批复;

                                    42
京城股份                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


       2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过;

       3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案;

       4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八
次临时会议、第九次临时会议审议通过。
       (二)本次交易尚需履行的审批程序

       本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于:

       1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

       2、中国证监会核准本次交易方案;

       3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

       本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性,就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性,提请广大投资者注意投资风险。

       三、本次交易方案概述

       本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

       (一)发行股份及支付现金购买资产

       上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青 80%股
权,具体情况如下表所示:

                                                         本次拟转让股    本次拟转让股
序号        交易对方      持股数(股)     持股比例
                                                         份数量(股)      份比例
 1            李红            9,087,854        45.753%       6,480,762       32.628%
 2            赵庆            2,774,229        13.967%       2,219,384       11.174%
 3            杨平            1,834,289        9.235%        1,834,289        9.235%
 4         青岛艾特诺         1,987,942        10.008%       1,590,354        8.007%
 5           王晓晖           1,713,286        8.626%        1,370,629        6.900%
 6            夏涛              683,761        3.442%          683,761        3.442%


                                          43
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

                                                        本次拟转让股    本次拟转让股
序号        交易对方     持股数(股)      持股比例
                                                        份数量(股)      份比例
 7           王华东             683,761        3.442%         683,761        3.442%
 8           钱雨嫣             341,880        1.721%         273,504        1.377%
 9           肖中海             200,000        1.007%         200,000        1.007%
 10           修军              178,571        0.899%         178,571        0.899%
 11           傅敦              128,571        0.647%         128,571        0.647%
 12          陈政言             128,205        0.645%         128,205        0.645%
 13           张利               68,376        0.344%          68,376        0.344%
 14          徐炳雷              44,444        0.224%          44,444        0.224%
 15          阳伦胜               1,709        0.009%           1,709        0.009%
 16           辛兰                1,709        0.009%           1,709        0.009%
 17          英入才               1,709        0.009%           1,709        0.009%
 18           李威                 504         0.003%            504         0.003%
           合计             19,860,800         99.99%      15,890,242        80.00%

       (二)募集配套资金

       上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%,或
不超过募集配套资金总额的 50%。

       上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。

       四、本次交易的具体方案

       (一)发行股份购买资产

       1、发行股份的种类和面值

       本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股
普通股,每股面值为人民币 1.00 元。

                                          44
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要

    2、定价基准日、定价依据和发行价格

    (1)定价基准日

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日,即第十届董事会第五次会议决议公告日。

    (2)定价依据和发行价格

    根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示:

                                                                      单位:元/股
            区间选取                        交易均价           交易均价的90%
     定价基准日前20个交易日                            3.79                    3.42
    定价基准日前 60 个交易日                           3.65                    3.29
    定价基准日前 120 个交易日                          3.99                    3.59

    本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 3.42 元/股,不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》的相
关规定。在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间,上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述
发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份及
支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准,并经中国证监
会核准。

    3、交易对方和发行数量

    (1)交易对方




                                       45
京城股份                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李红等 17 名自然人及青岛
艾特诺。

       (2)发行数量

       本次交易中,上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为:上市公
司向交易对方中任意一方发行股份的数量=上市公司向该交易对方购买标的资产
的股份支付比例×上市公司向该交易对方购买标的资产的交易对价总额/股份发
行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位,标的资产中价格不
足一股的部分,由各交易对方无偿赠与上市公司,最终股份发行数量以上市公司
股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下:

                                                           通过本次交易获得的对价
                        拟出售的北洋天   拟出售标的资产
序号        交易对方                                       获得现金对    获得股份对
                          青的股权比例   价值(万元)
                                                           价(万元)      价(股)
 1            李红             32.628%         10,049.31      3,517.26    19,099,566
 2            赵庆             11.174%          3,441.46      1,204.51     6,540,785
 3            杨平              9.235%          2,844.32        995.51     5,405,865
 4         青岛艾特诺           8.007%          2,466.06        863.12     4,686,960
 5           王晓晖             6.900%          2,125.35        743.87     4,039,404
 6            夏涛              3.442%          1,060.27        371.09     2,015,123
 7           王华东             3.442%          1,060.27        371.09     2,015,123
 8           钱雨嫣             1.377%           424.11         148.44      806,048
 9           肖中海             1.007%           310.13         108.54      589,423
 10           修军              0.899%           276.90          96.91      526,269
 11           傅敦              0.647%           199.37          69.78      378,913
 12          陈政言             0.645%           198.80          69.58      377,835
 13           张利              0.344%           106.03         106.03              -
 14          徐炳雷             0.224%            68.92          68.92              -
 15          阳伦胜             0.009%              2.65          2.65              -
 16           辛兰              0.009%              2.65          2.65              -
 17          英入才             0.009%              2.65          2.65              -
 18           李威              0.003%              0.78          0.78              -
           合计                 80.00%         24,640.00      8,743.39    46,481,314




                                         46
京城股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根
据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

    4、锁定期安排

    本次发行完成后,发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通
过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让,亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

    上述 12 个月锁定期限届满后,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁:

    第一期:自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
就 2021 年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中
的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定;

    第二期:其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义务(如有)
已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
(如有)后的剩余部分可解除锁定;

    第三期:其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期(即 2020 年、2021 年、
2022 年和 2023 年四个会计年度)所对应的补偿义务(如有)已全部履行完毕的,
其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

    杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的
上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让,亦
不得设置质押或其他财产性权利负担。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华
东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。

    股份锁定期限内,上述发行对象通过本次收购获得的上市公司新增股份因上


                                    47
京城股份                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上
述股份锁定安排。

    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

    5、上市地点

    本次发行股份的上市地点为上交所。

    6、过渡期损益归属

    交易各方约定,由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
资产在过渡期间产生的损益进行审计,该会计师事务所出具的专项审计报告将作
为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

    标的公司在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加净资产的,标的资产对
应的增值部分归上市公司所有;如标的公司因发生亏损或其他原因而导致净资产
减少的,标的资产对应的减值部分,由李红等 17 名自然人及青岛艾特诺按本次
交易前其在北洋天青的相对持股比例承担,并于专项审计报告出具之日起 10 日
内以现金形式对上市公司予以补偿。

    7、业绩承诺及补偿安排

    (1)业绩承诺及差异情况的确定

    标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为:

                                   承诺净利润(万元)

      2020 年                   2021 年              2022 年            2023 年

                2,750.00                  3,800.00         4,100.00           4,300.00


    在承诺期内,京城股份进行年度审计时应对标的公司当年净利润与承诺利润
数的差异情况进行审核,并由负责京城股份年度审计的符合《证券法》规定的会
计师事务所于京城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见,李



                                              48
京城股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当根据专项核查意见的结果承担相应
补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

    (2)业绩补偿方式

    本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣,其
优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。

    专项核查意见出具后,如发生实际利润数低于承诺利润数而需要李红、赵庆、
青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣进行补偿的情形,京城股份应在需补偿当年年报公
告后按照下述规定的公式计算并确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓
晖、钱雨嫣当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数,向李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣就承担补偿义务事宜发出书面通知,并在需补偿当年的审计
报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜,对应补偿股份以人
民币 1.00 元的总价进行回购并予以注销。

    2020 年度至 2023 年度当年应补偿金额的计算公式如下:

    当年应补偿金额=(当期承诺利润数-当期实际利润数)÷2020 年度至 2023
年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价

    前述业绩补偿计算结果为负数或零,则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、
钱雨嫣无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿,以前年度补偿的后续年度
不得冲回。

    李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣因业绩承诺差额和标的资产减值
所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本
次交易取得的交易对价总额 24,640 万元(包括转增或送股的股份)。

    李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣之间应当按照本次拟出售的股份
所占相对持股比例(即李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣中任一一方本
次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%)各自确定应承担的补偿金额。




                                    49
京城股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    补偿义务发生时,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当首先以其
通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿,李红、赵庆、青岛艾特诺、王
晓晖、钱雨嫣所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,李红、赵庆、青岛艾
特诺、王晓晖、钱雨嫣应当以现金形式进行补偿。

    李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应补偿股份数的计算公式如下:
当年应补偿股份=李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣当年应补偿金额÷
本次发行价格。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣以其通过本次交易获
得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

    李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣按照上述约定履行股份补偿义务
后仍不足弥补应补偿金额的,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当就
差额部分以现金方式向京城股份进行补偿,并应当按照上市公司发出的付款通知
要求向上市公司支付现金补偿价款。李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣
之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

    黄晓峰、陶峰同意,其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所应承
担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

    各方同意,为确保李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣能够按约定履
行义务,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣通过本次交易获得的上市公
司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定设置锁定期及分
期解锁安排,李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣承诺,其不会对其所持
有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。

    如业绩承诺期间京城股份发生除权(包括但不限于送股、资本公积金转增股
本等)、除息(包括但不限于派发股利)行为的,则前款中发行价格、股份数量
应进行相应调整。

    (3)标的资产整体减值测试补偿

    业绩承诺期届满后,上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减
值测试如:标的资产期末减值额>承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已


                                    50
京城股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


补偿现金数,则李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣应当参照《业绩补偿
协议》约定的补偿程序另行进行补偿。

    标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。

    李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣另需补偿的金额=期末减值额-
(承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数)。

    同时,黄晓峰、陶峰同意其就李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣所
应承担的上述减值测试补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。

    (4)补偿股份的调整

    各方同意,若上市公司在承诺期限内有现金分红的,李红、赵庆、青岛艾特
诺、王晓晖、钱雨嫣按《业绩补偿协议》中公式计算的应补偿股份数在回购股份
实施前上述年度累积获得的分红(以缴纳个人所得税前金额为准),应随之赠送
给上市公司;若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股
份的数量应调整为:应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

    8、超额业绩奖励

    如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》
约定的承诺净利润数,上市公司应当将北洋天青 2021 年度实现的净利润超过承
诺净利润数部分的 30%、2022 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 40%
和 2023 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届时仍
于北洋天青任职的核心管理团队成员。上市公司应当于北洋天青 2023 年度专项
审计/审核结果出具后,按照双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性
支付全部奖励金额。

    上述超额业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的 20%,如果根据上款计
算的奖励金额超过标的资产交易价格的 20%的,则用于奖励的奖金总额以标的资
产交易价格的 20%为准。

    9、滚存利润安排

                                      51
京城股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。

    10、决议有效期

    本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易
相关议案之日起 12 个月。

    (二)募集配套资金

    1、发行股份的种类和面值

    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面
值为人民币 1.00 元。

    2、发行对象和发行方式

    上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

    3、定价基准日和定价依据

    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会
根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行
对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

    4、发行数量

    上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金,发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的
资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%,或
不超过募集配套资金总额的 50%。




                                       52
京城股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    上述募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。

    5、锁定期安排

    发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。

    如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的,在案件调查结论明确以前,发行对象将不转让通过本次发行股份及支付现
金购买资产而取得的上市公司股份。

    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

    6、募集配套资金的用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补
充上市公司及标的资产流动资金等。其中,用于补充流动资金的比例不超过交易
作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。

    7、滚存未分配利润安排

    上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润,将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

    8、上市地点

    本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

    9、决议有效期

    本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会
审议通过之日起 12 个月。

    五、本次交易的性质


                                    53
京城股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


    (一)本次交易不构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。

    同时,本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产,根据《重组
管理办法》规定,本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
并经中国证监会核准后方可实施。

    (二)本次交易不构成关联交易

    本次交易中,上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺发行股份及支付
现金购买资产,并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资
金。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,李红等 17 名自然人、青
岛艾特诺均不为上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。

    (三)本次交易不构成重组上市

    本次交易前,京城股份控股股东为京城机电。

    本次交易完成后,京城机电依然为京城股份的控股股东、实际控制人。

    因此,本次交易不会导致京城股份控制权发生变更,本次交易亦不构成重组
上市。

    六、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通
过本次交易,上市公司将获得北洋天青的控股权,业务范围将增加智能化生产线
建设、升级、改造行业整体解决方案业务。

    本次交易将优质资产注入上市公司,有利于智能生产线整体解决方案业务与
上市公司原有的压力容器业务协同发展,强化持续经营能力。通过本次交易,上
市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源,助力上市公
司推进产业转型。标的公司将依上市公司强大的产业背景和品牌优势,有效拓宽
盈利来源,提升可持续发展能力,为整体经营业绩提升提供保证。


                                    54
京城股份                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


     (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

     根据上市公司审计报告及备考审阅报告,不考虑配套融资,本次交易前后,
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下:

                                                                                          单位:万元

                               2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月      2019 年 12 月 31 日/2019 年度
           项目
                                   交易前        交易后(备考)         交易前        交易后(备考)
总资产                             170,329.50         212,093.22        167,083.95         198,687.39
总负债                              87,139.50         110,856.05         97,021.42         110,417.36
归 属 于 母 公 司所 有 者权
                                    50,837.48             66,734.09      33,728.61          49,753.49
益
营业总收入                          81,556.97             88,205.77     119,584.71         129,910.85
归 属 于 母 公 司股 东 的净
                                     -3,536.55            -3,664.81     -13,003.68         -12,226.44
利润
基本每股收益(元/股)                   -0.081               -0.076          -0.31              -0.26

     本次交易后,上市公司的净资产规模、营业总收入和每股收益均有一定幅度
的增加,有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力,对上市
公司资产质量和整体经营业绩有所改善,符合上市公司全体股东的利益。
     (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

     根据标的资产的交易作价和发行价格,本次重组完成后,上市公司的股权结
构变化情况如下:

                                                                                          单位:万股
                                            交易前(2020 年 9 月
                                                                         交易后(不考虑配套融资)
               股东名称                           30 日)
                                            持股数量        持股比例       持股数量        持股比例
                                         上市公司原股东
京城机电                                    24,573.51          50.67%        24,573.51        46.24%
HKSCC NOMINEES LIMITED(香港
                                             9,931.51          20.48%         9,931.51        18.69%
中央结算(代理人)有限公司)
李奇冬                                           250.66         0.52%            250.66        0.47%
黄芝萍                                           179.43         0.37%            179.43        0.34%
徐子华                                           170.84         0.35%            170.84        0.32%
徐加力                                           168.98         0.35%            168.98        0.32%


                                                 55
京城股份                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


                                      交易前(2020 年 9 月
                                                              交易后(不考虑配套融资)
              股东名称                      30 日)
                                      持股数量    持股比例     持股数量      持股比例
徐瑞                                     168.12       0.35%        168.12       0.32%
金炫锋                                   154.63       0.32%        154.63       0.29%
杨庆                                     136.00       0.28%        136.00       0.26%
香港中央结算有限公司                     130.90       0.27%        130.90       0.25%
其他 A 股股东                         12,635.42      26.05%      12,635.42     23.77%
         上市公司原股东合计           48,500.00     100.00%      48,500.00     91.25%
                                   本次交易对手方
李红                                          -           -       1,909.96      3.59%
赵庆                                          -           -        654.08       1.23%
杨平                                          -           -        540.59       1.02%
青岛艾特诺                                    -           -        468.70       0.88%
王晓晖                                        -           -        403.94       0.76%
夏涛                                          -           -        201.51       0.38%
王华东                                        -           -        201.51       0.38%
钱雨嫣                                        -           -         80.60       0.15%
肖中海                                        -           -         58.94       0.11%
修军                                          -           -         52.63       0.10%
傅敦                                          -           -         37.89       0.07%
陈政言                                        -           -         37.78       0.07%
         本次交易对手方合计                   -           -       4,648.13      8.75%
                合计                                             53,148.13    100.00%

       本次交易前后,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易
不会导致控制权变更,不构成重组上市。




                                         56
京城股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要


(本页无正文,为《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书(草案)摘要》之盖章页)




                                                 北京京城机电股份有限公司

                                                         年      月       日




                                   57