北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
2021 年第一次临时股东大会
2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
2021 年 2 月 9 日
北京京城机电股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议议程
时间：2021 年 2 月 9 日（星期二）上午 9：30
地点：北京市朝阳区东三环中路 59 号京城机电大厦会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 485,000,000 股，有表决权股份总数
为 485,000,000 股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，
代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。其中 A 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %，H 股 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的
有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2021 年第一次临时股东大会议案
特别决议案：
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
2.01、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方
1
2.02 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产
2.03 本次发行股份及支付现金购买资产之交易价格和定价依据
2.04 本次发行股份及支付现金购买资产之支付方式
2.05 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面
值
2.06 本次发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对象
和认购方式
2.07 本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据
2.08 本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量
2.09 本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点
2.10 本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
2.11 本次发行股份及支付现金购买资产之过渡期损益归属
2.12 本次发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿及超额利润
奖励
2.13 本次发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润安排
2.14 本次发行股份及支付现金购买资产之相关资产办理权属转
移的合同义务和违约责任
2.15 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
2.16 本次募集配套资金之发行股份的种类和面值
2.17 本次募集配套资金之发行对象和发行方式
2.18 本次募集配套资金之定价基准日和定价依据
2.19 本次募集配套资金之发行数量
2.20 本次募集配套资金之上市地点
2.21 本次募集配套资金之锁定期安排
2.22 本次募集配套资金之募集资金用途
2.23 本次募集配套资金之滚存未分配利润安排
2.24 本次募集配套资金决议的有效期
2
3、审议《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
4、审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》
5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
6、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条的议案》
7、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三规
定的议案》
8、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议
案》
9、审议《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九
条规定的议案》
10、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
11、审议《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
12、审议《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明》
13、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
14、审议《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的
议案》
3
15、审议《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办
理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜
的议案》
16、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
17、审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审
阅报告的议案》
18、审议《关于修订<公司章程>的议案》
19、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
20、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
21、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
普通决议案：
22、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 1：审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《关于公司符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金条件的议案》，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会
认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的各项实质条件。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 2：审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》，请逐项予以审议。
公司拟发行股份及支付现金购买青岛北洋天青数联智能股份有
限公司（以下简称“标的公司”或“北洋天青”）80.00%股份（以下
简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购
买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配
套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提
和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司于 2020 年 12 月 29 日召开第十届董事会第八次临时会议审
议逐项通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》，并于 2021 年 1 月 19 日召开第十届董事会第九次临
时会议逐项审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》，公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案具体如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东
李红等 17 个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称
7
“青岛艾特诺”）。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为北洋天青 80.00%的
股份。
（3）交易价格和定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司于 2020 年 12 月 8 日出具的
《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及支付现金购
买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至 2020 年
6 月 30 日，北洋天青采用收益法评估的股东全部权益价值为 30,800
万元。基于上述评估结果，经交易双方协商确定，北洋天青 80.00%
股份最终的交易价格为 24,640 万元。
（4）支付方式
公司拟以发行股份及支付现金方式购买李红等持有的北洋天青
80.00%股份。公司为购买李红等北洋天青股东持有的北洋天青 80.00%
股份以发行股份支付对价 15,896.61 万元，以现金支付对价 8,743.39
万元，具体交易支付比例如下：
本次出售的
交易总对价 股份对价 现金对价
交易对方 北洋天青的
（万元） （万元） （万元）
股份比例
李红 32.628% 10,049.31 6,532.05 3,517.26
赵庆 11.174% 3,441.46 2,236.95 1,204.51
杨平 9.235% 2,844.32 1,848.81 995.51
青岛艾特诺 8.007% 2,466.06 1,602.94 863.12
王晓晖 6.900% 2,125.35 1,381.48 743.87
夏涛 3.442% 1,060.27 689.17 371.09
王华东 3.442% 1,060.27 689.17 371.09
钱雨嫣 1.377% 424.11 275.67 148.44
肖中海 1.007% 310.13 201.58 108.54
修军 0.899% 276.90 179.98 96.91
傅敦 0.647% 199.37 129.59 69.78
陈政言 0.645% 198.80 129.22 69.58
张利 0.344% 106.03 - 106.03
8
徐炳雷 0.224% 68.92 - 68.92
阳伦胜 0.009% 2.65 - 2.65
辛兰 0.009% 2.65 - 2.65
英入才 0.009% 2.65 - 2.65
李威 0.003% 0.78 - 0.78
合计 80.00% 24,640.00 15,896.61 8,743.39
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李红、赵庆、杨平、青岛艾
特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政
言。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即李红、赵庆、
杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、
傅敦、陈政言以其持有的标的公司股份认购公司本次非公开发行的股
份。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司第十届董事会第
五次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 3.42
元/股。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进
行相应调整。
9
（8）发行数量
本次交易中，公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：
公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=公司向该交易对方购买
标的资产的股份支付比例×公司向该交易对方购买股份的交易对价
总额/股份发行价格。公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，
标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与公司，最终
股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为
准。具体股份发行数量如下：
标的资产 交易对价 股份对价金额 发行股份数量
序号 交易对方
（万股） （万元） （万元） （万股）
1 李红 648.08 10,049.31 6,532.05 1,909.96
2 赵庆 221.94 3,441.46 2,236.95 654.08
3 杨平 183.43 2,844.32 1,848.81 540.59
青岛
4 159.04 2,466.06 1,602.94 468.70
艾特诺
5 王晓晖 137.06 2,125.35 1,381.48 403.94
6 夏涛 68.38 1,060.27 689.17 201.51
7 王华东 68.38 1,060.27 689.17 201.51
8 钱雨嫣 27.35 424.11 275.67 80.60
9 肖中海 20.00 310.13 201.58 58.94
10 修军 17.86 276.90 179.98 52.63
11 傅敦 12.86 199.37 129.59 37.89
12 陈政言 12.82 198.80 129.22 37.78
13 张利 6.84 106.03 - -
14 徐炳雷 4.44 68.92 - -
15 阳伦胜 0.17 2.65 - -
16 辛兰 0.17 2.65 - -
17 英入才 0.17 2.65 - -
18 李威 0.05 0.78 - -
合计 24,640.00 15,896.61 4,648.13
10
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，公司如
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上
述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（9）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券
交易所（以下简称“上交所”）上市。
（10）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖
及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完
成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他
财产性权利负担。
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓
晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分
期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿
协议》项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
本次取得的新增股份中的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）
后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁
当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年和 2023 年四个会计年度，下同）所对应的补偿
义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁
的剩余股份可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易
项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
11
任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、
钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转
让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的公司新增股
份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相
应调整。
（11）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分
归上市公司所有。如北洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减
少的，北洋天青 80.00%股份对应的减值部分，由李红等 17 名自然人
及青岛艾特诺按照本次发行股份及支付现金购买资产前各自在北洋
天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日内以
现金形式对上市公司予以补偿。评估基准日至重组交割日期间的损益
的确定以交割专项审计报告为准。
（12）业绩承诺补偿及超额业绩奖励
①业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照
扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润分别为：
承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
12
2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00
各方同意，上市公司应在进行年度审计时对标的公司业绩承诺期
内各年净利润（以下简称“实际利润数”）与标的公司承诺利润数的差
异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定
的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专
项核查意见。
②业绩补偿
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请的符合《证
券法》规定的审计机构对目标公司在业绩承诺期间的每年度实现净利
润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度
专项审核报告。目标公司在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净
利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣为本次交易承担业绩
补偿义务的主体（以下简称“业绩承诺方”），若目标公司在业绩承诺
年度实现的当期期末实际净利润数未达到当期承诺净利润数，则业绩
承诺方应对上市公司承担业绩补偿义务。各业绩承诺方须首先以其在
本次交易中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以其
在本次交易中获得的现金进行补偿；对于业绩承诺方股份补偿部分，
上市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿金额的计算公式为：各业绩承诺方当期应补偿金额=（当
期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020年度至2023年度承诺净利润
之和×标的资产最终交易作价。按照前述公式计算补偿金额时，前述
实际净利润数应当以北洋天青合并口径下扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润数中的较低者确定。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则各业绩承诺方无需进行业
绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲
回。各业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支
付的补偿总额不超过李红等17名自然人及青岛艾特诺通过本次交易
13
取得的交易对价总额24,640万元（包括转增或送股的股份）。
各业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数
＝各业绩承诺方当年应补偿金额÷本次发行价格。各业绩承诺方以其
通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，各业绩承诺方应将按前
述公式计算的当年度补偿股份在回购股份实施前上述年度累积获得
的分红（以缴纳个人所得税前金额为准）全额退还上市公司。业绩补
偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。
各业绩承诺方应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即
任一业绩承诺方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确
定应承担的补偿金额。就现金补偿义务，各业绩承诺方向上市公司承
担连带清偿责任。黄晓峰、陶峰就业绩承诺方所应承担的现金补偿义
务向上市公司承担连带清偿责任。
③标的资产整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，应由上市公司聘请的符合《证券法》规定
的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上
市公司应当在减值测试审核报告出具时将报告结果以书面方式通知
各交易对方。如标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价
格＋已补偿现金数，则各业绩承诺方应对上市公司另行以现金方式补
偿差额部分。黄晓峰、陶峰就业绩承诺方所应承担的前述减值测试补
偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－（承诺期限内已补偿
股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末
标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
④超额业绩奖励
14
各方同意，如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均
超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，上市公司将北洋天青
2021 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 30%、2022 年度实
现的净利润超过承诺净利润数部分的 40%和 2023 年度实现的净利润
超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职
的核心管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由
北洋天青总经理提出并经上市公司认可和北洋天青董事会决议后实
施。本条所述奖励金额均为含税金额，上市公司应当于北洋天青 2023
年度专项审计/审核结果出具后，按照上市公司与北洋天青拟定的奖
励方案依法代扣代缴所得税后一次性支付全部奖励金额。
业绩承诺补偿、标的资产减值补偿及超额业绩奖励的具体内容以
公司与交易对方、黄晓峰、陶峰签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，以及公司与业绩承诺方、黄晓峰、陶峰签署的《业绩补偿
协议》内容为准。
（13）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方、黄晓峰、陶峰签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，协议各方同意于协议生效后的 20 个工作日内或双
方另行约定的其他日期完成交割。鉴于北洋天青系股份有限公司，现
行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份设定
了比例限制，双方同意，上市公司拟购买的北洋天青股份的交割按以
下步骤分步完成：
①本次交易获得中国证监会审核通过后 5 日内，北洋天青股东李
红先将其拟转让的北洋天青股份中的 220 万股股份转让给上市公司；
②北洋天青依法召开股东大会，将北洋天青的公司形式由股份有
限公司变更为有限责任公司；
③北洋天青变更为有限责任公司后，除上述已转让给上市公司的
15
股份外，交易对方应立即将拟转让的北洋天青股权全部过户至上市公
司。
交易对方、黄晓峰及陶峰应尽最大努力配合完成上述交割的相关
程序，包括但不限于签署办理工商变更所需的股份转让文件、相关股
东大会决议、股东会决议、放弃优先购买权承诺函等。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：该协议签署后，除
不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约
方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔
偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因
违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致该
协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终
止该协议并按照该协议约定主张赔偿责任。
（15）关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审
议通过之日起十二个月内有效。
2、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象和发行方式
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（3）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价
格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。
（4）发行数量
16
募集配套资金总额不超过 15,896.61 万元，不超过本次交易中以
发行股份购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量
将不超过本次交易前本公司总股本的 30%。假设募集配套资金的发股
价格与本次发行股份购买资产价格同为 3.42 元/股，则本次募集配套
资金的发行股份数量上限为 46,481,314 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整
情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。
（6）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自
本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将
不转让通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股
份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相
应调整。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机
构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动
资金的比例不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
17
50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本
次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预
期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公
司将自筹解决。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利
润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（9）关于本次募集配套资金决议的有效期
公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 3 ：《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于<北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》，请予以审议。
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，编制了《北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要。详细内容请见 2021 年 1 月 19 日披露于上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交
易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上的《北京京城机电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 4：审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司签订附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》，请予以审
议。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与李
红等 17 个自然人及青岛艾特诺、黄晓峰、陶峰签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，公司与李红、赵庆、青岛艾特诺、
王晓晖、钱雨嫣、黄晓峰、陶峰签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 5 ：审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市
的议案》，请予以审议。
根据公司 2019 年度财务数据、标的资产经审计的 2019 年度和
2020 年 1-6 月财务数据以及交易作价情况，本次交易拟购买资产的
资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在 50%以下，同时，拟购
买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例也在 50%以下，按照《上市公
司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产
重组。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为北京京城机电
控股有限责任公司；同时，最近 36 个月内，公司未发生控制权变更
的情形。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 6 ：审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条的议案》，请予以审议。
经过对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案进行充分论证和审慎分析，本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定：
1、上市公司本次购买北洋天青 80.00%股份的事项不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易
涉及的有关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案或报告书中详细披露，本次交易无法获得批准或核准的风险
已在预案或报告书中作出特别提示。
2、交易对方对拟出售予上市公司的北洋天青 80.00%股份拥有合
法的完整权利，北洋天青不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。李红等 17 名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的
北洋天青股份不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资
产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标
的资产转移不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青 80.00%股权，本
22
次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有
利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，能够
增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，增
强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争，符合公司和全体股东的利益。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 7 ：审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三
条规定的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》，请予以审议。
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构。
24
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告；
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.公司本次拟购买的资产为北洋天青 80.00%股份。北洋天青为
依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司
章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份
的完整权利；北洋天青股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法
机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将北洋天青股份转让给
公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，北
洋天青股份过户将不存在法律障碍；
5.本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条
件的情形。
综上所述，经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 8 ：审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的
议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十四条规定的议案》，请予以审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意
见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资
金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。”“考虑到募集资金的配套性，所募
资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用，和投入标的资产在建项目建设，
也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套
资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
综上，董事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 9 ：审议《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十
九条规定的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《本次交易符合<上市公司证券发行
管理办法>第三十九条规定的议案》，请予以审议。
经审慎判断，公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券
监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责；
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意
见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 10 ：审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司股票价格波动未达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
说明的议案》，请予以审议。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业
板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内
累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 11 ：审议《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司本次交易相关主体不存在
依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，
请予以审议。
根据相关主体出具的说明并经公司核查，本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 12 ：审议《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，请予以审议。
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《北京京城机电股份有限公司
章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司董事会
及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体
董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见 2020 年 12 月 29 日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易
网站 http://www.hkexnews.hk 上的《董事会关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明》。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 13 ：审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司本次交易不构成关联交易
的议案》，请予以审议。
本次交易中，上市公司向李红等 17 名自然人及青岛艾特诺经济
信息咨询有限公司发行股份及支付现金购买资产，并向不超过 35 名
特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金。李红等 17 名自然
人、青岛艾特诺经济信息咨询有限公司与上市公司不存在《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定
所指关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 14 ：审议《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施
的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司本次交易对即期回报影响
及填补回报措施的议案》，请予以审议。
根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会
〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次交易对即
期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 15 ：审议《关于提请临时股东大会及类别股东大会授权董事会
全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有
关事宜的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于提请临时股东大会及类别股东
大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金有关事宜的议案》，请予以审议。
公司于 2020 年 12 月 29 日召开第十届董事会第八次临时会议审
议通过了《关于提请临时股东大会及类别股东大会授权董事会全权办
理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜
的议案》，并于 2021 年 1 月 19 日召开第十届董事会第九次临时会议
审议通过了《关于修改提请临时股东大会及类别股东大会授权董事会
全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有
关事宜的议案》，为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金有关事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董
事会提请公司临时股东大会及类别股东大会授权公司董事会全权办
理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，倘本次交易实施：（1）为
本次收购北洋天青 80.00%股份需要，由董事会决定并实施公司发行
不超过 4,648.1314 万股 A 股；（2）以及为募集配套资金需要，由董
事会决定并实施公司发行 A 股股票（发行数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%），并由公司董事会全权处理新增发
33
行 A 股所必要、有益或适当的任何事宜，包括但不限于根据公司股东
大会及类别股东大会的批准和有权国有资产监督管理机构、中国证监
会等其他监管部门的核准情况及市场情况与独立财务顾问协商确定
或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事
宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有
关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预
测补偿协议及相关补充协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与
本次交易相关的申报事项；
3、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、
审计评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审
计评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体
事宜；
4、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新
规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会等
其他监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、办理相关资产的交割事宜；
6、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开
发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册
资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；
7、办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会及类别股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 16 ：审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议
案》，请予以审议。
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认
为：
本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估为依据协商确
定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性
一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利
益。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 17 ：审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考
审阅报告的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于批准本次交易有关审计报告、
评估报告、备考审阅报告的议案》，请予以审议。
董事会同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 XYZH/2020BJAA40008 号《青岛北洋天青数联智能股份有限公司
2020 年 1-9 月、2019 年度、2018 年度、2017 年度审计报告》（以下
简称“《审计报告》”）、XYZH/2020BJA40542 号《北京京城机电股份有
限公司 2020 年 1-9 月、2019 年度备考审阅报告》（以下简称“《备考
审阅报告》”），以及中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
（2020）第 051655 号《资产评估报告》。
上述《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告》详见公
司 2020 年 12 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易
网站 http://www.hkexnews.hk。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 18 ：审议《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于修订<公司章程>的议案》，请
予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，北京京城机
电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次临时会议
审议通过《关于建议修订<公司章程>的议案》，建议修订与增加资本
方式、股东的权利、对外担保、召开股东大会、变更股东大会会议地
点、董事会会议通知、监事会职权、董事资格、财务报告发布时间等
相关的章程条款，具体建议修订如下：
原公司章程条款 拟修订后的公司章程条款
第九条 公司章程的生效。 第九条 公司章程的生效。
1993 年 7 月 14 日经公司股东大 1993 年 7 月 14 日经公司股东大
会特别决议通过的公司章程，于该日 会特别决议通过的公司章程，于该
在北京市工商行政管理局完成登记 日在北京市工商行政管理局完成登
手续，并自该日起生效；1995 年 5 记手续，并自该日起生效；1995 年
月 28 日经公司股东大会特别决议对 5 月 28 日经公司股东大会特别决议
前述公司章程进行了修正；2002 年 6 对前述公司章程进行了修正；2002
月 11 日经公司股东大会特别决议对 年 6 月 11 日经公司股东大会特别决
前述公司章程进行了修正；2003 年 6 议对前述公司章程进行了修正；
月 12 日经公司股东大会特别决议对 2003 年 6 月 12 日经公司股东大会
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前述公司章程进行了修正；2004 年 5 特别决议对前述公司章程进行了修
月 24 日经公司股东大会特别决议对 正；2004 年 5 月 24 日经公司股东
前述公司章程进行了修正；2005 年 6 大会特别决议对前述公司章程进行
月 8 日经公司股东大会特别决议对 了修正；2005 年 6 月 8 日经公司股
前述公司章程进行了修正；2006 年 6 东大会特别决议对前述公司章程进
月 27 日经公司股东大会特别决议对 行了修正；2006 年 6 月 27 日经公
前述公司章程进行了修正；2009 年 5 司股东大会特别决议对前述公司章
月 26 日经公司股东大会特别决议对 程进行了修正；2009 年 5 月 26 日
前述公司章程进行了修正，经有关主 经公司股东大会特别决议对前述公
管部门备案后生效，并取代前述公司 司章程进行了修正，经有关主管部
章程；2011 年 5 月 18 日经公司股东 门备案后生效，并取代前述公司章
大会特别决议对前述公司章程进行 程；2011 年 5 月 18 日经公司股东
了修正；2012 年 12 月 18 日经公司 大会特别决议对前述公司章程进行
股东大会特别决议对前述公司章程 了修正；2012 年 12 月 18 日经公司
进行了修正；2013 年 12 月 16 日经 股东大会特别决议对前述公司章程
公司股东大会特别决议对前述公司 进行了修正；2013 年 12 月 16 日经
章程进行了修正；2014 年 6 月 26 日 公司股东大会特别决议对前述公司
经公司股东大会特别决议对前述公 章程进行了修正；2014 年 6 月 26
司章程进行了修正；2015 年 6 月 9 日经公司股东大会特别决议对前述
日经公司股东大会特别决议对前述 公司章程进行了修正；2015 年 6 月
公司章程进行了修正；2018 年 6 月 9 日经公司股东大会特别决议对前
12 日经公司股东大会特别决议对前 述公司章程进行了修正；2018 年 6
述公司章程进行了修正；2019 年 6 月 12 日经公司股东大会特别决议
月 21 日经公司股东大会特别决议对 对前述公司章程进行了修正；2019
前述公司章程进行了修正；2019 年 7 年 6 月 21 日经公司股东大会特别决
月 15 日经公司股东大会特别决议对 议对前述公司章程进行了修正；
前述公司章程进行了修正；2020 年 6 2019 年 7 月 15 日经公司股东大会
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月 9 日经公司股东大会特别决议对 特别决议对前述公司章程进行了修
前述公司章程进行了修正。 正；2020 年 6 月 9 日经公司股东大
自公司章程生效之日起，公司章 会特别决议对前述公司章程进行了
程即成为规范公司的组织与行为，规 修正；2021 年 2 月 9 日经公司股东
范公司与股东之间、股东与股东之间 大会特别决议对前述公司章程进行
权利义务关系的、具有法律约束力的 了修正。
文件。 自公司章程生效之日起，公司
章程即成为规范公司的组织与行
为，规范公司与股东之间、股东与
股东之间权利义务关系的、具有法
律约束力的文件。
第二十四条 第二十四条
公司根据经营和发展的需要，可以 公司根据经营和发展的需要，可以
按照公司章程的有关规定批准增加 按照公司章程的有关规定批准增
资本。 加资本。
公司增加资本可以采取下述方式： 公司增加资本可以采取下述方式：
（一）向非特定投资人募集新股； （一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售新股； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的其他 （五）法律、行政法规规定以及中
方式。 国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程 公司增资发行新股，按照公司章程
的规定批准后，根据国家有关法律、 的规定批准后，根据国家有关法
行政法规规定的程序办理。 律、行政法规规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下， 第二十九条 公司在下列情况
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经章程规定的程序通过，报国家有 下，经章程规定的程序通过，报国
关主管机构批准，可购回其发行在 家有关主管机构批准，可购回其发
外的股份； 行在外的股份；
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）为减少公司资本而注销股
（二）与持有公司股票的其他公司 份；
合并； （二）与持有本公司股票的其他公
（三）用于员工持股计划或股权激 司合并；
励； （三）用于员工持股计划或股权激
（四）股东因对股东大会做出的公 励；
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会做出的公
司收购其股份的； 司合并、分立决议持异议，要求公
（五）用于转换公司发行的可转换 司收购其股份的；
为股票的公司债券； （五）用于转换公司发行的可转换
（六）公司为维护公司价值及股东 为股票的公司债券；
权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东
除上述情形外，公司不得进行买卖 权益所必需。
公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得进行收购
公司因前款第（一）项、第（二） 公司股份的活动。
项规定的情形收购本公司股份的， 公司因前款第（一）项、第（二）
应当经股东大会决议；公司因前款 项规定的情形收购本公司股份的，
第（三）项、第（五）项、第（六） 应当经股东大会决议；公司因前款
项规定的情形收购本公司股份的， 第（三）项、第（五）项、第（六）
可以依照股东大会的授权，经三分 项规定的情形收购本公司股份的，
之二以上董事出席的董事会会议决 可以依照股东大会的授权，经三分
议。 之二以上董事出席的董事会会议
决议。
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第五十四条 公司普通股股东享 第五十四条 公司普通股股东享
有下列权利： 有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领 （一）依照其所持有的股份份额领
取股利和其他形式的利益分配； 取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求、召集、主持、参
加股东会议，并行使表决权； 加或者委派股东代理人参加股东
（三）对公司的业务经营活动进行 会议，并行使表决权；
监督管理，提出建议或者质询； （三）对公司的业务经营活动进行
（四）依照法律、行政法规及公司 监督管理，提出建议或者质询；
章程的规定转让股份； （四）依照法律、行政法规及公司
（五）依照公司章程的规定获得有 章程的规定转让、赠与或质押其所
关信息，包括： 持有的股份；
1、在缴付成本费用后得到公司章 （五）依照公司章程的规定获得有
程； 关信息，包括：
2、在缴付了合理费用后有权查阅和 1、在缴付成本费用后得到公司章
复印； 程；
（1）所有各部分股东的名册； 2、在缴付了合理费用后有权查阅
（2）公司董事、监事、经理和其他 和复印；
高级管理人员的个人资料，包括： （1）所有各部分股东的名册；
（a）现在及以前的姓名、别名； （2）公司董事、监事、经理和其
（b）主要地址（住所）； 他高级管理人员的个人资料，包
括：
（c）国籍；
（a）现在及以前的姓名、别名；
（d）专职及其他全部兼职的职业、
职务； （b）主要地址（住所）；
（e）身份证明文件及其号码。 （c）国籍；
（3）公司股本状况； （d）专职及其他全部兼职的职业、
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（4）自上一会计年度以来公司购回 职务；
自己每一类别股份的票面总值、数 （e）身份证明文件及其号码。
量、最高价和最低价，以及公司为 （3）公司股本状况；
此支付的全部费用的报告； （4）自上一会计年度以来公司购
（5）股东会议的会议记录。 回自己每一类别股份的票面总值、
（六）对法律、行政法规和公司章 数量、最高价和最低价，以及公司
程规定的公司重大事项，享有知情 为此支付的全部费用的报告；
权和参与权； （5）股东会议的会议记录。
（七）股东有权按照法律、行政法 （六）对法律、行政法规和公司章
规的规定，通过民事诉讼或其他法 程规定的公司重大事项，享有知情
律手段保护其合法权利。股东大会、 权和参与权；
董事会的决议违反法律、行政法规 （七）股东有权按照法律、行政法
的规定，侵犯股东合法权益，股东 规的规定，通过民事诉讼或其他法
有权依法提起要求停止上述违法行 律手段保护其合法权利。股东大
为或侵害行为的诉讼。董事、监事、 会、董事会的决议违反法律、行政
经理执行职务时违反法律、行政法 法规的规定，侵犯股东合法权益，
规或者公司章程的规定，给公司造 股东有权依法提起要求停止上述
成损害的，应承担赔偿责任。股东 违法行为或侵害行为的诉讼。董
有权要求公司依法提起要求赔偿的 事、监事、经理执行职务时违反法
诉讼； 律、行政法规或者公司章程的规
（八）公司终止或者清算时，按其 定，给公司造成损害的，应承担赔
所持有的股份份额参加公司剩余财 偿责任。股东有权要求公司依法提
产的分配； 起要求赔偿的诉讼；
（九）法律、行政法规及公司章程 （八）公司终止或者清算时，按其
所赋予的其他权利。 所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（九）法律、行政法规及公司章程
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所赋予的其他权利。
第七十条 公司应由股东大会审 第七十条 公司应由股东大会审
批的对外担保,必须经董事会审议 批的对外担保,必须经董事会审议
通过后,方可提交股东大会审批。须 通过后,方可提交股东大会审批。
经股东大会审批的对外担保,包括 须经股东大会审批的对外担保,包
但不限于下列情形: 括但不限于下列情形:
1、公司及其控股子公司的对外担保 1、公司及其控股子公司的对外担
总额,超过最近一期经审计净资产 保总额,超过最近一期经审计净资
50％以后提供的任何担保； 产 50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对 2、公司的对外担保总额，达到或
象提供的担保； 超过最近一期经审计总资产的
3、单笔担保额超过最近一期经审计 30%以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保
4、对股东、实际控制人及其关联方 对象提供的担保；
提供的担保。 4、单笔担保额超过最近一期经审
股东大会在审议为股东、实际控制 计净资产 10%的担保；
人及其关联方提供的担保议案时, 5、对股东、实际控制人及其关联
该股东或受该实际控制人支配的股 方提供的担保。
东,不得参与该项表决,该项表决由 股东大会在审议为股东、实际控制
出席股东大会的其他股东所持表决 人及其关联方提供的担保议案时,
权的半数以上通过。 该股东或受该实际控制人支配的
应由董事会审批的对外担保,必须 股东,不得参与该项表决,该项表
经出席董事会的三分之二以上董事 决由出席股东大会的其他股东所
审议同意并做出决议。 持表决权的半数以上通过。
公司对外担保必须要求对方提供反 应由董事会审批的对外担保,必须
担保，且反担保的提供方应当具有 经出席董事会的三分之二以上董
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实际承担能力。 事审议同意并做出决议。
公司对外担保必须要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
第七十一条 股东大会分为股东 第七十一条 股东大会分为年度
年会和临时股东大会。股东大会由 股东大会和临时股东大会。股东大
董事会召集。股东年会每年召开一 会由董事会召集。股东年会每年召
次，并应于上一会计年度完结之后 开一次，并应于上一会计年度完结
的六个月内举行。 之后的六个月内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在 有下列情形之一的，董事会应当在
两个月内召开临时股东大会： 两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定的人数，或者少于公司章程要求 定的人数，或者少于公司章程要求
的数额的三分之二时； 的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额 （二）公司未弥补亏损达股本总额
的三分之一时； 的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决 （三）单独或合计持有公司发行在
权的股份百分十以上（含百分之十） 外的有表决权的股份百分十以上
的股东以书面形式要求召开临时股 （含百分之十）的股东以书面形式
东大会时； 要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提出召开时； （五）监事会提出召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第七十二条 本公司召开股东大 第七十二条 本公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或公司公 会的地点为：公司住所地或公司公
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告的其他地点。 告的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 发出股东大会通知后，无正当理
形式召开。公司应在保证股东大会 由，股东大会现场会议召开地点不
合法、有效，并且不损害境内外股 得变更。确需变更的，召集人应当
东合法权益的前提下，可通过各种 在现场会议召开日前至少 2 个工
方式和途径，优先提供网络形式的 作日公告并说明原因。
投票平台等现代信息技术手段，扩 股东大会将设置会场，以现场会议
大社会公众股股东参与股东大会的 形式召开。公司应在保证股东大会
比例。股东通过上述方式参加股东 合法、有效，并且不损害境内外股
大会的，视为出席。股东通过网络 东合法权益的前提下，可通过各种
方式参加股东大会的，由取得中国 方式和途径，优先提供网络形式的
证券登记结算有限责任公司证券账 投票平台等现代信息技术手段，扩
户开户代理业务资格的证券公司或 大社会公众股股东参与股东大会
中国证券登记结算有限责任公司认 的比例。股东通过上述方式参加股
可的其他身份验证机构验证其身 东大会的，视为出席。股东通过网
份。 络方式参加股东大会的，由取得中
出席股东大会的股东，应当对提交 国证券登记结算有限责任公司证
表决的提案发表以下意见之一：同 券账户开户代理业务资格的证券
意、反对或弃权。证券登记结算机 公司或中国证券登记结算有限责
构作为沪港通、深港通股票的名义 任公司认可的其他身份验证机构
持有人，按照实际持有人意思表示 验证其身份。
进行申报的除外。 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为沪港通、深港通股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
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第一百五十条 董事会决定运用 第一百五十条 董事会决定运用
公司资产进行风险限于公司最近一 公司资产进行风险投资限于公司
期经审计的净资产的１５％以下 最近一期经审计的净资产的１
（含１５％），如有超过，须由股 ５％以下（含１５％），如有超过，
东大会决定。风险投资的范围包括 须由股东大会决定。风险投资的范
企业收购、兼并、重组与项目投资， 围包括企业收购、兼并、重组与项
金融投资等。董事会应建立严格的 目投资，金融投资等。董事会应建
审查程序和决策程序，重大投资项 立严格的审查程序和决策程序，重
目应组织有关专家、专业人士进行 大投资项目应组织有关专家、专业
论证、评审。权限之外的重大投资， 人士进行论证、评审。权限之外的
需报股东大会批准。 重大投资，需报股东大会批准。
第一百五十二条 董事会应定期 第一百五十二条 董事会应定期
开会，董事会每年至少召开四次会 开会，董事会每年至少召开四次会
议，大约每季一次，由董事长召集， 议，大约每季一次，由董事长召集，
于会议召开十四日以前以特快专 于会议召开十四日以前以特快专
递、挂号邮件、电子邮件或专人送 递、挂号邮件、电子邮件或专人送
交的方式通知全体董事。 交的方式通知全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 董事会会议通知包括以下内容：
以上董事、监事会、公司经理或者 1、会议日期和地点；
二分之一以上独立非执行董事提议 2、会议期限；
时，可以提议召开董事会临时会议。
3、事由及议题；
董事长应当自接到提议后十日内，
4、发出通知的日期。
召集和主持董事会会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
临时董事会会议召开的通知方式，
以上董事、监事会、公司经理或者
同董事会会议召开的通知方式相
二分之一以上独立非执行董事提
同，但应提前八小时以上发出通知，
议时，可以提议召开董事会临时会
在通知时限上应当在会议召开之日
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前的十天内。 议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
临时董事会会议召开的通知方式，
同董事会会议召开的通知方式相
同，但应提前八小时以上发出通
知，在通知时限上应当在会议召开
之日前的十天内。
第一百八十七条 监事会向股东 第一百八十七条 监事会向股东
大会负责，并依法行使下列职权： 大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务； （一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、经理和其他高 （二）对公司董事、经理和其他高
级管理人员执行公司职务时违反法 级管理人员执行公司职务时违反
律、行政法规或者公司章程的行为 法律、行政法规或者公司章程的行
进行监督； 为进行监督；
（三）当公司董事、经理和其他高 （三）当公司董事、经理和其他高
级管理人员的行为损害公司的利益 级管理人员的行为损害公司的利
时，要求前述人员予以纠正； 益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会 （四）核对董事会拟提交股东大会
的财务报告、营业报告和利润分配 的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可 方案等财务资料，并提出书面审核
以公司名义委托注册会计师、执业 意见；发现疑问的，可以公司名义
审计师帮助复查； 委托注册会计师、执业审计师帮助
（五）提议召开临时股东大会； 复查；
（六）代表公司与董事交涉或者对 （五）提议召开临时股东大会；
董事起诉； （六）代表公司与董事、高管交涉
（七）公司章程规定的其他职权。 或者对董事、高管起诉；
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监事列席董事会会议。 （七）向股东大会提出提案；
（八）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百九十四条 有下列情况之 第一百九十四条 有下列情况之
一的，不得担任公司的董事、监事、 一的，不得担任公司的董事、监事、
经理或者其他高级管理人员： 经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产罪或者破坏社会经济 产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪、被判处刑罚、执行期满未 秩序罪、被判处刑罚、执行期满未
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清 （三）担任因经营管理不善破产清
算的公司、企业的董事或者厂长、 算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负 经理，并对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破 有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照 （四）担任因违法被吊销营业执照
的公司、企业的法定代表人，并负 的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被 有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年； 吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案 （六）因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案； 调查，尚未结案；
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（七）法律、行政法规规定不能担 （七）法律、行政法规规定不能担
任企业领导； 任企业领导；
（八）非自然人； （八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有 （九）被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈 关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日 或者不诚实的行为，自该裁定之日
起未逾五年。 起未逾五年；
（十）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第二百二十四条 公司每一会计 第二百二十四条 公司每一会计
年度公布两次财务报告，即在一会 年度公布四次财务报告，其中，年
计年度的前六个月结束后的六十天 度报告应当在每个会计年度结束
内公布中期财务报告，会计年度结 之日起 4 个月内，中期报告应当在
束后的一百二十天内公布年度财务 每个会计年度的上半年结束之日
报告。 起两个月内，季度报告应当在每个
会计年度前 3 个月、9 个月结束后
的一个月内编制完成并披露。第一
季度季度报告的披露时间不得早
于上一年度年度报告的披露时间。
插入 第二百六十三条 章程修改事项
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属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第二百六十四条 章程修改事项 删除
属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
原第二百六十三条调整为第二百六十四条
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 19 ：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读审议《关于修订<股东大会议事规则>
的议案》，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和
国证券法》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、上
海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》2019 年修订）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2020 年修订）等相关法
律、法规及《北京京城机电股份有限公司章程》（2020 年修订）的规
定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范
运作，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，具体建议修订如下：
原规则条款 拟修订后的议事规则条款
第四条 股东大会分为年度股东大 第四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次,应当于上一会计年 每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的 6 个月内举行。临时股 度结束后的 6 个月内举行。临时股
东大会不定期召开,出现《公司法》 东大会不定期召开,出现《公司法》
第一百零一条规定的应当召开临时 第一百条规定的应当召开临时股东
股东大会的情形时,临时股东大会 大会的情形时,临时股东大会应当
应当在 2 个月内召开。 在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大 公司在上述期限内不能召开股东大
会的,应当报告公司所在地中国证 会的,应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所, 监会派出机构和上海证券交易所,
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说明原因并公告。 说明原因并公告。
第十五条 召集人应当在股东大会召 第十五条 召集人应当在年度股东大
开 45 日前以公告方式通知各股东。 会召开 20 个工作日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召
开 15 日或 10 个工作日（以较长者为
准）前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会通知中应当列明 第十八条 股东大会通知中应当列明
会议时间、地点,并确定股权登记日。 会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日一旦确认,不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日, 一旦确认,不得
变更。
此条为增加条款，其后条款序号依次 第二十七条 董事长应邀请审核委员
顺延 会、薪酬委员会、提名委员会及任何
其他委员会的主席出席。若有关委员
会主席未出席，董事长应邀请另一名
委员或其适当委任的代表出席。该人
士须在股东大会上回答提问。
此条为增加条款，其后条款序号依次 第二十八条 如有董事会辖下的独立
顺延 委员会,该会主席应在任何批准以下
交易的股东大会上回应问题，即关连
交易或任何其他须经独立批准的交
易。
此条为增加条款，其后条款序号依次 第二十九条 公司的管理层应确保外
顺延 聘核数师出席股东大会，回答有关审
计工作，编制核数师报告及其内容，
会计政策以及核数师的独立性等问
题。
52
第二十七条 股东大会由董事长主持。 第三十条 股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务时,
时,由副董事长主持；副董事长不能履 由半数以上董事共同推举的一名董事
行职务或者不履行职务时,由半数以 主持。
上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由
监事会自行召集的股东大会,由 监事会主席主持。监事会主席不能履
监事长主持。监事长不能履行职务或 行职务或不履行职务时,由半数以上
不履行职务时,由半数以上监事共同 监事共同推举的一名监事主持。
推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召
股东自行召集的股东大会,由召 集人推举代表主持。
集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反
召开股东大会时,会议主持人违 议事规则使股东大会无法继续进行
反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过
的,经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意,股东大会可推举一
半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。
人担任会议主持人,继续开会。
此条为增加条款，其后条款序号依次 第三十七条 除会议主持人以诚实信
顺延 用的原则做出决定，容许纯粹有关程
序或行政事宜的决议案以举手方式表
决外，股东大会上，股东所作的任何
表决必须以投票方式进行。
第三十七条 股东大会对提案进行表 第四十一条 股东大会对提案进行
决前,应当推举两名股东代表参加计 表决前,应当推举两名股东代表参加
票和监票。审议事项与股东有关联关 计票和监票。审议事项与股东有关联
系的,相关股东及代理人不得参加计 关系的,相关股东及代理人不得参加
票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由 股东大会对提案进行表决时,应当由
53
律师、股东代表、监事代表、核数师 律师、股东代表、监事代表及核数师、
及/或股份过户处共同负责计票、监 股份过户处或有资格担任核数师的外
票。 部会计师共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人,有权通过相应的投 股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
54
北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 20 ：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读审议《关于修订<董事会议事规则>
的议案》，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和
国证券法》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、上
海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》2019 年修订）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2020 年修订）等相关法
律、法规及《北京京城机电股份有限公司章程》（2020 年修订）的规
定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范
运作，公司对《董事会议事规则》进行了修订，具体建议修订如下：
原规则条款 拟修订后的议事规则条款
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主 董事会会议由董事长召集和主
持；董事长不能履行职务或者不履行 持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副 职务的，由半数以上董事共同推举一
董事长不能履行职务或者不履行职务 名董事召集和主持。
的，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
55
北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 21 ：审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司监事会委托，宣读审议《关于修订<监事会议事规则>
的议案》，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和
国证券法》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、上
海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》2019 年修订）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2020 年修订）等相关法
律、法规及《北京京城机电股份有限公司章程》（2020 年修订）的规
定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范
运作，公司对《监事会议事规则》进行了修订，具体建议修订如下：
原细则条款 拟修订后的议事规则条款
第二条 监事会秘书室 第二条 监事会秘书
监事会设监事会秘书和监事会秘书 监事会设监事会秘书，处理监事会日
室，处理监事会日常事务。 常事务。
监事会秘书兼任监事会秘书室负责 监事会秘书负责保管监事会印章。监
人，保管监事会印章。监事会也可以 事会也可以要求公司证券事务代表或
要求公司证券事务代表或者其他人员 者其他人员协助其处理监事会日常事
协助其处理监事会日常事务。 务。
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之 在发出召开监事会定期会议的通知之
前，监事会秘书室应当向全体监事征 前，董事会办公室应当向全体监事征
56
集会议提案，并至少用两天的时间向 集会议提案。 在征集提案和征求意见
公司员工征求意见。 在征集提案和征 时，董事会办公室应当说明监事会重
求意见时，监事会秘书室应当说明监 在对公司规范运作和董事、高级管理
事会重在对公司规范运作和董事、高 人员职务行为的监督而非公司经营管
级管理人员职务行为的监督而非公司 理的决策。
经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序 第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应 监事提议召开监事会临时会议的，应
当通过监事会秘书室或者直接向监事 当直接向监事会主席提交经提议监事
长提交经提议监事签字的书面提议。 签字的书面提议。书面提议中应当载
书面提议中应当载明下列事项： 明下列事项：
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客 （二）提议理由或者提议所基于的客
观事由； 观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日 （五）提议监事的联系方式和提议日
期等。 期等。
在监事会秘书室或者监事长收到监事 在监事会主席收到监事的书面提议后
的书面提议后三日内，监事会秘书室 三日内，应当发出召开监事会临时会
应当发出召开监事会临时会议的通 议的通知。
知。 监事会主席怠于发出会议通知的，提
监事会秘书室怠于发出会议通知的， 议监事应当及时向监管部门报告。
提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持 第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事长召集和主持；监 监事会会议由监事会主席召集和主
57
事长不能履行职务或者不履行职务 持；监事会主席不能履行职务或者不
的，由半数以上监事共同推举一名监 履行职务的，由半数以上监事共同推
事召集和主持。 举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监 召开监事会定期会议和临时会议，董
事会秘书室应当分别提前十日和五日 事会办公室应当分别提前十日和五日
将盖有监事会印章的书面会议通知， 将盖有监事会印章的书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者 通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体监事。非直接送 其他方式，提交全体监事。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做 达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。 相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时 情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过口头或者电话 会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当 等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人、临时会 （三）拟审议的事项（会议提案）；
议的提议人及其书面提议； （四）会议召集人和主持人、临时会
（四）监事应当亲自出席会议的要求； 议的提议人及其书面提议；
（五）联系人和联系方式。 （五）监事表决所必需的会议材料；
口头会议通知至少应包括上述第 （六）监事应当亲自出席会议的要求；
（一）、（二）项内容，以及情况紧急 （七）联系人和联系方式。
需要尽快召开监事会临时会议的说 口头会议通知至少应包括上述第
58
明。 （一）、（二）、（三）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议
的说明。
第九条 会议召开方式
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方
式进行表决，但监事会召集人（会议 紧急情况下，监事会会议可以通讯方
主持人）应当向与会监事说明具体的 式进行表决，但监事会召集人（会议
紧急情况。在通讯表决时，监事应当 主持人）应当向与会监事说明具体的
将其对审议事项的书面意见和投票意 紧急情况。在通讯表决时，监事应当
向在签字确认后传真至监事会秘书 将其对审议事项的书面意见和投票意
室。监事不应当只写明投票意见而不 向在签字确认后传真至董事会办公
表达其书面意见或者投票理由。 室。监事不应当只写明投票意见而不
表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开 第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席 监事会会议应当有过半数的监事出席
方可举行。相关监事拒不出席或者怠 方可举行。相关监事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的 于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求的，其他监事应当及时 最低人数要求的，其他监事应当及时
向监管部门报告。 向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议，证
券事务代表可以列席监事会会议。
第十四条 会议记录 第十四条 会议记录
监事会秘书应当对现场会议做好记 监事会秘书应当对现场会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容： 录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间、地点、
方式； 方式；
59
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对 （五）会议审议的提案、每位监事对
有关事项的发言要点和主要意见、对 有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向； 提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结 （六）每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票 果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）； 数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他 （七）与会监事认为应当记载的其他
事项。 事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监 对于通讯方式召开的监事会会议，董
事会秘书室应当参照上述规定，整理 事会办公室应当参照上述规定，整理
会议记录。 会议记录。
第十七条 决议的执行 第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决 监事应当督促有关人员落实监事会决
议。监事长应当在以后的监事会会议 议。监事会主席应当在以后的监事会
上通报已经形成的决议的执行情况。 会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
60
北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 22 ：审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读审议《关于修订<募集资金管理办法>
的议案》，请予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和
国证券法》（2019 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、上
海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》2019 年修订）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2020 年修订）等相关法
律、法规及《北京京城机电股份有限公司章程》（2020 年修订）的规
定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理体系，促进公司规范
运作，公司对《募集资金管理办法》进行了修订，具体建议修订如下：
原管理办法 拟修订后的管理办法
第三条 募集资金到位后，公司应
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理
及时办理验资手续，由具有证券
验资手续，由符合《证券法》规定的会计师
资格的会计师事务所出具验资报
事务所出具验资报告。
告。
第七条 公司在银行设立专用帐 第七条 公司在银行设立专用帐户存储募集
户存储募集资金，并与开户银行 资金，并与开户银行签订募集资金专用帐户
签订募集资金专用帐户管理协 管理协议。
议。 公司应当在募集资金到账后一个月内与保
公司应当在募集资金到账后一个 荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简
月内与保荐机构、存放募集资金 称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
61
的商业银行（以下简称“商业银 方监管协议。协议至少应当包含以下内容：
行”）签订募集资金专户存储三 1. 公司应当将募集资金存放于专户中；
方监管协议。 2. 公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取
公司通过控股子公司实施募投项 的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金
目的，应由公司、实施募投项目 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
的控股子公司、商业银行和保荐 集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通
机构共同签署三方监管协议，公 知保荐机构；
司及其控股子公司应当视为共同 3. 商业银行每月向公司出具对账单，并抄
一方。 送保荐机构；
公司应当在上述协议签订后 2 个 4. 保荐机构可以随时到商业银行查询专户
交易日内报告上海证券交易所备 资料；
案并公告。 5. 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由
机构或商业银行变更等原因提前 公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
终止的，公司应当自协议终止之 行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司
日起两周内与相关当事人签订新 及其控股子公司应当视为共同一方。
的协议，并在新的协议签订后 2 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报
个交易日内报告上海证券交易所 告上海证券交易所备案并公告。
备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商
业银行变更等原因提前终止的，公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订
新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日
内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 公司募集资金超过 5000 第八条 公司募集资金超过 5000 万元，且因
万元，且因贷款安排而确有必要 贷款安排而确有必要在一家以上银行开设
在一家以上银行开设专用帐户 专用帐户时，应坚持同一投资项目的资金在
时，应坚持同一投资项目的资金 同一专用帐户存储的原则。
62
在同一专用帐户存储的原则。
公司 1 次或 12 个月以内累计
从募集资金专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总
额扣除发行费用后的净额（以下
简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司应当及时通知保荐机构。
第九条 募集资金使用的依据是
募集资金使用计划书。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营
募集资金投资项目不得为持
业务，公司使用募集资金不得有如下行为：
有交易性金融资产和可供出售的
1. 募集资金投资项目为持有交易性金融资
金融资产、借予他人、委托理财
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
等财务性投资，不得直接或间接
理财等财务性投资，直接或间接投资于以买
投资于以买卖有价证券为主要业
卖有价证券为主要业务的公司；
务的公司。公司不得将募集资金
2. 通过质押、委托贷款或其他方式变相改
用于质押、委托贷款或其他变相
变募集资金用途；
改变募集资金用途的投资。
3. 将募集资金直接或间接提供给控股股
公司应当确保募集资金使用
东、实际控制人等关联人使用，为关联人利
的真实性和公允性，防止募集资
用募集资金投资项目获取不正当利益提供
金被控股股东、实际控制人等关
便利；
联人占用或挪用，并采取有效措
4. 其他违反募集资金管理办法的行为。
施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益提供便利。
第十条 募集资金使用计划书依 第十条 公司应当依照下列程序编制和审批
照下列程序编制和审批 募集资金使用计划书
63
第十四条 暂时闲置的募集资金
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金
可进行现金管理，其投资的产品
管理，其投资的产品应当满足以下条件：
应当满足以下条件：安全性高，
1. 安全性高，满足保本要求，产品发行主
满足保本要求，产品发行主体能
体能够提供保本承诺；
够提供保本承诺；流动性好，不
2. 流动性好，不得影响募集资金投资计划
得影响募集资金投资计划正常进
正常进行。
行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如
投资产品不得质押，产品专用结
适用)不得存放非募集资金或者用作其他用
算账户(如适用)不得存放非募集
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
资金或者用作其他用途，开立或
司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备
者注销产品专用结算账户的，公
案并公告。
司应当在 2 个交易日内报上海证
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市
券交易所备案并公告。
公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
使用闲置募集资金投资产品的，
保荐机构发表明确同意意见并应当在董事
应当经上市公司董事会审议通
会会议后两个交易日内公告下列内容：
过，独立董事、监事会、保荐机
1. 本次募集资金的基本情况，包括募集时
构发表明确同意意见并披露。
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
在不改变募集资金用途，不影响
划等；
募集资金投资计划正常进行且已
2. 募集资金使用情况；
归还已到期的前次用于暂时补充
3. 闲置募集资金投资产品的额度及期限，
流动资金的募集资金（如适用）
是否存在变相改变募集资金用途的行为和
的前提下，闲置的募集资金可暂
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
时用于补充流动资金。暂时补充
4. 投资产品的收益分配方式、投资范围及
流动资金，仅限于与主营业务相
安全性；
关的生产经营使用，不得通过直
5. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意
接或间接安排用于新股配售、申
见。
购，或用于股票及其衍生品种、
64
可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动
资金的，应当经上市公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并披
露。单次补充流动资金最长不得
超过 12 个月。
第十五条 闲置的募集资金可暂时用于补充
流动资金，但应符合如下条件：
1. 不得变相改变募集资金用途，不得影响
募集资金投资计划正常进行；
2. 已归还已到期的前次用于暂时补充流动
资金的募集资金（如适用）；
3. 仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配
售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
此条为增加条款，其后条款序号 换公司债券等的交易。
依次顺延 4. 单次补充流动资金最长不得超过 12 个
月；
闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，应当经上市公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
并在董事会会议后两个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后两个交易日内报告上海证券交易
65
所并公告。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并在董事会会议
后两个交易日内报告上海证券交易所并公
告下列内容：
1. 本次募集资金的基本情况，包括募集时
第十六条“超募资金用于永久补
间、募集资金金额、募集资金净额、超募金
充流动资金或者归还银行贷款
额及投资计划等；
的，应当经公司董事会、股东大
2. 募集资金使用情况；
会审议通过，独立董事、监事会、
3. 使用超募资金永久补充流动资金或者归
保荐机构发表明确同意意见并履
还银行贷款的必要性和详细计划；
行信息披露义务后方可实施。”
4. 在补充流动资金后的十二个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助的承
诺；
5. 使用超募资金永久补充流动资金或者归
还银行贷款对公司的影响；
6. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意
见。
66
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将
该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可使用。公司应在董事会会议
后 2 个交易日日内报告上交所并公告。
此条为增加条款，其后条款序号 节余募集资金（包括利息收入）低于 100
依次顺延 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括
利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应
程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募
集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用节余募集资金。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上
此条为增加条款，其后条款序号
交所并公告。
依次顺延
节余募集资金（包括利息收入）低于募
集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
67
万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第二十三条 项目完工后，项目负责人应负
此条为增加条款，其后条款序号
责编制项目决算书，由公司组织各相关部门
依次顺延
进行项目竣工验收和工程决算审计。
第二十四条 募集资金投资的项目，应与公
司有关募集资金说明书承诺的项目相一致，
此条为增加条款，其后条款序号
原则上不应变更。对确因市场发生变化，需
依次顺延
要改变募集资金投向时，必须按本办法第五
章的有关规定办理。
第二十五条 禁止对公司具有实际控制权的
此条为增加条款，其后条款序号
个人、法人或其他组织及其关联人占用公司
依次顺延
募集资金。
第二十四条 公司拟将募投项目 第三十条 公司拟将募投项目对外转让或者
对外转让或者置换的（募投项目 置换的（募投项目在上市公司实施重大资产
在上市公司实施重大资产重组中 重组中已全部对外转让或者置换的除外），
已全部对外转让或者置换的除 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
外），应当在提交董事会审议后 2 上海证券交易所并公告如下内容：
个交易日内报告上海证券交易所 1. 对外转让或置换募投项目的具体原因；
68
履行公告义务。 2. 已使用募集资金投资该项目的金额；
3. 该项目完工程度和实现效益；
4. 换入项目的基本情况、可行性分析和风
险提示（如适用）；
5. 转让或置换的定价依据及相关收益；
6. 独立董事、监事会、保荐机构对转让或
置换募投项目的意见；
7. 转让或置换募投项目尚需提交股东大会
审议的说明；
8. 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、
换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
本议案为普通决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权二分
之一以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
69
北京京城机电股份有限公司
2021 年第一次 A 股类别股东大会
会议议程
时间：2021 年 2 月 9 日（星期二）上午 10：30
地点：北京市朝阳区东三环中路 59 号京城机电大厦会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司 A 股股份总数为 385,000,000 股，有表决权股份总数
为 385,000,000 股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，
代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有
效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2021 年第一次 A 股类别股东大会议案
特别决议案：
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
70
1.01、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方
1.02 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产
1.03 本次发行股份及支付现金购买资产之交易价格和定价依据
1.04 本次发行股份及支付现金购买资产之支付方式
1.05 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面
值
1.06 本次发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对象
和认购方式
1.07 本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据
1.08 本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量
1.09 本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点
1.10 本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
1.11 本次发行股份及支付现金购买资产之过渡期损益归属
1.12 本次发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿及超额利润
奖励
1.13 本次发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润安排
1.14 本次发行股份及支付现金购买资产之相关资产办理权属转
移的合同义务和违约责任
1.15 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
1.16 本次募集配套资金之发行股份的种类和面值
1.17 本次募集配套资金之发行对象和发行方式
1.18 本次募集配套资金之定价基准日和定价依据
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1.19 本次募集配套资金之发行数量
1.20 本次募集配套资金之上市地点
1.21 本次募集配套资金之锁定期安排
1.22 本次募集配套资金之募集资金用途
1.23 本次募集配套资金之滚存未分配利润安排
1.24 本次募集配套资金决议的有效期
2、审议《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
3、审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》
4、审议《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办
理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜
的议案》
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
72
北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次 A 股类别股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
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北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次 A 股类别股东大会
议案 1：逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》，请逐项予以审议。
公司拟发行股份及支付现金购买青岛北洋天青数联智能股份有
限公司（以下简称“标的公司”或“北洋天青”）80.00%股份（以下
简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购
买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配
套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提
和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司于 2020 年 12 月 29 日召开第十届董事会第八次临时会议审
议逐项通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》，并于 2021 年 1 月 19 日召开第十届董事会第九次临
时会议逐项审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》，公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案具体如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东
李红等 17 个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称
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“青岛艾特诺”）。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为北洋天青 80.00%的
股份。
（3）交易价格和定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司于 2020 年 12 月 8 日出具的
《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及支付现金购
买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至 2020 年
6 月 30 日，北洋天青采用收益法评估的股东全部权益价值为 30,800
万元。基于上述评估结果，经交易双方协商确定，北洋天青 80.00%
股份最终的交易价格为 24,640 万元。
（4）支付方式
公司拟以发行股份及支付现金方式购买李红等持有的北洋天青
80.00%股份。公司为购买李红等北洋天青股东持有的北洋天青 80.00%
股份以发行股份支付对价 15,896.61 万元，以现金支付对价 8,743.39
万元，具体交易支付比例如下：
本次出售
交易总对
的北洋天 股份对价 现金对价
交易对方 价
青的股份 （万元） （万元）
（万元）
比例
李红 32.628% 10,049.31 6,532.05 3,517.26
赵庆 11.174% 3,441.46 2,236.95 1,204.51
杨平 9.235% 2,844.32 1,848.81 995.51
青岛艾特
8.007% 2,466.06 1,602.94 863.12
诺
王晓晖 6.900% 2,125.35 1,381.48 743.87
75
夏涛 3.442% 1,060.27 689.17 371.09
王华东 3.442% 1,060.27 689.17 371.09
钱雨嫣 1.377% 424.11 275.67 148.44
肖中海 1.007% 310.13 201.58 108.54
修军 0.899% 276.90 179.98 96.91
傅敦 0.647% 199.37 129.59 69.78
陈政言 0.645% 198.80 129.22 69.58
张利 0.344% 106.03 - 106.03
徐炳雷 0.224% 68.92 - 68.92
阳伦胜 0.009% 2.65 - 2.65
辛兰 0.009% 2.65 - 2.65
英入才 0.009% 2.65 - 2.65
李威 0.003% 0.78 - 0.78
合计 80.00% 24,640.00 15,896.61 8,743.39
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李红、赵庆、杨平、青岛艾
特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政
言。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即李红、赵庆、
杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、
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傅敦、陈政言以其持有的标的公司股份认购公司本次非公开发行的股
份。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司第十届董事会第
五次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 3.42
元/股。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进
行相应调整。
（8）发行数量
本次交易中，公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：
公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=公司向该交易对方购买
标的资产的股份支付比例×公司向该交易对方购买股份的交易对价
总额/股份发行价格。公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，
标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与公司，最终
股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为
准。具体股份发行数量如下：
股份对价金 发行股份数
交易对 标的资产 交易对价
序号 额 量
方 （万股） （万元）
（万元） （万股）
1 李红 648.08 10,049.31 6,532.05 1,909.96
2 赵庆 221.94 3,441.46 2,236.95 654.08
3 杨平 183.43 2,844.32 1,848.81 540.59
青岛
4 159.04 2,466.06 1,602.94 468.70
艾特诺
77
5 王晓晖 137.06 2,125.35 1,381.48 403.94
6 夏涛 68.38 1,060.27 689.17 201.51
7 王华东 68.38 1,060.27 689.17 201.51
8 钱雨嫣 27.35 424.11 275.67 80.60
9 肖中海 20.00 310.13 201.58 58.94
10 修军 17.86 276.90 179.98 52.63
11 傅敦 12.86 199.37 129.59 37.89
12 陈政言 12.82 198.80 129.22 37.78
13 张利 6.84 106.03 - -
14 徐炳雷 4.44 68.92 - -
15 阳伦胜 0.17 2.65 - -
16 辛兰 0.17 2.65 - -
17 英入才 0.17 2.65 - -
18 李威 0.05 0.78 - -
合计 24,640.00 15,896.61 4,648.13
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，公司如
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上
述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（9）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券
交易所（以下简称“上交所”）上市。
（10）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖
及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完
成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他
财产性权利负担。
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓
78
晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分
期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿
协议》项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
本次取得的新增股份中的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）
后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁
当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年和 2023 年四个会计年度，下同）所对应的补偿
义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁
的剩余股份可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易
项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、
钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转
让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的公司新增股
份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相
应调整。
79
（11）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分
归上市公司所有。如北洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减
少的，北洋天青 80.00%股份对应的减值部分，由李红等 17 名自然人
及青岛艾特诺按照本次发行股份及支付现金购买资产前各自在北洋
天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日内以
现金形式对上市公司予以补偿。评估基准日至重组交割日期间的损益
的确定以交割专项审计报告为准。
（12）业绩承诺补偿及超额业绩奖励
①业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照
扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润分别为：
承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00
各方同意，上市公司应在进行年度审计时对标的公司业绩承诺期
内各年净利润（以下简称“实际利润数”）与标的公司承诺利润数的
差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规
定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具
专项核查意见。
②业绩补偿
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请的符合《证
券法》规定的审计机构对目标公司在业绩承诺期间的每年度实现净利
润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度
专项审核报告。目标公司在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净
利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
80
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣为本次交易承担业绩
补偿义务的主体（以下简称“业绩承诺方”），若目标公司在业绩承诺
年度实现的当期期末实际净利润数未达到当期承诺净利润数，则业绩
承诺方应对上市公司承担业绩补偿义务。各业绩承诺方须首先以其在
本次交易中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以其
在本次交易中获得的现金进行补偿；对于业绩承诺方股份补偿部分，
上市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿金额的计算公式为：各业绩承诺方当期应补偿金额=（当
期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020年度至2023年度承诺净利润
之和×标的资产最终交易作价。按照前述公式计算补偿金额时，前述
实际净利润数应当以北洋天青合并口径下扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润数中的较低者确定。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则各业绩承诺方无需进行业
绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲
回。各业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支
付的补偿总额不超过李红等17名自然人及青岛艾特诺通过本次交易
取得的交易对价总额24,640万元（包括转增或送股的股份）。
各业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数
＝各业绩承诺方当年应补偿金额÷本次发行价格。各业绩承诺方以其
通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，各业绩承诺方应将按前
述公式计算的当年度补偿股份在回购股份实施前上述年度累积获得
的分红（以缴纳个人所得税前金额为准）全额退还上市公司。业绩补
偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。
各业绩承诺方应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即
任一业绩承诺方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确
定应承担的补偿金额。就现金补偿义务，各业绩承诺方向上市公司承
81
担连带清偿责任。黄晓峰、陶峰就业绩承诺方所应承担的现金补偿义
务向上市公司承担连带清偿责任。
③标的资产整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，应由上市公司聘请的符合《证券法》规定
的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上
市公司应当在减值测试审核报告出具时将报告结果以书面方式通知
各交易对方。如标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行
价格＋已补偿现金数，则各业绩承诺方应对上市公司另行以现金方式
补偿差额部分。黄晓峰、陶峰就业绩承诺方所应承担的前述减值测试
补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－（承诺期限内已补偿
股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末
标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
④超额业绩奖励
各方同意，如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均
超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，上市公司将北洋天青
2021 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 30%、2022 年度实
现的净利润超过承诺净利润数部分的 40%和 2023 年度实现的净利润
超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职
的核心管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由
北洋天青总经理提出并经上市公司认可和北洋天青董事会决议后实
施。本条所述奖励金额均为含税金额，上市公司应当于北洋天青 2023
年度专项审计/审核结果出具后，按照上市公司与北洋天青拟定的奖
励方案依法代扣代缴所得税后一次性支付全部奖励金额。
82
业绩承诺补偿、标的资产减值补偿及超额业绩奖励的具体内容以
公司与交易对方、黄晓峰、陶峰签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，以及公司与业绩承诺方、黄晓峰、陶峰签署的《业绩补偿
协议》内容为准。
（13）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方、黄晓峰、陶峰签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，协议各方同意于协议生效后的 20 个工作日内或双
方另行约定的其他日期完成交割。鉴于北洋天青系股份有限公司，现
行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份设定
了比例限制，双方同意，上市公司拟购买的北洋天青股份的交割按以
下步骤分步完成：
①本次交易获得中国证监会审核通过后 5 日内，北洋天青股东李
红先将其拟转让的北洋天青股份中的 220 万股股份转让给上市公司；
②北洋天青依法召开股东大会，将北洋天青的公司形式由股份有
限公司变更为有限责任公司；
③北洋天青变更为有限责任公司后，除上述已转让给上市公司的
股份外，交易对方应立即将拟转让的北洋天青股权全部过户至上市公
司。
交易对方、黄晓峰及陶峰应尽最大努力配合完成上述交割的相关
程序，包括但不限于签署办理工商变更所需的股份转让文件、相关股
东大会决议、股东会决议、放弃优先购买权承诺函等。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：该协议签署后，除
不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约
83
方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔
偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因
违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致该
协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终
止该协议并按照该协议约定主张赔偿责任。
（15）关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审
议通过之日起十二个月内有效。
2、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象和发行方式
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（3）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价
格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。
（4）发行数量
募集配套资金总额不超过 15,896.61 万元，不超过本次交易中以
发行股份购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量
将不超过本次交易前本公司总股本的 30%。假设募集配套资金的发股
价格与本次发行股份购买资产价格同为 3.42 元/股，则本次募集配套
资金的发行股份数量上限为 46,481,314 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整
84
情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。
（6）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自
本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将
不转让通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股
份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相
应调整。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机
构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动
资金的比例不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本
次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预
期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公
司将自筹解决。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管
85
意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利
润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（9）关于本次募集配套资金决议的有效期
公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。
本议案为特别决议案，需经出席本次股东大会所持有效表决权三
分之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回
避表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
86
北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次 A 股类别股东大会
议案 2 ：审议《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于<北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》，请予以审议。
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，编制了《北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要。详细内容请见 2020 年 12 月 29 日披露于上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交
易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上的《北京京城机电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
87
北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次 A 股类别股东大会
议案 3：审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》；
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司签订附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》，请予以审
议。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与李红
等 17 个自然人及青岛艾特诺、黄晓峰、陶峰签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，公司与李红、赵庆、青岛艾特诺、
王晓晖、钱雨嫣、黄晓峰、陶峰签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
88
北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次 A 股类别股东大会
议案 4：审议《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办
理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜
的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于提请股东大会及类别股东大会
授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金有关事宜的议案》，请予以审议。
公司于 2020 年 12 月 29 日召开第十届董事会第八次临时会议审
议通过了《关于提请临时股东大会及类别股东大会授权董事会全权办
理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜
的议案》，并于 2021 年 1 月 19 日召开第十届董事会第九次临时会议
审议通过了《关于修改提请临时股东大会及类别股东大会授权董事会
全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有
关事宜的议案》，为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金有关事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董
事会提请公司类别股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有
关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，倘本次交易实施：（1）为
本次收购北洋天青 80.00%股份需要，由董事会决定并实施公司发行
不超过 4,648.1314 万股 A 股；（2）以及为募集配套资金需要，由董
事会决定并实施公司发行 A 股股票（发行数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%），并由公司董事会全权处理新增发
89
行 A 股所必要、有益或适当的任何事宜，包括但不限于根据公司股东
大会及类别股东大会的批准和有权国有资产监督管理机构、中国证监
会等其他监管部门的核准情况及市场情况与独立财务顾问协商确定
或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事
宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有
关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预
测补偿协议及相关补充协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与
本次交易相关的申报事项；
3、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、
审计评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审
计评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体
事宜；
4、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新
规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会等
其他监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、办理相关资产的交割事宜；
6、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开
发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册
资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；
7、办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会及类别股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
90
北京京城机电股份有限公司
2021 年第一次 H 股类别股东大会
会议议程
时间：2021 年 2 月 9 日（星期二）上午 11：00
地点：北京市朝阳区东三环中路 59 号京城机电大厦会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司 A 股股份总数为 100,000,000 股，有表决权股份总数
为 100,000,000 股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，
代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有
效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2021 年第一次 H 股类别股东大会议案
特别决议案：
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
91
1.01、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方
1.02 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产
1.03 本次发行股份及支付现金购买资产之交易价格和定价依据
1.04 本次发行股份及支付现金购买资产之支付方式
1.05 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面
值
1.06 本次发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对象
和认购方式
1.07 本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据
1.08 本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量
1.09 本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点
1.10 本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
1.11 本次发行股份及支付现金购买资产之过渡期损益归属
1.12 本次发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿及超额利润
奖励
1.13 本次发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润安排
1.14 本次发行股份及支付现金购买资产之相关资产办理权属转
移的合同义务和违约责任
1.15 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
1.16 本次募集配套资金之发行股份的种类和面值
1.17 本次募集配套资金之发行对象和发行方式
1.18 本次募集配套资金之定价基准日和定价依据
92
1.19 本次募集配套资金之发行数量
1.20 本次募集配套资金之上市地点
1.21 本次募集配套资金之锁定期安排
1.22 本次募集配套资金之募集资金用途
1.23 本次募集配套资金之滚存未分配利润安排
1.24 本次募集配套资金决议的有效期
2、审议《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
3、审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》
4、审议《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办
理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜
的议案》
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
93
北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次 H 股类别股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上
市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席
股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他
资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
94
北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次 H 股类别股东大会
议案 1：逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案的议案》，请逐项予以审议。
公司拟发行股份及支付现金购买青岛北洋天青数联智能股份有
限公司（以下简称“标的公司”或“北洋天青”）80.00%股份（以下
简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购
买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配
套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提
和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
公司于 2020 年 12 月 29 日召开第十届董事会第八次临时会议审
议逐项通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》，并于 2021 年 1 月 19 日召开第十届董事会第九次临
时会议逐项审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案的议案》，公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案具体如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东
李红等 17 个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称
95
“青岛艾特诺”）。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为北洋天青 80.00%的
股份。
（3）交易价格和定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司于 2020 年 12 月 8 日出具的
《北京京城机电股份有限公司拟向特定对象发行股份及支付现金购
买资产涉及的青岛北洋天青数联智能股份有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至 2020 年
6 月 30 日，北洋天青采用收益法评估的股东全部权益价值为 30,800
万元。基于上述评估结果，经交易双方协商确定，北洋天青 80.00%
股份最终的交易价格为 24,640 万元。
（4）支付方式
公司拟以发行股份及支付现金方式购买李红等持有的北洋天青
80.00%股份。公司为购买李红等北洋天青股东持有的北洋天青 80.00%
股份以发行股份支付对价 15,896.61 万元，以现金支付对价 8,743.39
万元，具体交易支付比例如下：
本次出售
交易总对
的北洋天 股份对价 现金对价
交易对方 价
青的股份 （万元） （万元）
（万元）
比例
李红 32.628% 10,049.31 6,532.05 3,517.26
赵庆 11.174% 3,441.46 2,236.95 1,204.51
杨平 9.235% 2,844.32 1,848.81 995.51
青岛艾特
8.007% 2,466.06 1,602.94 863.12
诺
王晓晖 6.900% 2,125.35 1,381.48 743.87
96
夏涛 3.442% 1,060.27 689.17 371.09
王华东 3.442% 1,060.27 689.17 371.09
钱雨嫣 1.377% 424.11 275.67 148.44
肖中海 1.007% 310.13 201.58 108.54
修军 0.899% 276.90 179.98 96.91
傅敦 0.647% 199.37 129.59 69.78
陈政言 0.645% 198.80 129.22 69.58
张利 0.344% 106.03 - 106.03
徐炳雷 0.224% 68.92 - 68.92
阳伦胜 0.009% 2.65 - 2.65
辛兰 0.009% 2.65 - 2.65
英入才 0.009% 2.65 - 2.65
李威 0.003% 0.78 - 0.78
合计 80.00% 24,640.00 15,896.61 8,743.39
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李红、赵庆、杨平、青岛艾
特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、陈政
言。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即李红、赵庆、
杨平、青岛艾特诺、王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、修军、
97
傅敦、陈政言以其持有的标的公司股份认购公司本次非公开发行的股
份。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格不低于公司第十届董事会第
五次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 3.42
元/股。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进
行相应调整。
（8）发行数量
本次交易中，公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：
公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=公司向该交易对方购买
标的资产的股份支付比例×公司向该交易对方购买股份的交易对价
总额/股份发行价格。公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，
标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与公司，最终
股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为
准。具体股份发行数量如下：
股份对价金 发行股份数
交易对 标的资产 交易对价
序号 额 量
方 （万股） （万元）
（万元） （万股）
1 李红 648.08 10,049.31 6,532.05 1,909.96
2 赵庆 221.94 3,441.46 2,236.95 654.08
3 杨平 183.43 2,844.32 1,848.81 540.59
青岛
4 159.04 2,466.06 1,602.94 468.70
艾特诺
98
5 王晓晖 137.06 2,125.35 1,381.48 403.94
6 夏涛 68.38 1,060.27 689.17 201.51
7 王华东 68.38 1,060.27 689.17 201.51
8 钱雨嫣 27.35 424.11 275.67 80.60
9 肖中海 20.00 310.13 201.58 58.94
10 修军 17.86 276.90 179.98 52.63
11 傅敦 12.86 199.37 129.59 37.89
12 陈政言 12.82 198.80 129.22 37.78
13 张利 6.84 106.03 - -
14 徐炳雷 4.44 68.92 - -
15 阳伦胜 0.17 2.65 - -
16 辛兰 0.17 2.65 - -
17 英入才 0.17 2.65 - -
18 李威 0.05 0.78 - -
合计 24,640.00 15,896.61 4,648.13
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，公司如
有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上
述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（9）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券
交易所（以下简称“上交所”）上市。
（10）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖
及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完
成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他
财产性权利负担。
上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓
99
晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分
期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿
协议》项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
本次取得的新增股份中的 50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）
后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就 2022 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁
当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年和 2023 年四个会计年度，下同）所对应的补偿
义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁
的剩余股份可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易
项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以
任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、
钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转
让通过本次交易而取得的上市公司股份。
股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的公司新增股
份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相
应调整。
100
（11）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司
如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分
归上市公司所有。如北洋天青因发生亏损或其他原因而导致净资产减
少的，北洋天青 80.00%股份对应的减值部分，由李红等 17 名自然人
及青岛艾特诺按照本次发行股份及支付现金购买资产前各自在北洋
天青的相对持股比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10 日内以
现金形式对上市公司予以补偿。评估基准日至重组交割日期间的损益
的确定以交割专项审计报告为准。
（12）业绩承诺补偿及超额业绩奖励
①业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照
扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润分别为：
承诺净利润（万元）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
2,750.00 3,800.00 4,100.00 4,300.00
各方同意，上市公司应在进行年度审计时对标的公司业绩承诺期
内各年净利润（以下简称“实际利润数”）与标的公司承诺利润数的
差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规
定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具
专项核查意见。
②业绩补偿
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请的符合《证
券法》规定的审计机构对目标公司在业绩承诺期间的每年度实现净利
润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度
专项审核报告。目标公司在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净
利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
101
李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣为本次交易承担业绩
补偿义务的主体（以下简称“业绩承诺方”），若目标公司在业绩承诺
年度实现的当期期末实际净利润数未达到当期承诺净利润数，则业绩
承诺方应对上市公司承担业绩补偿义务。各业绩承诺方须首先以其在
本次交易中获得的股份对上市公司进行补偿，不足以补偿时，再以其
在本次交易中获得的现金进行补偿；对于业绩承诺方股份补偿部分，
上市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿金额的计算公式为：各业绩承诺方当期应补偿金额=（当
期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020年度至2023年度承诺净利润
之和×标的资产最终交易作价。按照前述公式计算补偿金额时，前述
实际净利润数应当以北洋天青合并口径下扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润数中的较低者确定。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则各业绩承诺方无需进行业
绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲
回。各业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支
付的补偿总额不超过李红等17名自然人及青岛艾特诺通过本次交易
取得的交易对价总额24,640万元（包括转增或送股的股份）。
各业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数
＝各业绩承诺方当年应补偿金额÷本次发行价格。各业绩承诺方以其
通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，各业绩承诺方应将按前
述公式计算的当年度补偿股份在回购股份实施前上述年度累积获得
的分红（以缴纳个人所得税前金额为准）全额退还上市公司。业绩补
偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。
各业绩承诺方应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即
任一业绩承诺方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确
定应承担的补偿金额。就现金补偿义务，各业绩承诺方向上市公司承
102
担连带清偿责任。黄晓峰、陶峰就业绩承诺方所应承担的现金补偿义
务向上市公司承担连带清偿责任。
③标的资产整体减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，应由上市公司聘请的符合《证券法》规定
的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试审核报告。上
市公司应当在减值测试审核报告出具时将报告结果以书面方式通知
各交易对方。如标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行
价格＋已补偿现金数，则各业绩承诺方应对上市公司另行以现金方式
补偿差额部分。黄晓峰、陶峰就业绩承诺方所应承担的前述减值测试
补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－（承诺期限内已补偿
股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末
标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
④超额业绩奖励
各方同意，如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均
超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，上市公司将北洋天青
2021 年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的 30%、2022 年度实
现的净利润超过承诺净利润数部分的 40%和 2023 年度实现的净利润
超过承诺净利润数部分的 50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职
的核心管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由
北洋天青总经理提出并经上市公司认可和北洋天青董事会决议后实
施。本条所述奖励金额均为含税金额，上市公司应当于北洋天青 2023
年度专项审计/审核结果出具后，按照上市公司与北洋天青拟定的奖
励方案依法代扣代缴所得税后一次性支付全部奖励金额。
103
业绩承诺补偿、标的资产减值补偿及超额业绩奖励的具体内容以
公司与交易对方、黄晓峰、陶峰签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，以及公司与业绩承诺方、黄晓峰、陶峰签署的《业绩补偿
协议》内容为准。
（13）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方、黄晓峰、陶峰签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，协议各方同意于协议生效后的 20 个工作日内或双
方另行约定的其他日期完成交割。鉴于北洋天青系股份有限公司，现
行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份设定
了比例限制，双方同意，上市公司拟购买的北洋天青股份的交割按以
下步骤分步完成：
①本次交易获得中国证监会审核通过后 5 日内，北洋天青股东李
红先将其拟转让的北洋天青股份中的 220 万股股份转让给上市公司；
②北洋天青依法召开股东大会，将北洋天青的公司形式由股份有
限公司变更为有限责任公司；
③北洋天青变更为有限责任公司后，除上述已转让给上市公司的
股份外，交易对方应立即将拟转让的北洋天青股权全部过户至上市公
司。
交易对方、黄晓峰及陶峰应尽最大努力配合完成上述交割的相关
程序，包括但不限于签署办理工商变更所需的股份转让文件、相关股
东大会决议、股东会决议、放弃优先购买权承诺函等。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：该协议签署后，除
不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约
104
方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支
付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔
偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因
违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致该
协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终
止该协议并按照该协议约定主张赔偿责任。
（15）关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审
议通过之日起十二个月内有效。
2、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象和发行方式
公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（3）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价
格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。
（4）发行数量
募集配套资金总额不超过 15,896.61 万元，不超过本次交易中以
发行股份购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量
将不超过本次交易前本公司总股本的 30%。假设募集配套资金的发股
价格与本次发行股份购买资产价格同为 3.42 元/股，则本次募集配套
资金的发行股份数量上限为 46,481,314 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整
105
情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。
（6）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自
本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。
如本次发行股份及支付现金购买资产因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象将
不转让通过本次发行股份及支付现金购买资产而取得的上市公司股
份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，
各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相
应调整。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机
构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动
资金的比例不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本
次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预
期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公
司将自筹解决。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管
106
意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利
润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（9）关于本次募集配套资金决议的有效期
公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通
过之日起十二个月内有效。
本议案为特别决议案，需经出席本次股东大会所持有效表决权三
分之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回
避表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
107
北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次 H 股类别股东大会
议案 2 ：审议《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议
案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于<北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》，请予以审议。
为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，编制了《北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要。详细内容请见 2020 年 12 月 29 日披露于上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交
易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上的《北京京城机电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）》及其摘要。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
108
北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次 H 股类别股东大会
议案 3：审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购
买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》；
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于公司签订附条件生效的<发行
股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》，请予以审
议。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与李红
等 17 个自然人及青岛艾特诺、黄晓峰、陶峰签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，公司与李红、赵庆、青岛艾特诺、
王晓晖、钱雨嫣、黄晓峰、陶峰签订附条件生效的《业绩补偿协议》。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
109
北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次 H 股类别股东大会
议案 4：审议《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办
理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜
的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于提请股东大会及类别股东大会
授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金有关事宜的议案》，请予以审议。
公司于 2020 年 12 月 29 日召开第十届董事会第八次临时会议审
议通过了《关于提请临时股东大会及类别股东大会授权董事会全权办
理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜
的议案》，并于 2021 年 1 月 19 日召开第十届董事会第九次临时会议
审议通过了《关于修改提请临时股东大会及类别股东大会授权董事会
全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有
关事宜的议案》，为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金有关事宜的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董
事会提请公司类别股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有
关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，倘本次交易实施：（1）为
本次收购北洋天青 80.00%股份需要，由董事会决定并实施公司发行
不超过 4,648.1314 万股 A 股；（2）以及为募集配套资金需要，由董
事会决定并实施公司发行 A 股股票（发行数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%），并由公司董事会全权处理新增发
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行 A 股所必要、有益或适当的任何事宜，包括但不限于根据公司股东
大会及类别股东大会的批准和有权国有资产监督管理机构、中国证监
会等其他监管部门的核准情况及市场情况与独立财务顾问协商确定
或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事
宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有
关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预
测补偿协议及相关补充协议和审计报告、评估报告等文件，并办理与
本次交易相关的申报事项；
3、授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、
审计评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审
计评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体
事宜；
4、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新
规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会等
其他监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
5、办理相关资产的交割事宜；
6、本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开
发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程和增加注册
资本相关的工商、商务变更登记或备案手续；
7、办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、本授权自股东大会及类别股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
本议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分
之二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
2021 年 2 月 9 日
111
