证券代码:600860 证券简称:*ST 京城 公告编号:2021-006 北京京城机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类 别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2021 年 2 月 9 日 (二) 股东大会召开的地点:北京市朝阳区东三环中路 59 号京城机电大厦会议 室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况: 2021 年第一次临时股东大会 1、出席会议的股东和代理人人数 15 其中:A 股股东人数 14 境外上市外资股股东人数(H 股) 1 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 254,005,860 其中:A 股股东持有股份总数 252,675,860 境外上市外资股股东持有股份总数(H 股) 1,330,000 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例(%) 52.3723 其中:A 股股东持股占股份总数的比例(%) 52.0981 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例(%) 0.2742 2021 年第一次 A 股类别股东大会 14 1、出席会议的股东和代理人人数 252,675,860 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 65.6301 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权的 A 股股份总数的比例(%) 2021 年第一次 H 股类别股东大会 1、出席会议的股东和代理人人数 1 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 1,330,000 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权的 1.33 H 股股份总数的比例(%) (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 公司 2021 年第一次临时股东大会、 2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会由公司董事会召集,由董事长王军先生主持, 大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式 符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 11 人,出席 11 人; 2、公司在任监事 3 人,出席 3 人; 3、公司董事会秘书出席会议;其他高级管理人员列席会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 2021 年第一次临时股东大会 1、 议案名称:审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.00、议案名称:审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》 2.01 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.02 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.03 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之交易价格和定价依据 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.04 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之支付方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.05 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.06 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对象和 认购方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.07 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.08 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.09 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.10 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.11 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之过渡期损益归属 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.12 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿及超额利润奖 励 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.13 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.14 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之相关资产办理权属转移 的合同义务和违约责任 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.15 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.16 议案名称:本次募集配套资金之发行股份的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.17 议案名称:本次募集配套资金之发行对象和发行方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.18 议案名称:本次募集配套资金之定价基准日和定价依据 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.19 议案名称:本次募集配套资金之发行数量 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.20 议案名称:本次募集配套资金之上市地点 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.21 议案名称:本次募集配套资金之锁定期安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.22 议案名称:本次募集配套资金之募集资金用途 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.23 议案名称:本次募集配套资金之滚存未分配利润安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 2.24 议案名称:本次募集配套资金决议的有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0 H股 1,330,000 0.5236% 0 0 0 0 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0 3、 议案名称:审议《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 249,785,042 98.3383% 690 0.0002% 2,890,128 1.1379% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0.0000% 普通股合 251,115,042 98.8619% 690 0.0002% 2,890,128 1.1379% 计: 4、 议案名称:审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产协议>及<业绩补偿协议>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 249,785,042 98.3383% 690 0.0002% 2,890,128 1.1379% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0.0000% 普通股合 251,115,042 98.8619% 690 0.0002% 2,890,128 1.1379% 计: 5、 议案名称:审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 249,451,142 98.2068% 334,590 0.1317% 2,890,128 1.1378% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0.0000% 普通股合 250,781,142 98.7305% 334,590 0.1317% 2,890,128 1.1378% 计: 6、 议案名称:审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 249,785,042 98.3383% 690 0.0002% 2,890,128 1.1379% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0.0000% 普通股合 251,115,042 98.8619% 690 0.0002% 2,890,128 1.1379% 计: 7、 议案名称:审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 249,785,042 98.3383% 690 0.0002% 2,890,128 1.1379% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0.0000% 普通股合 251,115,042 98.8619% 690 0.0002% 2,890,128 1.1379% 计: 8、 议案名称:审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条规定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 249,785,042 98.3383% 690 0.0002% 2,890,128 1.1379% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0.0000% 普通股合 251,115,042 98.8619% 690 0.0002% 2,890,128 1.1379% 计: 9、 议案名称:审议《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规 定的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 249,785,042 98.3383% 690 0.0002% 2,890,128 1.1379% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0.0000% 普通股合 251,115,042 98.8619% 690 0.0002% 2,890,128 1.1379% 计: 10、 议案名称:审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 252,341,270 99.3447% 334,590 0.1317% 0 0.0000% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0.0000% 普通股合计: 253,671,270 99.8683% 334,590 0.1317% 0 0.0000% 11、 议案名称:审议《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0% 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0% 12、 议案名称:审议《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0% 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0% 13、 议案名称:审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0% 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0% 14、 议案名称:审议《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的 议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0% 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0% 15、 议案名称:审议《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办 理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0% 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0% 16、 议案名称:审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.4761% 690 0.0003% 0 0% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0% 普通股合计: 254,005,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0% 17、 议案名称:审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审 阅报告的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,341,270 99.3447% 334,590 0.1317% 0 0% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0% 普通股合计: 253,671,270 99.8683% 334,590 0.1317% 0 0% 18、 议案名称:审议《关于修订<公司章程>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,341,270 99.3447% 334,590 0.1317% 0 0% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0% 普通股合计: 253,671,270 99.8683% 334,590 0.1317% 0 0% 19、 议案名称:审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,341,270 99.3447% 334,590 0.1317% 0 0% H股 1,330,000 0.5236% 0 0.0000% 0 0% 普通股合计: 253,671,270 99.8683% 334,590 0.1317% 0 0% 20、 议案名称:审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 249,451,142 98.2068% 334,590 0.1317% 2,890,128 1.1378% H股 1,330,000 0.5264% 0 0.0000% 0 0.0000% 普通股合 250,781,142 98.7305% 334,590 0.1317% 2,890,128 1.1378% 计: 21、 议案名称:审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 249,451,142 98.2068% 334,590 0.1317% 2,890,128 1.1378% H股 1,330,000 0.5264% 0 0.0000% 0 0.0000% 普通股合 250,781,142 98.7305% 334,590 0.1317% 2,890,128 1.1378% 计: 22、 议案名称:审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 249,451,142 98.2068% 334,590 0.1317% 2,890,128 1.1378% H股 1,330,000 0.5264% 0 0.0000% 0 0.0000% 普通股合 250,781,142 98.7305% 334,590 0.1317% 2,890,128 1.1378% 计: 2021 年第一次 A 股类别股东大会 1.00 议案名称:审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》 1.01 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.02 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.03 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之交易价格和定价依据 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.04 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之支付方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.05 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.06 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对象和 认购方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.07 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.08 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.09 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.10 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.11 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之过渡期损益归属 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.12 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿及超额利润奖 励 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.13 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.14 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之相关资产办理权属转移 的合同义务和违约责任 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.15 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.16 议案名称:本次募集配套资金之发行股份的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.17 议案名称:本次募集配套资金之发行对象和发行方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.18 议案名称:本次募集配套资金之定价基准日和定价依据 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.19 议案名称:本次募集配套资金之发行数量 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.20 议案名称:本次募集配套资金之上市地点 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.21 议案名称:本次募集配套资金之锁定期安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.22 议案名称:本次募集配套资金之募集资金用途 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.23 议案名称:本次募集配套资金之滚存未分配利润安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 1.24 议案名称:本次募集配套资金决议的有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 2、 议案名称:审议《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 249,785,042 98.8559% 690 0.0003% 2,890,128 1.1438% 3、 议案名称:审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产协议>及<业绩补偿协议>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 249,785,042 98.8559% 690 0.0003% 2,890,128 1.1438% 4、 议案名称:审议《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例 (%) A股 252,675,170 99.9997% 690 0.0003% 0 0.0% 2021 年第一次 H 股类别股东大会 1.00 议案名称:审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》 1.01 本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.02 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.03 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之交易价格和定价依据 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.04 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之支付方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.05 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.06 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对象和 认购方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.07 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格及定价依据 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.08 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.09 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之上市地点 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.10 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.11 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之过渡期损益归属 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.12 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿及超额利润奖 励 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.13 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.14 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产之相关资产办理权属转移 的合同义务和违约责任 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.15 议案名称:本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.16 议案名称:本次募集配套资金之发行股份的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.17 议案名称:本次募集配套资金之发行对象和发行方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.18 议案名称:本次募集配套资金之定价基准日和定价依据 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.19 议案名称:本次募集配套资金之发行数量 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.20 议案名称:本次募集配套资金之上市地点 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.21 议案名称:本次募集配套资金之锁定期安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.22 议案名称:本次募集配套资金之募集资金用途 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.23 议案名称:本次募集配套资金之滚存未分配利润安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 1.24 议案名称:本次募集配套资金决议的有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 2、 议案名称:审议《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 3、 议案名称:审议《关于公司签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产协议>及<业绩补偿协议>的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 4、 议案名称:审议《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 (%) (%) (%) H股 1,330,000 100 0 100 0 100 (二) 2021 年第一次临时股东大会涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 1 审议《关于公司 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 符合发行股份 ,118 及支付现金购 买资产并募集 配套资金条件 的议案》 2.00 审议《关于公司 - - - - - - 发行股份及支 付现金购买资 产并募集配套 资金方案的议 案》 2.01 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之交易 对方 2.02 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之标的 资产 2.03 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之交易 价格和定价依 据 2.04 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之支付 方式 2.05 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之发行 股份的种类和 面值 2.06 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之发行 方式、发行对象 和认购方式 2.07 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之发行 价格及定价依 据 2.08 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之发行 数量 2.09 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之上市 地点 2.10 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之锁定 期安排 2.11 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之过渡 期损益归属 2.12 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之业绩 补偿及超额利 润奖励 2.13 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之滚存 未分配利润安 排 2.14 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产之相关 资产办理权属 转移的合同义 务和违约责任 2.15 本次发行股份 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 及支付现金购 ,118 买资产决议的 有效期 2.16 本次募集配套 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 资金之发行股 ,118 份的种类和面 值 2.17 本次募集配套 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 资金之发行对 ,118 象和发行方式 2.18 本次募集配套 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 资金之定价基 ,118 准日和定价依 据 2.19 本次募集配套 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 资金之发行数 ,118 量 2.20 本次募集配套 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 资金之上市地 ,118 点 2.21 本次募集配套 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 资金之锁定期 ,118 安排 2.22 本次募集配套 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 资金之募集资 ,118 金用途 2.23 本次募集配套 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 资金之滚存未 ,118 分配利润安排 2.24 本次募集配套 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 资金决议的有 ,118 效期 3 审议《关于<北 4,049 58.3504 690 0.0099 2,890 41.6397 京京城机电股 ,990 ,128 份有限公司发 行股份及支付 现金购买资产 并募集配套资 金报告书(草 案)(修订稿)> 及其摘要的议 案》 4 审议《关于公司 4,049 58.3504 690 0.0099 2,890 41.6397 签订附条件生 ,990 ,128 效的<发行股份 及支付现金购 买资产协议>及 <业绩补偿协 议>的议案》 5 审议《关于公司 3,716 53.5397 334,5 4.8206 2,890 41.6397 本次发行股份 ,090 90 ,128 及支付现金购 买资产并募集 配套资金预计 不构成重大资 产重组、不构成 重组上市的议 案》 6 审议《关于公司 4,049 58.3504 690 0.0099 2,890 41.6397 本次发行股份 ,990 ,128 及支付现金购 买资产并募集 配套资金符合< 关于规范上市 公司重大资产 重组若干问题 的规定>第四条 的议案》 7 审议《关于公司 4,049 58.3504 690 0.0099 2,890 41.6397 本次发行股份 ,990 ,128 及支付现金购 买资产并募集 配套资金符合< 上市公司重大 资产重组管理 办法>第十一 条、第四十三规 定的议案》 8 审议《关于公司 4,049 58.3504 690 0.0099 2,890 41.6397 本次发行股份 ,990 ,128 及支付现金购 买资产并募集 配套资金符合< 上市公司重大 资产重组管理 办法>第四十四 条规定的议案》 9 审议《本次交易 4,049 58.3504 690 0.0099 2,890 41.6397 符合<上市公司 ,990 ,128 证券发行管理 办法>第三十九 条规定的议案》 10 审议《关于公司 6,606 95.1793 334,5 4.8207 0 0.0000 股票价格波动 ,218 90 未达到<关于规 范上市公司信 息披露及相关 各方行为的通 知>第五条相关 标准的说明的 议案》 11 审议《关于公司 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 本次交易相关 ,118 主体不存在依 据<关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定>第十三条不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 议案》 12 审议《关于公司 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 本次交易履行 ,118 法定程序的完 备性、合规性及 提交法律文件 的有效性的说 明》 13 审议《关于公司 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 本次交易不构 ,118 成关联交易的 议案》 14 审议《关于公司 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 本次交易对即 ,118 期回报影响及 填补回报措施 的议案》 15 审议《关于提请 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 股东大会及类 ,118 别股东大会授 权董事会全权 办理公司本次 发行股份及支 付现金购买资 产并募集配套 资金有关事宜 的议案》 16 审议《关于评估 6,940 99.9900 690 0.0100 0 0.0000 机构独立性、评 ,118 估假设前提合 理性、评估方法 与评估目的相 关性及评估定 价公允性之意 见的议案》 17 审议《关于批准 6,606 95.1793 334,5 4.8207 0 0.0000 本次交易有关 ,218 90 审计报告、评估 报告、备考审阅 报告的议案》 (三) 关于议案表决的有关情况说明 2021 年第一次临时股东大会议案 1-21 为特别决议案,经出席本次股东大会 所持有效表决权三分之二以上同意票通过;议案 22 为普通决议案,经出席本次 股东大会所持有效表决权二分之一以上同意票通过。 2021 年第一次 A 股类别股东大会之议案 1-4 为特别决议案,经出席本次股 东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过。 2021 年第一次 H 股类别股东大会之议案 1-4 为特别决议案,经出席本次股 东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市康达律师事务所 律师:韦沛雨 2、 律师见证结论意见: 本所律师认为,本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表 决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。 四、 备查文件目录 1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书; 3、 本所要求的其他文件。 北京京城机电股份有限公司 2021 年 2 月 9 日