文件名称    董事会议事规则   编号：JCGF-G-0202

                           部门       董事会办公室         版次号：02

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    第一条     宗旨
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
    第二条     董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印
章。
    第三条     定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少召开四次定期会议。
    第四条     定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。
    第五条     临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）经理提议时；

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    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第六条    临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
    第七条    会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第八条    会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
四日和八小时将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达

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的，还应当通过电话进行确认。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第九条     会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
   （四）事由或议题；
   （五）发出通知的日期
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十条     会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
    第十一条    会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

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    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
    第十二条    亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
    第十三条    关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

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    第十四条    会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第十五条     会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十六条    发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和

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机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第十七条    会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
    会议表决实行一人一票，以举手方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
    第十八条    决议的形成
    除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第十九条    回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；

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    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十条     不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
    第二十一条    关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
    第二十二条    提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十三条    暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。

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    第二十四条    会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
    第二十五条    会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见；
    （六）每项提案的表决结果；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十六条    会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第二十七条    董事签字
     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。

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    第二十八条    决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第二十九条    决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十条     会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十一条 附则
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由董事会解释。




                                       北京京城机电股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                2021 年 2 月 9 日




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