意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

京城股份:中信建投关于京城机电重组方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见2021-09-04  

                        中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公
 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整
               不构成重组方案重大调整的核查意见



     如无特别说明,本核查意见与《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中释义一致。

     中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”)

作为北京京城机电股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,就本次交易方案
调整情况进行核查并发表如下意见:
     一、本次交易方案调整的具体情况
     本次交易方案,与前次方案相比,主要对以下几项内容进行了调整:
 项目              调整前                         调整后               调整情况

                                    方案要素
           李红、赵庆、杨平、青
           岛艾特诺、王晓晖、夏
                                  李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、王晓
           涛、王华东、钱雨嫣、
                                  晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、肖中海、
交易对象   肖中海、修军、傅敦、                                         无调整
                                  修军、傅敦、陈政言、张利、徐炳雷、
           陈政言、张利、徐炳雷、
                                  阳伦胜、辛兰、英入才、李威
           阳伦胜、辛兰、英入才、
           李威
交易标的   北洋天青 80%股权       北洋天青 80%股权                      无调整
           北洋天青 80%股权交易   北洋天青 80%股权交易作价 24,640.00
交易作价                                                                无调整
           作价 24,640.00 万元    万元
发行股份
购买资产
           3.42 元/股             3.42 元/股                            无调整
股份发行
价格
支付对价
发行的股   46,481,314 股          46,481,314 股                         无调整
份数量
评估基准
           2020 年 6 月 30 日     2020 年 6 月 30 日                    无调整
日
 项目               调整前                          调整后                     调整情况
                                                                              加期评估结
加期评估
            无                       2020 年 12 月 31 日                      果不影响本
基准日
                                                                              次交易作价
审计基准                                                                        更新审计
            2020 年 12 月 31 日      2021 年 3 月 31 日
日                                                                              基准日
            配套募集资金到位后, 配套募集资金到位后,根据协议约定在            现金对价
现金对价    根据协议约定在期限内 期限内向交易对方支付部分现金对价,            由一次性
支付方式    向交易对方支付全部现 剩余 2,000 万元现金对价待业绩对赌方           支付改为
            金对价               完成全部补偿义务后根据协议约定支付            分期支付
                                     标的公司在 2020 年、2021 年、2022 年
                                      和 2023 年,按照扣除非经常性损益前后
            标的公司在 2020 年、
                                      归属于母公司所有者的净利润孰低原则
            2021 年、2022 年和 2023
                                      确定的承诺净利润分别为 2,750 万元、
            年,按照扣除非经常性                                               增加业绩
                                      3,800 万元、4,100 万元和 4,300 万元。
业绩承诺    损益前后归属于母公司                                               对赌方附
                                      若标的公司未完成业绩承诺,业绩对赌
条款        所有者的净利润孰低原                                               加业绩补
                                      方还应另行向上市公司支付 2,000 万元
            则确定的承诺净利润分                                               偿金条款
                                      附加业绩补偿金,则上市公司可在前述
            别为 2,750 万、3,800 万、
                                      第二期现金对价中直接全额抵扣附加业
            4,100 万和 4,300 万
                                      绩补偿金,即上市公司无需向业绩对赌
                                      方支付第二期现金对价
是否构成
重大资产    不构成重大资产重组       不构成重大资产重组                         无调整
重组
            拟向符合条件的 35 名特
            定 投 资 者 募 集 配 套 资 拟向符合条件的 35 名特定投资者募集
配套募集    金,配套募集资金不超 配套资金,配套募集资金不超过本次交
                                                                                无调整
资金        过本次交易中以发行股 易中以发行股份方式购买资产的交易价
            份方式购买资产的交易 格的 100%
            价格的 100%

       二、本次交易方案调整不构成重大调整

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条,股东大会作出重大资

产重组的决议,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成
对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并
及时公告相关文件。

       本次交易方案要素较前次交易方案仅调整了现金对价支付方式,并相应修改

了业绩承诺条款,未变更交易对象、交易标的、交易价格。因此,本次交易方案
的调整不构成对重组方案的重大调整。
    三、本次交易方案调整履行的相关程序

    公司已于 2021 年 9 月 3 日召开第十届董事会第十二次临时会议,审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关

议案。独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案
调整履行了必要的审批程序。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整,无需召开
股东大会重新审议。


    (以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调
整的核查意见》之签章页)




独立财务顾问主办人:

                                贺承达                侯    顺




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                       年        月   日