信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212436 号）
之与会计师相关反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
我们接受委托，对北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份或上市公司）本次
资产重组标的公司北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称标的公司或北洋天青），分
别 于 2021 年 7 月 20 日 和 2021 年 10 月 28 日 出 具 了 报 告 号 为 XYZH/2021BJAA40484 和
XYZH/2021BJAA40534的无保留意见的审计报告，并分别于2021年9月3日和2021年11月18
日出具了报告号为XYZH/2021BJAA40486和XYZH/2021BJAA40535的京城股份备考审阅报告。
根据贵会2021年9月27日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（212436号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师）对有关问题
进行了核查，现将有关问题回复如下：
如无特殊说明，本反馈意见回复中的简称与《北京京城机电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）
中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
第五题
申请文件显示，1）标的资产以验收单的出具时点作为收入确认的时点，2020年1-9
月实现营业收入6,648.80万元，2020年全年实现营业收入15,056.17万元。3）标的资产2021
年1-3月首次实现海外业务收入4,266.11万元，占2021年1-3月营业收入的59.44%。请你公
司补充披露：1）标的资产2020年营业收入集中于四季度确认的原因及合理性，是否与以
往年度相一致，与同行业可比公司是否一致。2）标的资产收入确认政策、时点是否与同
行业可比公司相一致，是否存在突击确认收入、收入跨期的情形，相关业务结算时点及回
款情况，与收入确认是否匹配，是否与同行业可比公司一致。3）标的资产海外业务的客
户、地区、对应产品、合同签订时间、施工进度等情况，海外业务收入确认、结算、回款
等是否与国内业务政策一致，相关收入确认依据及合理性，2021年新增海外业务、海外业
务收入大幅增长且集中在第一季度的原因及合理性，与国内业务收入集中在第四季度形成
差异的原因及合理性。4）标的资产海外业务拓展情况、目前在手订单或合同签订情况、
海外客户及海外业务未来是否具备可持续性及稳定性，是否存在相关风险及应对措施，并
在标的资产未来年度评估预测数据中区分海外业务经营业绩预测情况、占评估值的比重及
影响。5）中介机构针对标的资产收入真实性的专项核查情况（含海外业务），包括但不
限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例，对营业收入真实性、成本费
用及负债完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率是否充分、有
效，并对标的资产业绩的真实性、完整性、准确性发表明确意见。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、标的资产2020年营业收入集中于四季度确认的原因及合理性，是否与以往年度相
一致，与同行业可比公司是否一致
（一）标的资产确认收入季度分布情况及合理性
2018年至2020年，标的公司各季度营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2020年度 2019年度 2018年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
第一季度 2,393.98 15.90% 230.33 2.23% 683.12 11.19%
第二季度 1,628.33 10.82% 3,424.67 33.17% 1,408.21 23.06%
上半年合计 4,022.31 26.72% 3,655.00 35.40% 2,091.33 34.25%
第三季度 2,608.93 17.33% 4,908.30 47.53% 153.58 2.52%
第四季度 8,424.93 55.96% 1,762.83 17.07% 3,861.19 63.24%
下半年合计 11,033.86 73.28% 6,671.13 64.60% 4,014.77 65.75%
合计 15,056.17 100.00% 10,326.14 100.00% 6,106.09 100.00%
注：上述分季度财务数据未经审计。
北洋天青2018年、2019年和2020年第四季度营业收入占当年营业收入总额的比例分别
为63.24%、17.07%和55.96%，其中2018年度、2020年度第四季度营业收入占全年营业收入
比例较高，主要系以上年度第四季度完工并验收的项目规模较大。
北洋天青2018年、2019年和2020年上半年营业收入占当年营业收入总额的比例分别为
34.25%、35.40%和26.72%，其中2020年上半年由于新冠肺炎疫情影响，营业收入占全年营
业收入比例有所下降，其余年度上半年营业收入占比约为35%左右。
影响北洋天青项目验收时间的因素如下：
一方面，北洋天青产品覆盖冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等各类白色家电主要产
品，且具有个性化、定制化的特点，因此不同产品的技术参数和工期要求存在差异。因此，
北洋天青各项目的执行周期和完工验收时间分布存在差异。
另一方面，北洋天青的项目执行时间通常依据客户采购计划、采购预算以及具体采购
安排，包含生产工期时间、安装调试时间以及完工验收时间。在双方合同约定的基础上，
北洋天青配合客户的具体验收安排，最终完成项目验收和收入确认。因此，北洋天青的收
入确认时点主要受到合同约定工期及客户排产计划、客户对项目验收时间等客观因素的影
响，在不同季度间存在不平均的情形。
北洋天青主要客户为家电行业企业，客户通常于上年年末至当年年初制定当年生产线
自动化产品等机器设备的采购计划及编制采购预算，通常于第二和第三季度根据采购计划
和预算逐步开展各采购项目的招投标工作，招投标完成后供应商进行相关设备的生产、安
装、交付，之后由客户安排完工验收。因此，北洋天青提供的自动化生产设备系统集成产
品通常于下半年特别是第四季度验收较多，使得北洋天青下半年和第四季度的营业收入占
比较高。
综上，北洋天青收入确认时间主要受到项目合同约定和具体完工验收时间等客观因素
的影响，2018年和2020年第四季度完工并验收的项目规模较大，因此收入占比较高。北洋
天青营业收入在各季度间分布不平均，下半年特别是第四季度验收并确认收入较多，与历
史年度情况基本一致。
（二）同行业可比上市公司四季度确认收入情况
2018年至2020年，同行业可比上市公司第四季度收入占全年比例情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 第四季度 占全年 第四季度 占全年 第四季度 占全年
收入 比例 收入 比例 收入 比例
埃斯顿 74,694.58 29.76% 45,388.18 31.93% 39,643.59 27.13%
拓斯达 72,555.04 26.33% 57,107.71 34.39% 34,715.61 28.98%
永创智能 65,500.43 32.43% 51,058.70 27.29% 49,358.81 29.90%
快克股份 16,891.09 31.57% 12,358.87 26.82% 11,541.13 26.69%
机器人 97,369.90 36.61% 88,279.32 32.15% 102,049.96 32.98%
可比上市
- 31.34% - 30.52% - 29.13%
公司平均值
北洋天青 8,424.93 55.96% 1,762.83 17.07% 3,861.19 63.24%
数据来源：可比上市公司定期报告，上述数据未经审计。
2018年至2020年，同行业可比上市公司下半年收入占全年比例情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 占全年 下半年收 占全年 占全年
下半年收入 下半年收入
比例 入 比例 比例
埃斯顿 133,748.93 53.28% 73,999.09 52.06% 73,603.21 50.38%
拓斯达 125,309.10 45.48% 93,453.80 56.29% 67,497.92 56.34%
永创智能 124,769.95 61.77% 98,914.52 52.86% 89,825.38 54.41%
快克股份 31,267.83 58.45% 24,201.06 52.51% 22,632.96 52.34%
机器人 142,508.71 53.58% 148,738.32 54.18% 186,410.96 60.24%
可比上市
- 54.51% - 53.58% - 54.74%
公司平均值
北洋天青 11,033.86 73.28% 6,671.13 64.60% 4,014.77 65.75%
数据来源：可比上市公司定期报告，上述数据未经审计。
同行业可比上市公司2018年至2020年第四季度营业收入占当年营业收入总额的平均
比例分别为29.31%、30.52%和31.34%，下半年营业收入占当年营业收入总额的平均比例分
别为54.74%、53.58%和54.51%，第四季度和下半年收入同样存在占比相对较高情形。上述
同行业可比上市公司的整体业务规模显著大于北洋天青，整体收入分布受单个项目验收时
间的影响较小，因此不同季度间收入分布差异情况小于北洋天青。
（三）标的资产营业收入的季度分布情况是否与以往年度相一致，与同行业可比公司
是否一致
基于上述分析，北洋天青营业收入在各季度间分布不平均，下半年特别是第四季度项
目验收和确认收入较多，与历史年度情况基本一致。由于标的公司与同行业可比公司的业
务种类、业务体量等存在一定差异，标的公司各季度收入分布受单个项目验收时间的影响
相对较大，因此标的公司各季度收入分布波动大于同行业可比上市公司。
二、标的资产收入确认政策、时点是否与同行业可比公司相一致，是否存在突击确认
收入、收入跨期的情形，相关业务结算时点及回款情况，与收入确认是否匹配，是否与同
行业可比公司一致
（一）标的资产收入确认政策、时点是否与同行业可比公司相一致
1、标的资产收入确认政策
根据新收入准则，北洋天青在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服
务的控制权时确认收入。履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服
务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济
利益。合同中包含两项或多项履约义务的，北洋天青在合同开始时，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。
北洋天青主营业务为制造设备系统集成。北洋天青履约过程中产出的商品主要为非标
设备或生产线，项目工期较短，主要产品生产及交付周期均为半年以内，大部分项目周期
在4个月左右，部分机器人集成应用及冲压连线产品生产及交付周期小于3个月。在满足验
收条件后，客户根据合同要求进行项目验收，并在满足验收条件时向北洋天青出具验收单。
北洋天青在项目验收合格后根据验收单的出具时点作为收入确认的时点。
在北洋天青与客户的合作中：①由于北洋天青交付商品均为非标设备或生产线，具有
定制化成分，故若项目中止，客户通常无法在不追加成本的前提下，更换为其他企业继续
履行剩余履约义务，故客户并未在北洋天青履约的同时即取得并消耗履约所带来的经济利
益；②虽然北洋天青向客户交付商品后，需在客户指定场地进行设备的安装、调试工作，
但在未调试完成之前，相关定制化设备或生产线通常无法正常运行，客户并不能够从中获
得几乎全部的经济利益，所以客户无法控制北洋天青公司履约过程中在建的商品；③北洋
天青与客户签订的合同通常为“预付款+发货款+验收款+质保金”等方式，除预付款外，
后续进度款仅在相关里程碑达到及终验时才支付，表明北洋天青并不能在整个合同期内任
一时点就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项。
因此，北洋天青主营业务不满足属于在某一时段内履行履约义务的条件，属于在某一
时点履行的履约义务，以验收单的出具时点作为收入确认的时点是适当的。
2、同行业可比公司 2020 年度收入确认政策
同行业可比上市公司的收入确认政策情况如下：
时点/时
公司
段履行履 与北洋天青相似业务收入具体披露政策
名称
约义务
智能制造系统业务：公司根据与客户的合同约定，并综合考虑智能制造系
统建设项目所在地的经济环境、行业惯例、历史经验等因素判断该项目属
于在某一时段内履行的履约义务还是在某一时点履行的履约义务。其中：
1)对于满足在某一时段内履行履约义务的智能制造系统建设项目，公司在
该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外。
公司采用投入法即企业为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度
埃斯顿 时点
不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。2)对于不满足
在某一时段内履行履约义务的智能制造系统建设项目，则属于在某一时点
履行履约义务，即公司需要在客户现场进行安装调试，根据公司与客户的
约定，在相关产品安装调试完成并经客户验收合格时作为控制权转移的时
点确认收入。
商品销售收入本公司对于工业机器人及自动化应用系统，注塑机、配套设
备及自动供料系统相关产品，其销售主要属于在某一时点履行履约义务，
公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的单项履约义务。本
公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收
入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、
商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。具体
拓斯达 时点 而言：①合同规定不需要安装，或货物仅需简单安装的，对于国内销售的
各类商品，以客户签收依据作为控制权的转移时点并确认销售收入；对于
国外销售的各类商品，公司根据订单发货，以货物发运装船离岸，并办妥
完出口清关手续之后作为控制权的转移时点，根据报关单及相关单证确认
销售收入。②合同规定货物需经专业安装的，以货物发运至客户现场、调
试验收完毕并取得客户签署的设备验收报告或其他能证明已完成安装调
试的文件作为控制权的转移时点并确认销售收入。
公司包装设备、包装材料销售属于某一时点履行的履约义务。内销产品收
入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方（其中
公司负责安装调试的，需安装调试完毕），已经收回货款或取得了收款权
永创 利且相关的经济利益很可能流入，产品的法定所有权已转移。外销产品收
时点
智能 入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单（如
需公司负责安装调试的，需安装调试完毕），已经收回货款或取得了收款
权利且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，产
品的法定所有权已转移。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗
快克 未披露具
本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建
股份 体政策
的商品；（3）在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本
公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于
时点/时
公司
段履行履 与北洋天青相似业务收入具体披露政策
名称
约义务
在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收
入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经
发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直
到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司
在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得
商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：（1）本公司就该商品或服务
享有现时收款权利；（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户；
（3）本公司已将该商品的实物转移给客户；（4）本公司已将该商品所有
权上的主要风险和报酬转移给客户；（5）客户已接受该商品或服务等。本
公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，
合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收
取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户
转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
商品销售合同本公司与客户之间的销售商品合同包含销售工业机器人系
统集成及配套定制件的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。内销产
品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且
客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
机器人 时点 可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已
转移；外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品
报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可
能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转
移。
数据来源：可比上市公司定期报告。
由上表可知，除快克股份未明确披露具体业务收入确认原则外，剩余同行业可比上市
公司与北洋天青业务相似部分的收入确认原则与北洋天青基本一致。
3、标的资产收入确认政策、时点与同行业可比公司基本一致
综上，北洋天青相关收入确认的具体标准、流程、时点符合新收入准则的规定，报告
期收入确认政策、收入确认时点和依据与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（二）标的公司不存在突击确认收入、收入跨期的情形
北洋天青的客户通常在项目完工并正常运行三十日后进行验收，标的公司大部分项目
能够在约定工期后的一个月左右完成验收。报告期内，北洋天青在每年1月和12月确认收
入的项目的合同签署情况及完工时间情况如下：
合同签订
项目编号 约定工期 验收时间 约定工期与验收时间是否相符
时间
Q18-HE06 2018 年 7 月 90 天 2018 年 12 月 相符
Q18-HE14 2018年10月 60 天 2018 年 12 月 相符
合同签订
项目编号 约定工期 验收时间 约定工期与验收时间是否相符
时间
该项目客户新采购的产品模具 2018 年
Q18-HE03 2018 年 5 月 60 天 2018 年 12 月 10 月份才完成交付，导致该项目调试
延期，项目验收时间也相应延后
Q19-DS001 2018年11月 40 个工作日 2019 年 1 月 相符
Q19-HE12 2019 年 8 月 90 天 2019 年 12 月 相符
项目需要与客户原生产线对接，因客
Q19-AKM04 2019 年 7 月 50 天 2019 年 12 月
户订单量较大，为保证订单生产，推
迟了计划的停产对接时间，项目验收
Q19-AKM03 2019 年 7 月 50 天 2019 年 12 月
时间也相应延后
Q19-HE21 2019 年 8 月 50 天 2020 年 1 月 项目需在其他多家供应商设备安装调
试完成后进行设备对接及信号对接联
调。客户工厂生产时不允许施工，各
Q19-HE22 2019 年 9 月 2 个月 2020 年 1 月 供应商只能在停产时进行施工，导致
项目施工时间比原计划增加，验收时
间也相应延后
Q19-HE24 2019年11月 55 天 2020 年 1 月 相符
2019 年 11 月
23 日前产品
到指定地点，
15 日内调试
Q19-HX2A 2019年10月 2020 年 1 月 相符
完成，调试完
成 15 日后，
双方验收测
试
RGV 生产线需与其他供应商的生产线
2019 年 10 月 对接，因另一供应商生产线的安装完
Q19-AKM05 2019 年 9 月 26 日前调试 2020 年 1 月 成时间晚于标的公司的 RGV 生产线安
完成 装完成时间，致使北洋天青的联调时
间延后，验收时间也相应延后
Q20-HE16 2020 年 9 月 2 个月 2020 年 12 月 相符
受到疫情影响，未能正常开工。该项
目于 2020 年 9 月开始施工，于 2020
Q20-HE02 2020 年 1 月 4 个月 2020 年 12 月
年 12 月完成验收，考虑疫情影响后该
项目约定工期与验收时间相符
Q20-AKM04 2020 年 9 月 3 个月 2020 年 12 月 相符
注：2021年1月无项目验收。
综上，北洋天青项目验收基本按照合同约定进行，且收入确认的账务处理时间为取得
验收单的当月，不存在突击确认收入、跨期确认收入情形。
（三）标的公司相关业务结算时点及回款情况，与收入确认是否匹配，是否与同行业
可比公司一致
1、标的公司相关业务结算时点及回款情况
（1）北洋天青与客户签订的销售合同结算时点、收款模式主要分为以下类型：
① 大部分业务合同采用30%预付款+30%发货款+30%验收款+10%质保金的收款模式；
② 对于部分小额合同，北洋天青与客户签订的销售合同也会采用“30%预付款+70%
发货款”或“80%验收款+20%质保款”的收款模式；
③ 对于海外业务合同，北洋天青与客户签订的销售合同部分采用“40%预付款+30%
发货款+20%验收款+10%质保款”的收款模式。
北洋天青一般在收到“30%预付款+30%发货款”后发货，应收账款余额主要为“30%
验收款+10%质保金”。
（2）截至2021年9月30日，报告期各期末应收账款余额期后累计回款情况如下：
单位：万元
账龄
截止日 账面余额 坏账准备 累计回款 回款比例
1 年以内 1-2 年 2-3 年
2018 年
1,443.10 1,340.40 102.70 0.00 50.48 1,443.10 100.00%
12 月 31 日
2019 年
3,219.58 2,976.18 228.90 14.50 119.43 2,586.04 80.32%
12 月 31 日
2020 年
5,039.19 3,790.89 1,178.83 69.48 293.28 2,024.16 40.17%
12 月 31 日
2021 年
10,333.53 9,247.56 1,075.54 10.43 344.71 1,309.47 12.67%
6 月 30 日
由上表可见，北洋天青2018年末应收账款已全部回款。2019年末应收账款未回款客户
主要为青岛胶南海尔洗衣机有限公司，应收账款余额包含多个项目的验收尾款及质保金，
截至本回复出具日，该客户剩余应收款项603万元，预计于2021年12月前回款完毕。2020
年末应收账款未回款项目主要系2020年四季度确认收入的多个项目，截至本回复出具日，
已累计回款3,122.16万元，回款比例为61.96%，预计于2021年末回款比例可达90%以上。
2、与收入确认是否匹配，是否与同行业可比公司一致
报告期内，北洋天青应收账款账面价值占营业收入比例分别为23.63%、31.18%、33.47%
和82.87%，同行业可比上市公司应收账款账面价值占营业收入比例情况如下：
2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
公司名称
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
埃斯顿 66.46% 29.23% 55.10% 42.71%
拓斯达 69.63% 27.87% 49.93% 40.70%
2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
公司名称
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
永创智能 42.83% 24.97% 24.51% 27.78%
快克股份 45.22% 20.48% 19.38% 15.80%
机器人 91.59% 37.51% 28.37% 42.83%
可比上市公司
63.15% 28.01% 35.46% 33.96%
平均值
北洋天青 82.87% 33.47% 31.18% 23.63%
2018年至2020年北洋天青应收账款账面价值占营业收入比例与同行业上市公司较为
接近，整体处于同行业上市公司可比范围之内。2021年6月30日，北洋天青应收账款账面
价值占营业收入比例高于同行业上市公司平均水平，主要系青岛澳柯玛智慧冷链有限公司
6月末验收自动化物流线项目，使得北洋天青应收账款增加所致，该部分应收款项预计于
2021年末全额回款。
三、标的资产海外业务的客户、地区、对应产品、合同签订时间、施工进度等情况，
海外业务收入确认、结算、回款等是否与国内业务政策一致，相关收入确认依据及合理性，
2021年新增海外业务、海外业务收入大幅增长且集中在第一季度的原因及合理性，与国内
业务收入集中在第四季度形成差异的原因及合理性
（一）标的公司海外业务情况
1、标的公司海外业务均为海尔集团下属境外子公司项目
标的公司2018年至2020年不存在完成验收的海外项目，2021年度1-6月完成交付并验
收3单海外项目，海外项目客户均为海尔集团旗下海外工厂。该等项目的实施地为海尔集
团海外工厂，但其采购计划、采购预算、信息发布、信息交互等均在境内海尔集团本部完
成，该等海外业务与北洋天青其他境内业务不存在实质差异。同时，该等海外项目的收入
确认政策等与境内业务不存在实质差异。
2、海外项目基本情况
上述海外项目的基本情况如下：
合同签订 施工
销售地区 项目名称 客商名称 产品 验收时间
时间 进度
Haier
海尔印度冰箱 Appliances
印度 冰箱总装线 2019.12.21 2021.3.20 已完成
线项目 (India) Pvt.
Ltd
罗马尼亚冰箱 HAIER TECH
罗马尼亚 冰箱总装线 2020.10.21 2021.3.25 已完成
总装线项目 S.R.L.
Haier
海尔印度空调 Appliances
印度 空调总装线 2020.1.9 2021.4.23 已完成
线项目 (India) Pvt.
Ltd
（二）海外业务收入确认、结算、回款等政策情况，相关收入确认依据及合理性
1、海外业务收入确认、结算、回款等政策情况
标的公司海外项目收入政策、验收情况、回款情况如下：
出口 客户 收入 截至2021
客商名 项目名 回款
合同金额 合同结算条款 报关 验收 确认 年9月30日
称 称 比例
时间 时间 依据 已回款
（1）合同签订后 2021.
海尔印 客户
2,600,000 30 天 内 预 付 2.3 2021. 1,820,000
度冰箱 验收 70%
美元 40%。 2021. 3.20 美元
线项目 单
Haier （2）30%在包装 3.2
Applia 和发货前支付。
nces （3）20%合同金
(India 额将在买方最终
海尔印 客户
) Pvt. 1,633,500 检验后支付。 2021. 2021. 1,143,450
度空调 验收 70%
Ltd 美元 （4）剩余合同金 3.16 4.23 美元
线项目 单
额的 10%将在买
方 12 个月的最
终检验后支付。
（1）预付 50%。
罗马尼 （2）40%在包装
HAIER 客户
亚冰箱 3,301,200 和发货前支付。 2021. 2021. 2,971,080
TECH 验收 90%
总装线 欧元 （3）剩余合同金 2.12 3.25 欧元
S.R.L. 单
项目 额的 10%于验收
测试后支付。
2、海外业务相关收入确认依据及合理性
如上表所示，北洋天青海外业务合同结算条款为“预付款+发货款+验收款（质保金）”
模式，与国内业务相似。相关产品设备运输至海外客户指定地点，经现场安装调试并取得
客户验收后，北洋天青根据验收单据确认收入，收入确认原则与国内业务一致。
北洋天青通常在收到“预付款+发货款”后发货，应收账款余额主要为“验收款+质保
金”。截至2021年9月30日，北洋天青3个海外项目应收账款账面余额占合同总金额比例分
别为30%、30%、10%，根据合同结算条款，全部系验收款与质保金，与北洋天青国内业务
应收账款内容一致。
综上所述，北洋天青海外业务收入确认、结算、回款等政策与国内业务政策一致，北
洋天青海外业务相关收入确认依据合理。
（三）2021年新增海外业务、海外业务收入大幅增长且集中在第一季度的原因及合理
性，与国内业务收入集中在第四季度形成差异的原因及合理性
北洋天青2021年第一季度新增海外业务收入为海尔印度冰箱线项目、罗马尼亚冰箱总
装线项目，2021年第二季度确认海外业务收入为海尔印度空调线项目。
其中，海尔印度冰箱线项目、海尔印度空调线项目合同分别于2019年12月和2020年1
月签订，北洋天青按期完成生产开发等环节后，产品在预定时间达到可发货状态。但由于
新冠肺炎疫情的影响，特别是印度疫情较为严重，国际海运发货资源紧缺、海运价格高企，
海运发货受到较大影响，因此经北洋天青与客户共同协商，项目发货延迟时间较长，最终
于2021年3月和2021年4月完成验收。罗马尼亚冰箱总装线项目合同于2020年10月签订，约
定完工期限为2021年3月，实际工期与合同要求一致，验收时间与合同约定相符。
报告期内，北洋天青仅存在上述3单海外业务，项目数量和总体规模占比相对较小。
上述3单海外业务分别于2019年四季度、2020年一季度和2020年四季度签订，时间较为分
散，但由于新冠肺炎疫情和国际海运资源紧缺的影响，3单海外业务均于2021年一季度发
货，其中海尔印度冰箱线项目和罗马尼亚冰箱总装线项目于2021年3月验收，因此收入确
认在2021年一季度。
北洋天青国内业务收入在各季度间分布不平均，主要受到项目合同约定和具体完工验
收时间等客观因素的影响。具体情况请参见本回复“第五题”之“一、标的资产2020年营
业收入集中于四季度确认的原因及合理性，是否与以往年度相一致，与同行业可比公司是
否一致”中的相关内容。
上述海外业务收入集中在2021年第一季度的情况与2020年度国内业务收入集中在第
四季度的情况不存在相关性，相关收入确认符合具体项目的实际执行情况，海外业务和国
内业务收入确认原则一致，均为取得客户签发的验收单据当月确认收入，收入确认依据充
分，具有合理性。
四、标的资产海外业务拓展情况、目前在手订单或合同签订情况、海外客户及海外业
务未来是否具备可持续性及稳定性，是否存在相关风险及应对措施，并在标的资产未来年
度评估预测数据中区分海外业务经营业绩预测情况、占评估值的比重及影响
报告期内，北洋天青仅存在上述3单海外业务，项目数量占比相对较少，且其业务实
质均为境内客户的海外工厂项目。标的公司目前在手订单中无海外订单，短期内暂不存在
承接海外项目的明确安排和计划。此外，北洋天青海外业务的收入确认、结算、回款等政
策与国内业务政策一致。因此，未来年度评估预测中亦未单独考虑海外客户及海外业务的
情况。
我国家电行业出口规模呈现增长趋势，未来若家电行业整体内外销规模大幅变化，客
户海外工厂投资规模显著增加，标的公司可能基于业务发展的考虑计划承接海外订单。届
时，标的公司亦将保持相关海外业务的收入确认、结算、回款等政策与国内业务政策的一
致性，就项目交付验收条款、海外运输安排、不可抗力因素等条款与客户进行充分协商，
降低海外业务的工期风险、运输风险和成本风险，保持海外业务的稳定发展，不会对标的
公司未来业绩产生重大影响。
五、中介机构针对标的资产收入真实性的专项核查情况（含海外业务），包括但不限
于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例，对营业收入真实性、成本费用
及负债完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率是否充分、有效，
并对标的资产业绩的真实性、完整性、准确性发表明确意见
（一）标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例
北洋天青收入确认政策的具体情况请参见本回复“第五题”之“二、标的资产收入确
认政策、时点是否与同行业可比公司相一致，是否存在突击确认收入、收入跨期的情形，
相关业务结算时点及回款情况，与收入确认是否匹配，是否与同行业可比公司一致”中的
相关内容。
（二）对营业收入真实性、成本费用及负债完整性的核查手段、核查范围以及主要财
务报表科目的核查覆盖率是否充分、有效
1、营业收入核查情况
中介机构主要采取以下措施对北洋天青营业收入进行核查：
（1）了解和评价北洋天青与收入确认相关的内部控制制度设计的有效性，并测试其
执行情况；
（2）对北洋天青管理层进行访谈，按行业、销售模式、客户等多维度了解公司收入
确认、收款账期及信用额度等政策；
（3）通过公开渠道查询主要客户的工商资料等，对比客户所处行业与北洋天青产品
应用行业的一致性；
（4）通过取得北洋天青与主要客户（含海外业务）签订的相关业务合同，核查其重
要条款，如合同价格、对应产品、交付要求及结算条件等；核查收款凭证记录、经客户确
认的验收单据等，对于海外业务收入，取得出口报关单核查报关单日期等，以检查收入确
认是否符合企业会计准则及企业会计政策的要求；
（5）对北洋天青报告期内主要客户（含海外业务）的收入金额、期末应收账款余额
执行了函证程序，核查覆盖率情况如下：
单位：万元
2021-6-30/ 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
发函金额 9,326.32 4,898.57 2,747.79 1,235.18
函证程序直接确认金额 9,076.20 4,524.04 2,582.93 1,235.18
直接确认金额占发函比例 97.32% 92.35% 94.00% 100.00%
应收账款账面价值 10,333.53 5,039.19 3,219.58 1,443.10
直接确认金额占应收账款
87.83% 89.78% 80.23% 85.59%
账面价值比例
营业收入金额 12,470.24 15,056.17 10,326.14 6,106.09
函证程序直接确认收入金
99.59% 76.27% 64.41% 75.92%
额占当期营业收入比例
实施函证时，函证对象选择、询证函内容编制、询证函的发出和收回均由中介机构全
程控制。中介机构对未回函、回函不符情况均实施了替代检查，获取各期未回函客户合同、
验收单以及期后回款情况，经核查未发现不符事项。
（6）对北洋天青报告期内主要客户进行走访核查。中介机构对北洋天青报告期内主
要客户合同签订情况、合同执行情况进行了走访，了解客户的成立时间、从事的主要业务
及规模等基本情况，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系；了解双方业务合作情况
及项目进展等情况；确认双方业务合作中是否存在诉讼、纠纷等情形，是否存在其他形式
的利益输送等情形。经访谈了解，北洋天青与主要客户的交易背景真实、业务往来真实、
合理。
综上，报告期内北洋天青收入金额、应收账款余额、合同负债余额与账面记录不存在
重大差异，北洋天青与主要客户的业务往来情况真实，报告期内营业收入真实，营业收入
金额准确、完整。
2、营业成本、费用及负债核查情况
中介机构主要采取以下措施对北洋天青营业成本、费用及负债进行核查：
（1）了解北洋天青生产与仓储相关的内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以
及执行的有效性；
（2）核查项目总成本：了解北洋天青项目主要成本构成，了解成本日常管理核算流
程。通过查看报告期内北洋天青主要在执行项目总成本的核算资料，复核成本核算各流程；
（3）执行分析性程序：分析单个项目的毛利率情况，针对毛利率异常的项目与管理
层进行讨论，并验证毛利率过高/过低的合理性；
（4）抽查项目实际成本发生的会计凭证及原始单证，抽查主要项目成本采购合同、
采购入库单、采购发票等原始单证，相关单证真实、齐全，数据、信息与会计记录一致；
（5）通过获取主要工程项目最终签订合同中相关技术协议，与北洋天青实际发生成
本中重要材料采购交叉对比，未发现重大差异；
（6）了解北洋天青薪酬结构，获取工时统计表、成本分摊表，复核制造费用等间接
费用的分配是否合理，复核成本分摊表与账面记录是否一致；
（7）实地查看期末未完工项目，并根据盘点时设备到货情况、安装调试进度等，确
认项目成本归集的合理性和完整性；
（8）对北洋天青报告期内主要供应商的合同金额、期末应付账款余额、期末预付账
款余额执行了函证程序，核查覆盖率情况如下：
① 应付账款情况：
单位：万元
2021-6-30/ 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
发函金额 2,438.23 3,275.66 1,035.92 311.32
函证程序直接确认金额 2,114.12 2,527.61 943.67 236.17
直接确认金额占发函金额比例 86.71% 77.16% 91.09% 75.86%
应付账款余额 3,173.08 4,894.55 1,505.59 547.55
直接确认金额占应付账款余额比例 66.63% 51.64% 62.68% 43.13%
② 预付账款情况：
单位：万元
2021-6-30/ 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
发函金额 2,711.13 2,407.93 96.29 241.26
函证程序直接确认金额 2,711.13 2,346.60 96.29 241.26
直接确认金额占发函金额比例 100.00% 97.45% 100.00% 100.00%
预付账款余额 2,890.47 2,680.30 134.78 418.65
直接确认金额占预付账款余额比例 93.80% 87.55% 71.44% 57.63%
实施函证时，函证对象选择、询证函内容编制、询证函的发出和收回均由中介机构全
程控制。中介机构对未回函、回函不符的供应商应付、预付账款均实施了替代检查，检查
报告期内采购额所对应的采购合同、涉及项目完工情况、付款凭证等，未发现不符事项。
（9）对北洋天青报告期内主要供应商进行走访核查。中介机构对北洋天青报告期内
主要供应商的合作情况、结算情况、货款支付情况等信息进行了走访，了解双方业务合作
情况、合同内容、金额、结算方式，确认合作中是否存在诉讼、纠纷等情形，是否存在其
他形式的利益输送等情形。经访谈了解，北洋天青与供应商的交易背景真实、业务往来真
实合理。
（10）对报告期各期末截止日前后成本、费用发生的相关凭证进行截止测试，未见异
常；
（11）对报告期内各项费用进行年度内波动分析、同期对比分析，落实异常波动原因；
取得大额费用相关协议，对折旧、摊销等费用与资产类科目进行交叉核对；对于售后服务
费，结合项目收入与应计提比例复核分析，无重大异常。
综上，北洋天青与主要客户及供应商的业务往来情况真实，报告期内成本费用及负债
真实、完整、准确，核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率充分、有效，标的资产
业绩真实、完整、准确。
六、补充披露情况
1、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务
状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”中补充披露
了“标的资产2020年营业收入集中于四季度确认的原因及合理性”以及“标的资产收入确
认政策、时点，不存在突击确认收入、收入跨期的情形，相关业务结算时点及回款情况，
以及与同行业可比公司对比情况”的相关内容。
2、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务
状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、海外业务”中补充披露
了“标的资产海外业务的基本情况，海外业务收入确认、结算、回款等相关政策，相关收
入确认依据及合理性以及集中在2021年第一季度的原因”以及“标的资产海外业务项目拓
展情况、目前在手订单情况，未来年度评估预测中未考虑海外客户及海外业务的情况”的
相关内容。
3、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务
状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、中介机构针对标的资产
收入真实性的专项核查情况”中补充披露了“中介机构针对标的资产收入真实性的专项核
查情况”的相关内容。
七、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、北洋天青营业收入在各季度间分布不平均，下半年特别是第四季度验收确认收入
较多，与历史年度情况基本一致，北洋天青各季度收入分布波动大于同行业可比上市公司。
2、标的资产收入确认政策、时点与同行业可比公司一致，不存在突击确认收入、跨
期确认收入情形，相关业务结算时点及回款情况与收入确认匹配，应收账款账面价值占营
业收入比例与同行业上市公司较为接近。
3、标的资产海外业务收入确认、结算、回款等政策与国内业务政策一致。海外业务
收入集中在2021年第一季度的情况主要系新冠肺炎疫情和国际海运资源紧缺影响，与2020
年度国内业务收入集中在第四季度的情况不存在相关性，相关收入确认符合具体项目的实
际执行情况，收入确认依据充分，具有合理性。
4、标的资产海外业务项目数量相对较少，目前在手订单中无海外订单，短期内暂不
存在承接海外项目的明确安排和计划，且海外业务的收入确认、结算、回款等政策与国内
业务政策一致，未来年度评估预测中未单独考虑海外客户及海外业务的情况。
5、中介机构采取多种核查手段核查标的资产的收入真实性、成本费用及负债完整性
等，核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率充分、有效，标的资产业绩真实、完整、
准确。
第七题
申请文件显示，报告期各期，标的资产毛利率分别为32.63%、33.06%、38.23%和31.47%。
其中，地面输送装配系统业务的毛利率分别为50.90%、34.41%、55.04%和31.47%，请你公
司补充披露标的资产：1）地面输送装配系统业务毛利率波动较大的原因及合理性。2）各
业务产品成本结转的准确性，是否与营业收入确认相匹配。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
【回复说明】
一、地面输送装配系统业务毛利率波动较大的原因及合理性
1、地面输送装配系统毛利率情况
报告期内，北洋天青地面输送装配系统产品单元的毛利率情况如下：
产品单元 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
地面输送装配系统 34.17% 55.04% 34.41% 50.90%
报告期内，北洋天青地面输送装配系统产品单元的毛利率分别为50.90%、34.41%、
55.04%和34.17%。
2、地面输送装配系统业务毛利率波动较大的原因及合理性
地面输送装配系统产品单元主要以应用于地面场景的系统集成程度相对较高的各类
自动化、信息化生产线产品为主，为客户实现生产过程中的输送、装配功能。地面输送装
配系统通常是一个整体的系统工程，目前的主要产品包括智能生产线、定制化专用设备集
成、集存库、模具立体库自动换模系统、应用于地面系统的企业信息化、测试系统集成等。
具体来看，北洋天青2018年度、2020年度地面输送装配系统产品单元毛利率较高，主
要系2018年完成的WMS及产品追溯系统项目、智动精工FCT测试线项目，2020年完成的《工
业互联网平台、信息化系统及自动化物流线等设备采购合同》中工业互联网平台、信息化
系统等相关子项的毛利率相对较高。
北洋天青整体业务实质为自动化制造设备系统集成供应商。尽管北洋天青的产品单元
结构受客户的生产技术路径和个性化的自动化升级需求的影响而变化，但北洋天青作为自
动化制造设备系统集成供应商，向客户提供的是成套的硬件（标准化设备、非标设备）加
软件（系统和应用）系统集成产品，对自动化制造设备系统集成产品进行统筹定价。这一
定价模式是由北洋天青销售的“软硬件结合”的自动化制造设备系统集成产品整体特点决
定的。除此之外，具体产品的最终价格还受到方案设计和研发难度、是否具有“首台套”
先进性、客户合作关系和商务谈判等因素影响。因此，北洋天青具体项目的毛利率存在差
异，使得该产品单元的毛利率水平在不同年度间呈现波动，但北洋天青整体毛利率水平具
有一定稳定性。
二、各业务产品成本结转的准确性，是否与营业收入确认相匹配
因客户需求的差异性，北洋天青采取“以销定产”的模式进行非标定制生产，同时按
照项目需求采取“以产定购”的采购模式。
经审批采购、到货且验收合格后，北洋天青按采购设备对应用于的销售项目进行出入
库管理和核算。上述生产流程涉及的成本投入包括直接材料成本、直接人工成本、制造费
用，该等成本的核算、归集和分配方式如下：
核算项目 核算内容 核算流程 归集和分配方法
外购机器设备：采用实际成本
法，包括购买价款、运输费以
及其他可以归属于存货采购成
按实际消耗、领
项 目 所 耗 用 的 直 接 材 本的费用。
用情况核算，直
直接材料 料，包括外购机器设备、 原材料：材料购入计价采用实
接归集至对应项
原材料等。 际成本法，包括从采购到入库
目。
前所发生的全部支出；材料发
出计价采用加权平均法计算发
出成本。
项目直接相关的设计规
按照本月进行项
划、集成开发、车间内
月末根据人力资源提供的工资 目的项目工时占
直接人工 生产加工人员、现场安
表将直接人工计入生产成本。 月总工时比分摊
装调试等工作人员的薪
至各个项目中。
酬。
按照本月进行项
车间发生的水、电等费 月末根据实际发生费用计入生 目的项目工时占
制造费用
用。 产成本。 月总工时比分摊
至各个项目中。
北洋天青对每个项目设置有项目编号，按照项目维度归集业务成本。北洋天青的财务
系统按照项目编号对生产成本科目设置辅助核算，包括直接材料、直接人工及制造费用。
直接材料按项目领用情况直接计入该项目的生产成本；直接人工由标的公司采用工时统计
制度，依据生产人员在项目上填报的工时数占比，分摊项目人工成本；制造费用依据人工
分摊比例进行分摊。直接材料、直接人工及制造费用均按项目进行归集核算，待项目完成
验收后确认收入同时结转该项目成本。上述制度和措施的有效运行保证了北洋天青成本核
算的准确性，以及与营业收入的匹配性。
针对北洋天青报告期内各项目成本核算情况，各中介机构核查程序及核查比例参见本
回复“第五题”之“五、中介机构针对标的资产收入真实性的专项核查情况（含海外业务），
包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例，对营业收入真实
性、成本费用及负债完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率是
否充分、有效，并对标的资产业绩的真实性、完整性、准确性发表明确意见”中的相关内
容。
中介机构通过检查重要工程项目实际归集成本明细及其原始单据、复核制造费用等间
接费用的分配、对期后成本归集进行截止性测试、检查期后大额付款凭证，对主要供应商
进行函证等实质性程序，并对各项目毛利率情况进行合理性分析，未发现北洋天青报告期
内成本归集存在重大异常。
综上所述，报告期内，北洋天青成本结转具有准确性，与营业收入确认相匹配。
三、补充披露情况
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务状
况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率”中补充披
露了“北洋天青地面输送装配系统业务毛利率波动较大的原因及合理性”的相关内容。
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务状
况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本”中补充披露了
“各业务产品成本结转的准确性，是否与营业收入确认相匹配”的相关内容。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、北洋天青整体业务实质为自动化制造设备系统集成供应商，向客户提供成套的硬
件加软件系统集成产品。北洋天青具体项目在方案设计难度、软硬件组成结构、产品参数
和性能、个性化功能等方面存在差异，同时受到是否具有“首台套”先进性、客户合作关
系和商务谈判等因素影响，因而具体项目的毛利率存在差异，使得报告期内北洋天青地面
输送装配系统产品单元毛利率呈现波动，但北洋天青整体毛利率水平具有一定稳定性。
2、北洋天青成本结转具有准确性，与营业收入确认相匹配。
第八题
申请文件显示，报告期2018年至2021年3月末，北洋天青固定资产金额分别为128.46
万元、326.82万元、379.92万元和370.32万元，固定资产规模较小。请你公司结合报告期
内北洋天青的业务模式、产量、产能等情况，补充披露标的资产固定资产规模较小的合理
性，与其经营业绩及业务规模是否匹配，是否能满足生产经营的需要，是否与同行业可比
公司相一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、北洋天青业务模式、产量、产能情况
（一）北洋天青的业务模式
北洋天青整体业务实质为自动化制造设备系统集成供应商，采取“订单式生产”的业
务模式。北洋天青通过对客户项目的实地考察，根据客户厂房、产能、产品类型、需求以
及投入资金的规模，运用丰富的项目经验以及行业技术积累，根据客户生产自动化需求进
行生产线布局定制化设计。在设计方案的基础上，组织实施标准化设备的采购、非标设备
的设计/生产以及相应软件的系统与应用开发。最终依托北洋天青的综合集成能力，帮助
客户实现生产制造过程的自动化、信息化改造和升级。
（二）北洋天青的产量情况
报告期内，按产品单元统计的北洋天青项目订单数量情况如下：
单位：个
产品单元 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
地面输送装配系统 17 13 35 22
空中输送系统 0 6 2 0
机器人集成应用 0 14 11 22
冲压连线 0 8 2 1
其他 0 4 3 0
合计 17 45 53 45
报告期内，按订单金额统计的北洋天青项目订单数量情况如下：
单位：个
订单金额 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1000 万（含）以上 5 2 1 2
500 万（含）-1000 万 2 13 9 0
100 万（含）-500 万 1 11 14 12
100 万以下 9 19 29 31
合计 17 45 53 45
北洋天青作为自动化制造设备系统集成供应商，向客户提供的是成套的硬件（标准化
设备、非标设备）加软件（系统和应用）系统集成产品，具体项目在方案设计难度、软硬
件组成结构、产品参数和性能、个性化功能等方面均存在差异，项目规模亦存在差异。
因此，报告期内北洋天青不同产品单元完成项目产量存在变化，项目规模结构亦存在
变化。整体来看，北洋天青主要产品逐步向地面输送装配系统、空中输送系统等未来主要
发展方向集中；同时北洋天青的订单平均规模有所上升，大额订单逐步增多。
（三）北洋天青的产能情况
如前所述，北洋天青作为自动化制造设备系统集成供应商，向客户提供的是成套的硬
件（标准化设备、非标设备）加软件（系统和应用）系统集成产品，产品具有定制化特点，
具体项目在方案设计难度、软硬件组成结构、产品参数和性能、个性化功能等方面均存在
差异。
因此，以项目个数为产能标准无法真实反映标的公司的生产能力情况，而以生产部门
工时数作为产能标准进行统计能够更为客观、准确的反映标的公司产能情况。报告期内，
北洋天青以生产工时数计算的产能及产能利用率情况如下：
单位：小时
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
理论产能工时 104,778.00 260,320.50 196,461.00
项目实际工时 101,367.00 228,459.38 170,073.00
产能利用率 96.74% 87.76% 86.57%
注：理论产能工时=∑生产部门每名员工在该年度工作日天数*9小时。
2021年以来，随着北洋天青不断优化生产管理和项目管理，提升整体工作效率。同时，
为降低人力成本浪费和突发性用工需求风险，提高生产灵活性，标的公司在保持一定数量
在职员工的同时，还存在劳务外包用工方式，为标的公司提供简单或辅助性生产服务。因
此，2021年1-6月，北洋天青理论产能工时有所下降，但产能利用率有所提升。
二、标的资产固定资产规模较小的合理性，与其经营业绩及业务规模是否匹配，是否
满足生产经营的需要
报告期内，北洋天青总资产、营业收入及固定资产情况如下：
单位：万元
2021-6-30/ 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 23,723.52 28,812.09 9,533.85 7,843.54
营业收入 12,470.24 15,056.17 10,326.14 6,106.09
固定资产金额 354.76 379.92 326.82 128.46
固定资产占资产总额比 1.50% 1.32% 3.43% 1.64%
固定资产占营业收入比 1.42% 2.52% 3.16% 2.10%
注：2021年6月30日固定资产占营业收入比经年化处理。
报告期内，北洋天青固定资产金额分别为128.46万元、326.82万元、379.92万元和
354.76万元，占各期末资产总额比例分别为1.64%、3.43%、1.32%及1.50%，固定资产规模
较小，主要原因系北洋天青生产经营用地均为租赁使用，无自有房产，因此其持有的固定
资产较少。
同时，北洋天青作为生产线自动化制造设备系统集成供应商，经营管理模式着重偏向
于规划设计、集成开发及安装调试，固定资产投入较多的机加工设备等中间环节，主要采
取外协为主、公司自制为辅的策略，仅对较为重要的研发用设备、附加值相对较高或对项
目工期具有关键影响的设备进行加工。
基于上述经营模式，北洋天青无需大量机器设备等固定资产投入，其固定资产规模较
小的情况与其经营业绩及业务规模能够匹配，能够满足生产经营的需要，具有合理性。
三、同行业可比公司固定资产规模对比情况
（一）基本对比情况
报告期内，同行业可比上市公司各期末固定资产净值占各年度收入比例的具体情况如
下：
可比上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
埃斯顿 33.36% 21.52% 29.71% 67.56%
拓斯达 13.50% 7.44% 12.81% 18.65%
永创智能 34.56% 19.75% 19.45% 18.55%
快克股份 32.50% 22.25% 29.74% 20.56%
机器人 132.36% 59.56% 56.39% 40.46%
可比上市公司
平均值 49.25% 26.10% 29.62% 33.16%
可比上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北洋天青 2.84% 2.52% 3.16% 2.10%
数据来源：可比公司定期报告。
报告期内，北洋天青固定资产规模较同行业可比上市公司平均值差距较大，主要系同
行业可比上市公司生产经营使用均为自建房屋及建筑物，占固定资产比例较高。
（二）剔除房屋建筑物后对比情况
除房屋建筑物外，同行业可比上市公司各期末固定资产净值占各年度收入比例情况如
下：
可比上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
埃斯顿 13.11% 8.56% 12.85% 9.31%
拓斯达 2.58% 1.17% 2.04% 3.23%
永创智能 15.66% 8.55% 7.73% 8.45%
快克股份 6.78% 4.73% 4.91% 6.06%
机器人 33.95% 16.49% 13.48% 10.43%
可比上市公司
14.42% 7.90% 8.20% 7.50%
平均值
北洋天青 2.84% 2.52% 3.16% 2.10%
数据来源：可比公司定期报告。
由上表可见，除去房屋建筑物外，北洋天青固定资产占营业收入比重略高于拓斯达、
略低于快克股份。可比上市公司中埃斯顿、机器人业务偏向于机器人及其他智能设备制造，
生产过程中对一定规模的机器设备需求较高，故其固定资产规模相对较高。
此外，北洋天青目前尚处于主营业务快速发展阶段，对固定资产投入较多的机加工设
备等中间环节，主要采取外协为主、公司自制为辅的策略，未来随着主营业务的不断发展，
出于成本节约等方面的考虑，北洋天青亦可能逐步增加机加工环节的自制投入，固定资产
投资也将相应增加。
综上所述，报告期内北洋天青固定资产规模较小，与其作为生产线自动化制造设备系
统集成产品综合提供商的业务实质相匹配，北洋天青固定资产规模较小的情况与其经营业
绩及业务规模能够匹配，能够满足生产经营的需要，具有合理性。北洋天青固定资产规模
低于可比上市公司主要系北洋天青生产经营用地均为租赁使用，且无自有房产导致。
四、补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之
“（十一）标的公司固定资产规模较小的合理性”中补充披露了“北洋天青的业务模式、
产量、产能等情况，北洋天青固定资产规模较小的合理性，与其经营业绩及业务规模匹配，
能够满足生产经营的需要，以及与同行业可比公司比较情况”的相关内容。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
北洋天青整体业务实质为自动化制造设备系统集成供应商，业务重点偏向于规划设
计、集成开发及安装调试，无需大量机器设备等固定资产投入，标的资产固定资产规模较
小与其经营业绩及业务规模匹配，能够满足生产经营的需要，具有合理性。
北洋天青固定资产规模低于同行业可比上市公司，主要系北洋天青主要经营用地均为
租赁使用，且无自有房产所致。
第九题
申请文件显示，1）报告期各期，标的资产分别实现营业收入6,106.09万元、10,326.14
万元、15,056.17万元和7,187.34万元，业绩增速较快。2）报告期各期，标的资产税金及
附加分别为78.41万元、70.21万元、76.33万元、0.03万元。请你公司补充披露：报告期
内标的资产的税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、报告期内标的资产的税金及附加与收入的相关性
报告期内，北洋天青税金及附加明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
城市维护建设税 47.62 - 39.45 37.25 42.36
教育费附加 34.01 - 28.18 26.61 30.26
印花税 2.12 0.03 5.60 3.17 2.68
水利建设基金 - - 2.82 2.66 3.03
车船使用税 0.30 - 0.29 0.52 0.09
合计 84.05 0.03 76.33 70.21 78.41
报告期内，北洋天青税金及附加主要核算生产经营负担的城市维护建设税、教育费附
加、印花税等，税金政策如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额 16%、13%、6%
城市维护建设税 应纳增值税额 7%
教育费附加 应纳增值税额 5%
对北洋天青报告期内营业收入、增值税情况及城建税与教育费附加明细进行匹配性测
算如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销项税 959.11 265.15 1,690.95 1,428.60 1,409.74
进项税 691.29 501.01 1,133.80 896.49 804.61
进项转出影响 - - 6.17 - -
出口退税影响 412.39 - - - -
应交增值税 680.22 -235.85 563.32 532.12 605.13
测算应交城建税及
81.63 - 67.62 63.85 72.62
教育费附加金额
项目 2021 年 1-6 月 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
城建税及教育费
81.63 - 67.62 63.85 72.62
附加金额
差异 - - - - -
由上表可见，报告期内，北洋天青税金及附加主要由当期应交增值税金额确定，而应
交增值税为当期销项税额加上出口退税减去进项税额、进项税转出及其他。报告期内，北
洋天青增值税销项税额除按照当期营业收入金额及适用税率确认外，还包含部分虽未确认
收入但根据客户要求将对应的预付款部分开具发票对应的销项税额；各期增值税进项税额
随着公司采购金额及结算周期而变动。
经测算，报告期内北洋天青税金及附加与当期应交增值税具有匹配性，与营业收入金
额无直接相关性。
二、报告期内标的资产的税金及附加与收入变动趋势不一致的原因及合理性
如前所述，北洋天青计提的城市维护建设税、教育费附加金额取决于应交增值税金额。
2021年1-3月，北洋天青税金及附加金额较低，主要系2021年第一季度确认海外收入享受
出口免税，且可申请出口退税，使得2021年第一季度销项税金额较低，产生进项税留抵金
额，无需缴纳增值税，因此应交城市维护建设税和教育费附加金额均为0元。
综上所述，报告期内，北洋天青税金及附加与当期应交增值税具有匹配性，与营业收
入金额无直接相关性，上述情形具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务状
况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、税金及附加”中补充披露
了“北洋天青税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性”的相关内容。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，北洋天青税金及附加主要由当期应交增值税金额确定，北洋天青税金及附
加与当期应交增值税具有匹配性，与营业收入金额无直接相关性，上述情形具有合理性。
（此页无正文，仅为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212436号）之核查意见之签章页）
中国注册会计师：
马传军 曲爽晴
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
