证券代码：600862        证券简称：中航高科         公告编号：临 2019－034号


                              中航航空高科技股份有限公司
                          关于修订公司章程有关条款的公告

              本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
          记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


               根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》 2019

          年修订）及《中国航空工业集团有限公司所属有限公司章程指引》的

          相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：



                 原章程                                        拟修订




                                               在章程中插入第十条,后续条款相应顺延


                                               第十条根据《党章》规定，公司设立党委；建立

                                           党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障

                                           党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、

                                           经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意

                                           见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由

                                           董事会、经理层做出决定。




    第四十三条股东大会是公司的权力机构，       第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行

依法行使下列职权：                         使下列职权：


   ……                                       ……
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大        (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超

资产超过公司最近一期经审计总资产50%的事     过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；
                                                ……

    ……




    第九十四条出席股东大会的股东，应当对        第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反    决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证

对或弃权。                                  券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

                                            通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
                                            进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。              未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

                                            决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表

                                            决结果应计为“弃权”。




    第一百零一条董事由股东大会选举或更          第一百零二条董事由股东大会选举或者更换，并

换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董   可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3

事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其    年，任期届满，可连选连任。

职务。
                                                董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事    届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法    门规章和本章程的规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
                                                公司董事会不设职工代表董事。董事可以由经理
行董事职务。
                                            或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高

    公司董事会不设职工代表董事。董事可以    级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数

由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经    的1/2。
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不

得超过公司董事总数的1/2。




    第一百零九条公司董事会可以按照股东大        第一百一十条公司董事会设立审计委员会，并根

会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核、 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员

审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董    会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会

事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门

审计委员会中独立董事应占多数并担任主任委    委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名

员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会    委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

计专业人士。                                召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事

                                            会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的

                                            运作。




    第一百三十四条在公司控股股东、实际控        第一百三十五条在公司控股股东单位担任除董

制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不    事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

得担任公司的高级管理人员。                  高级管理人员。




    第八章党的组织                              将章程原第一百五十七条移至第十条并作相应修

                                            改。
    第一节党组织的机构设置

                                                第八章党委
    第一百五十七条根据《党章》规定，设立

党委，党委发挥领导作用，把方向、管大局、        第一百五十八条 公司党委设书记1名，副书记1

保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够    名，其他党委成员若干名。符合条件的党委委员可以

数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、

                                            监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
    第一百五十八条公司党委设书记1名，副书
                                            规定和程序进入党委。
记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书

记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可           第一百五十九条 公司党委根据《党章》等党内
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保

董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党   落实。

员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，
                                              （一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯
按规定设立纪委。
                                           彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级

    第二节党委的职责                       党组织有关重要工作部署。


    第一百五十九条公司党委根据《党章》等      （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营

党内法规履行职责。                         管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。


    （一）保证监督党和国家方针政策在公司      （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本

的贯彻执行，落实党中央及上级党组织有关重   公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切

要工作部署。                               身利益的重大问题，并提出意见建议。


    （二）坚持党管干部原则与董事会依法选      （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织

择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权   的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、党

相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进   风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、

行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经   共青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督

理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行   责任。

考察，集体研究提出意见建议。


    （三）研究讨论单位改革发展稳定、重大

经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问

题，并提出意见建议。


    （四）承担全面从严治党主体责任。领导

本公司党建、思想政治工作、统战工作、精神

文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群

团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履

行监督责任。
    除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。


    上述事项已经公司第九届董事会 2019年第七次会议审议通过，

尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准，股东大会通知详

见同日披露的2019-034号公告。


    特此公告。




                           中航航空高科技股份有限公司董事会

                                            2019年 12 月 5日