内蒙华电:关于拟转让所持内蒙古京隆发电有限责任公司25%股权的公告2017-03-30
证券代码:600863 股票简称:内蒙华电 公告编号:2017-05
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于拟转让所持内蒙古京隆发电有限责任公司 25%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“公司”)拟转让
所持内蒙古京隆发电有限责任公司(以下简称“京隆发电”)25%股权。
本次拟进行的交易拟通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式
实施,挂牌底价不低于资产评估值。
本次拟进行的交易实施不存在重大法律障碍。
本次拟进行的交易不构成关联交易。
本次拟进行的交易不构成重大资产重组。
本次拟进行的交易已经公司第八届董事会第十九次会议批准。
一、交易概述
京隆发电为公司参股公司,公司持有京隆发电 25%股权。公司拟
转让所持参股公司京隆发电 25%股权,经具有证券、期货从业资格的
北京卓信大华资产评估有限公司评估,截止评估基准日 2016 年 9 月
30 日,京隆发电净资产为 98,428.15 万元,评估值为 118,893.78 万
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元,增值额为 20,465.63 万元,增值率 20.79%,公司持有的京隆发
电 25%股权的股东部分权益价值为 29,723.45 万元。(评估结果已经
有权部门备案)。即拟转让标的资产评估值为 29,723.45 万元。
2017 年 3 月 29 日,公司第八届董事会第十九次会议以 12 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了公司以有权部门备
案的资产评估值为依据,在北京产权交易所以公开挂牌转让方式开展
上述股权转让工作,挂牌价不低于评估价值(评估基准日为 2016 年
09 月 30 日)。
董事会会议前,独立董事、董事会战略委员会就上述事项进行了
审议并发表同意意见。
本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,交易的实施
不存在重大法律障碍。
二、转让标的股东方基本情况
(一)本公司(转让方)
本公司持有京隆发电 25%股权。
(二)北京京能电力股份有限公司(以下简称“京能电力”)
北京京能电力股份有限公司持有京隆发电 75%股权,其基本情况
为:
注册地:北京市石景山区广宁路 10 号
注册资本:461732.0954 万元
法定代表人:朱炎
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注册成立日期:2000 年 3 月 10 日
主营业务:生产、销售电力、热力产品;电力设备运行;发电设
备检测、修理;销售脱硫石膏等。
京能电力尚未表示放弃优先购买权。
三、交易标的基本情况
(一)京隆发电基本情况
交易标的:公司持有的京隆发电 25%股权。
住所:内蒙古自治区乌兰察布市内蒙古丰镇市工业园区南端
法定代表人:刘海峡
注册资本:人民币壹拾亿玖仟壹佰肆拾叁万贰仟元
公司类型:有限责任公司
成立日期:2003 年 10 月 16 日
经营范围:输变电设备的运行、检修及维修;电能、热能的生产
和销售;电力项目的开发和投资;燃料、金属材料、建筑材料的购销
和货物运输(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
本次拟转让标的为公司所持有的京隆发电 25%股权,拟转让标的
产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施;不存在妨碍权属转移的其他
情况。
(二)京隆发电主要财务数据如下:
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单位:万元
指标 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2016 年 1-9 月(经
613,931.93 515,503.78 98,428.15 116,450.37 13,869.80
审计)
上述财务数据已经具有从事证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。京
隆发电以前年度经营数据详见公司历年年度报告有关内容。
(三)交易标的评估情况
以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日,北京卓信大华资产评估有限
公司分别采用资产基础法、收益法对标的企业进行评估,并出具《内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟转让其持有的内蒙古京隆发电有
限责任公司股权评估项目评 估 报 告 》(卓信大华评报字(2017)第
3001 号),具体情况如下:
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估,京隆发电账面净资产 98,428.15 万元,评估
价值 44,780.19 万元,评估减值 53,647.96 万元,减值率 54.50%。
2、收益法评估结果
通过收益法评估过程,在评估假设及限定条件成立的前提下,内
蒙古京隆发电有限责任公司在评估基准日的股东全部权益评估前账
面价值 98,428.15 万元,评估价值 118,893.78 万元,评估增值
20,465.63 万元,增值率 20.79%。
3、评估方法结果最终确定
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,
不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一
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起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值
的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争
力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考
虑的因素对股东全部权益价值的影响,根据京隆发电所处行业和经营
特点,收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部
权益价值。因此,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日,京隆发电的股东全部权益评
估价值为 118,893.78 万元。公司持有的京隆发电 25%股权的股东部
分权益价值为 29,723.45 万元。上述资产评估结果已经有权部门备案。
四、其他说明
本次股权转让不涉及人员安置、债权债务等事宜。
五、交易的目的及对公司的影响
为优化资产结构,从整体的发展战略考虑,公司拟逐步压缩参股
项目及常规能源项目的投资,本次拟转让公司所持京隆发电 25%的股
权。此次交易符合公司未来战略发展需要,未损害中小投资者利益。
六、独立董事意见
公司独立董事事前审阅了《关于拟转让内蒙古京隆发电有限责任
公司 25%股权的议案》,认为公司转让所持内蒙古京隆发电有限责任
公司 25%股权,符合公司未来经营发展需要,未损害中小投资者利益。
同意公司转让所持内蒙古京隆发电有限责任公司 25%股权,并提交董
事会审议。
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七、董事会战略委员会意见
公司董事会战略委员会事前审阅了《关于拟转让内蒙古京隆发电
有限责任公司 25%股权的议案》认为公司转让所持内蒙古京隆发电有
限责任公司 25%股权,符合公司战略发展的要求,同意公司转让所持
内蒙古京隆发电有限责任公司 25%股权,并提交董事会审议。
八、后续事项
(一)公司将就上述股权转让在取得公司控股股东北方联合电力
有限责任公司以及实际控制人批准后,履行产权交易所公开挂牌转让
程序。
(二)公司在上述后续事项的实施过程中将根据《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件及时履行
决策程序和信息披露义务。
九、备查文件
(一)《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟转让内蒙古京隆发
电有限责任公司 25%股权项目评估报告》
(二)《国有资产评估项目备案表》
(三)第八届董事会第十九次会议决议
(四)第八届监事会第十九次会议决议
(五)北京卓信大华资产评估有限公司的证券从业资格证书
(六)《内蒙古京隆发电有限责任公司审计报告》
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特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
二○一七年三月三十日
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