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公司公告

星湖科技:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施进展的公告2019-04-16  

						股票代码:600866      股票简称:星湖科技      编号:临 2019-018


         广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      实施进展的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


   广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“星
湖科技”)于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会于 2019
年 1 月 18 日印发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2019]98 号),核准公司向张国良等 14 名对象共发行 55,553,139 股
股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
16,790 万元。具体情况详见公司 2019 年 1 月 24 日披露的《广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:临
2019-003)。
   在本次重组获得中国证监会批复后,公司董事会按照相关协议及
重组方案的要求,根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核
准文件的规定积极组织实施本次重组的各项工作。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定,现将本次重组实施的
进展情况说明如下:
一、目前已经完成的工作

   1、标的资产的交付及过户
   四川久凌制药科技有限公司(以下简称“久凌制药”)已就本次
发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,并
于 2019 年 1 月 28 日领取了四川高县工商行政管理局核发的营业执照
(统一社会信用代码:91511525749620324L),本次变更完成后,星
湖科技持有久凌制药 100%股权,久凌制药已变更登记至星湖科技名
下。
    2、验资情况
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华验字
[2019]000056 号”《验证报告》验证,截至 2019 年 2 月 1 日止,星
湖科技收到张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、
蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏缴纳的新增注册
资本合计人民币 55,553,139.00 元,变更后公司累计实收资本人民币
700,946,604.00 元。
    3、发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记及公司注
册资本工商变更登记的情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 2 月
15 日出具的《证券变更登记证明》,登记结算公司已根据星湖科技提
交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记,登记完成后,
公 司 新 增 股 份 数 量 为 55,553,139 股 ( 其 中 限 售 流 通 股 数 量 为
55,553,139 股),股份总量变更为 700,946,604 股。公司已办理完成
注册资本的工商变更登记手续,公司总股本变更为 700,946,604 股。


二、后续尚需完成的事项

    1、公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发
行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的具体约定向张国良等
14 名交易对方支付现金对价。
    2、公司尚需在中国证监会核准批复期限内完成非公开发行股份
募集配套资金事宜,但配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
   3、公司尚需就本次交易之非公开发行股份募集配套资金涉及的
新增注册资本等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
   4、本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承
诺,对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺,需继续履行;
对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的,需视条件实现与否,确
定是否需要实际履行。
   5、公司需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行
股份及支付现金购买资产协议补充协议》等文件约定,聘请审计机构
对标的资产评估基准日至股份交割日期间标的资产产生的损益进行
专项审计。
   公司将继续积极推进本次重组事项后续工作的实施,并及时履行
相关信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
《证券日报》。敬请广大投资者理性投资,注意风险。
   特此公告。




                   广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                                 2019 年 4 月 16 日