广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

       资产重组业绩承诺实现情况说明的
                          审核报告
                    大华核字[2019]003756 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
           广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
       资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目     录                 页   次

一、   资产重组业绩承诺实现情况说明的            1-2
       审核报告

二、   广东肇庆星湖生物科技股份有限公司资产重    1-2
       组业绩承诺实现情况说明
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

                广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
               关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有
关规定，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、资产重组的基本情况

    1．交易对方

    交易对方为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、
高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏，共 14 名四川久凌制药科技有限公司(以下简称“久
凌制药”)全体股东。

    2．交易标的

    交易标的为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、
高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等上述 14 名股东合法持有的久凌制药合计 100%股权。

    3．发行股份

    发行股票 5,555.31 万股（折合对价 25,610.00 万元，占交易总对价的 65%）和 13,790.00
万元现金对价（占本次交易总对价的 35%）。

    4．交易价格

    交易价格为 39,400.00 万元。

    二、收购资产业绩承诺情况

     久凌制药 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度（2017-2020 年度简称“承
诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于
3,020 万元、3,200 万元、3,790 万元及 4,350 万元。



    三、收购资产业绩实现情况

     久凌制药 2017 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2018 年 4 月 30 日出具大华审字[2018]008123 号审计报告。经审计，久凌制药 2017 年度净
利润为 3,445.83 万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,293.17
万元，实现了 2017 年度的业绩承诺。


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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于资产重组业绩承诺实现情况的说明

     久凌制药 2018 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审
计，并于 2019 年 4 月 28 日出具大华审字[2019]010736 号审计报告。经审计，久凌制药 2018
年度净利润为 3,533.35 万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,127.76 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺。




                                                 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
                                                                 （公章）

                                                            二零一九年四月二十九日




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