安信证券股份有限公司
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
2020 年度持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
安信证券 关于星湖科技重组 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问声明
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东肇庆星湖生
物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任其 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，独立财务顾问经过审慎核查，
出具了本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
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安信证券 关于星湖科技重组 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................3
一、本次交易方案概述................................................................................................5
（一）发行股份购买资产................................................................................................................. 5
（二）发行股份募集配套资金..........................................................................................................7
二、本次交易方案的实施情况....................................................................................7
（一）发行股份购买资产实施情况.................................................................................................. 7
（二）募集配套资金实施情况..........................................................................................................8
（三）独立财务顾问意见................................................................................................................. 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................10
（一）交易各方当事人出具的主要承诺......................................................................................... 10
（二）独立财务顾问意见............................................................................................................... 15
四、业绩承诺实现情况..............................................................................................15
（一）业绩承诺与补偿及奖励的安排............................................................................................. 15
（二）业绩承诺的实现情况............................................................................................................18
（三）独立财务顾问意见............................................................................................................... 19
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..................................... 20
（一）上市公司主要业务发展概况.................................................................................................20
（二）2020 年上市公司主要业务经营数据.....................................................................................20
（三）独立财务顾问意见............................................................................................................... 21
六、公司治理及运行情况..........................................................................................21
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..................................................... 21
八、持续督导总结意见……………………………………………………………..22
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释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有
本持续督导意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2020 年
度持续督导意见》
公司、上市公司、星
指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
湖科技
久凌制药、标的公 四川久凌制药科技有限公司
指
司、交易标的 曾用名：宜宾久凌化学有限公司
标的资产 指 久凌制药 100%之股权
张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、
交易对方 指
李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏
发行股份及支付现 星湖科技向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、
金购买资产、发行股 指 方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严
份购买资产 敏发行股份及支付现金购买其持有的久凌制药 100%之股权
发行股份募集配套
资金、募集配套资 指 星湖科技向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
金、配套融资
《发行股份及支付 2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及
指
现金购买资产协议》 支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付
2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份及
现金购买资产协议 指
支付现金购买资产协议补充协议》
补充协议》
2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协
《业绩补偿协议》 指
议》
《业绩补偿协议补 2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协
指
充协议》 议补充协议》
《业绩补偿协议补 2018 年 12 月 19 日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿
指
充协议二》 协议补充协议二》
本次交易、本次重组 指 星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东
报告期、最近两年及
指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
一期
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
补充评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
公司第九届董事会第七次会议决议公告日，即 2018 年 3 月 30
定价基准日 指
日
交割日 指 本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
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独立财务顾问、安信
指 安信证券股份有限公司
证券
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元、 指 人民币元、万元、亿元
本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
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一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张
玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、
严敏等 14 名自然人。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议
决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价×90%
定价基准日前 20 个交易日 4.58 4.12
定价基准日前 60 个交易日 4.77 4.29
定价基准日前 120 个交易日 5.24 4.72
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。
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本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合《重组办
法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发
行价格合理。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易标的的总价为 39,400.00 万元，其中发行股份购买资产的交易金额
为 25,610.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.61 元/股，支付现金购买
资产的交易金额为 13,790.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公
司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
发行股份对价 发行股份数量 占本次发行股 支付现金对价
序号 交易对方
（万元） （万股） 数比例（%） （万元）
1 张国良 11,256.68 2,441.80 43.95 6,061.29
2 张凤 7,528.37 1,633.05 29.40 4,053.74
3 曾昌弟 1,807.20 392.02 7.06 973.11
4 张玲 837.84 181.74 3.27 451.14
5 贾云峰 702.70 152.43 2.74 378.38
6 方善伦 675.67 146.57 2.64 363.82
7 李远刚 675.67 146.57 2.64 363.82
8 蒋能超 675.67 146.57 2.64 363.82
9 夏磊 594.59 128.98 2.32 320.16
10 高福元 283.78 61.56 1.11 152.81
11 唐劲 164.29 35.64 0.64 88.46
12 彭相程 164.29 35.64 0.64 88.46
13 简勇 135.13 29.31 0.53 72.76
14 严敏 108.11 23.45 0.42 58.21
合计 25,610.00 5,555.31 100.00 13,790.00
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1
股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量根据中国证监会核准的发行数
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量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量作相应调
整。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019 年
4 月 3 日。
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（即 2019
年 3 月 6 日至 2019 年 4 月 2 日）公司股票交易均价 4.90 元/股的 90%，即本次
非公开发行底价为 4.41 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 167,900,000 元。
本次发行股数确定为 38,072,562 股，募集资金总额 167,899,998.42 元。
获配股数 获配金额 本次发行股
序 发行价格
获配投资者名称 份占发行后
号 （元/股） （股） （元） 股本的比例
1 汇安基金管理有限责任公司 4,126,984 18,199,999.44 0.56%
2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52%
3 大成基金管理有限公司 4.41 18,140,589 79,999,997.49 2.45%
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53%
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09%
合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15%
二、本次交易方案的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、本次交易相关标的资产交割过户情况
久凌制药依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
并于 2019 年 1 月 28 日领取了高县工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的
过户手续已全部办理完成，久凌制药的股东由张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾
云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏变
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更为星湖科技，星湖科技已持有久凌制药 100%的股权。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2019 年 2 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并
出具了《验资报告》（大华验字[2019]000056 号）。根据验资报告，公司本次新
增注册资本 55,553,139.00 元，截至 2019 年 2 月 1 日止，公司变更后的注册资本
为人民币 700,946,604.00 元，股本为人民币 700,946,604.00 元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 2 月 15 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金基本情况
经中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]98 号）核准，上市公
司以 2019 年 4 月 3 日为定价基准日启动配套融资发行，本次非公开发行股票的
发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（即 2019 年 3 月 6 日至 2019 年 4 月
2 日）公司股票交易均价 4.90 元/股的 90%，即本次非公开发行底价为 4.41 元/
股。
发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理
确定本次发行价格为 4.41 元/股，与发行底价的比率为 100%。
本次非公开发行股票募集配套资金最终确定的发行对象共 5 家，发行股数为
38,072,562 股，募集资金总额 167,899,998.42 元，具体情况如下：
获配股数 获配金额 本次发行股
序 发行价格
获配投资者名称 份占发行后
号 （元/股） （股） （元） 股本的比例
1 汇安基金管理有限责任公司 4.41 4,126,984 18,199,999.44 0.56%
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2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52%
3 大成基金管理有限公司 18,140,589 79,999,997.49 2.45%
4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53%
5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09%
合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15%
2、验资及证券发行登记情况
2019 年 4 月 17 日，大华会计师出具了验证报告（大华验字[2019]000136 号）。
经审验，截至 2019 年 4 月 17 日，独立财务顾问安信证券指定的收款银行账户已
收到 5 家认购对象缴纳认购星湖科技非公开发行人民币普通股股票的资金人民
币 167,899,998.42 元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆
角贰分）。2019 年 4 月 17 日，安信证券在扣除相关费用后向上市公司指定账户
划转了认股款。
2019 年 4 月 18 日，大华会计师出具了验资报告（大华验字[2019]000135 号），
经审验，星湖科技非公开发行人民币普通股 38,072,562 股（每股面值 1 元），发
行价格为人民币 4.41 元/股，募集配套资金总额为 167,899,998.42 元，扣除发行
费用 9,684,502.38 元，公司实际募集配套资金净额为人民币 158,215,496.04 元，
其中计入股本 38,072,562 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 120,142,934.04
元。
上市公司已于 2019 年 4 月 24 日就本次发行新增的 38,072,562 股股份向中登
公司上海分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 4 月 26 日收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，经确认，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为
38,072,562 股（其中限售流通股数量为 38,072,562 股）。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标
的资产已经完成过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，本次交易涉
及的相关股份已经发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资环节合规。
新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，合
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法有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人出具的主要承诺
截至本持续督导意见出具之日，本次重组相关方就本次重组出具的重要承诺
如下表所示：
承诺主体 承诺的主要内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
（1）保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
（2）保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
交易对方 星湖科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
（5）如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺
人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排；
（6）如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
（1）保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证
久凌制药
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
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承诺主体 承诺的主要内容
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
（2）保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
星湖科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（5）如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
2、关于标的公司盈利的承诺
本承诺人保证久凌制药 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于人民币 3,020 万元、3,200 万元、3,790 万元及 4,350 万元。
交易对方
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实
给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出。
3、关于股份锁定期的承诺
本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份，自本次股份发行结
束之日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本
承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批解
禁：
（1）自 2018 年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已
完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份
（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应
于禁售期结束后方可转让；
（2）自 2019 年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已
完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补
偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，
交易对方
已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（3）如久凌制药 2020 年之前任一年度累计实现净利润达到或超过
业绩承诺期间全部承诺净利润之和的，自该年度的专项审核报告出
具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=
本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）。若该次累计申请
解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（4）自 2020 年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且
业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购
股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如
有）。
上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施，即本承诺
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承诺主体 承诺的主要内容
人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对相应数额股份的
锁定，用以进行利润补偿。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的
上市公司的股份。
本次股份发行结束之日后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同
意见，本承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上
述锁定期安排进行修订并予执行。
本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按
照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
募集配套资金 本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本
认购对象 等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，
本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上
市交易。
4、关于减少及规范关联交易的承诺
（1）本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司
（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市
公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及
本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人
保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
（2）本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上
市公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公
交易对方 司股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益；
（3）本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关
联方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用
和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不
会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过
与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及
其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺
人及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保；
（4）本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。
（1）本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市
广新集团
公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。
12
安信证券 关于星湖科技重组 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺主体 承诺的主要内容
根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联
交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公
允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合
法权益；
（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关
联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上
市公司进行交易：
1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价
格或收费标准确定交易价格；
2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的
非关联交易价格确定；
3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应
依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
（3）本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成
交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面
给予本承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用股东地
位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权
益；
（4）本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
（1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事
与上市公司（包括其子公司，以下同）或久凌制药（包括其子公司，
以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、
参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司或
久凌制药及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
（2）本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人
控制的企业与上市公司存在潜在的同业竞争，本承诺人及本承诺人
控制的企业保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自
交易对方
行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直
接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、久凌制药
及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
相似的业务或其他经营活动；
（3）本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从任何
第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事
与上市公司（包括其子公司，以下同）、四川久凌制药科技有限公
广新集团
司（包括其子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也
未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人
13
安信证券 关于星湖科技重组 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺主体 承诺的主要内容
经营任何与上市公司、四川久凌制药科技有限公司的主营业务相同、
相近或构成竞争的业务；
（2）本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人
控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何
与上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相
似的业务或其他经营活动；
（3）本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制
的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营
业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予上市公司。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
（1）保证上市公司人员独立
1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本
承诺人关联方担任除董事、监事以外的职务；
2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人关
联方之间完全独立；
3）本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选
均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2）保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人关联方占
用的情形；
3）保证上市公司的住所独立于本承诺人及本承诺人关联方。
广新集团 （3）保证上市公司财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
2）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人关联方
共用银行账户；
3）保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联方兼职；
4）保证上市公司依法独立纳税；
5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人关联
方不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
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安信证券 关于星湖科技重组 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
承诺主体 承诺的主要内容
1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务；
4）保证尽量减少、避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市
公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函自签署日起对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承
担因违反本承诺函而给上市公司造成的任何损失或责任。
截至本持续督导意见出具之日，本次重组相关方已经或正在履行其作出相关
的承诺，无违反承诺的行为。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次重组相
关方已经或正在履行其作出相关的承诺，无违反承诺的行为。
四、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺与补偿及奖励的安排
本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、
方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等 14 名
自然人。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方
承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于 3,020
万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350
万元。
在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充
协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交
易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿；
如果标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总
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安信证券 关于星湖科技重组 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
额，超出部分将按照《业绩补偿协议》及其补充协议作为对久凌制药核心管理团
队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下：
1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形
业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润
80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润 80%（含），但低于当
期承诺净利润的 100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行
补偿。
2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形
业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”）
的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：
（1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的
100%（不含），但高于累计承诺利润的 90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金
额为：截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补
偿金额
（2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的 90%（不含），
但高于累计承诺利润的 60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累计已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和
（3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的 60%（不含）
时，在业绩承诺期末应补偿金额为：
（截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格
前期累积已
—
补偿金额
业绩承诺期间各期的承诺净利润的平均数
3、业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以
所持上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式
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安信证券 关于星湖科技重组 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
为：
应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格
当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期
末应以现金补偿的金额计算方式为：
现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股
份发行价格
4、承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在
业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。
5、计算应补偿金额时，如计算的补偿金额小于零，按零取值，即已经补偿
的股份及现金不冲回。
6、在业绩承诺期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格
的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末
的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金
额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。
期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。
当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补
偿金额÷本次发行价格。
如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期
末减值已补偿股份数×本次发行价格。
7、若久凌制药在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利
润总额，超过部分的 50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述
超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。上市
公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起 30 个工作日内按照
约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人
员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制
定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50%
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安信证券 关于星湖科技重组 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
（二）业绩承诺的实现情况
1、久凌制药 2017 年度业绩承诺的实现情况
久凌制药 2017 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2018 年 4 月 30 日出具大华审字[2018]008123 号审计报告。经审计，久
凌制药 2017 年度净利润为 3,445.83 万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 3,293.17 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺。
2、久凌制药 2018 年度业绩承诺的实现情况
久凌制药 2018 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深
圳分所审计，并于 2019 年 4 月 28 日出具大华审字[2019]010736 号审计报告。经
审计，久凌制药 2018 年度净利润为 3,533.35 万元，其中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 4,127.76 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺。
3、久凌制药 2019 年度业绩承诺的实现情况
标的公司 2019 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深
圳分所审计，并于 2020 年 3 月 13 日出具大华审字[2020]010129 号审计报告。经
审计，标的公司 2019 年度净利润为 5,148.21 万元，其中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 5,981.95 万元，实现了 2019 年度的业绩承诺。
4、久凌制药 2020 年度业绩承诺的实现情况
标的公司 2020 年度的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深
圳分所审计，并于 2021 年 4 月 23 日出具大华审字[2021]010215 号审计报告。经
审计，标的公司 2020 年度净利润为 5,256.66 万元，其中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 5,701.30 万元，实现了 2020 年度的业绩承诺。
上述各年度，久凌制药的业绩承诺数、实际盈利数及完成率情况如下表所示：
项目 年度 实际盈利数 业绩承诺数 完成率
2017 年度 3,293.17 万元 3,020.00 万元 109.04%
扣除非经常性损益后 2018 年度 4,127.76 万元 3,200.00 万元 128.99%
归属于母公司所有者
的净利润 2019 年度 5,981.95 万元 3,790.00 万元 157.84%
2020 年度 5,701.30 万元 4,350.00 万元 131.06%
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安信证券 关于星湖科技重组 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
（三）减值测试情况
公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对因资产重组
取得的四川久凌制药科技有限公司及其子公司广安一新医药科技有限公司截至
2020 年 12 月 31 日的资产组可回收金额进行了评估。根据中和评估出具的中和
评报字（2021）第 YCV1001 号资产评估报告：“
四川久凌制药科技有限公司分摊商誉后的主营业务经营性资产组在评估基
准日 2020 年 12 月 31 日账面价值为 18,985.70 万元，评估后的资产组预计未来现
金流量现值为 29,219.00 万元，增值额为 10,233.30 万元，增值率为 53.90%。四
川久凌制药科技有限公司分摊商誉后的主营业务经营性资产组的可收回金额不
低于该资产组预计未来现金流量现值。
广安一新医药科技有限公司分摊商誉后的主营业务经营性资产组在评估基
准日 2020 年 12 月 31 日账面价值为 11,095.56 万元，评估后的资产组预计未来现
金流量现值为 11,586.00 万元，增值额为 490.44 万元，增值率为 4.42%。广安一
新医药科技有限公司分摊商誉后的主营业务经营性资产组的可收回金额不低于
该资产组预计未来现金流量现值。”
根据公司编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司重大资产重组注入标
的资产减值测试报告》，公司基于对商誉减值测试的目的，聘请了中和评估对相
关资产组进行了评估，并出具了评估报告。根据评估报告的相关结论，资产重组
注入标的资产不存在减值的情况。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的大华核
字[2021]004161 号减值测试审核报告，会计师认为星湖科技管理层编制的注入标
的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产
重组管理办法》（2020 年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反
映了星湖科技重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
综上，标的资产截至 2020 年 12 月 31 日未发生减值，本次重组的交易对方
无需对上市公司进行减值补偿。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
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安信证券 关于星湖科技重组 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
本次重组的标的公司久凌制药 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年
度的实际业绩均已实现业绩承诺数。根据业绩补偿协议，业绩承诺方无需对上市
公司进行补偿。
截至 2020 年 12 月 31 日，本次资产重组注入标的资产不存在减值的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务发展概况
报告期内，公司实现营业收入 11.16 亿元，同比增长 6.35%，其中食品及饲
料添加剂销售收入 6.96 亿元，同比增加 5.08%，主要是公司致力开拓食品添加剂
市场销售，以及疫情影响推动下游食品行业和餐饮行业的消费升级，产品需求增
加使食品添加剂产品销量收入增加；生化原料药及医药中间体销售收入 4.10 亿
元，同比增加 7.72%，主要是公司医药中间体销售市场向好，销量增加所致。2020
年归属于上市公司股东净利润 1.49 亿元，与上年基本持平。
（二）2020 年上市公司主要业务经营数据
单位：元
主营业务分行业情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
食品及饲料添
696,421,843.72 470,634,933.34 32.42 5.08 10.47 -3.30
加剂
生化原料药及
409,649,807.38 268,262,439.57 34.51 7.72 7.58 0.09
医药中间体
主营业务分产品情况
营业成 毛利率
营业收入
毛利率 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 增减
减（%）
（%） （%）
食品添加剂 695,666,710.97 469,898,052.96 32.45 5.10 10.57 -3.34
饲料添加剂 755,132.75 736,880.38 2.42 -13.91 -29.54 21.65
生化原料药及 100,382,954.69 70,875,957.95 29.39 -8.83 -14.35 4.55
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安信证券 关于星湖科技重组 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
主营业务分产品情况
营业成 毛利率
营业收入
毛利率 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 增减
减（%）
（%） （%）
制剂
医药中间体 309,266,852.69 197,386,481.62 36.18 14.46 18.47 -2.16
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，2020 年度上市公司经营管理规范运作，主
营业务收入取得一定增长，保持了良好的业绩。2020 年是本次重大资产重组的
业绩承诺期最后一年，久凌制药在内控制度、业务拓展等方面进一步提升，并取
得良好进展，顺利完成了四年业绩承诺。
六、公司治理及运行情况
本次资产重组完成前，星湖科技已按照《公司法》、《证券法》以及中国证
监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的
要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要
的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司的经营管理合法
合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次资产重组完成后，星湖科技继续严格按照法律、法规及上市公司规范性
文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次资产重组完
成后，星湖科技保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独
立性，未发生独立性地位受到损害的事件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，星湖科技进一步完善
其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未
发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，重组交易的相关各方依据协议或承诺履行各方责任和义
务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
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安信证券 关于星湖科技重组 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见出具日，星湖科技本次重大资产重组的标的资产及涉及
的股份已经完成交割及登记过户，并履行了相应信息披露义务；本次募集配套资
金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资环节合规。
截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方不存在违反所出具的承诺
的情况。
截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组标的资产业绩承诺已完成，
根据业绩补偿协议，业绩承诺方无需向公司进行补偿。
截至 2020 年 12 月 31 日，本次资产重组注入标的资产不存在减值的情况。
截至本持续督导意见出具日，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合
预期。自重组完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代
企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对星湖科技本次重组的持续督
导工作已于星湖科技 2020 年年度报告公告日到期。鉴于本次重组的配套募集资
金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注配套募集资金的后续使用情况。
（以下无正文）
22
