2020 年度独立董事述职报告


    作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》

等公司制度规定，我们认真行使法规所赋予的权利，以促进公司规范

运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、

勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中

的作用。现将 2020 年度工作情况汇报如下：

    一、 独立董事的基本情况

    2020 年 8 月 30 日，经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过

《关于公司董事会换届选举的议案》，选举产生公司第十届董事会，赵

谋明、王艳、刘令任独立董事，上一届独立董事徐勇因连续任职已满

六年不再连任本届董事会的独立董事。

    公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事

会人数三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比

例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。

    （一） 独立董事个人基本情况

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的

专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职

情况如下：

    赵谋明，食品科学博士。2000 年至今任华南理工大学轻工与食品

学院教授，现兼任中国粮油学会食品专业分会常务理事，中国农业工

                               1
程学会农产品加工及贮藏工程分会常务理事，国家食品标准化委员会

委员,中国发酵行业协会专家委员会委员,广东省科技战略专家,多个

省部级重点实验室的学术委员会委员,广东省食品学会常务理事，“长

江学者奖励计划”特聘教授，广东省特支计划杰出人才（南粤百杰，

2014 年），新世纪百千万人才工程国家级培养对象，国务院政府特殊

津贴专家（2011 年），广东省千百十国家级培养对象（2008 年），

“863”项目首席专家，第十届广东省丁颖科技奖获奖者，华南理工

大学国家重点学科--食品科学学科带头人；2015 年国务院学位办第七

届学科评议组（食品科学与工程学科）成员；广东百味佳味业科技股

份有限公司独立董事。2016 年 6 月起任公司独立董事。

    王艳，武汉大学会计学专业博士学位，中央财经大学管理学博

士后，教授、高级会计师、注册会计师。2014 年 9 月-2020 年 3 月在

广东财经大学会计学院从事教学科研；2020 年 4 月起任广东外语外

贸大学会计院教授。2019 年入选财政部国际化高端会计人才培养工

程。兼任深圳文科园林股份有限公司、深圳市东方嘉盛供应链股份有

限公司、北京利德曼生化股份有限公司独立董事，2018 年 3 月起任

公司独立董事。

    刘令，财务与投资硕士研究生。2007 年 7 月至 2011 年 8 月任广

发证券股份有限公司私募融资部高级经理；2011 年 9 月至 2019 年 12

月任广发证券股份有限公司投资银行部投行粤东部、投行华南一部总

监、部门负责人；2020 年 1 月起任申万宏源证券承销保荐有限责任公

司投资银行部广州业务部执行董事。2020 年 8 月起任公司独立董事。

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     徐勇，博士研究生、管理学博士，历任中山大学岭南学院讲师、

副教授、教授，现任中山大学管理学院教授、博士生导师，广东省创

业投资协会会长,广东中大科技创业投资管理有限公司董事长,兼任广

州珠江实业开发股份有限公司独立董事。2014 年 4 月至 2020 年 8 月

任公司独立董事。

     （二） 是否存在影响独立性的情况说明

     作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何

职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判

断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

     二、 年度履职概况

     （一） 出席会议情况

     报告期内，公司共召开 5 次审计委员会会议、3 次提名委员会会

议、1 次薪酬与考核委员会会议、2 次战略委员会会议，10 次董事会

会议、6 次股东大会、我们出席会议情况如下：

                  审计委员会        提名委员会      薪酬与考核委员会   战略委员会
独立董事姓名    应出席   亲自出   应出席   亲自出    应出席   亲自出 应出席 亲自出
                 次数    席次数   次数     席次数     次数    席次数   次数   席次数
    王艳          5        5        3          3       1        1       2       2
   赵谋明         5        5        3          3       1        1       2       2
    刘令          1        1        1          1       0        0       0       0
 徐勇（离任）     4        4        2          2       1        1       2       2




                                           3
                                      董事会                           股东大会
独立董事姓名   应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席   是否连续两次未
                                                                       出席次数
                次数 席次数 出席次数 席次数 次数      亲自出席会议
    王艳         10    10        9         0    0          否             2
   赵谋明        10    10       10         0    0          否             1
    刘令         2      2        1         0    0          否             1
徐勇（离任）     8      8        8         0    0          否             1




    公司在 2020 年度召集召开的专门委员会、董事会及股东大会符合

法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合

法有效。

    作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事宜时，根据公司

提供的资料对议案内容进行了认真审阅，运用专业知识和经验，对公

司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作

用。会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽沟通和探讨，认真审

议每个议案，积极参与讨论，结合公司运营实际，客观、独立、审慎

地行使独立董事权力，并就相关事宜发表了独立意见。2020 年度我

们对董事会的全部议案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

    （二） 现场考察及公司配合独立董事情况

    报告期内，我们严格按照《独立董事工作制度》和《公司章程》

等有关规定，利用现场参加会议的机会对公司进行了实地考察，听取

公司管理层对生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决

议执行等规范运作方面的汇报，密切关注疫情期间公司复工复产情

况，与管理层就疫情后的采购、物流、生产、财务状况以及投资项目

进展情况等进行详细沟通。年度审计期间，我们重点关注公司商誉减

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值、未决诉讼、重大资产减值、担保、募集资金存放与使用等情况，

并与公司年审会计师进行充分的沟通。

   公司管理层高度重视与我们的沟通交流，坚持通过董事会会议、

独立董事见面会、现场调研考察等机会，以及电话、微信等方式，和

我们保持长效的沟通，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展

情况。在召开董事会及相关会议前，及时传递会议资料，在年度结束

后公司管理层及时向我们介绍了公司全年的生产经营情况，并安排我

们与年审会计师沟通，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或

隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。

    三、 年度履职重点关注事项的情况

    2020 年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董

事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董

事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有

效性发挥了积极作用。具体情况如下：

     （一） 关联交易情况

   报告期内，公司与关联方之间实际发生的关联交易为公司正常经

营业务往来，属正当的商业行为，交易遵循市场化原则进行，董事会

审议的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规

定，不存在损害公司和公司其他股东利益的情形。

     （二） 对外担保及资金占用情况

   报告期内，公司股东大会审议通过了《关于全资子公司向银行申

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请抵押贷款并由公司提供担保的议案》。我们对议案涉及的担保事项

进行了审查，认为公司对其全资子公司的担保行为符合监管机构的相

关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。截止

2020 年 12 月 31 日，公司除为子公司提供担保外，不存在其他的对

外担保，也不存在对外逾期担保的情况。经对资金占用情况进行审

查，我们认为报告期内公司不存在控股股东及其关联方违规占用资金

情况。

    （三）募集资金存放与实际使用情况

    经对报告期内公司募集资金存放与实际使用情况审查，公司募集

资金用途范围未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相

改变募集资金投向和损害上市公司及股东尤其是中小投资者利益的情

形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法

律法规的规定和公司《募集资金管理办法》等的相关规定。

    （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，经股东大会审议通过补选董事，以及审议通过产生公

司新一届董事会并聘任了高级管理人员，经审阅各董事及高管的相关

任职资料，未发现存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条

件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，其选举/聘任程序

符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

    报告期内，公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和

有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及

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《公司章程》等的规定，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业

绩预告。

    （六）聘任或更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况，继续聘任大华

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。我们认

为大华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司的合作过程中能够遵循

《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工

作，客观公正地发表独立审计意见。报告期内，没有独立董事独立聘

请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司《公司章程》和《分红管理制度》已明确了现金分红政策以

及现金分红的条件和比例等相关条款，切实保障了广大投资者利益。

公司《2019 年度利润分配方案》相继经公司第九届董事会第十七次

会议、公司 2019 年度股东大会审议通过。我们对公司 2019 年度利

润分配方案的制定依据和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意

见，公司 2019 年度利润分配方案是从公司实际情况出发，充分考虑

了公司未来业务发展及资金需求的具体情况，符合《公司章程》的有

关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

    （八）公司及股东承诺履行情况

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    报告期内，公司及相关股东均能严格遵守并履行做出的相关承诺

事项，不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披

露的事项发生。

    （十）内部控制的执行情况

    公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，确保了

公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的

有效性，合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，进

一步强化了内控规范体系的执行和落实。

    报告期内，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我

评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得

以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司聘

请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部

审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与绩效考核委员会、

提名委员会 4 个专门委员会，除战略委员会由董事长担任主任委外，

其他三个委员会主任委员均由独立董事担任。报告期内，各专门委员

会对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范，切实发挥了各专

门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

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    四、总体评价和建议

   2020 年，作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原

则，审慎认真地行使股东和公司所赋予的权利，密切关注公司治理运

作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的

沟通，积极参与公司治理和公司重大事项的决策，对重大事项发表独

立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司

及全体股东的合法权益。

   新的一年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职

责，加强与公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，用

自己的专业知识和经验，为公司董事会决策和公司发展提供更多具有

建设性意见，切实履行好独立的职责推动公司高质量发展。




                         独立董事：赵谋明、王艳、刘令




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