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公司公告

通化东宝:关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告2019-04-17  

						证券代码:600867             证券简称:通化东宝           编号:临 2019—027


               通化东宝药业股份有限公司关于
 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格
式指引的规定,通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”、“通化东宝”)
将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
   一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]918 号文批准,并经贵所同意,
通化东宝药业股份有限公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开
发行方式,向特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 55,726,976 股,
发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 18.68 元 , 本 次 发 行 共 计 募 集 资 金 人 民 币
1,040,979,911.68 元 , 扣 除 承 销 费 用 19,948,774.13 元 后 的 募 集 资 金 为
1,021,031,137.55 元,已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 7 月
19 日汇入本公司募集资金监管账户,另减除保荐费、律师费、验资费、登记费
等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,355,726.98 元,公司本次募集
资金净额为 1,017,675,410.57 元。
    中准会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016 年 7 月 21 日对公司非公开发
行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了中准验字(2016)第 1126 号《验资
报告》。
    公司 2018 年度实际使用募集资金 102,658,400.00 元,累计已使用募集资金
365,974,659.69 元。截至 2018 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金投资理财
产品 300,000,000.00 元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金 300,000,000.00
元,募集资金账户余额为 78,807,559.31 元(包括累计收到的银行存款利息和理
财产品收益扣除银行手续费等的净额 27,106,808.43 元)。
    二、募集资金存放和管理情况
   (一) 募集资金管理制度制定和执行情况
    为规范本公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,保障投资
                                       1
者的利益,本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定(2013 年修订)》及有关法律、行政法规的具体要求,并结合
公司实际情况,于 2015 年进一步修订了《公司募集资金管理制度》。 本公司依
照该制度严格执行,确保了募集资金存放与使用的规范。
   (二) 募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况
    为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理
制度》的要求,公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对募集资金采取了专
户存储管理,与中国工商银行股份有限公司通化县支行、中国农业银行股份有限
公司通化县支行、吉林银行股份有限公司通化新华支行、中国银行股份有限公司
通化东宝丽景支行、中国建设银行股份有限公司通化分行等五家银行(以下统称:
募集资金专户存储银行)于 2016 年 8 月 12 日签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》,明确了各方的权利和义务,报告期内三方监管协议切实履行。三方监
管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行。2017 年 4 月 10 日,公司、你的(上海)医疗咨询有
限公司、中国工商银行股份有限公司上海市久事复兴大厦支行、保荐机构华泰联
合证券有限责任公司共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方
的权利和义务,报告期内四方监管协议切实履行。四方监管协议与上海证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履
行。
   (三) 募集资金专户存储情况
    截止 2018 年 12 月 31 日,本公司募集资金账户余额为 78,807,559.31 元(包
括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额)。募集资
金的存储情况列示如下:




                                    2
                                                                           金额单位:人民币元
                                                                                       存储方
        银行名称                  账号                初始存放金额      截止日余额
                                                                                         式
 中国工商银行股份有限公
                          0806020529001055191         437,185,492.09   74,398,881.70   活期
 司通化县支行
 中国农业银行股份有限公
                          07641001040010848           98,470,974.32       34,289.60    活期
 司通化县支行
 吉林银行股份有限公司通
                          0401011000088888            88,256,985.04     4,278,958.48   活期
 化新华支行
 中国银行股份有限公司通
                          158835863720                189,865,686.88      83,378.29    活期
 化东宝丽景支行
 中国建设银行股份有限公
                          22050164863800000049        203,896,272.24      11,508.63    活期
 司通化分行
 中国工商银行股份有限公
 司上海市久事复兴大厦支    1001200309069107180                                542.61   活期
              行

         合        计                               1,017,675,410.57   78,807,559.31

    注:2018 年 6 月 8 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》,公司将中国工商银行股份有限公司上海市久事复兴大
厦支行专户中的募集资金余额全部转出;因该户实行季度结息政策,故在募集资金余额全部
转出后仍产生利息收入,截至 2018 年 12 月 31 日,该户仍结余利息收入 542.61 元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况
    (一)募集资金使用情况对照表
     募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
    (二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因
及其情况
     报告期不存在募投项目无法单独核算效益的原因及其情况。
    (三)募投项目先期投入及置换情况
     2016 年 8 月 12 日公司召开了第八届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,本公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为 230,787,749.82 元,同时中准会计师
事务所(特殊普通合伙)出具了《公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的鉴证报告》(中准专字[2016]1668 号),经鉴证,可使用募集资金置换
金额为 225,584,231.49 元。具体情况如下:


                                                3
                                                                              金额单位:人民币元
                                                           拟以募集资金投入    置换先期投入资金
     项目名称             投资总额        已预先投入金额
                                                                 金额                总额
认购华广生技股份
有 限 公 司 1,200 万     220,000,000.00   225,203,518.33     220,000,000.00      220,000,000.00
股私募股权项目
东宝糖尿病平台建
                         820,980,000.00     5,584,231.49       5,584,231.49        5,584,231.49
设项目(你的医疗)

       合计            1,040,980,000.00   230,787,749.82     225,584,231.49      225,584,231.49

    (四)募集资金使用的其他情况
    根据 2016 年 8 月 12 日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会
第十八次会议决议,公司审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂
时用于补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 300,000,000.00 元
用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期将
归还至募集资金专户,同意公司使用不超过 450,000,000.00 元的闲置募集资金
适时购买短期(不超过 12 个月)的保本型银行理财产品,在决议有效期内该等
资金额度可滚动使用。截止 2017 年 7 月 31 日,公司已将 30,000 万元暂时补充
流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户,公司使用闲置募集资金
用于购买的银行理财产品 45,000 万元全部赎回。
    根据 2017 年 8 月 4 日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二
次会议决议,公司审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品及暂时
用于补充流动资金的议案》,同意公司使用 400,000,000.00 元暂时补充流动资
金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金
专户,同意公司使用不超过 300,000,000.00 元的闲置募集资金适时购买短期
(不超过一年)的保本型银行理财产品,在决议有效期内该等资金额度可滚动使
用。截止 2018 年 8 月 2 日,公司已将 40,000 万元暂时补充流动资金的闲置募集
资金全部归还至募集资金专用账户,公司使用闲置募集资金用于购买的银行理财
产品全部赎回。
    根据 2018 年 8 月 28 日召开的第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第
九次会议决议,公司审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金及购买理财产品的议案》,同意公司使用 300,000,000.00 元暂时补充流动
资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集

                                               4
资金专户,同意公司使用不超过 300,000,000.00 元的闲置募集资金适时购买短
期(不超过一年)的保本型银行理财产品,在决议有效期内该等资金额度可滚动
使用。
     截止 2018 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金购买银行理财产品
300,000,000.00 元,累计已获收益 26,175,342.48 元,具体情况如下:

                                                                            金额单位:人民币元
                                             产品起始日及
 银行名称         产品名称      产品类型                         认购金额          实际收益
                                                 终止日

交通银行股
             蕴通财富日增                        2016/8/22~
份有限公司                    保本保收益型                     200,000,000.00     1,562,739.73
             利B提升 92 天                      2016/11/22
通化支行
             “吉日增利”系
吉林银行股                                       2016/8/24~
             列中短期人民币   保本保收益型                     50,000,000.00        143,835.62
份有限公司                                       2016/9/28
             机构理财产品
中国建设银
             “乾元-周周
行股份有限                    保本浮动收益   2016/8/24~20
             利”开放式保本                                    200,000,000.00     2,707,945.21
公司通化分                        型              17/3/8
             理财产品
行
             “吉日增利”系
吉林银行股                                    2016/10/10~
             列中短期人民币   保本保收益型                     50,000,000.00        272,328.77
份有限公司                                       2016/12/20
             机构理财产品
吉林九台农   吉林农信“九九
村商业银行   赢”系列人民币                   2016/11/29~
                              保本保收益型                     200,000,000.00     4,194,246.57
股份有限公   理财产品-机构                      2017/6/6
司通化分行   版
             “吉日增利”系
吉林银行股                                       2017/1/5~
             列中短期人民币   保本保收益型                     50,000,000.00        318,356.16
份有限公司                                       2017/3/29
             机构理财产品
             交通银行“蕴通
交通银行股                                       2017/3/13~
             财富日增利 92    保本保收益型                     200,000,000.00     1,966,027.40
份有限公司                                        2017/6/13
             天”理财产品
             “吉日增利”系
吉林银行股                                       2017/4/7~
             列中短期人民币   保本保收益型                     50,000,000.00        629,041.10
份有限公司                                       2017/7/28
             机构理财产品
             “吉日增利”系
吉林银行股                                       2017/6/9~
             列中短期人民币   保本保收益型                     200,000,000.00       471,232.88
份有限公司                                       2017/6/29
             机构理财产品
             “蕴通财富.日
交通银行股                                       2017/6/16~
             增利 35 天”理   保本保收益型                     200,000,000.00       824,657.53
份有限公司                                        2017/7/21
             财产品
吉林银行股   “吉日增利”系   保本保收益型       2017/7/3~    200,000,000.00       589,041.10

                                             5
份有限公司   列中短期人民币                        2017/7/28
             机构理财产品
             邮银财智.盛盈
中国邮政储
             2017 年第 158 期   保本浮动收益       2017/8/10~
蓄银行股份                                                       200,000,000.00    4,924,383.56
             (吉林)人民币理         型              2018/3/7
有限公司
             财产品
             “吉日增利”系
吉林银行股                                         2017/8/10~
             列中短期人民币     保本保收益型                     100,000,000.00    4,193,972.60
份有限公司                                          2018/8/1
             机构理财产品
             交通银行“蕴
交通银行股   通财富.日增利                         2018/3/13~
                                保本保收益型                     200,000,000.00    3,377,534.25
份有限公司   134 天”理财产                         2018/7/25
             品
             “吉日增利”系
吉林银行股                      保本固定收益       2018/9/6~
             列中短期人民币                                      100,000,000.00
份有限公司                          型             2019/8/20
             机构理财产品
             蕴通财富定期型
交通银行股                                         2018/9/7~
             结构性存款(期     保本保收益型                     200,000,000.00
份有限公司                                          2019/6/7
             限结构型)

                                    合   计                                       26,175,342.48

      四、变更募投项目的资金使用情况
      2018 年 5 月 18 日,公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事
会第七次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2018 年
6 月 8 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》。本次变更募集资金的投资项目为东宝糖尿病平台
建设项目。截至 2018 年 6 月 8 日,东宝糖尿病平台建设项目已使用募集资金
49,236,659.69 元,公司决议将募集资金余额 767,661,747.90 元全部变更投入新项
目重组人胰岛素生产基地异地建设项目,该项目已经在通化医药高新技术产业开
发区经济发展局完成备案(备案流水号:2018050322057103005561)。 截止 2018
年 12 月 31 日 , 重 组 人 胰 岛 素 生 产 基 地 异 地 建 设 项 目 已 投 入 募 集 资 金
96,738,000.00 元。具体情况详见《变更募集资金投资项目情况表》。
      五、募集资金使用及披露中存在的问题
     本年度,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
     六、专项报告的批准报出
     本专项报告已经公司第九届董事会第十七次会议批准报出。


                                               6
   七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见。
    中准会计师事务所(特殊普通合伙)认为,公司的《募集资金存放与使用情
况专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》及相关格式指引的要求编制,在所有重大方面公允反映了通化东宝 2018
年度募集资金的存放和使用情况。
    八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。

   经核查,通化东宝已按规定执行募集资金专户存储制度,有效执行已签署的
募集资金监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形;截至
2018 年 12 月 31 日,通化东宝不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形;
募集资金具体使用情况与已披露情况一致。


   九、上网披露的公告附件
    (一)保荐人华泰联合证券有限责任公司对公司 2018 年度募集资金存放与
使用情况出具的专项核查报告;
    (二)中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度募集资金存放
与使用情况出具的鉴证报告。
    特此公告。




       附表: 1、募集资金使用情况对照表
              2、募集资金变更投资项目情况表




                                          通化东宝药业股份有限公司董事会
                                                           2019年4月17日




                                    7
附表 1:
                                                             募集资金使用情况对照表
                                                                           2018 年度
编制单位:通化东宝药业股份有限公司                                                                                                                 单位:人民币万元
                                                                                        本年度投入募集资金
                 募集资金总额                                              101,767.54                                                                   10,265.84
                                                                                               总额

报告期内变更用途的募集资金总额                                             76,766.17
                                                                                        已累计投入募集资金
累计变更用途的募集资金总额                                                 76,766.17                                                                    36,597.46
                                                                                               总额
累计变更用途的募集资金总额比例                                                 75.43%

                                                                            截至期末     截至期末投入进度      项目达到预                  是否达      项目可行性
                 是否已变更项目      募集资金承   调整后投资   本年度投                                                     本年度实现的
 承诺投资项目                                                               累计投入                           定可使用状                  到预计      是否发生重
                 (含部分变更)      诺投资总额    总额(1)      入金额                        (%)                             效益
                                                                            金额(2)        (3)=(2)/(1)          态日期                     效益         大变化

认购华广生技股
份有限公司
                       否             22,000.00   22,000.00                22,000.00                  100.00      2016.08   9,464,629.65     否            否
1200 万股私募
股权项目
东宝糖尿病平台
                       是             82,098.00     4,923.66      592.04    4,923.66                  100.00                                 否            是
建设项目
重组人胰岛素生
产基地异地建设         否                         76,766.17     9,673.80    9,673.80                  12.60       2022.08         不适用   不适用          否
项目

       合计                          104,098.00   103,689.83   10,265.84   36,597.46                  35.30

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)             (1)血糖试纸及血糖仪市场合作尚处初期,市场推广尚在培育过程中,血糖试纸及血糖仪的销量未达预期,


                                                                                8
                                     整体效益实现低于预期。
                                     (2)东宝慢病管理平台项目建设周期长,资金周转效率低,投入产出比不及预期。经股大东会批准对该项
                                     目实施计划进行了变更,原计划投入该项目的 76,766.17 万元全部转为投入主营业务重组人胰岛素生产基
                                     地异地建设项目,该项目尚未实现效益。
                                     (3)重组人胰岛素生产基地异地建设项目建设期为 4 年,本年为项目实施的第一年,尚未实现效益。

超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                不适用

                                     东宝糖尿病平台建设项目建设周期长,资金周转利用效率低,投入产出比不及预期。对该项目实施计划进
项目可行性发生重大变化的情况说明     行变更,原计划投入该项目的募集资金 76,766.17 万元全部转为投入主营业务重组人胰岛素生产基地异地
                                     建设项目

募集资金投资项目实施地点变更情况                                                  不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                                                  不适用

                                     2016 年 8 月 12 日公司召开了第八届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
                                     募投项目自筹资金的议案》,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 230,787,749.82
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                     元,同时中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
                                     的鉴证报告》(中准专字[2016]1668 号),经鉴证,可使用募集资金置换金额为 225,584,231.49 元。
                                     根据 2016 年 8 月 12 日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议决议,公司审议
                                     通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集
                                     资金 300,000,000.00 元用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,截止 2017
                                     年 7 月 31 日,暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。2017 年 8 月 4 日召开的第九
                                     届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议,审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                     及暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 400,000,000.00 元暂时补充流动资金,使
                                     用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,截止 2018 年 8 月 2 日,暂时补充流动资金的闲置募集资
                                     金全部归还至募集资金专户。2018 年 8 月 28 日召开的第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次
                                     会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》,同意公
                                     司使用 300,000,000.00 元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。


                                                      9
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                                    不适用

尚未使用的募集资金用途及去向                                  投资理财产品 300,000,000.00 元,暂时补充流动资金 300,000,000.00 元,其他存放于募集资金专户中

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                                  无

注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。




                                                                             10
附表 2:

                                                          募集资金变更投资项目情况表

编制单位:通化东宝药业股份有限公司                                                 2018 年度                                     单位:人民币万元

                       变更后项目拟    截至期末计划                                                  项目达到预定                             变更后的项目
变更后的    对应的原                                   本年度实际   实际累计投入     投资进度(%)                  本年度实现   是否达到预
                       投入募集资金    累计投资金额                                                  可使用状态日                             可行性是否发
  项目        项目                                     投入金额       金额(2)        (3)=(2)/(1)                      的效益       计效益
                           总额            (1)                                                             期                                   生重大变化

   重组人
胰岛素生    东宝糖尿
产基地异    病平台建    76,766.17                  -     9,673.80                              -          2022.08       不适用       不适用        否
                                                                         9,673.80
地建设项    设项目
目

  合计           —     76,766.17                  -     9,673.80        9,673.80              —              —            -           —             —

变更原因、决策程序及信息披露情况说明
                                                                                    见本专项报告“四、变更募投项目的资金使用情况”
          (分具体募投项目)

未达到计划进度的情况和原因(分具体募
                                                                                                           不适用
              投项目)

 变更后的项目可行性发生重大变化的情
                                                                                                           不适用
               况说明

注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。




                                                                             11