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公司公告

梅雁吉祥:第九届董事会第三十五次会议决议公告2019-04-09  

						 股票简称:梅雁吉祥          证券编码:600868           编号:2019-005


                广东梅雁吉祥水电股份有限公司
            第九届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司第九届董事会第三十五次会议于 2019 年 4 月 7 日以现场会议的方式召
开。会议由温增勇董事长主持,全体 9 名董事出席会议,全体监事和高级管理人
员列席会议。公司于 2019 年 3 月 27 日以电邮和书面方式发出召开会议的通知,
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记
名投票的方式通过如下决议:
    一、通过了公司《2018 年度经理工作报告》。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    二、通过了公司《2018 年度董事会工作报告》。
    内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    三、通过了公司《2018 年度财务决算报告》。
    内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    四、通过了公司《2018 年度利润分配预案》。
    根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会审字
[2019]G19000360017 ”审计报告, 2018 年度公司经审计的母公司净利润为
8,093,732.81 元,合并报表归属于上市公司所有者的净利润为 21,893,144.12
元。公司拟按 2018 年期末总股本 1,898,148,679 股为基数,向全体股东每 10
股派发现金 0.04 元(含税),合计派送现金股利 7,592,594.72 元,占审计后归


                                    1
属于上市公司股东净利润的 34.68%。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    五、通过了公司《2018 年年度报告》及其摘要。
    内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    六、通过了《公司 2018 年内部控制自我评价报告》。
    内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    七、通过了《公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会听取。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    八、通过了《公司董事会审计委员会 2018 年度履职报告》。
    内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    九、通过了关于公司 2019 年度扶贫预算的决议。
    为了落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意
见》(证监会公告【2016】19 号),进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战
略中的作用,更好地履行公司的社会责任,公司在 2019 年度根据具体情况实施
各类扶贫项目,扶贫金额预计为 100 万元。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十、通过了关于变更公司会计政策的决议。
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/发布的
《关于变更公司会计政策的公告》。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十一、通过了公司第十届董事会非独立董事候选人提名名单。
    公司第九届董事会任期即将届满,根据《公司章程》的规定,经董事会提名


                                    2
委员会资格审查,董事会提名温增勇、胡苏平(女)、Zhong ming Peng (彭中明)、
刘冬梅(女)、张能勇、马敬忠、刘晓钦、张国林、朱嬛(女)、张铭共 10 人为
公司第十届董事会非独立董事候选人(排名不分先后)。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。另有一名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议,最终采用差额选举的方式产
生 5 名非独立董事。
    候选人简历及选举程序详见公司同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/发布的《关于 2018 年年度股东大会采用差额选举方式
选举董事、监事暨选举程序的公告》。
    公司非独立董事赖广栋先生对以下 11-1、11-2 候选人投了反对票。候选人
表决结果如下:
     序号    非独立董事候选人姓名                        表决情况
     11-1        温增勇                  同意票 8 票,反对票 1 票,弃权票 0 票
     11-2        胡苏平                  同意票 8 票,反对票 1 票,弃权票 0 票
     11-3        张能勇                  同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
     11-4    Zhong ming Peng (彭中明) 同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
     11-5        刘冬梅                  同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
     11-6        马敬忠                  同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
     11-7        刘晓钦                  同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
     11-8        张国林                  同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
     11-9        朱   嬛                 同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票
     11-10       张   铭                 同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票

    十二、通过了公司第十届董事会独立董事候选人提名名单。
    根据《公司章程》的规定,经董事会提名委员会资格审查,董事会提名刘娥
平(女)、刘纪显、倪洁云(女)、陈晓东、刘会林、俞丹平共 6 人为公司第十届
董事会独立董事候选人(排名不分先后)。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
    独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议,最终采用差额选举的方式产


                                     3
生 3 名独立董事。
    独立董事候选人简历及选举程序详见公司同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/发布的《关于 2018 年年度股东大会采用差额选举方式
选举董事、监事暨选举程序的公告》。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十三、通过了《关于采用差额选举方式选举第十届董事、监事及选举程序
方案》。
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/发布的
《关于 2018 年年度股东大会采用差额选举方式选举董事、监事暨选举程序的公
告》。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十四、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2019 年度财务及内部控制审计机构的决议。
    广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的审计机构,至
2018 年末为公司提供财务审计服务的时间为 25 年,为公司提供内部控制审计服
务的时间为 4 年。2019 年公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司财务及内部控制审计机构。财务审计费用为 85 万元,内控审计
费用为 45 万元。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十五、通过了关于公司第十届董事、监事和高级管理人员薪酬标准及决策
授权的议案。
    (一)第十届董事、监事及高级管理人员的薪酬标准如下:
    1、采用现金方式,每位独立董事的报酬固定为每年 12 万元人民币(含税),
按月支付。
    2、公司非独立董事、公司监事和高级管理人员薪酬主要由基本薪酬+岗位工
资+绩效工资构成。其中基本薪酬以不低于梅州市最低工资为标准,结合公司经
营效益及当地生活水平、物价指数的变化可进行逐年调整;岗位工资和绩效工资
根据公司年度经营计划及任务指标、所任职务进行综合绩效考核,并结合经济环


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境、公司所处地区的薪酬水平确定。
    (二)决策程序及授权
    在公司第十届董事、监事及高级管理人员任期内,按上述薪酬标准,授权公
司董事会审批具体薪酬方案和实施细则。决策程序为:由公司经营层制订具体实
施细则,经董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事会审议批准后实施。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    十六、通过了关于修改《公司章程》的提案。
    《公司章程》修改内容详见公司同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/发布的《关于修改公司章程的公告》)。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会以特别决议审议。
    表决结果:同意票 8 票,反对票 1 票,弃权票 0 票。公司非独立董事陈伟生
对该议案投了反对票,反对《公司章程》修正案中关于“修改监事会人员构成”
的相应条款,反对理由为“监事人数太少”。
    十七、通过了关于召开公司 2018 年年度股东大会的时间、地点及议程的决
议。
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/发布的
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。
    表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


    特此公告。


                                           广东梅雁吉祥水电股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                        二 0 一九年四月九日




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