梅雁吉祥：2019年度董事会工作报告2020-02-28
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事
规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会在 2019 年
顺利完成换届，新任管理层带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作
计划，各项工作得到有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司
董事会 2019 年（报告期）主要的工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
2019 年度，公司共召开了 11 次董事会议，8 次董事会专门委员会会议；召集年度股东大会 1 次，
临时股东大会 1 次，公司全体董事能够依据《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等法律法规及相关制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。
（一）董事会会议召开情况
2019 年度董事会采用现场或现场与通讯方式相结合的形式共召开了 11 次董事会会议，具体召开
情况如下：
序
会议召开时间 会议议题及审议情况
号
2019 年 3 月 26 日召开了第九 审议通过了关于全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司就经营租赁事
1
届董事会第三十四次会议 项与承租方签订《采矿权租赁合同之补充协议（三）》的决议
2019 年 4 月 7 日召开了第九 审议通过了公司《2018 年年度报告》及选举公司第十届董事、监事
2
届董事会第三十五次会议 等议案
2019 年 4 月 29 日召开了第九
3 审议通过了公司《2019 年第一季度报告》及其摘要
届董事会第三十六次会议
2019 年 4 月 29 日召开了第九
4 审议通过了关于取消公司 2018 年年度股东大会部分议案的决议
届董事会第三十七次会议
审议通过了公司《董事会关于股东中睿公司减持公司股份事项的专
2019 年 5 月 5 日召开了第九 项说明》的决议
5
届董事会第三十八次会议 审议通过了关于修改公司第十届董事、监事选举办法及当选程序的
决议
6 2019 年 5 月 14 日召开了第 审议通过了选举董事长、聘任总经理、董事会秘书、财务总监的决
十届董事会第一次会议 议
审议通过关于设立董事会专门委员会的决议
审议通过聘任公司副总经理、总工程师、证券事务代表的决议
2019 年 6 月 21 日召开了第十 审议通过关于授权公司经营层调整及设置公司组织架构的决议；
7
届董事会第二次会议 审议通过《广东梅雁吉祥水电股份有限公司总部员工工资方案》及
2019 年年度绩效考核指标
审议通过了公司《2019 年半年度报告》及其摘要
审议通过了选举公司董事、独立董事的决议
2019 年 8 月 12 日召开了第
8 审议通过了修改《公司章程》的决议
十届董事会第三次会议
审议通过了关于授权公司董事长决定和批准公司及属下全资或者控
股子公司证券投资事项的决议
2019 年 8 月 29 日召开了第
9 审议通过了关于确认董事会各专门委员会构成人员的决议；
十届董事会第四次会议
2019 年 10 月 28 日召开了第
10 审议通过了公司《2019 年第三季度报告》及其摘要；
十届董事会第五次会议
2019 年 12 月 23 日召开了第
11 审议通过了关于公司 2020 年度各项经营指标的决议
十届董事会第六次会议
报告期内，公司在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会
议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。报
告期内，董事会审计委员会召开会议 3 次，提名委员会召开会议 3 次、薪酬与考核委员会召开会议
2 次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则 规定和议事规
则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的
参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事依据《上市公司建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东大会，认
真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计
机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合
理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥
了独立董事作用。
独立董事任职以来，勤勉尽责，亲自走访调研了公司及各子公司生产经营场所，对公司生产经
营状况进行了全面细致的了解。参加现场会议时，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与
公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。独立董事与公司董事、董事会
秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告
期内经营情况的汇报，充分履行了重大决策尽职调查等职责。
（四）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次。公司董事会根据《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股
东大会通过的各项决议。
二、报告期内总体经营情况
（一）报告期内主要生产经营情况
1、水力发电主营业务情况
公司主要业务为水力发电，目前建成投产的水电站总装机容量约为 15.1 万千瓦，年设计发电量
约 4.7 亿度。报告期内公司电站所在区域降雨量较上年同期明显增加，全年销售电量 51,960.17
万千瓦时，较上年同期的 28,689.87 万千瓦时增长 81.11 %；电力生产营业收入为 22768.72 万元，
同比增长 81.11%，占营业收入的比例为 78.99%。
2019 年公司从优化人力资源、制订激励增效考核等方面对电站员工实行了定员定编管理等改革，
有效节约了成本，提高工作效率；组建水电站维修队提升自有技术力量，强化安全管理及技术创新，
保障了各电站安全稳定运行，全年安全生产无事故；报告期内公司电站的新技术改造和维修保养工
作、控股子公司丰顺县梅丰水电有限公司 B 厂项目后续运营、全资子公司梅州龙上水电有限公司提
升发电量所涉的电站库区土地、房屋、道路租用、征用及补偿等工作均按计划有序实施。
2、其余业务经营情况
除水力发电主营外，公司其余业务主要包括教育服务业和制造业。公司全资子公司梅州市梅雁中
学为民办中学，其以“打造粤东名校”为中长期目标，坚持深化特色办学理念，硬件设施完善，近
年来通过不断实施全新的信息化教学平台，实现智慧教学和智慧管理，教育教学质量获得稳步提升。
报告期内教育服务业收入为 4,116.40 万元，同比增长 3.60 %，占公司主营业务收入的比例为 15.31%；
公司制造业务主要包括水泥、矿业（控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司、梅州市梅雁矿业有
限公司），均采取租赁经营的模式。报告期内租赁合同继续履行，租赁企业生产全年安全无事故；
3、2019 年度的主要经营会计数据
2019 年末，公司总资产为 239,749.22 万元，归属于上市公司股东净资产为 233,780.12 万元，
实现营业总收入 28,826.17 万元，实现归属于上市公司母公司的净利润 5,666.57 万元。
与上年同期相比，报告期内主要会计数据变化说明如下：
（1）报告期内归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比了增加 158.33%，主要原因是公司
电站所在地区报告期内降雨量多于同期，使本期发电量增加，主营业务电力业务收入较上年同期增
加 81.11%。
（2）报告期内公司董事会、监事会及经营层进行了换届选举，新一届管理层对全员工资薪酬方
案进行改革，加强精细化管理，降低了职工薪酬等运营成本。
（3）报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，增加 221.38%
的主要原因是：主营业务电力收入较上年同期增加 81.11 %；经营性支出中工资薪酬较上年同期大
幅减少；报告期内非经常性损益同比也有所减少。
（二）报告期内公司治理及运营管理工作
1、2019 年 5 月，公司第九届董事会、监事会、高级管理人员任期届满，公司认真部署各项换
届工作并确保其有序开展，积极做好股东及中小投资者的沟通、严格审查候选人任职资格并履行相
应的选举程序，全面顺利完成新一届董事会、监事会及经营层的换届工作，实现了新老届次的顺利
衔接。
新任管理层通过完善组织架构、优化人力资源、实施全员薪酬改革、节约成本及提升管理效能
等方面实施了一系列改革：
（1）重视管理岗位人员的任命，精简管理机构及人员、修订全员工资和薪酬制度并完善考核激
励机制，实现人力资源的配置节约用工成本。
（2）围绕公司业务进行调研，优化各生产企业的人员的调配，积极提升管理效能；根据公司实
际运营情况精简子公司的组织架构管理，实现高效运作。
（3）全面修改内控制度，进一步加强风险管控能力
公司换届后对内部控制体系进行了全面的修订，进一步完善董监高和全体员工的岗位职责，全面
细化资金管理、授权管理及考核等制度，强化了公司内部各项工作的职能及运作程序，强化了员工
的工作责任意识，促进了公司整体管理水平的提高。
2、信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 和《公司信息披露
管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，
维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司董事会办公室恪守市场规则，能够按照
法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报
送和披露信息。
3、投资者关系管理工作
报告期内，公司注重做好与大股东之间的沟通工作，就公司运营和发展战略等方面积极征求大
股东意见和建议。公司完成换届以后，于 2019 年 9 月主动向第二大股东广州市仲勤投资有限公司汇
报了换届工作及相关运营情况，并就公司后续发展及新任管理层履职等问题充分征求股东的建议；
公司通过专线电话、传真、公开邮箱、E 互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通；
全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行
公司调研、电话咨询等各类事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全
体股东利益。
三、公司 2020 年工作计划
（一）2020 年经营指标预测
根据公司的经营状况，结合 2019 年度实现的各项经济指标，董事会经讨论后向经营层下达的
2020 年主要经营指标预算为：营业收入预算 27,893.19 万元；归属于上市公司股东的净利润预算
5380.53 万元。
(二)2020 年主要工作计划
1、聚焦主业，充分挖掘潜能，提高发电效率
公司将进一步加强电站管理，充分调动员工的积极性和创造性，用足、用好、用活水资源、设
备资源和人力资源，积极进行技术创新，及时掌握天气变化情况，合理调配机组发电，充分发挥机
组产能，争取提高发电量；继续做好各电站提升发电量的一系列举措，稳步推动与之相关的土地、
房屋、道路的租用、征用、补偿等相关工作。
2、完善经营管理，提升企业经济和社会效益
公司在 2020 年将继续强化子公司和各参股企业的管理和风险控制，保障资金安全，争取提高
投资回报。加强对梅雁中学的管理，不断尝试教学改革，围绕“打造粤东名校”的目标提升整体升
学率和知名度，为企业创造社会和经济效益。对完善租赁经营企业的后续管理，对租赁合同的履行
情况进行及时跟进，保障公司的各项权益。
3、不断完善公司治理，守法诚信运营，履行企业社会责任。
公司在 2020 年将继续完善内部控制和风险管控工作，落实安全生产责任，保障公司经营稳定；
充分调动员工的工作积极性，积极创造效益，更好地履行企业社会责任。
（三）公司发展战略
公司目前营业收入主要来源于水电收入，主营业务相对单一，且水电收入受不良天气影响较大，
市场竞争能力和盈利能力受到一定限制，但公司现金流稳定、资产负债率低等良好的财务状况也给
公司的发展奠定了稳定的基础。公司未来将在继续实现水力发电业务稳健经营的基础上，一方面充
分挖掘提升公司已有的非水电类其余资产的价值和潜力，另一方面积极寻求新的发展机遇，努力寻
求新的利润增长点，争取提高公司效益。
展望 2020 年，面对更多的机遇和挑战，董事会将不断提高决策效能，完善制度，更好的行使
职责，汲取广大上市公司的经验，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，为广大投资者创造价值
最大化，为社会承担更多的责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 27 日
