股票简称：梅雁吉祥           证券编码：600868          编号：2020-021


                 广东梅雁吉祥水电股份有限公司
              第十届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司第十届董事会第十一次会议于 2020 年 12 月 28 日以通讯会议的方式召
开。会议由张能勇董事长主持，全体 9 名董事出席会议，全体监事和高级管理人
员列席会议。公司于 2020 年 12 月 21 日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记
名投票的方式通过如下决议：
    一、通过了关于现金收购广州国测规划信息技术有限公司 48.8298%股权的
的决议。

    同意公司与长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、李明签署《股权

收购协议》，同意公司收购长兴国和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的

广州国测规划信息技术有限公司（“广州国测”）48.8298%股权，交易价格为 22,950

万元。交易完成后，公司将持有广州国测 53.0851%股权，广州国测将纳入公司

合并财务报表。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn/发布的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司收购资产公

告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二、通过了关于收购资产评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关
性、评估假设前提和评估结论的合理性的决议。

    公司为此次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有
限公司（以下简称“立信评估”或“评估机构”）对其进行了资产评估，同时由


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其出具了资产评估报告。就本次交易中评估机构的独立性、评估方法与评估目的

的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性，公司董事会认为：

    1、评估机构的独立性

    立信评估系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资

格。公司聘请立信评估承担本次交易的评估工作，除业务关系外，立信评估及经

办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除收取专业费

用外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

    2、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的

资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准

确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    3、评估假设前提和评估结论的合理性

    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，

并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前

提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。
    立信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对广州国测规划信息技术
有限公司股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次评估的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各
年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，符合标的资产实际情况。
本次交易的定价以评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法
律法规、规范性文件的规定，定价公允、公平、合理，不存在损害公司、股东特
别是中小股东利益情形。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、通过了《关于公司 2021 年度各项经营指标预算的议案》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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    四、通过了关于审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020

年度财务及内部控制审计费用的决议。
    根据公司 2019 年年度股东大会的决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年财务及内部控制审计的审计机构，其年度审计费用由
公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。现经双方
协商，2020 年年度财务审计费用为 90 万元，内控审计费用为 50 万元。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    特此公告。


                                           广东梅雁吉祥水电股份有限公司
                                                                董 事 会
                                               二 0 二 0 年十二月二十九日




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