广东梅雁吉祥水电股份有限公司

                  2021 年度独立董事述职报告

    作为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》及
《公司独立董事工作制度》的规定，在 2021 年的工作中，我们诚信、勤勉、认
真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并保
证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法
权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    刘娥平女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，博士研究
生，教授，博士生导师。曾历任中山大学助教、讲师、副教授、中海(海南)海盛
船务股份有限公司独立董事、 广东奥马电器股份有限公司独立董事、深圳市凯
中精密技术股份有限公司独立董事、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事；现任
中山大学教授、博士生导师、金融投资研究中心主任，奥飞娱乐股份有限公司独
立董事，广东天图物流股份有限公司独立董事，信基沙溪集团股份有限公司独立
董事，吉安市满坤科技股份有限公司独立董事，2019 年 5 月至今任公司第十届
董事会独立董事（会计专业人士）。
    刘纪显先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南师范大学
经济与管理学院教授、博导，知名经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工
商管理博士后，硕土和本科分别毕业于重庆大学和湖南师大。从事金融工程、国
际金融、公司治理等研究。原华南师大校学位委员会委员、金融学博士点导师组
组长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审专家库成员、广东
省自然科学基金项目评审专家库成员、中山大学金融投资研究中心特约研究员。
广州现代经理人研究会会长、中国技术经济学会高级会员。原民革中央委员、民
革中央祖统委员会副主任、广东省政协常委、民革省委会副主委、省政协科教卫
体委副主任。原广东省政府参事、广东省监察厅特邀监察员。2019 年 5 月至今
任公司第十届董事会独立董事。
    倪洁云女士， 1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。
先后在广东南国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务
所、北京大成律师事务所担任律师、合伙人，现为北京大成律师事务所高级合伙
人，广州仲裁委员会仲裁员，广西玉林仲裁委员会仲裁员、广州市国企创新投资
基金（广州市国资委、广州市财政局以及广州金控集团联合主办）评审专家、广
州律协国有资产专业委员会、实习考核委员会委员。2019 年 8 月至今任公司第
十届董事会独立董事。
    （二） 独立性情况说明
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中
所要 求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
                       参加董事会情况                  参加股东大会情况
   姓名    本年度应参加     出席次数    缺席次数   应出席股东大   出席次数
               董事会次数                              会次数
刘娥平     6                6           0          2              2

刘纪显     6                6           0          2              2
倪洁云     6                6           0          2              2


    2021 年，公司共召开 6 次董事会、2 次年度股东大会，我们均亲自出席了
全部会议，无缺席会议的情况。董事会各专业委员会共计召开 9 次会议，其中审
计委员会召开 6 次会议，战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会各召
开 1 次会议。相关独立董事均亲自参加会议。我们认为，公司董事会、股东大会
的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，公司管理层能
按照决议要求落实相关工作。我们秉持独立、客观、审慎的态度认真审阅议案资
料，对公司本年度的董事会及专业委员会对所审议的各项议案均投了赞成票；运
用自身的专业知识及经验发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，
努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
    （二）现场考察及公司配合情况
    我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察；
同时通过阅读资料、电话、会谈沟通等多种形式与公司、会计师保持沟通，积极
关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、
执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会
决策的科学性和客观性。
    公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，在召开董事
会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为独立董事全面
了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的资料，并能够就公
司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，对我们要求补充的资料能够及时进
行补充或解释，积极配合独立董事工作，为独立董事工作提供了便利条件。
    （三）参加培训情况
    我们积极参加各种专题培训、研讨会，阅读学习相关专业书籍，不断提高自
身的专业水平，以提升履职能力，更好地履行独立董事职责。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    本年度，我们依照《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、
规则与《公司章程》关于独立董事的职权要求，对公司本年度内关联交易情况、
聘任会计师事务所情况、定期报告等事项予以重点审核，并发表相关的独立董事
意见，具体情况如下：
    （一） 关联交易情况
    报告期内，公司发生与梅州市梅雁中学房屋租赁交易合计 490,476.22 元。
公司已按相关规定履行了关联交易审批程序，关联交易价格公允，不存在损害投
资者尤其是中小投资者利益的情况。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
    （三） 募集资金的使用情况
    报告期内，公司不存募集资金行为或使用募集资金的情况。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司未发生并购重组情况。
    （五） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理制度，结
合 2021 年度经营业绩，经考核后执行。薪酬发放程序符合有关法律法规、《公
司章程》及相关规章制度的规定，符合公司实际情况。报告期内，公司董事会薪
酬与考核委员会对在公司取薪的董事、监事薪酬的议案进行了审核，认为上述董
事、监事的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬计划符合有关法
律以及公司章程、规章制度等的规定。
    （六）业绩预告以及业绩快报情况
    公司在本报告期内按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、准
确地披露了各项定期报告，未有业绩预告发布。
    （七）会计政策变更
    财政部于 2018 年 12 月 7 日修订发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》，
公司自 2021 年 1 月 1 日开始按照新租赁准则进行会计处理。我们认为本次会
计政策变更是根据财政部文件进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司
财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （八）聘任或更换会计师事务所的情况
    本报告期内，公司审议通过了关于公司变更会计师事务所的事项并发表了独
立意见。公司原聘任的立信会计师事务所由于项目时间存在冲突无法按公司要求
的时间进度完成审计工作，鉴于公司的战略发展和会计师审计工作安排需要，经
综合考虑，公司拟改聘信永中和会计师事务所为公司 2021 年度财务报告及内部
控制审计机构。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事
务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服
务经验，能够满足公司审计工作要求；公司本次更换会计师事务所的审议程序符
合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
    （九）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2020 年利润分配预案经第十届董事会第十三次会议及 2020 年度股东
大会审议通过，根据利润分配方案，公司向各股东按其股份比例进行现金分红，
共计派发现金红利 1138.89 万元。我们跟进并监督了上述公司 2020 年度利润分
配方案的实施情况，公司已于 2021 年 7 月实施完毕。我们认为公司 2020 年度利
润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况，兼顾了公司的可持续发展
和对股东的合理回报，未发现损害公司和中小投资者利益的情形。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。
    （十一）信息披露的执行情况
    我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。2021 年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司信息披露内部控制指引》及相关内控制度的要求，真实、及时、准
确、完整地履行信息披露职责，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
    （十二）内部控制的执行情况
    公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关的制度均得到了有效的执行。
报告期内，公司独立董事听取了公司内部控制工作汇报，了解了公司内部控制工
作的进展情况，认为公司内控体系建设扎实有序、运行有效，保障了公司的规范
运作和健康发展。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021 年，公司董事会共召开董事会 6 次，董事会专门委员会会议 9 次。董
事会和各专门委员会认真履职，发挥专业作用，有助于董事更及时、充分了解公
司的重大事项并参与决策，促进公司规范运作。
    （十四）开展新业务情况
    报告期内，公司因实施并购事项及合并控股子公司广州国测规划信息技术有
限公司，新增加地理信息等业务。我们关注了并购企业广州国测规划信息技术有
限公司的相关业务及行业特性、收购协议在本报告期内的履行情况，以及公司对
并购企业实施的一系列管理措施，我们认为公司履行了股权收购协议的各项权利
义务，积极推动对并购企业的规范化管理并做好各项投后管理工作，有效防范了
投资风险，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。


    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规以及公司各项规章制度的
规定，始终保持独立性、审慎性，认真履职、勤勉尽责。及时了解公司的经营情
况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和社会
公众股东的合法权益。
    2022 年，我们将继续严格按照相关制度，谨慎、公正、独立的履职尽责，
充分运用专业知识和经验，结合公司实际经营情况，为公司发展提供更多建设性
意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，更好地维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
     特此报告。
    （以下无正文）
     （本页无正文，为《广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2021 年度独立董事年度述职报

告》之签字页）




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     【刘娥平】               【刘纪显】                  【倪洁云】




                                                             2022 年 4 月 28 日