梅雁吉祥：广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于修改《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2022-003
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）
拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于2022年4月28日召开第十届董事会
第十八次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的提案。具体修订情况如下：
修改前 修改后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
的经理、副经理、董事会秘书、财务总监和其他由 指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务
董事会聘任的经营管理人员。 总监、总工程师和其他由董事会聘任的经营
管理人员。
新增第十二条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费，
第一章总则部分新增内容，原第十二条 为党组织的活动提供必要条件。公司党组织
及之后条款序号顺延。 按管理权限由上级党组织批准设立。委员的
职数按上级党组织批复设立，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。
公司把党组织融入公司治理各环节，发
挥党组织的政治核心作用，支持公司股东大
会、董事会、监事会及经营层依法行使职权。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营
电力生产业；建筑业；房地产开发与经营；养殖业； 范围是：电力生产业；房地产开发与经营；
电子计算机生产、销售；制造业；商业物资供销业 制造业；股权投资；商业物资供销业的批发、
的批发、零售。 零售；测绘服务；地理遥感信息服务；土地
整治服务、复垦；信息系统集成服务；城市
规划设计；城乡规划编制；规划设计管理、
国土空间规划编制、数据处理和存储支持服
务；技术服务（不含许可审批项目）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 是，有下列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
议持有异议，要求公司收购其股份； 分立决议持有异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行收购本公司股票的活
需。
动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
名义直接向人民法院提起诉讼。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
责任的董事依法承担连带责任。
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）审议批准监事会报告；
案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 决算方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 议；
司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 变更公司形式作出决议；
议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 出决议；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
规定应当由股东大会决定的其他事项。 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
保。 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）法律、法规和本章程规定应当由股东
大会审议通过的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
除本条规定外的公司对外担保行为，由
董事会审议通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股
于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （二）提交会议审议的事项和提案；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
决，该股东代理人不必是公司的股东； 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其它方式的表决时间或表决程
序。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）本章程的修改；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 30%的。
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （五）股权激励计划；
要以特别决议通过的其他事项。 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 股东买入公司有表决权的股份违反《证
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
此条删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
投票制。 议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
本情况。 候选董事、监事的简历和基本情况。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份在百分之三十及以上时，应当采用累积
投票制。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选
连任。
新增 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
第九十六条 公司董事、监事由董事会提名委员 第九十七条 董事（非独立董事）候选人的
会根据《提名委员会实施细则》规定的方式和程序 提名采取以下方式：
提名。 （一）董事会提名；
连续 180 天以上单独或者合并持有公司有表决 （二）单独或者合并持股百分之三以上
权股份总数的 1%以上的股东可以提名董事、监事 的股东提名。
候选人，每一提案可提名董事候选人不超过 1 人、 非职工代表监事候选人的提名采取以下
监事候选人不超过 1 人，且不得多于拟选人数。 方式：
董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人； （一）监事会提名；
由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。 （二）单独或者合并持股百分之三以上
董事、监事提名的方式和程序为： 的股东提名。
1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任 股东提名董事、非职工代表监事候选人
的人数，由董事会提名委员会提出选任董事的建议 的，须于股东大会召开 10 日前以书面方式
名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东 将有关提名董事、非职工代表监事候选人的
大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任 意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，
监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单， 董事、非职工代表监事候选人应在股东大会
经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由 召开之前作出书面承诺（可以任何通知方
股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。 式），同意接受提名，承诺所披露的资料真
职工董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职 实、完整并保证当选后切实履行职责。提名
工大会或者其他形式民主选举产生。 董事的由董事会负责制作提案提交股东大
2、连续 180 天以上单独或者合并持有公司发 会；提名非职工代表监事的由监事会负责制
行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东在股东 作提案提交股东大会。
大会召开前十天可以向公司提出符合任职条件的董 职工监事由公司职工大会或者其他形式
事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名 民主选举产生。
的人数必须符合前述规定。 公司董事候选人的任职资格由董事会提
3、公司董事会、监事会、持有或者合并持有 名委员会根据《提名委员会实施细则》进行
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 任职资格审查。
候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董 董事、监事提名的程序为：
事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 1、在本章程规定的人数范围内，按照
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 拟选任的人数，由董事会提名委员会提出选
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 任董事的建议名单，经董事会决议通过后，
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 由董事会提交股东大会选举；由监事会提出
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 非职工代表监事的建议名单，经监事会决议
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 通过后，由监事会提交股东大会选举。职工
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
4、董事会在股东会上必须将上述股东提出的 会或者其他形式民主选举产生。
董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审 2、在本章程规定的人数范围内，按照
议。 拟选任的人数，公司董事会、监事会、持有
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
届满时为止。 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 选举决定。独立董事的提名人在提名前应当
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
的 1/2。 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
董事会成员中设 1 名职工代表。董事会中的职工 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容，并将所有被提名人的有
关材料报送证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
3、董事会、监事会在股东大会上必须
将董事、监事候选人以单独的提案提请股东
大会审议。董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 公司设独立董事，独立董事的人数 第一百零六条 公司设独立董事，独立董事
不少于董事会成员（含独立董事）的三分之一。独 的人数不少于董事会成员（含独立董事）的
立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 三分之一。独立董事应按照法律、行政法规
定执行。 及中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 第一百零八条 董事会由 7-9 名董事组成，
人。 设董事长 1 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 方案；
或其他证券及上市方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 行债券或其他证券及上市方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
托理财、关联交易等事项； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（九）决定公司内部管理机构的设置； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
事项；
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（十二）制订本章程的修改方案；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十三）管理公司信息披露事项；
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
会计师事务所；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
（十一）制订公司的基本管理制度；
作；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十三）管理公司信息披露事项；
的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司应当确定对外投资、收购出 第一百一十二条 公司应当确定对外投资、
售资产、资产抵押、对外担保事项、借贷、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 借贷、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
序。公司对外投资项目、处置或受让资产，涉及金 限，建立严格的审查和决策程序。公司对外
额达到公司最近一期经审计总资产 30%以上的，应 投资项目、处置或受让资产，涉及金额达到
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 公司最近一期经审计总资产 30%以上的，应
会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百二十五条 公司设经理 1 名，由董事会聘任 第一百二十六条 公司设经理 1 名，可以
或解聘。 设常务副总，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营情况的需要设立 2-5 名副经理， 公司根据经营情况的需要设立 2-5 名副
由董事会聘任或解聘。 经理，由董事会聘任或解聘。
公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总 公司的经理、副经理、董事会秘书、财
监、和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高 务总监、总工程师和其他由董事会聘任的经
级管理人员。 营管理人员为公司高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增条款 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十四条 公司在每一会计年度结
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策及具体
（一）公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自 内容：
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，确定有 （一）公司利润分配的原则
利于公司可持续发展和投资者合理投资回报的现金 公司在经营状况良好、现金流能够满足
分红政策，并保持政策的连续性、稳定性和符合法 正常经营和长期发展需求的前提下，应重视
律、法规的相关规定； 对投资者的合理投资回报，优先采用现金分
（二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、 红的利润分配方式。公司应积极实施利润分
现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利 配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳
润分配。 定性。公司利润分配不得超过累计可分配利
原则上公司一年分配一次利润。在有条件的情 润的范围，不得影响公司持续经营和发展能
况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以 力。
进行中期利润分配。 （二）公司利润分配的形式
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 公司可以采取现金、股票、现金和股票
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 相结合或者法律、法规允许的其他方式进行
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法 利润分配。具备现金分红条件的，应当优先
定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计 采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 股净资产的摊薄等真实合理因素。
实现的可分配利润的百分之十。 （三）利润分配的条件和比例
（三）公司采用股票股利进行利润分配的，应当以 1、利润分配的条件：公司该年度实现盈
给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为 利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提
前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 取公积金后所余的税后利润)期末余额为正，
等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； 且不存在影响利润分配的重大投资计划或现
（四）公司独立董事应当对公司现金分红方案发表 金支出事项，实施分红不会影响公司后续持
明确意见，公司股东大会对现金分红方案进行审议 续经营。重大投资计划或重大现金支出是指
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
进行沟通和交流； 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
（五）公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 最近一期经审计总资产的 30%。
者国家法律法规等相关规定发生重大调整、公司外 2、现金分红的条件及比例：在满足利润
部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影 分配条件、现金分红不损害公司持续经营能
响，或公司自身经营状况发生较大变化时无法按照 力、审计机构对公司的该年度财务报告出具
既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年 标准无保留意见的审计报告的前提下，并经
利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体 公司股东大会审议通过后，公司应当采取现
原因以及独立董事的明确意见；公司董事长、独立 金方式分配利润。
董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在 现金分红的比例：上市公司董事会应当
年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前， 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
决结果。上述利润分配议案应当经出席股东大会的 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及 之八十；
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
督； 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
(七)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 之四十；
金。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到百分
之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
除满足上述现金分红比例外，在满足现
金分红条件的情况下，公司每年以现金方式
分配的利润应当不少于当年实现的可供分配
利润的 10%；且公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
现金分红的期间间隔：公司每连续三年
至少有一次现金红利分配。在符合现金分红
条件情况下，公司原则上每年度进行一次现
金分红，必要时也可以提议进行中期利润分
配，具体分配比例由董事会根据公司经营状
况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟
订，提交股东大会审议决定。
现金分红的披露：公司在特殊情况下无
法按照既定的现金分红政策或者最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在年
度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司上述利润分配方案应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利
润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金
红利总额与当年归属于上市公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司应当在审议通过利
润分配的董事会决议公告中详细披露以下事
项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自
身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或者现金分红水平较低
原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预
计收益情况。
3、股票股利分红的条件：公司可以根据
年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未
来发展需求，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，采取
股票股利的方式分配利润。公司采取股票股
利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益，具体比例由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔
原则上公司按年度进行利润分配，必要
时也可以进行中期利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会
结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素
提出、拟订。
董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董
事的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。独立
董事应当对利润分配预案发表明确的独立意
见。利润分配预案应经三分之二以上的董事
（其中应至少包括过半数的独立董事）同意
并通过后方可提交股东大会审议，在股东大
会审议时，公司应按照相关法律法规的要求
在必要时为投资者提供网络投票便利条件。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润
分配预案进行审议并发表意见，并对董事会
及管理层执行公司分红政策情况和决策程序
进行监督。
（六）利润分配政策调整
根据生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要以及外部经营环境，确有必要对本
章程确定的利润分配政策进行调整或者变更
的，由董事会进行详细论证提出预案，且独
立董事发表明确意见，然后分别提交董事会
和监事会审议，董事会和监事会审议通过后
提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分二以上通过，公司应当
提供网络投票方式方便中小股东参加股东大
会。调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关
规定。
（七）对股东权益的保护
1、董事会和股东大会在对公司利润政策
进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和社会公众股东的意见。股东大会对现金
分红预案进行审议前，公司应当通过电话、
网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关注的问题。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
以续聘。 期 1 年，可以续聘。
除上述修订内容外，《公司章程》原其他条款内容保持不变。
《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》，附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的，其相应条款按
修改后的《公司章程》内容一并进行修改。《公司章程（2022 年 4 月修订稿）》
及附件内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
本次《公司章程》经营范围变更内容，以登记主管机关最终核准登记及备案
结果为准。
该议案需提交公司 2021 年年度股东大会以特别决议审议。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二 O 二二年四月二十九日
