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北京市君合律师事务所
关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广东梅雁吉祥水电股份有限公司
北京市君合律师事务所受广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“贵公
司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章
及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”、“本次会议”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所委派律师通过视频方式列席贵公司本次会议，对本次会议进行见证，并
根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验
证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如
下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）根据贵公司第十届董事会第二十二次会议决议以及 2023 年 1 月 17 日
在上海证券交易所网站上刊载的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事
会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了
股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》
的有关规定。
（二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开。
（三）根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投
票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）根据本所律师的见证，贵公司于2023年2月9日下午14时30分在广东梅
州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室召开本次股东大会现场会议，由公司
董事长张能勇先生主持。
（五）根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、
方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会
议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理
人共计 5 名，代表贵公司有表决权股份 26,869,617 股，占贵公司有表决权股份总
数的 1.4156%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至 2022
年 2 月 6 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东
代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司全体董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会会议。
（二）根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 117 名，代表贵公司
有表决权股份 190,578,432 股，占贵公司股份总数的 10.0402%。
（三）根据贵公司第十届董事会第二十二次会议决议及《股东大会通知》，贵
公司董事会召集了本次股东大会。
综上，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东
资格由上市公司股东大会网络投票系统认证，出席本次股东大会的人员资格及本
次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列
入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决
时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）经贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，并结
合上证所信息网络有限公司统计的贵公司 2023 年第一次临时股东大会网络投票
统计结果，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决审议通过了
如下：
1. 《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案组》
1.01 关于选举张能勇先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 206,186,282 股，占出席会议股东所持有表决权股份（含网
络投票，下同）的 94.8209%。其中，中小股东（不含董监高，下同）表决情况：
同意 70,681,609 股，占出席会议中小股东有表决权股份的 86.2566%。
1.02 关于选举温增勇先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 205,804,983 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
94.6456%。其中，中小股东表决情况：同意 70,300,310 股，占出席会议中小股东
有表决权股份的 85.7913%。
1.03 关于选举李明先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 206,978,483 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
95.1853%。其中，中小股东表决情况：同意 71,473,810 股，占出席会议中小股东
有表决权股份的 87.2234%。
1.04 关于选举管恩华先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意 207,456,283 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
95.4050%。其中，中小股东表决情况：同意 71,951,610 股，占出席会议中小股东
有表决权股份的 87.8065%。
表决结果：经选举，张能勇先生、温增勇先生、李明先生、管恩华先生当选
为公司第十一届董事会非独立董事。
2. 《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案组》
2.01 关于选举刘娥平女士为公司第十一届董事会独立董事的议案
表决情况：同意 206,462,483 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
94.9480%。其中，中小股东表决情况：同意 70,957,810 股，占出席会议中小股东
有表决权股份的 86.5937%。
2.02 关于选举刘纪显先生为公司第十一届董事会独立董事的议案
表决情况：同意 206,600,583 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
95.0115%。其中，中小股东表决情况：同意 71,095,910 股，占出席会议中小股东
有表决权股份的 86.7622%。
2.03 关于选举倪洁云女士为公司第十一届董事会独立董事的议案
表决情况：同意 207,475,583 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
95.4139%。其中，中小股东表决情况：同意 71,970,910 股，占出席会议中小股东
有表决权股份的 87.8301%。
表决结果：经选举，刘娥平女士、刘纪显先生、倪洁云女士当选为公司第十
一届董事会独立董事。
3. 《关于选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案组》
3.01 关于选举胡志远先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
表决情况：同意 206,932,683 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
95.1642%。其中，中小股东表决情况：同意 71,428,010 股，占出席会议中小股东
有表决权股份的 87.1675%。
3.02 关于选举黄平娜女士为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
表决情况：同意 207,536,583 股，占出席会议股东所持有表决权股份的
95.4419%。其中，中小股东表决情况：同意 72,031,910 股，占出席会议中小股东
有表决权股份的 87.9045%。
表决结果：经选举，胡志远先生、黄平娜女士当选为公司第十一届监事会非
职工代表监事。
4. 《关于公司第十一届董事、监事和高级管理人员薪酬标准及决策授权的
议案》
表 决 情况 ： 同 意 205,750,582 股 ， 占 出席 会议 股 东所 持有 表决 权股 份 的
94.6206%；反对11,542,401股，占出席会议股东所持有表决权股份的5.3081%；弃
权155,066股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0713%。
其中，中小股东表决情况：同意70,245,909股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份的85.7249%；反对11,542,401股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的14.0858%；弃权155,066股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的
0.1892%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
