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公司公告

远东股份:远东智慧能源股份有限公司2020年年度股东大会会议资料2021-05-08  

                        远东智慧能源股份有限公司              2020 年年度股东大会会议资料




           远东智慧能源股份有限公司
                   2020 年年度股东大会
                           会议资料




                 二○二一年五月十七日




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远东智慧能源股份有限公司                           2020 年年度股东大会会议资料



                           远东智慧能源股份有限公司
                      2020年年度股东大会会议须知
     为维护全体股东的合法权益,确保远东智慧能源股份有限公司(以下简称“公
司”)股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据公司《股
东大会议事规则》的规定,特制定本次股东大会须知如下:
     一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公
司《章程》及《股东大会议事规则》的规定,认真做好股东大会的各项工作。
     二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
     三、本次股东大会所议事项包括普通决议事项和特别决议事项,其中特别决
议事项需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过后生效,
普通决议事项需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过
后生效。
     四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时股东
应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以确保股
东大会的正常秩序。
     五、股东发言由大会主持人安排依次进行发言,临时需要发言的股东,经主
持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
     六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有
的有效表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席现场会议
的股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃
权”三项中任选一项,并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所
股东大会网络投票系统行使表决权,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交
易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:
vote.sseinfo.com)进行投票。
     七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票,对投
票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结果。
     八、公司聘请国浩律师(上海)事务所律师出席见证本次股东大会,并出具
法律意见书。
     九、为保持会场安静和整洁,请将移动电话调至静音或关闭状态。


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远东智慧能源股份有限公司                               2020 年年度股东大会会议资料



                       远东智慧能源股份有限公司
                      2020 年年度股东大会会议议程

会议时间           2021 年 5 月 17 日(星期一)上午 9:30

会议地点           江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号

会议召集人         公司董事会

会议主持人         董事长蒋锡培先生

会议表决方式       现场投票与网络投票相结合的方式

会议法律见证       国浩律师(上海)事务所


                   一、会议签到

                   二、会议开始、宣布出席会议情况和会议须知

                   三、宣读议案

                   四、各位股东就议案进行审议并表决

                   五、宣布现场表决结果
   会议议程
                   六、股东代表发言

                   七、宣布现场会议休息

                   八、上传现场表决结果

                   九、统计现场和网络合并表决结果

                   十、律师事务所律师出具法律意见书

                   十一、 宣布会议结束




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议案一



                           2020 年年度报告及摘要

各位股东:

     根据上海证券交易所关于 2020 年年报编制工作的有关要求,公司编制了
2020 年年度报告及摘要,公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十
次会议已审议通过,具体内容详见 2021 年 4 月 27 日披露的《2020 年年度报告》、
《2020 年年度报告摘要》。

      请予以审议。

                                          远东智慧能源股份有限公司董事会
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议案二



                           2020 年度经审计的财务报告

各位股东:

      公司 2020 年度经审计的财务报告详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《2020
年年度报告》的“第十一节 财务报告”。

      请予以审议。

                                           远东智慧能源股份有限公司董事会
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         议案三



                                    2020 年度董事会工作报告

         各位股东:

               2020 年度,公司董事会积极履行职责,有效组织开展公司各项工作,现将
         《2020 年度董事会工作报告》提请各位股东审议。具体内容如下:
               一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
               具体内容详见《2020 年年度报告》第四节经营情况讨论与分析。
               二、本年度董事会召开情况
         年内召开董事会会议次数                                        13
         其中:现场会议次数                                             0
               通讯方式召开会议次数                                     5
               现场结合通讯方式召开会议次数                             8


                                                                                          参加股东
                                             参加董事会情况
            是否                                                                          大会情况
 董事
            独立     本年应参                以通讯方    委托            是否连续两       出席股东
 姓名                               亲自出                      缺席
            董事     加董事会                式参加次    出席            次未亲自参       大会的次
                                    席次数                      次数
                       次数                      数      次数              加会议             数
蒋锡培       否          13           13          9        0      0          否               5
蒋华君       否          13           13          7        0      0          否               7
张希兰       否          13           13         13        0      0          否               7
  郎华       否          13           13         13        0      0          否               7
  陈静       否          13           13          9        0      0          否               7
杨朝军       是          13           13         12        0      0          否               7
武建东       是          13           13         13        0      0          否               7
陈冬华       是          13           13         13        0      0          否               7
蒋承志       否          11           11          6        0      0          否               6
               请予以审议。
               公司独立董事杨朝军先生、武建东先生和陈冬华先生拟在股东大会上述职,
         具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《2020 年度独立董事述职报告》。
                                                        远东智慧能源股份有限公司董事会
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      议案四



                                 2020 年度监事会工作报告

      各位股东:

            2020 年度,公司监事会积极履行职责,有效组织开展公司各项工作,现将
      《2020 年监事会工作报告》,提请各位股东审议。具体内容如下:
            一、监事会的工作情况
            2020 年度,监事会共召开 6 次会议,具体如下:

监事会会                    召开   参加
             召开时间                                     监事会会议议题
  议情况                    方式   人数
                                          1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案;
                                          2、关于公司非公开发行股票方案的议案;
                                          3、关于本次非公开发行股票预案的议案;
                                          4、关于本次募集资金使用的可行性分析报告的议案;
第九届监              现场                5、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
         2020 年 4 月
事会第四              结合          5     施及相关主体承诺的议案;
            18 日
次会议                通讯                6、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案;
                                          7、关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议
                                          案;
                                          8、关于制定《未来三年(2020 年—2022 年)股东分
                                          红回报规划》的议案;
                                          1、2019 年年度报告及摘要;
                                          2、2019 年度监事会工作报告;
                                          3、2019 年度利润分配预案;
                                          4、关于处理 2019 年度各项资产减值准备的议案;
                                          5、2019 年度内部控制评价报告;
第九届监              现场                6、2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
         2020 年 4 月
事会第五              结合          5     告;
            28 日
次会议                通讯                7、2020 年度日常关联交易预计的议案;
                                          8、2020 年度续聘审计机构的议案;
                                          9、关于会计政策变更的议案;
                                          10、2020 年第一季度报告全文及正文;
                                          11、关于非公开发行股票预案(修订稿)的议案;
                                          12、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案。
第九届监
            2020 年 7 月                  关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件
事会第六                 通讯       5
               31 日                      的议案。
次会议
第 九 届 监 2020 年 8 月 现场       5     1、2020 年半年度报告及其报告摘要;


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     远东智慧能源股份有限公司                             2020 年年度股东大会会议资料


事会第七       24 日       结合       2、关于处理 2020 年半年度各项资产减值准备的议案;
次会议                     通讯       3、2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
                                      报告;
                                      4、关于会计政策变更的议案;
第九届监                   现场
            2020 年 10
事会第八                   结合   5   2020 年第三季度报告;
             月 20 日
次会议                     通讯
                                      1、关于公开挂牌转让远东电池有限公司 60%股权及相
                                      关应收债权的议案;
第九届监                   现场       2、关于资产出售后为原有标的公司延续原有担保的
            2020 年 11
事会第九                   结合   5   议案;
             月 24 日
次会议                     通讯       3、关于处理各项资产减值准备的议案;
                                      4、关于为保定意源达电力设备制造有限公司暨关联
                                      方提供担保的议案;

           二、监事会对公司依法运作情况的意见
           报告期内,公司监事会根据有关法律、法规和公司章程的规定,对公司股
     东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高
     级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会规范运作,各项决策
     程序合法,公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务,认真履行职责,
     未发现其有损害公司利益的行为,亦未发现其有违反国家法律法规和公司章程及
     各项规章制度的行为。

           三、监事会对检查公司财务情况的意见
           公司财务制度健全、运作规范,公司在 2020 年期间披露的 2019 年年度报
     告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告严格按照
     国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制,在所有重大方面均能客观、真
     实、公允地反映公司 2019 年度以及 2020 年第一季度至第三季度的财务状况和经
     营成果。

           四、监事会对公司募集资金使用情况的意见
           公司募集资金使用符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使
     用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公
     司《募集资金管理制度》的相关规定,不存在损害股东利益的情形。

           五、监事会对公司关联交易情况的意见
           公司与关联方发生的关联交易是根据公司正常的业务需要而进行,并根据

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远东智慧能源股份有限公司                        2020 年年度股东大会会议资料


市场机制来运作,定价合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

      请予以审议。

                                       远东智慧能源股份有限公司监事会
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议案五



                           2020 年度利润分配预案

各位股东:

     经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2020 年度归属于母
公司所有者的净利润-169,136.69 万元,2020 年 6 月完成 2019 年度利润分配
2,663.22 万元,加期初未分配利润 127,602.94 万元,2020 年末可供全体股东分
配的利润为-44,196.98 万元。
     根据《公司法》、《公司章程》的有关规定:公司实施现金分红的条件之一为
公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
剩余的净利润)为正值,且公司累计可供分配的利润为正值,同时现金流充裕。
     公司 2020 年度经营业绩亏损且累计可供分配利润为负,不具备实施现金分
红的条件。公司 2020 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
     具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《2020 年度拟不进行利润分
配的公告》(公告编号:临 2021-038)。

     请予以审议。

                                         远东智慧能源股份有限公司董事会
                                                    二○二一年五月十七日




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议案六



           关于处理 2020 年度各项资产减值准备的议案

各位股东:

     根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,为真实反映公司截至
2020 年底的财务状况及经营情况,公司对各类资产进行清查,并进行分析和评
估。
     经资产减值测试,基于谨慎性原则,2020 年度公司共计提资产减值准备
182,770.44 万元,核销资产减值准备 8,563.24 万元,转回或转销资产减值准备
5,036.68 万元。
     具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 披露的《关于处理 2020 年度各项资产
减值准备的公告》(公告编号:临 2021-039)。

     请予以审议。

                                          远东智慧能源股份有限公司董事会
                                                    二○二一年五月十七日




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         议案七



                             2021 年度日常关联交易预计的议案

         各位股东:

              公司 2020 年度日常关联交易执行情况和 2021 年度日常关联交易预计情况汇
         报如下:

              一、2020 年度日常关联交易预计和执行情况

                                                    2020 年度       2020 年度实
                                                                                  预计金额与实际发生金额
       类别                     关联人              预计金额        际发生金额
                                                                                      差异较大的原因
                                                     (万元)           (万元)
                    宜兴天路能源有限公司                 1,600.00      1,707.55 /
                                                                                受疫情影响,客户订单及
                    远东能源有限公司                     5,400.00      1,835.57
向关联人销售商品                                                                项目未全部执行
  或提供劳务        爱普高分子技术宜兴有限公司            400.00         573.30 /
                    其他                                  600.00           9.44 /
                                小计                    8,000.00       4,125.86
                                                                                供应商产能未达预期,供
                    爱普高分子技术宜兴有限公司          12,000.00      6,439.45
                                                                                货未满足公司需求
向关联人采购商品
                    远东能源有限公司                     1,000.00      1,454.50 /
  或接受劳务
                    其他                                 1,500.00        938.92 /
                                小计                    14,500.00      8,832.87
                    爱普高分子技术宜兴有限公司             140.00        151.71 /
向关联人出租资产    其他                                   120.00         17.61 /
                                小计                       260.00        169.33
                    远东控股集团有限公司                   150.00        195.54 /
向关联人租入资产    其他                                   100.00         13.80 /
                                小计                       250.00        209.34
委托综合能源管理                                                                受疫情影响,公司用电量
服务(电量抄表、                                                                降低,同时疫情期间国家
                    远东能源有限公司                    20,000.00     15,742.19
电费结算和支付                                                                  进行电价优惠,导致电费
      等)                                                                      降低
    其他交易                                               200.00          0.00 /
                       合计                             43,210.00     29,079.59

              二、2021 年度日常关联交易预计情况
                                                         本年年初
                                                         至披露日        2020 年度
                                    2021 年度    占同类                              占同类 本次预计金额与上
                                                         与关联人        实际发生
类别                关联人          预计金额     业务比                              业务比 年实际发生金额差
                                                         累计已发        金额(万
                                     (万元)      例(%)                             例(%) 异较大的原因
                                                         生的交易          元)
                                                           金额

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               宜兴天路能源有限公司    2,500.00    20.83       8.22     1,707.55     41.39   /
                                                                                             客户订单需求增
               远东能源有限公司        8,000.00    66.67   2,215.62     1,835.57     44.49
向关联人销售                                                                                 加
商品或提供劳   爱普高分子技术宜兴有                                                          /
                                         900.00     7.50     139.94       573.30     13.90
    务         限公司
               其他                      600.00     5.00       0.00         9.44      0.23   /
                       小计           12,000.00   100.00   2,363.78     4,125.86    100.00
               爱普高分子技术宜兴有
                                       8,000.00    69.57   1,167.96     6,439.45     72.90   /
向关联人采购   限公司
商品或接受劳   远东能源有限公司        1,000.00     8.70     155.72     1,454.50     16.47   /
    务         其他                    2,500.00    21.74     354.48       938.92     10.63   /
                       小计           11,500.00   100.00   1,678.16     8,832.87    100.00
               爱普高分子技术宜兴有
                                         130.00    50.00      28.97       151.71     89.60   /
向关联人出租   限公司
    资产       其他                     130.00     50.00      17.61        17.61     10.40   /
                       小计             260.00    100.00      46.58       169.33    100.00
               远东控股集团有限公司     200.00     66.67      31.06       195.54     93.41   /
向关联人租入
               其他                     100.00     33.33       0.00        13.80      6.59   /
    资产
                       小计             300.00    100.00      31.06       209.34    100.00
委托综合能源
管理服务(电
                                                                                             公司产能提升,用
量抄表、电费   远东能源有限公司       19,000.00   100.00   3,232.53    15,742.19    100.00
                                                                                             电量增加
  结算和支付
      等)
    其他交易                           1,500.00   100.00       0.00         0.00    100.00   /
                合计                  44,560.00   100.00   7,352.12    29,079.59    100.00
                 2021 年度日常关联交易额度授权有效期为自 2020 年年度股东大会召开之日
           起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
                 具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《2021 年度日常关联交易预
           计的公告》(公告编号:临 2021-041)。

                 请予以审议。

                                                           远东智慧能源股份有限公司董事会
                                                                       二○二一年五月十七日




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远东智慧能源股份有限公司                                 2020 年年度股东大会会议资料


议案八



                  2021 年度对外担保额度预计的议案

各位股东:

      2021 年 4 月 25 日公司召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《2021
年度对外担保额度预计的议案》,公司拟为各全资子公司/孙公司提供合计不超过
87.70 亿元的担保(包括将设立、收购的全资子公司),为各控股子公司提供合
计不超过 11.00 亿元的担保(包括将设立、收购的控股子公司),为关联公司提
供不超过 0.28 亿元的担保,为其他公司提供不超过 0.49 亿元的担保,期限自股
东大会审议通过之日起至公司 2021 年年度股东大会召开之日止。
      本次申请担保额度合计 99.47 亿元,比 2020 年度申请的担保额度 86.69 亿
元增加 14.74%,明细如下:
                                                                       单位:万元
序                                       截止 2021 年 3 月末
                   被担保人                                    本次申请担保额度
号                                             担保余额
 1   远东电缆有限公司                              291,131.39          290,000.00
 2   新远东电缆有限公司                            118,023.86          190,000.00
 3   远东复合技术有限公司                           10,000.00            20,000.00
 4   江西远东电池有限公司                           70,000.00            90,000.00
 5   远东电池江苏有限公司                           24,130.32            50,000.00
 6   北京京航安机场工程有限公司                     23,600.00            35,000.00
 7   上海艾能电力工程有限公司                       27,400.00            35,000.00
 8   水木源华电气有限公司                                0.00             5,000.00
 9   远东买卖宝网络科技有限公司                      2,000.00             2,000.00
10   其他                                            7,396.59          160,000.00
             小计(全资子公司)                    573,682.16          877,000.00
11   圣达电气有限公司                               40,080.00            70,000.00
12   安徽电缆股份有限公司                           10,500.00            30,000.00
13   其他                                                0.00            10,000.00
             小计(控股子公司)                     50,580.00          110,000.00
14   保定意源达电力设备制造有限公司                  2,755.00             2,754.00
               小计(关联公司)                      2,755.00             2,754.00
15   北京首创融资担保有限公司                        4,900.00             4,900.00
               小计(其他公司)                      4,900.00             4,900.00
                     合计                          631,917.16          994,654.00
     注:担保人为公司及纳入公司合并报表范围内的组织。公司董事、首席执行官蒋华君先
生为意源达董事,意源达为公司关联方。

     公司可根据实际经营情况在上述对被担保人各自的担保额度内,对不同的被

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担保人相互调剂使用预计额度,亦可对新成立或收购的全资、控股子公司/孙公
司或其他组织分配担保额度。在此额度范围内,授权公司法定代表人或法定代表
人指定的授权代理人在担保额度内代表公司办理相关手续,不需要单独提交董事
会和股东大会审议。公司对控股子公司、关联公司及其他有少数权益参股的组织
提供超过股权比例的担保时,其他主要股东应提供相应比例的反担保。
     本担保议案需经公司股东大会审议批准后方可实施,期限为自股东大会审议
通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
     本次担保额度内发生的担保事项公司将及时对外公告;若在授权期限内发生
超过上述额度的担保事项,公司将按照相关规定召开董事会或者股东大会另行审
议。
     具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《2021 年度对外担保额度预
计的公告》(公告编号:临 2021-042)。

     请予以审议。

                                         远东智慧能源股份有限公司董事会
                                                    二○二一年五月十七日




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议案九



                      2021 年度续聘审计机构的议案

各位股东:

     根据有关法律法规和公司章程之规定,公司拟续聘公证天业会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计单位和内控审计机构,并根据审计
机构的工作量和市场价格,提请授权公司管理层决定其相关费用。
     具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《关于续聘会计师事务所的公
告》(公告编号:临 2021-043)。

     请予以审议。

                                          远东智慧能源股份有限公司董事会
                                                    二○二一年五月十七日




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议案十



    2021 年度关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东:

     在不影响公司日常经营活动,确保资金安全性、流动性的前提下,为提高公
司闲置自有资金的使用效率,增加公司资金收益,公司拟使用闲置自有资金购买
理财产品。
     (一)投资额度
     公司及子公司使用不超过人民币 20 亿元的闲置自有资金购买低风险和保本
浮动收益型理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。
     (二)投资品种
     理财产品:低风险和保本浮动收益型理财产品。
     (三)资金来源
     公司闲置自有资金,不会影响公司正常经营所需的流动资金。
     (四)决议有效期
     公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理上述理财事宜,
授权期限为自第九届董事会第十九次会议审议通过之日起至 2021 年年度股东大
会召开之日止。公司与发行理财产品的金融机构之间不存在关联关系,不构成关
联交易。
     具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《关于使用闲置自有资金购买
理财产品的公告》(公告编号:临 2021-044)。

     请予以审议。

                                          远东智慧能源股份有限公司董事会
                                                    二○二一年五月十七日




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议案十一



              关于投资设立远东智能产业园项目的议案

各位股东:

     为抢抓发展机遇和品牌红利,响应国家在中西部地区成渝双圈发展战略,进
一步扩大公司市场份额,提升品牌知名度,为客户提供更加快捷、优质的服务,
增强公司综合竞争力,公司拟在四川省宜宾三江新区南溪经开区投资建设远东智
能产业园,项目总投资约 60 亿元。
     公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理后续事宜。本次
对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
     具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露的《关于投资设立远东智能产业
园项目的公告》(公告编号:临 2021-049)。

     请予以审议。

                                            远东智慧能源股份有限公司董事会
                                                      二○二一年五月十七日




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