北京市海问律师事务所

                     关于中石化石油工程技术服务股份有限公司

           A 股股票期权激励计划调整及注销部分获授股票期权

                                           相关事宜的法律意见书


致：中石化石油工程技术服务股份有限公司


       北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）接受中石化石油工程技术服务股
份有限公司（以下简称“公司”或“石化油服”）的委托，担任石化油服 A 股股票期
权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就股票期权激励
计划的激励对象名单和股票期权数量（以下简称“本次调整”）及第二个行权期获
授股票期权未达行权条件予以注销（以下简称“本次注销”）相关事宜，出具本法
律意见书。


       本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》等法律、法规和规范性文件以及《中石化石油工程技术服务股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对石化油服提供的有关文件和
本次调整、本次注销的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。


       在核查过程中，石化油服保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求
其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。



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    本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理
解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意
见。


   本所律师仅就与本次调整、本次注销有关的法律方面事宜发表法律意见，并
不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有
关报告的内容时，仅为对有关报告的引述。


   本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次调整、本次注销的申报文件之
一，随其他申报材料一并上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。


    基于上述，本所律师出具法律意见如下：


       一、本次注销的内容


    根据《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划》《股
票期权激励计划》”），第二个行权期为自授权日起 36 个月后的首个交易日起至
授权日起 48 个月的最后一个交易日止。激励对象在第二个行权期内行使已获授
的股票期权，公司需满足下列业绩考核目标：2018 年度 EOE 不低于 32%，2018
年度的利润总额复合增长率不低于 6%（以公司 2015 年度利润总额为基数），且
上述两项指标均不低于对标企业 75 分位水平，2018 年度经济增加值指标完成情
况达到中国石油化工集团有限公司下达的考核目标，且 ΔEVA 大于零。


    根据公司的确认及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）
第 110ZA1394 号《审计报告》、致同审字（2019）第 110ZA1960 号《审计报告》，
公司 2018 年度利润总额为人民币 515,637 千元，未达到第二个行权期“2018 年度
的利润总额复合增长率不低于 6%（以公司 2015 年度利润总额为基数）”的绩效
考核指标，公司未达到首次授予 A 股股票期权激励计划第二个行权期的行权条
件。


    根据《股票期权激励计划》，公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期
权或者激励对象因绩效评价未达标而未能行权的期权，在行权期结束后立刻作废，
由公司无偿收回并注销。鉴于公司首次授予 A 股股票期权激励计划第二个行权
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 期业绩考核未达到设定的行权条件，根据公司 2016 年第一次临时股东大会、2016
 年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会对于董事会的授
 权，董事会决定对公司 A 股股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的第
 二个行权期对应的 1,378.8 万份 A 股股票期权予以注销，公司首次授予但尚未行
 权的 A 股股票期权数量由 3,217.2 万份减少为 1,838.4 万份。


        二、本次调整的内容


        鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有 30 名激励对象因退休、工作岗
 位变动、离职、去世等原因，根据《管理办法》、公司《股票期权激励计划》的
 相关规定，应收回并注销其所获授但尚未行权的 A 股股票期权数量 130 万份。
 经调整后，激励对象人数为 423 人，授予但尚未行权的 A 股股票期权总数调整
 为 1,708.4 万份。


首次授          职位    首次授予   公司业绩未    因退休、工作岗   调整后    首次授予尚
予人员                  期权数量   达标被注销    位变动等原因被   首次授    未行权期权
 姓名                   （万份）    期权数量     注销的期权数量   予人员    数量（万份）
                                    （万份）           （万份）
1、董事、高级管理人员
张永杰    副总经理      13.3       5.7           0                张永杰    7.6
刘汝山    党委副书记    13.3       5.7           0                刘汝山    7.6
左尧久    副总经理      12.6       5.4           0                左尧久    7.2
张锦宏    副总经理      12.6       5.4           0                张锦宏    7.2
李洪海    董事会秘书    9.8        4.2           0                李洪海    5.6
孙清德    原副董事长、 14.7        6.3           8.4              —        0
          总经理                                                  （注1）

小计      6             76.3       32.7          8.4              5         35.2
二、其他核心岗位业务、管理骨干
小计      447           3,140.9    1,346.1       121.6            418       1,673.2
合计      453           3,217.2    1,378.8       130              423       1,708.4
 注 1：2019 年 5 月 10 日，孙清德先生因工作岗位变动辞去公司相关职务。


       三、本次调整及本次注销的授权和批准


       1. 2016 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《中石化

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石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》等相关议案。
公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见。


   2. 2016 年 3 月 29 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《中石化
石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》等相关议案，
并对《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）》
中的激励对象名单进行了核查。


   3. 2016 年 5 月 31 日，公司《股票期权激励计划》获国务院国有资产监督
管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2016]390 号)。


   4. 2016 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
修订《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修
订稿）》等涉及修订股权激励计划的相关决议案。公司独立董事已就本次修订股
权激励计划发表了意见，并同意公司对《股权激励计划草案》及其摘要进行修订。


   5.   2016 年 8 月 30 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了修
订《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订
稿）》等涉及本次修订股权激励计划的相关决议案。


   6. 2016 年 10 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第
一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《中石
化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》以及
《关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。


   7. 2016 年 11 月 1 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整<股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》以及《关
于<股票期权激励计划>首次授予方案实施授予的议案》。公司独立董事就上述议
案发表了独立意见。


   8. 2016 年 11 月 1 日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了关于《中
石化石油工程技术服务股份有限公司 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量（调整后）》的核查意见，以及《关于<股票期权激励计划>首次
授予方案实施授予的议案》。


   9. 2018 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于调

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整公司首次授予 A 股股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》、
《关于公司首次授予 A 股股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议
案》等相关议案。公司独立非执行董事就上述议案发表了独立意见。


   10. 2018 年 10 月 29 日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于调
整公司首次授予 A 股股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》、
《关于公司首次授予 A 股股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议
案》等相关议案。


   11. 2019 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整公司首次授予 A 股股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》、
《关于公司首次授予 A 股股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议
案》等相关议案。公司独立非执行董事就上述议案发表了独立意见。


   12. 2019 年 10 月 28 日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于
调整公司首次授予 A 股股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》、
《关于公司首次授予 A 股股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议
案》等相关议案。


    综上，本所认为，本次调整、本次注销已履行必要的程序，符合《公司章程》、
《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，本次注销尚需向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续。


    四、结论意见


    综上，本所认为：


    1、本次注销已履行必要的程序，符合《公司章程》、《管理办法》及《股票
期权激励计划》的相关规定；


    2、本次调整已履行必要的程序，符合《公司章程》、《管理办法》及《股票
期权激励计划》的相关规定。


    特致此书。


                             （以下无正文）
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