证券简称：石化油服     证券代码：600871      编号：临2021-012

       中石化石油工程技术服务股份有限公司
          第十届董事会第二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
 一、 董事会会议召开情况
      中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”
 或“公司”) 于2021年3月10日以传真或送达方式发出召开公司第
 十届董事会第二次会议的通知，于2021年3月24日在北京市朝阳区门
 北大街22号中石化大厦2号楼2601室召开了第十届董事会第二次会
 议。公司现有9名董事，其中7名董事出席了本次会议，董事路保平
 先生和魏然先生因公请假，分别委托董事陈锡坤先生和袁建强先生
 出席会议并行使权利。会议由公司董事长陈锡坤先生主持，公司监
 事及高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公
 司章程》的规定。
 二、 董事会会议审议情况
      与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
 （一） 审议通过了《2020年董事会工作报告》（该项议案同意票9
 票，反对票0票，弃权票0票）
     本议案将提呈公司2020年年度股东大会审议。
 （二） 审议通过了《关于2020年目标任务完成情况及2021年工作
 安排的报告》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
 （三） 审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》（该项议
 案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
    按中国企业会计准则，2020年度，实现归属于母公司股东的净利
润为人民币78,978千元（按《国际财务报告准则》的归属于本公司股
东的净利润为人民币-35,737千元），2020年末母公司未分配利润为
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人民币-1,516,087千元。由于2020年末母公司未分配利润为负，董事
会建议2020年度末期不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增
股本。
    独立董事意见：公司2020年度末期拟不进行现金股利分配，亦不
进行资本公积金转增股本是根据公司实际情况做出的决定，予以同意，
并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议。
    本议案将提呈公司2020年年度股东大会审议。
 （四） 审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》（该
 项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
     董事会认为，公司本年度所有日常关联交易均是本公司于日常
 业务过程中订立；是按照一般商务条款进行的，对本公司而言，该
 等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；是根据有关
 交易的协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合本公司股东的
 整体利益。本年度，公司各项日常关联交易金额均低于独立股东协
 定的每类关联交易的2020年度上限。
 （五） 审议通过了《公司2020年度财务报告》（该项议案同意票9
 票，反对票0票，弃权票0票）
     《公司2020年年度财务报告》同日在上海证券交易所网站
 http://www.sse.com.cn 披露。
     本议案将提呈公司2020年年度股东大会审议。
 （六） 审议通过了《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人
 员薪酬的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
     根据2018年2月8日召开的2018年第一次临时股东大会通过的第
 九届董事和监事薪酬的议案，以及根据公司年度经营目标、工作管
 理目标及其完成情况，结合各位董事、监事及高级管理人员所承担
 责任的大小，本公司董事会决议，2020年度，本公司全体董事领取
 的薪酬合计为人民币2,348,987元，全体监事领取的薪酬合计为人民
 币2,104,502元，全体高级管理人员领取的薪酬合计为人民币
 3,997,953元。
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（七）     审议通过了《公司2020年度境内外审计师审计费用和内部
     控制审计费用的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃
     权票0票）
    根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会决定，2020
年度公司境内外审计师审计费用(包括有关税金及代垫费用)合计为
人民币980万元，内部控制审计费用（包括有关税金及代垫费用)合计
为人民币200万元。
（八）     审议通过了《聘任立信会计师事务所及香港立信德豪会计
     师事务所有限公司分别为公司2021年度境内及境外审计机构，
     及聘任立信会计师事务所为公司2021年度内部控制审计机构
     的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
    经本公司审计委员会提议,董事会建议，聘任立信会计师事务所
及香港立信德豪会计师事务所有限公司分别为公司2021年度境内及
境外审计机构，及聘任立信会计师事务所为公司2021年度内部控制审
计机构；同时董事会建议2021年度公司境内外审计机构审计费用(包
括有关税金及代垫费用)合计为人民币720万元，内部控制审计费用
（包括有关税金及代垫费用)合计为人民币130万元。
    《关于建议聘任2021年度会计师事务所的公告》同日在上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券时报》披露。
    本议案将提呈公司2020年年度股东大会批准。
（九）     审议通过了《公司2020年年报及2020年年报摘要》（该项
     议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
         《公司2020年年度报告》同日在上海证券交易所网站
  http://www.sse.com.cn 披露，《公司2020年年度报告摘要》同日在上
  海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海
  证券报》和《证券时报》披露。
 （十） 审议通过了《公司2020年环境、社会及管治报告》（该项
 议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
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     详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
 的《公司2020年度环境、社会及管治报告》。
 （十一）   审议通过了《2020年度内部控制评价报告》（该项议案
 同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
     详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
的《公司2020年度内部控制评价报告》。
（十二） 审议通过了《关于修订内部控制手册（2021年版）的议案》
     （该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（十三） 审议通过了《关于给予董事会增发A股及/或H股一般性授权
     的议案》（该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
   为了保持灵活性并给予董事会酌情权，根据相关监管规定，董事
会建议提请股东大会授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资
股的一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董
事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的内资股（A
股）或境外上市外资股（H股）各自数量20%的A股或H股或可转换成该
等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利
（以本议案获得2020年年度股东大会审议通过时的总股本为基数计
算）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行
内资股（A股）新股仍需获得股东大会批准，但无需提交类别股东大
会审批。
   如下为具体授权内容：
   （1） 2020年年度股东大会授权董事会（或由董事会授权的董事）
决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的A股或H股各自
数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权
证或可认购本公司A股或H股的类似权利（“类似权利”）（以本议案
获得2020年年度股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。
   （2） 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司法》
及公司上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权董事会
（或由董事会授权的董事）行使公司的一切权利，决定单独或同时配
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发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理
新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
   a.拟发行的新股的类别及数目；
   b.新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
   c.开始及结束发行的日期；
   d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
   e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选
择权、转股权或其他相关权利。
   （3） 董事会（或由董事会授权的董事）根据(2)段所述授权批准
有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股选
择权或以其他方式)的A股新股或H股新股或类似权利的数量(不包括
根据中国《公司法》及《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的
股份)分别不得超过公司于本议案获得2020年年度股东大会通过时该
类已发行的A股或H股各自数量的20%。
   （4）在根据上文(2)段行使权利时，董事会（或由董事会授权的
董事）必须遵守适用的中国法律法规、公司上市地有关监管规定(不
时修订)。
   （5） 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、
公司上市地监管规定和《公司章程》，授权董事会（或由董事会授权
的董事）于根据上文(2)段行使权利时相应地增加公司的注册资本。
   （6） 授权董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、
行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文
(2)段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理
必要手续、采取其他必要的行动。
   （7） 在中国有关部门批准的前提下，授权董事会（或由董事会
授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的
方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，
对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映公司股本
结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
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     （8） 上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自2020年年
度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日止：
     a.公司2021年年度股东大会结束时;
     b.本议案获2020年年度股东大会通过之日后十二个月届满之日；
或
     c.股东大会上通过特别决议案撤回或修订本议案所述授权之日。
     除非董事会于相关期间作出或授予售股建议、协议、购股选择权、
转股权或其他相关权利，而该等售股建议、协议、购股选择权、转股
权或其他相关权利可能需要在相关期间结束后行使。
     本议案将提呈公司2020年年度股东大会以特别决议案方式审议批
准。
（十四） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会回购公司内资
       股及/或境外上市外资股的议案》（该议案同意票9票，反对票
       0票，弃权票0票）
     董事会提请2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会以特别决议案审议批准授予公司董
事会一般授权如下：（1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回
购公司不超过于该议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司已
发行内资股（A股）的10%。
     （2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该
议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司已发行境外上市外资
股（H股）的10%。
     （3）授予董事会的授权内容包括但不限于：
     (i) 决定回购时机、期限、价格及数量；
     (ii) 通知债权人并进行公告；
     (iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
     (iv) 履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；
     (v) 办理回购股份的注销事宜，对公司章程有关股本总额、股权
结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回购股
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份相关的文件及事宜。
    上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期间”）： (i)
本公司2021年年度股东大会结束时； (ii) 2020年年度股东大会、
2021第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议以特
别决议通过本议案之日起十二个月届满之日；或 (iii) 股东大会或
内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类别股东会议通过
特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。除非董事会于相关期间决
定回购内资股（A股）或境外上市外资股（H股），而该回购计划可能
需要在相关期间结束后继续推进或实施。
   本议案将提呈公司2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股
东大会和2021年第一次H股类别股东大会批准。
（十五）审议通过了《关于召集 2020 年年度股东大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会的议案》 该
议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    经审议，董事会同意 2020 年年度股东大会、2021 第一次 A 股类

别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议的召集安排并授权董

事会秘书筹备 2020 年年度股东大会、2021 第一次 A 股类别股东会议

及 2021 年第一次 H 股类别股东会议有关事宜，包括但不限于确定会

议召开的具体日期及发布股东大会通知等信息披露文件。

    特此公告。
                    中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会
                                              2021 年 3 月 24 日




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