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公司公告

石化油服: 石化油服2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会会议资料2021-06-01  

                        中石化石油工程技术服务股份有限公司
        2020 年年度股东大会
  2021 年第一次 A 股类别股东大会
  2021 年第一次 H 股类别股东大会
              会议资料




           二○二一年六月
                       目         录

1、会议议程                                         1

2、二○二○年度董事会工作报告                       3

3、二○二○年度监事会工作报告                       17

4、二○二○年度经审核财务报告及核数师报告书         21

5、二○二○年度利润分配预案                         38
6、聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司二   39
○二一年度境内审计机构和内部控制审计机构、聘任香
港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司二○二一年
度境外审计机构
7、关于为全资子公司和合营公司提供担保的议案         44
8、关于给予董事会增发内资股及/或境外上市外资股一    52
般性授权的议案
9、关于提请股东大会授权董事会回购公司内资股及/或    56
境外上市外资股的议案
  中石化石油工程技术服务股份有限公司
2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股
  类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别
              股东大会议程

                   二○二一年六月十八日


      召开方式:现场投票和网络投票(A 股股东适用)相结
合
      现场会议召开日期及时间:2021 年 6 月 18 日 9 点 00
分
      网络投票日期及时间:2021 年 6 月 18 日。采用上海证
券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25 ,
9:30-11:30, 13:00-15:00;通过互 联网投 票平台的 投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    现场会议召开地点:北京市朝阳区 德胜门外北沙滩 3
号北京胜利饭店
      见证律师:北京市海问律师事务所
      一、宣布现场会议开始
      二、介绍现场会议出席情况
      三、与会股东及股东代表听取议案

     (一)2020 年年度股东大会审议议案
     1、审议及批准公司 2020 年度董事会工作报告。
     2、审议及批准公司 2020 年度监事会工作报告。
     3、审议及批准公司 2020 年度经审核财务报告及核数师
报告书。


                               1
    4、审议及批准公司 2020 年度利润分配预案。
    5、审议及批准聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为本公司 2021 年度境内审计机构和内部控制审计机构、聘
任香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司 2021 年度
境外审计机构。
    6、审议及批准关于为全资子公司和合营公司提供担保
的议案。
    7、审议及批准关于给予董事会增发内资股及/或境外上
市外资股一般性授权的议案。
    8、审议及批准关于提请股东大会授权董事会回购公司
内资股及/或境外上市外资股的议案。
  (二)2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次
H 股类别股东大会审议议案
    1、审议及批准关于提请股东大会授权董事会回购公司
内资股及/或境外上市外资股的议案。
    四、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。
   五、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询。
   六、大会表决。
   七、大会主席宣布表决结果。




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中石化石油工程技术服务股份有限公司
                                     文件之一
二 ○ 二 ○年 年 度 股 东 大 会




   中石化石油工程技术服务股份有限公司
       二○二○年度董事会工作报告
                      二○二一年六月十八日


各位股东、股东授权代理人:
     我代表公司董事会,向各位股东和股东授权代理人报告
2020 年度工作,请予审议。
     一、公司业务回顾
       2020 年面对新冠疫情和低油价的双重挑战,本公司秉
承“服务客户、支撑油气、技术领先、价值创造”的理念,
聚焦拓市场、创效益、调结构、促改革、防风险等各项工
作,奋力推进攻坚创效。
       按 中 国 企 业 会 计 准 则 , 2020 年 实 现 合 并 营 业 收 入
680.7 亿元, 同比减少 2.6%;归属于本公司股东的净利润
为 0.79 亿元,同比减少 91.4%,本公司经营业绩在特殊时
期经受住了考验。受前几年油服行业寒冬期影响,截至
2020 年末,母公司累计未分配利润为负,董事会建议 2020
年度不进行现金股利分配,也不进行资本公积金转增股
本。
       2020 年是本公司推进全面可持续发展的决胜之年,也
是充满挑战的不平凡之年。本公司迎难而上,集中精力开

                                      3
拓国内外市场,在异常艰难的环境下实现了逆势增长,全
年累计新签合同额 698 亿元,同比增加 3 亿元。在中国石
化市场,本公司建立了甲乙方密切沟通的协调机制,一体
化优势得到充分发挥,全年新签合同额 414 亿元。在国内
外部市场,大力拓展中国石油、国家管网公司等重点市场,
全年新签合同额 128 亿元,多支队伍入围中国石油四川页
岩气市场,新签 7 个平台 10.5 亿元钻完井大包合同,中标
国家管网公司、浙江石化管道建设项目,合同额 22 亿元。
在海外市场,努力克服国际疫情蔓延、业主取消招标或延
期开标等困难,沙特、科威特等优质市场逆势而上,全年
新签合同额 156 亿元,新取得螺杆服务、非常规压裂、定
向井等服务资质,进一步巩固拓展了市场优势。
    本公司持续加大科研攻关力度。科技研发体系持续完
善,挂牌成立石油工程酸性气技术中心、致密油气技术中
心,2020 年新增授权专利 505 件。瓶颈技术实现突破,旋
转导向系统首次在页岩气井水平段钻井试验成功,200℃
高温高压测井系统在顺北成功应用。技术转化见到实效,
智能化节点地震仪在国内 10 余个工区获得工业化应用,
高密度三维地震采集技术、钻井管柱自动化处理系统、网
络成像测井系统等技术创造产值 2.3 亿元。
    本公司积极推进关键领域改革。稳妥推进测录定业务
专业化重组,中石化经纬有限公司筹备工作有序进行,并
于 2021 年 4 月完成挂牌。统筹市场布局和优化资源配置,
推动队伍、装备、物资、工程技术等资源向高效市场聚集。
持续优化调整队伍规模结构,队伍总量降至 1,588 支,降


                          4
幅 11.6%。辅助业务优化整合至 68 家,压减 40.4%,机关
管理人员连续三年压降 10%。
    本公司坚持疫情防控与安全生产两手抓、两促进。疫
情防控精准有效,驻鄂企业坚决顶住重压,严防严控,保
障了员工健康,实现了生产运行安全稳定;在海外市场,
克服重重困难,安排近 6,000 人出入境倒休换班,未发生
大规模群体感染及重症、死亡病例。环保工作持续加强,
电动压裂撬、网电等绿色技术装置加快现场应用,3 家地
区(专业)公司、416 支基层队通过绿色企业验收。
    二、董事会工作情况
    公司按照境内外上市地监管规定,规范运作。通过股
东大会、董事会以及相关的专门委员会、监事会和管理层
协调运转,有效制衡,不断完善内部控制管理体系,确保
规范运作,持续提升管理水平。
    2020 年,公司董事会及三个专门委员会,严格按照监
管要求和《公司章程》规范运作,坚持审慎决策。召开股
东大会 4 次(含 2 次类别股东大会),董事会会议 5 次,
专门委员会 5 次,形成股东大会决议 9 项,董事会决议 30
项,有效发挥了“定战略、作决策、防风险”重要作用。
优化了党组织参与公司治理的制度衔接,促进了科学决
策。公司治理的实际情况符合上市地监管机构及证券交易
所有关公司治理的要求。
    公司董事会依据相关法律、法规及监管规则和《公司
章程》等规定,结合公司实际,不断完善和有效执行董事
会及各专门委员会工作制度和工作流程。2020 年,基于董


                          5
事专业特长,适时对董事会专门委员会成员进行调整,提
升了公司治理能力,确保科学决策。
    公司董事会高度重视信息披露工作,严格遵守证券监
管规定,公司建立了信息披露管理制度,从体系架构和制
度层面不断梳理及完善信息披露管理事务的操作细则,及
时合规披露信息。2020 年公司及时、真实、准确、完整地
进行各项信息披露,确保所有股东享有平等的机会获取相
关信息,提升公司治理的透明度。
    2020 年,公司全体董事遵照上市地相关法律、法规及
《公司章程》规定,勤勉履行董事职责,切实执行股东大
会决议,为公司规范运作、实现高质量发展和提升管治水
平做出了积极贡献。公司全体独立董事积极参加各项会
议,认真审阅各项议案及相关文件,从公司价值和全体股
东利益最大化角度出发,独立客观发表意见,维护全体股
东的合法权益。
    2020 年,公司进一步加强董事、监事、高级管理人员
履职能力建设,积极参加中国上市公司协会、北京上市公
司协会及上海证券交易所组织的相关培训,认真学习相关
法律法规和各项监管规定,同时,公司还安排境内外法律
顾问对董事、监事及高级管理人员进行境内外监管知识的
培训。公司每月定期向董事、监事提供含有财务、生产经
营等方面信息的《石化油服董监高通讯》,多渠道多角度
使董事、监事及时了解公司最新情况,从而有利于为公司
管理水平改善和提高提出建议。根据监管机构对独立董事
现场考察调研和培训工作要求,在公司的统一组织下,3


                         6
位独立董事和 4 位监事分别对胜利、中原工区进行了现场
调研,并提交了专题调研报告。
    公司遵照上市地监管要求,建立并有效运行了内部控
制体系,每年对风险管理及内部监控系统进行检讨。2020
年,公司持续完善内控体系,加大风险评估力度,优化业
务流程,不断提高监督评价水平,内控体系持续有效运行。
    2021 年 2 月,公司顺利完成了董事会、监事会换届和
高级管理人员聘任,增加调整了董事会专门委员会成员,
独立董事作用良好发挥,法人治理结构进一步完善。
    三、公司业务前景展望
    展望 2021 年,在全球疫苗扩大接种的背景下,新冠
疫情蔓延态势预计将得到有效遏制,消费和经济有望得到
恢复。今年以来,国际油价回升,布伦特油价重新站稳于
60 美元/桶关口,并保持向上态势。在国际市场,油服行
业摆脱阴霾,国际油服公司走出低谷期,日渐向好。在国
内市场,国内三大油公司实施勘探开发七年行动计划,将
持续加大上游资本支出,进一步利好国内油服市场。同时,
我们也清醒认识到,新冠疫情尚未终结,油价快速复苏仍
存阻力,面对新能源的全面加速发展,能源行业谋求转型,
油公司对油气生产提质提速提效提产以及降本的需求更
加强烈。油服公司只有凭借更好的质量、更高的效率、更
低的成本,做好服务保障,才能赢得更多的生存发展空间。
    2021 年是“十四五”规划的开局之年,中国进入新发
展阶段。本公司将立足新发展阶段、贯彻新发展理念、着
眼新发展格局,深入实施专业化、市场化、国际化、高端


                           7
化、特色化发展战略,推进变革创新,加快转型升级,全
力推动向技术先导型油服公司迈进,持续提效率、增活力,
打造竞争力,奋力开启高质量发展新征程。
    一是保持进攻姿态,全力拓展发展空间。充分发挥一
体化优势,扎实推进“四提”,持续增强工程技术服务能
力,全方位、大力度、高质量推进市场拓展,精耕细作集
团内部市场,持续优化国内外部市场,做优做强海外市场,
计划 2021 年新签合同额 700 亿元以上,实现三大市场内
外联动、互补互济。
    二是强化创新驱动,全力锻造科技利器。建设井筒工
程、地球物理、工程建设和海洋工程四个研发平台,整合
科研资源,强化科研攻坚,加快突破钻井旋转导向、高温
测井等“卡脖子”技术,推进低成本工程技术标准化、序
列化、软件化,推进创新链、产业链、人才链、价值链的
紧密结合。计划 2021 年安排固定资产投资 35 亿元。
    三是持续改革优化,全力激发活力动力。抓好项目化
管理、三项制度改革以及市场、资金、人力、物资装备等
关键资源的统筹优化配置,向改革要活力,向优化要效益。
    四是全面强化管理,全力提升发展质量。突出问题导
向,做好常态化疫情防控,努力提高本质安全水平。持续
强化投资管理、成本管理、资金管理和标准化管理,打牢
高质量发展基础。
    岁月不居,天道酬勤。董事会相信,在各位股东和社
会各方的大力支持下,在董事会、监事会、管理层和全体
员工的共同努力下,石化油服将会在新发展阶段奏出新篇


                         8
章,向打造技术先导型油服公司不断前进,为股东和社会
创造更大的价值。
   以上报告,请各位股东、股东授权代理人审议。




                        9
    附件


      二○二○年度独立董事述职报告
                二○二一年六月十八日


各位股东、股东授权代理人:
    根据中国证监会和上海证券交易所相关规定,作为中石
化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“公司”或“石
化油服”)的独立董事,我们按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规和《公司章程》以及独立董事相关规章制度,本着客观公
正独立的原则,及时了解公司的生产经营及发展状况,准时
出席公司董事会和股东大会会议,积极履行监管规定职责,
为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现将2020
年履职及相关情况简要报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    截至2020年12月31日,本公司共有3名独立董事,分别
为姜波女士、陈卫东先生、董秀成先生。
    作为独立董事,我们已分别提供了独立性确认函,确认
不存在可能影响独立性的情况。兼职情况和履历请参见公司
2020年年度报告的相关内容。
    2020年4月2日,潘颖先生因其身体健康原因,无法正常
履行职责,已辞去独立董事、薪酬委员会主任及审计委员会
委员等职务。


                          10
     2020年4月27日,公司第九届董事会第二十次会议选举
独立董事陈卫东先生为公司第九届董事会薪酬委员会主任。
     2021年2月2日,2021年第一次临时股东大会批准了《关
于选举本公司第十届董事会独立董事的议案》。公司第十届
董事会独立董事共有3名,分别为陈卫东先生、董秀成先生、
郑卫军先生。姜波女士因连续任职六年,自2021年2月2日起
不再担任公司第十届董事会独立董事、审计委员会主任、战
略委员会委员及薪酬委员会委员等职务。
     二、独立董事年度履职情况
     (一)参加会议情况
     2020年度,公司共召开股东大会4次(含2次类别股东大
会),董事会会议5次,审计委员会4次,薪酬委员会1次。
作为独立董事及相关专门委员会的主任和委员,我们积极参
加各项会议,出席情况具体如下:
独立董事   任职             股东    董事会   战略委员   审计委   薪酬委
姓名                        大会             会         员会     员会
姜波       审计委员会主任   1       5        -          4        1
           战略委员会委员
           薪酬委员会委员
陈卫东     审计委员会委员    4      5       不适用    4       1
           薪酬委员会主任
董秀成     审计委员会委员    4      5       不适用    3       1
           薪酬委员会委员
潘颖       原薪酬委员会主任 0       0       不适用    0       0
           原审计委员会委员
注:潘颖先生应出席股东大会3次(含2次类别股东大会),董事会会议1次,审
计委员会2次,薪酬委员会1次。

     公司2020年度召开的股东大会、董事会决议及表决结果
请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。对公司
董事会及专门委员会审议决策的重大事项,在会前,我们均

                                   11
要求公司在章程规定的时间内提供资料,对全部议案进行了
审慎客观的研究,并于必要时向公司相关部门和人员询问;
积极出席公司董事会、专门委员会相关会议,会中认真审查
议案,积极参与讨论,努力发挥专业优势,通过与管理层深
入沟通提出专业意见和建议;会后监督执行,了解进展情况,
确保有效落实。
    (二)工作讨论会和现场调研情况
    为更深入了解公司经营现状、财务表现、科技创新情况,
为公司董事会运作和业务发展出谋划策,2020年,独立董事
会见了公司审计师致同会计师事务所,就财务审计相关事项
进行了探讨;并在公司统一组织下,对中石化胜利石油工程
有限公司和中石化中原石油工程有限公司进行了现场调研,
调研时间共超过5个工作日,出具了调研报告,很好地履行
了勤勉义务。
    (三)日常工作情况
    2020年,独立董事积极了解、熟悉上市公司有关的最新
政策法规和公司业务,在工作中贯彻落实政策要求,合法合
规开展工作。2020年6月16日,独立董事利用参加年度股东
大会的机会,参加了公司组织的《新证券法》和香港联交所
关于ESG报告最新规定的培训。通过认真阅读公司每月编发
的《董监高通讯》等工作资料,了解公司的改革发展、生产
经营、财务状况等情况。通过董事会有关会议,定期听取管
理层报告,了解公司经营管理整体情况。
    三、发表独立意见的情况


                         12
    2020年3月24日,针对公司2019年度业绩公告,我们就
公司的2019年度日常关联交易、利润分配预案和对外担保事
项分别发表了独立意见和专项说明。
    2020年4月27日,就关于为全资子公司和合营公司提供
担保的议案,我们基于独立判断,发表了独立意见。
    2020年8月25日,我们就关于与中国石油化工集团有限
公司签订《设备租赁框架协议》及协议项下有关持续关联交
易截至2020年12月31日和2021年12月31日止两个年度最高
限额的议案发表了独立意见。
    2020年10月29日,针对公司聘任张建阔先生为副总经
理,我们发表独立意见。

    2020 年 12 月 17 日,我们就关于提名公司第十届董事会
候选人的议案和关于第十届董事和第十届监事薪酬方案的
议案,发表了独立意见。
    四、重点关注的事项
    2020年,我们根据《公司章程》、公司《独立董事工作
制度》等相关规定,对公司重大事项,尤其是关系中小股东
权益的重大事项给予了重点关注。主要情况如下:
    (一)关联交易情况
    2020 年,我们对公司发生的关联交易进行了审核,听取
了管理层的汇报,或者审阅相关资料,进行了事前认可,并
基于独立判断认为:公司关联交易遵循市场化原则,定价公
平合理,符合上市公司及股东的整体利益;董事会对于关联
交易的表决程序符合相关规定,表决时关联董事进行了回
避;关联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》

                          13
的规定。对于 2020 年本公司与中国石油化工集团有限公司
进行的日常关联交易,我们认为这些交易是公司在日常业务
过程中按照独立于第三方进行的同期可比交易条款订立的,
条款对于独立股东整体而言公平合理,这些关联交易的年度
总额均在股东大会批准的上限额度范围内。
   (二)对外担保及资金占用情况
    本报告期内,我们本着实事求是的原则,对公司累
计及当期对外担保情况进行了认真 核查并出具了独立意
见,认为公司不存在违反监管规定和决策程序对外提供
担保的情况,也不存在 被控股股东及其关联方违规资金
占用的情况。
   (三)高级管理人员薪酬情况
    2020年3月,我们对公司董事、监事、高级管理人员2019
年度薪酬方案进行了审核,发表了同意的独立意见。
    (四)聘任或更换会计师事务所情况
    在2019年度报告编制过程中,我们与公司2019年度审计
机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)和致同(香港)会
计师事务所有限公司沟通了2019年度审计开展情况,董事会
审计委员会(独立董事占三分之二)对其开展的2019年度审
计工作进行了总结分析和评价,向公司董事会提出了续聘其
为公司2020年度审计机构的建议;全体独立董事同意续聘审
计机构;公司第九届董事会第十九次会议和2019年年度股东
大会审议批准续聘审计机构。
    (五)现金分红情况

                         14
    因2019年末母公司未分配利润为负,公司未派发2019年
度末期现金红利。根据有关规定,我们对公司2019年度利润
分配预案进行了审核并发表了独立意见,认为2019年公司股
息政策的制定符合公司章程的规定。
    (六)公司及控股股东承诺履行情况
    本报告期内,我们对以前年度公司、公司控股股东曾做
出的承诺进行了梳理,未发现公司及控股股东违反承诺履行
的情况。
    (七)信息披露的执行情况
    本年度公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股
票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办
法》、上市地《上市规则》以及《公司信息披露事务管理制
度》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务。
    (八)内部控制的执行情况
    2020年度,公司对各重要业务和事项均已建立内部控
制,并有效执行,达到公司内部控制目标,未发现内部控制
重大缺陷。针对内部控制存在的缺陷,公司已采取相应的整
改措施或制定相应的整改计划。根据不断累积的管理经验、
国际国内的内控发展趋势,以及内外部风险的变化,公司对
照监管规则和要求,持续改进内部控制系统。
    五、总体评价和建议
    2020年,公司独立董事遵循有关法律法规,遵守监管要
求,执行《公司章程》及有关内部规章制度要求,合法合规
履职,勤勉尽责工作,充分发挥作用,与公司管理层保持了
良好的沟通,公司董事会办公室为配合独董履职提供了良好

                         15
服务,公司各部门也积极配合独立董事的履职工作,维护了
石化油服的整体利益和全体股东的合法权益。
    2021年,我们将继续恪尽职守、勤勉履职,努力维护公
司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益,推动石化油
服高质量发展,为股东创造更大回报。


    独立董事:     陈卫东        董秀成      郑卫军




                           16
中石化石油工程技术服务股份有限公司
                                     文件之二
二 ○ 二 ○年 年 度 股 东 大 会



   中石化石油工程技术服务股份有限公司
       二〇二〇年度监事会工作报告
                      二○二一年六月十八日

各位股东、股东授权代理人:
     2020年,本公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司
章程》、《监事会议事规则》等有关规定,本着对全体股东负
责的宗旨,恪尽职守、勤勉尽责地履行自身职责。2020年度
监事会依法独立行使职权对公司生产经营活动、财务状况和
董事、高级管理人员履职情况等进行监督,积极有效地开展
工作,促进公司规范运作,维护公司、股东及员工的合法权
益,较好地发挥了监督、保障和服务作用。现就2020年度监
事会工作情况报告如下:
     一、监事会召开会议情况
     2020年,监事会先后召开4次会议,共审议通过了14项
议案。本着对全体股东负责的态度,监事会对每项议案进行
认真审议,确保议案合法合规。具体情况为:
     1、2020年3月24日召开本公司第九届监事会第十三次会
议,审议通过了7项议案,分别为《2019年度监事会工作报
告》、《2019年度财务报告》、《2019年年度报告》、《2019年度
日常关联交易的议案》、《2019年度利润分配预案》、《2019年
度内部控制评价报告》、《2019年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。

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    2、2020年4月27日以书面议案方式召开第九届监事会第
十四次会议,审议通过了《2020年度第一季度报告》和《关
于为全资子公司和合营公司提供担保的议案》。
    3、2020年8月25日召开第九届监事会第十五次会议,审
议通过了4项议案,分别为《2020年半年度报告及摘要》、
《2020年半年度财务报告》、《关于不派发2020年中期股利的
决议案》、《关于与中国石油化工集团有限公司签订<设备租
赁框架协议>及协议项下有关持续关联交易截至2020年12月
31日和2021年12月31日止两个年度最高限额的议案》。
    4、2020年10月29日以书面议案方式召开第九届监事会
第十六次会议,审议通过《2020年度第三季度报告》。
    二、监事会关注的重点事项
    1、依法运作情况
    2020年公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、
《公司章程》及上市地有关法规规范运作,本着诚信和勤勉
态度履行自己的职责,认真执行股东大会和董事会的各项决
议,公司经营各项决策和生产活动符合法律法规及《公司章
程》的规定。2020年度内,未发现本公司董事、高级管理人
员存在违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司、股东
利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    本公司2020年编制的财务报告公允地反映了公司财务
状况、经营成果和现金流量,符合境内外证券监管机构的有
关规定,财务报告真实公允,未发现报告编制与审议人员有
违反保密规定行为。


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    3、检查公司募集资金实际使用情况
    报告期内,监事会对本公司募集资金的使用情况进行了
监督,监事会认为:募集资金的使用严格执行了公司《募集
资金管理办法》,符合监管要求和公司治理制度的有关规定,
不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东权益的情况。
    4、关联交易情况
    本公司与中国石化集团公司及其附属公司发生的关联
交易,均符合香港联交所和上交所的有关规定,且符合公司
生产经营的需要,交易条款公平合理,各类交易额均未超过
获得批准的上限额度,未发现损害本公司利益及股东权益的
行为。
    5、内控体系建设情况
    2020年公司持续推进内部控制体系建设、开展业务流程
优化和强化体系运行监督,以确保内控体系设计完整、有效
及业务运行效率提高,未发现内部控制存在重大缺陷或遗
漏。
       三、监事会对公司工作的意见
    2020年本公司共召开5次董事会,4次股东大会(含2次
类别股东大会)。监事依法履行监督职责,通过列席股东大
会和董事会,对股东大会和董事会决策程序的合法合规性进
行监督;同时监事出席公司内部相关会议,加强与管理层和
相关职能部门的沟通和交流,密切关注本公司运营状态及内
部改革等重大决策。组织监事对胜利、中原工区分别进行现
场调研。监事会认为:2020年,面对来势汹汹的新冠肺炎疫
情和不期而遇的低油价等重大挑战,本公司统筹疫情防控、


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生产经营、改革创新等各项工作,疫情防控精准有效,勘探
开发服务保障有力,改革创新扎实推进,攻坚创效成效明显,
全年实现新签合同额698亿元,实现营业收入680.7亿元、净
利润人民币0.79亿元,连续三年实现了盈利。公司统筹市场
布局和资源优化配置,内部专业化重组取得重要进展,结构
调整取得阶段性成果,为实现高质量发展打下了坚实基础。
公司监事会对2020年度监督事项无异议。
    2021年,监事会和各位监事将继续秉承勤勉诚信原则,
认真履行监管职责,积极参与重大决策事项的过程监督,加
大公司运营监督检查工作力度,竭力维护公司利益和股东权
益。
    以上报告,请各位股东、股东授权代理人审议。




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中石化石油工程技术服务股份有限公司
                                     文件之三
二 ○ 二 ○ 年 年 度 股 东 大 会



                 中国境内审计师报告书
                      二○二一年六月十八日

中石化石油工程技术服务股份有限公司全体股东:
     一、审计意见
     我们审计了中石化石油工程技术服务股份有限公司(以
下简称石化油服)财务报表,包括 2020 年 12 月 31 日的合
并及公司资产负债表,2020 年度的合并及公司利润表、合并
及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财
务报表附注。
     我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制,公允反映了石化油服 2020 年 12 月 31
日的合并及公司财务状况以及 2020 年度的合并及公司经营
成果和现金流量。
     二、形成审计意见的基础
     我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计
工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部
分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会
计师职业道德守则,我们独立于石化油服,并履行了职业道
德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、
适当的,为发表审计意见提供了基础。
     三、关键审计事项
     关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报
表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体
                                     21
进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发
表意见。
    (一)收入确认
    1、事项描述
    石化油服主要向海内外石油公司提供油田工程技术服
务,包括地球物理勘探、钻井工程、测录井、井下特种作业
和工程建设等服务项目,并取得相关的劳务收入。
    石化油服工程技术服务收入在一段时间内确认,相关劳
务收入和利润的确认取决于管理层对于合同结果和履约进
度的估计,公司管理层根据合同采用期望值法或最有可能发
生金额估计合同预计总收入,根据历史经验及施工方案评估
合同预计总成本,并于合同执行过程中持续评估和修订,涉
及管理层的重大会计估计。
    该等项目在履约进度能够合理确定的情况下,应当在资
产负债表日按照履约进度确认收入,收入的确定主要依赖管
理层的重大估计和判断,包括合同预计总收入和预计总成
本、可变对价、剩余合同成本、预计完成工作量和合同执行
风险等。合同最终结算金额或实际执行情况如有变化,其实
际收益都可能与管理层初始估计产生偏差。因此,我们将其
作为关键审计事项。
    关于石油工程技术服务收入确认会计政策、重大会计判
断和估计的披露,请参阅财务报表附注三、25 收入、附注三、
33(6)重大会计判断和估计,其他详细信息请参阅财务报
表附注五、37 和财务报表附注十四、5。
    2、审计应对


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    我们对石油工程技术服务收入确认实施的审计程序主
要包括:
    对照公司业务及合同条款具体情况,结合会计准则相关
规定,检查收入确认会计政策是否恰当。
    了解、评估和测试管理层确定合同预计收入、合同预计
成本、实际发生的成本和合同剩余成本、以及合同履约进度
的关键内部控制的设计和执行,以确认内部控制的有效性。
    通过审阅业务合同及与管理层的访谈,了解和评估预计
总收入和预计总成本的编制方法及假设的合理性,并检查各
类项目的编制方法及假设条件的一致性。对截至 2020 年 12
月 31 日止累计发生的成本与预计总成本进行对比,并检查
资产负债表日后入账的大额成本,分析和评估管理层对未来
工作量及合同剩余成本估计的合理性。
    针对合同履约进度的确定进行了抽样测试,核对至相关
业务合同中主要条款和客户出具的结算书或验收单、完工进
度统计表等支持性文件;并对分项工程的预计收入、预计成
本和毛利进行分析、计算,以确认其合理性。此外,抽样测
试了收入确认金额及期间,分析其是否已根据合同履约进度
在资产负债表日准确确认,在抽样的基础上将预算成本与截
止资产负债表日的实际成本总额进行比较,以检查是否存在
成本超支。
    (二)应收款项及合同资产预期信用损失计量
    1、事项描述
    石化油服的应收账款及合同资产(以下简称:“应收款
项”)主要来自于关联方及其他境内外大型石油公司。于 2020


                          23
年 12 月 31 日,石化油服应收账款账面余额为人民币 118.33
亿元、合同资产账面余额 117.15 亿元,两项合计超过资产
总额的 34.32%。于 2020 年 12 月 31 日,石化油服已计提应
收账款坏账准备及合同资产减值准备合计 25.79 亿元。
    预期信用损失的计量涉及管理层的主观判断,具有固有
不确定性。管理层在确定应收款项预期信用损失时需综合评
估目前交易对方的信用等级、历史信用损失经验、以及当前
的经营状况、宏观经济环境、外部市场环境、技术环境和客
户情况的变化等前瞻性信息。
    由于应收款项预期信用损失的计量存在固有不确定性,
涉及到管理层的主观判断,且应收款项金额对石化油服合并
财务报表影响重大,我们将应收款项预期信用损失计量确定
为关键审计事项。
    关于预期信用损失计量的会计政策、重大会计判断和估
计的披露,请参阅财务报表附注三、10 金融工具(预期信用
损失的计量)和财务报表附注三、33(2)重大会计判断和
估计,其他详细信息请参阅财务报表附注五、3 和附注五、8。
    2、审计应对
    我们对应收款项预期信用损失计量实施的审计程序主
要包括:了解并评估了石化油服与预期信用损失计量相关的
内部控制,并测试了关键控制执行的有效性。
    我们复核了管理层对应收款项预期信用损失计量的相
关考虑及客观证据,通过考虑历史上同类应收款项组合的实
际坏账发生金额及情况,结合客户信用和市场环境等因素,



                          24
评估了管理层将应收款项划分为若干组合进行预期信用损
失评估的方法和计算是否适当。
    对应收账款余额较大或超过信用期的重大客户,我们通
过公开渠道查询与债务人或其行业发展状况有关的信息,以
识别是否存在影响贵公司应收账款预期信用损失评估结果
的情形。
    我们取得了 2020 年 12 月 31 日应收款项账龄明细表,
通过核对记账凭证、发票账单等支持性记录,抽样复核了账
龄,逾期天数、关联关系等关键信息,检查了应收账款账龄
划分的准确性。
    我们选取样本对金额重大的应收账款余额实施了函证
程序,并将函证结果与贵公司记录的金额进行了核对。
    我们重新计算了应收款项预期信用损失,并将我们的计
算结果与账面记录金额进行比较。
    结合期后回款情况检查,评价管理层对预期信用损失计
提的合理性。
    基于我们已执行的审计程序,管理层关于应收款项预期
信用损失计量的判断和估计是可接受的。
    四、其他信息
    石化油服管理层对其他信息负责。其他信息包括石化油
服 2020 年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我
们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们
也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。



                          25
    结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信
息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审
计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大
错报。
    基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重
大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项
需要报告。
    五、管理层和治理层对财务报表的责任
    石化油服管理层负责按照企业会计准则的规定编制财
务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内
部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错
报。
    在编制财务报表时,管理层负责评估石化油服的持续经
营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持
续经营假设,除非管理层计划清算石化油服、终止运营或别
无其他现实的选择。
    治理层负责监督石化油服的财务报告过程。
    六、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或
错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的
审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审
计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可
能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来
可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则
通常认为错报是重大的。


                         26
    在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业
判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:
    (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大
错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充
分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊
可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控
制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能
发现由于错误导致的重大错报的风险。
    (2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计
程序。
    (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估
计及相关披露的合理性。
    (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。
同时,根据获取的审计证据,就可能导致对石化油服的持续
经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定
性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审
计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报
表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留
意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,
未来的事项或情况可能导致石化油服不能持续经营。
    (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价
财务报表是否公允反映相关交易和事项。
    (6)就石化油服中实体或业务活动的财务信息获取充
分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指
导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。


                         27
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计
发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得
关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理
层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立
性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。
    从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期
财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审
计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事
项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某
事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们
确定不应在审计报告中沟通该事项。


    致同会计师事务所
    (特殊普通合伙)
                       中国注册会计师:张亚许
                       (项目合伙人)
                       中国注册会计师:郝建伟


中国北京                      二O二一年三月二十四日




                         28
             中国境外审计师报告书
                 二○二一年六月十八日

致中石化石油工程技术服务股份有限公司全体股东:
    意见
    本核数师(以下简称「我们」)已审计中石化石油工程技
术服务股份有限公司(以下简称「贵公司」)及其附属公司(以
下统称「贵集团」)的合并财务报表,包括于 2020 年 12 月
31 日的合并财务状况表与截至该日止年度的合并综合收益
表、合并权益变动表和合并现金流量表,以及包括主要会计
政策概要在内的合并财务报表附注。
    我们认为,该等合并财务报表已根据国际会计准则委员
会颁布的《国际财务报告准则》真实与公平地反映了   贵集
团于 2020 年 12 月 31 日的合并财务状况及截至该日止年度
的合并财务报表及合并现金流量表, 并已遵照香港《公司条
例》的披露规定妥为编制。
    意见的基础
    我们已根据《国际审计准则》进行审计。我们在该等准
则下承担的责任已在本报告「核数师就审计合并财务报表承
担的责任」部分中作进一步阐述。 根据国际会计师联合会
颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称「道德守则」),
我们独立于   贵集团,并已履行道德守则中的其他专业道德
责任。我们相信,我们所获得的审计凭证能充足及适当地为
我们的审计意见提供基础。
    关键审计事项

                           29
    关键审计事项是根据我们的专业判断,认为对本期合并
财务报表的审计最为重要的事项。此等事项是在我们审计整
体合并财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些
事项提供单独的意见。
    我们在审计中识别的关键审计事项概述如下:
    关键审计事项:
    收入确认
    有关相关事项的披露及会计政策,请分别参阅合并财务
报表附注 2.22(收入确认) 、附注 4(7)(重大会计判断和估
计) 、附注 5(营业收入及分部资料)及附注 23(a)&(b)(合同
资产/合同负债) 。
    贵集团向海内外油气勘探开发企业提供油田工程技术
服务,包括地球物理、钻井、测录井、井下特种作业、工程
建设等服务项目,并取得相关的劳务收入和建造合同收入。
该等项目收入在一段时间内确认,相关劳务收入和利润的确
认取决于管理层对于合同结果和履约进度的估计,公司管理
层根据合同采用期望值法或最有可能发生金额估计合同预
计总收入,根据历史经验及施工方案评估合同预计总成本,
并于合同执行过程中持续评估和修订,涉及管理层的重大会
计估计。
    该等项目在履约进度能够合理确定的情况下,应当在资
产负债表日按照履约进度确认收入,收入的确定主要依赖管
理层的重大估计和判断,包括合同预计总收入和预计总成
本、可变对价、剩余合同成本、预计完成工作量和合同执行
风险等。合同最终结算金额或实际执行情况如有变化,其实

                          30
际收益都可能与管理层初始估计产生偏差。因此,我们将其
作为关键审计事项。
       在审计中的处理方法:
      就确认工程服务收入和成本而言, 我们执行的程序包
括:
      - 对照公司业务及合同条款具体情况,结合国际会计准
则第 15 号「与客户之间的合同产生的收入」的规定,检查
收入确认的会计政策应用是否恰当;
      - 了解、评估和测试了管理层确定合同预计收入、合同
预计成本、实际发生的成本、合同剩余成本及合同履约进度
的关键内部控制的设计和执行,以确认内部控制的有效性;
      - 通过审阅业务合同及与管理层的访谈,了解和评估了
预计总收入和预计总成本的编制方法及假设的合理性,并检
查各类项目的编制方法及假设条件的一致性;
      - 对截至 2020 年 12 月 31 日止累计发生的成本与预计总
成本进行对比,并检查资产负债表日后入账的大额成本,分
析和评估管理层对未来工作量及合同剩余成本估计的合理
性;
      - 针对合同履约进度的应用进行了抽样测试,核对至相
关业务合同中主要条款和客户出具的结算书或验收单、完工
进度统计表等支持性文件;
      - 对分项工程的预计收入、预计成本和毛利进行分析、
计算,以确认其合理性;
      - 抽样测试收入确认金额及期间,分析其是否已根据合
同履约进度在资产负债表日准确确认,在抽样的基础上将预

                              31
算成本与截止资产负债表日的实际成本总额进行比较,以检
查是否存在成本超支。
    我们认为,我们获取的证据能够支持管理层在确定合同
履约进度和收入时作出的判断。
    关键审计事项:
    贸易应收款项及合同资产的预期信用损失
    有关相关事项的披露及会计政策,请分别参阅合并财务
报表附注 2.9(金融工具)、附注 4(2)(重大会计判断和估计)、
附注 21(应收票据及贸易应收款项)及附注 23(a)(合同资
产)。
    截至 2020 年 12 月 31 日止年度,贵集团贸易应收账款
及 合同 资产的总 额分 别为人民币 118.33 亿元 及人 民币
117.15 亿元,合计占资产总额约 39%,金额重大。于 2020
年 12 月 31 日,贵集团 贸易应收款项及合同资产的累计预
期信用损失拨备为人民币 25.79 亿元。
    由于贸易应收账款及合同资产的预期信用损失的计量
存在固有不确定性,涉及到管理层的主观判断,且该等金额
对贵集团合并财务报表影响重大,我们将贸易应收账款及合
同资产的预期信用损失计量确定为关键审计事项。
    在审计中的处理方法:
    我们就管理层对贸易应收款项及合同资产的预期信用
损失执行的程序包括:
    - 评估和测试管理层对预期信用损失计量相关的内部控
制,并测试了关键控制执行的有效性;


                           32
    - 评估管理层计算贸易应收账款及合同资产预期信用损
失计量的相关考虑及客观证据(包括考虑历史上同类应收款
项组合的实际坏账发生金额及情况、客户信用和市场环境等
因素),以及评估其对贸易应收账款及合同资产的划分为若
干组合进行预期信用损失评估的方法和计算是否适当;
    - 对余额较大或超过信用期的重大客户,我们通过公开
渠道查询与债务人或其行业发展状况有关的信息,以识别是
否存在影响贵集团贸易应收账款及合同资产预期信用损失
评估结果的情形;
    - 取得了 2020 年 12 月 31 日贸易应收款项明细表,通过
核对记账凭证、发票账单等支持性记录,抽样复核了账龄、
逾期天数、关联关系等关键信息,检查了贸易应收款项划分
的准确性;
    - 选取样本对金额重大的贸易应收款项余额实施了函证
程序,并将函证结果与贵集团记录的金额进行了核对;
    - 重新计算了贸易应收款项及合同资产预期信用损失,
并将计算结果与账面记录金额进行比较;及
    - 检查期后收回金额,评价管理层对预期信用损失测算
的合理性。
    我们认为,我们获取的证据能够支持管理层关于贸易应
收款项及合同资产的预期信用损失计量的的判断和估计是
可接受的。
    其他信息
    贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的
所有信息,但不包括合并财务报表及我们的核数师报告。

                           33
    我们对合并财务报表的意见并不涵盖其他信息,我们亦
不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对合并财务报表的审计,我们的责任是阅读其
他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与合并财务报表或
我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存
在重大错误陈述的情况。 基于我们已执行的工作,如果我
们认为其他信息存在重大错误陈述,我们需要报告该事实。
在这方面,我们没有任何报告。
    董事就合并财务报表须承担的责任
    贵公司董事须负责根据《国际财务报告准则》及香港《公
司条例》的披露要求编制真实而公平的合并财务报表,并对
其认为为使合并财务报表的编制不存在由于欺诈或错误而
导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。
    在编制合并财务报表时,董事负责评估 贵集团持续经
营的能力,并在适用情况下披露与持续经营有关的事项,以
及使用持续经营为会计基础,除非董事有意将贵集团清盘或
停止经营,或别无其他实际的替代方案。
    董事获审计委员会协助履行其监督 贵集团财务报告流
程的责任。
    核数师就审计合并财务报表承担的责任
    我们的目标是对合并财务报表整体是否不存在由于欺
诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证,并出具包括
我们意见的核数师报告。 我们仅向阁下(作为整体)报告,除
此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任
何其他人士负上或承担任何责任。

                          34
    合理保证是高水平的保证,但不能保证按照《国际审计
准则》进行的审计总能发现重大错误陈述。错误陈述可以由
欺诈或错误引起,如果合理预期它们单独或汇总起来可能影
响合并财务报表使用者依赖合并财务报表所作出的经济决
定,则有关的错误陈述可被视作重大。
    在根据《国际审计准则》进行审计的过程中,我们运用
了专业判断,保持了专业怀疑态度。 我们亦:
     识别和评估由于欺诈或错误而导致合并财务报表存在
重大错误陈述的风险,设计及执行审计程序以应对这些风
险,以及获取充足和适当的审计凭证,作为我们意见的基础。
由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述,或凌
驾于内部控制之上,因此未能发现因欺诈而导致的重大错误
陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的
风险。
     了解与审计相关的内部控制,以设计适当的审计程序,
但目的并非对 贵集团内部控制的有效性发表意见。
     评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和
相关披露的合理性。
     对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。 根
据所获取的审计凭证,确定是否存在与事项或情况有关的重
大不确定性,从而可能导致对 贵集团的持续经营能力产生
重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性,则有必要在核
数师报告中提请用户注意财务报表中的相关披露。假若有关
的披露不足,则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是


                         35
基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而,未来事项或
情况可能导致 贵集团不能持续经营。
     评价合并财务报表的整体列报方式、结构和内容,包括
披露,以及合并财务报表是否中肯反映交易和事项。
     就 贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适
当的审计凭证,以便对合并财务报表发表意见。我们负责贵
集团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责
任。
    我们与审计委员会沟通了(其中包括)计划的审计范围、
时间安排、重大审计发现等,包括我们在审计中识别出内部
控制的任何重大缺陷。
    我们还向审计委员会提交声明,说明我们已符合有关独
立性的相关专业道德要求,并与他们沟通有可能合理地被认
为会影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及在适用的
情况下,相关的防范措施。
    从与审计委员会沟通的事项中,我们确定哪些事项对本
期合并财务报表的审计最为重要,因而构成关键审计事项。
我们在核数师报告中描述这些事项,除非法律法规不允许公
开披露这些事项,或在极端罕见的情况下,如果合理预期在
我们报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利
益,我们决定不应在报告中沟通该事项。


                       致同(香港)会计师事务所有限公司
                                            执业会计师
                               香港湾仔轩尼诗道28号12楼

                          36
           2021年3月24日
                  郭笑君
     执业证书编号:P06616




37
中石化石油工程技术服务股份有限公司
                                     文件之四
二 ○ 二 ○ 年 年 度 股 东 大 会



   中石化石油工程技术服务股份有限公司
       二○二○年度利润分配预案
                      二○二一年六月十八日


     本公司第十届董事会第二次会议通过了二○二○年度
利润分配预案,现提呈二○二○年年度股东大会审议。
     二○二○年年度,经致同会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,按中国企业会计准则,二○二○年年度,本公司实现
归属于上市公司股东的净利润为人民币 78,978 千元(按《国
际财务报告准则》的归属于本公司股东的净利润为人民币
-35,737 千元),二○二○年末母公司未分配利润为人民币
-1,516,087 千元。由于年末母公司未分配利润为负值,董事
会建议 2020 年度不进行现金股利分配,也不进行资本公积
金转增股本。
     请各位股东及股东授权代理人审议。




                                      38
中石化石油工程技术服务股份有限公司
                                     文件之五
二 ○ 二 ○年 年 度 股 东 大 会


   中石化石油工程技术服务股份有限公司
   关于聘任二○二一年度本公司境内外
       核数师和内部控制审计师的议案
                      二○二一年六月十八日



     本公司第十届董事会第二次会议已就聘任 2021 年度本
公司境内外核数师和内部控制审计师作出决议,现提呈 2020
年年度股东大会审议。
     经本公司审计委员会提议,董事会建议,聘任立信会计
师事务所(特殊普通合伙)及香港立信德豪会计师事务所有
限公司分别为公司 2021 年度境内及境外审计机构,聘任立
信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度内部控
制审计机构,任期自 2020 年年度股东大会结束时起至 2021
年年度股东大会结束时止。
     一、拟变更审计机构的原因
     公司自 2014 年底重组上市以来,一直聘请致同会计师
事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)和致同(香
港)会计师事务所有限公司为公司年度财务报告审计机构和
年度内部控制审计机构,每年审计服务费为 1180 万元(年
报审计 980 万元,内部控制审计 200 万元)。致同在完成公
司 2020 年年报审计后其连续审计服务时间已满 7 年,按照
财政部、国资委对会计师事务所连续承担同一家中央企业财
                                      39
务决算审计业务不超过 8 年的规定,公司须更换 2021 年年
报审计机构。根据公开招标的结果,公司拟聘任立信会计师
事务所及香港立信德豪会计师事务所有限公司分别为公司
2021 年度境内及境外审计机构,拟聘任立信会计师事务所为
公司 2021 年度内部控制审计机构。
    二、拟聘任会计师事务所的基本情况
    (一)机构信息
    1.立信会计师事务所(特殊普通合伙)
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)
由中国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建,1986 年
复办,2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计
师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所,长期从事证券服务业务,
新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有 H 股审计
资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册
登记。
    截至 2020 年末,立信拥有合伙人 232 名、注册会计师
2323 名、从业人员总数 9114 名,立信的注册会计师和从业
人员均从事过证券服务业务。
    立信 2020 年度业务收入(未经审计)38.14 亿元,其中
审计业务收入 30.40 亿元,证券业务收入 12.46 亿元。
    2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务,本
公司同行业上市公司审计客户 4 家。
    立信具有良好的投资者保护能力,已按照相关法律法规
要求购买职业保险。截至 2020 年末,立信已提取职业风险

                           40
基金 1.29 亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为 12.5 亿元,
相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
       立信不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独
立性要求的情形。立信近三年因执业行为没有受到刑事处罚
和自律监管措施,受到行政处罚 4 次、监督管理措施 26 次
和纪律处分 3 次,涉及从业人员 62 名。
       2. 香港立信德豪会计师事务所有限公司(以下简称“香
港立信”)
       香港立信于 1981 年成立,现有超过 60 位董事以及 1,000
名员工,在香港保持第五大会计师事务所的领导地位。香港
立信的香港上市审计客户达 207 家。香港立信的审计部董事
总经理陈锦荣先生是 2014 年的香港会计师公会会长。香港
立信负责本公司审计的董事陈子鸿先生是香港执业会计师、
英国特许公认会计师公会资深会员。
       (二)项目成员信息
       1.人员信息。

                           注册会计师执   开始从事上市   开始在本所执   开始为本公司提
     项目           姓名
                              业时间      公司审计时间      业时间      供审计服务时间

项目合伙人       高飞        2003 年           2000 年     2000 年         2021 年

签字注册会计师   金春花      2001 年           2014 年     2014 年         2021 年

签字注册会计师   苗颂        2013 年           2009 年     2010 年         2021 年

质量控制复核人   肖勇        1998 年           2013 年     2013 年         2021 年

       (1)项目合伙人近三年从业情况:项目合伙人高飞先
生近三年签署上市公司审计报告 4 份。
       (2)签字注册会计师近三年从业情况:


                                          41
    签字注册会计师金春花女士近三年未签署上市公司报
告。签字注册会计师苗颂先生近三年签署上市公司(含新三
板公司)审计报告 2 份。
    (3)质量控制复核人近三年从业情况:
    质量控制复核人肖勇先生近三年签署上市公司审计报
告 2 份,复核上市公司审计报告 4 份。
    2.诚信记录。
    上述人员过去三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到
中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律
监管措施、纪律处分。
    3.独立性。
    项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
    4.审计收费。
    审计费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业
技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收
费率以及投入的工作时间等因素定价。
    经履行招标选聘程序,本公司拟就 2021 年度向立信和
香港立信支付的财务报告和内部控制审计费用分别为人民
币 720 万元和人民币 130 万元,较 2020 年分别下降 26.5%
和 35.0%。
    三、拟变更会计师事务所履行的程序
    (一)董事会审计委员会意见


                           42
    公司董事会审计委员会对立信和香港立信的资质进行
了审查,认为其满足为公司提供审计服务的资质要求,具备
审计的专业能力,因此同意向董事会提议聘请立信为公司
2021 年度境内审计机构和内控的审计机构,并提议聘请香港
立信为公司 2021 年度境外审计机构。
    (二)独立董事的事前认可及独立意见
    公司独立董事就聘任进行了事前认可并发表独立意见:
认为立信和香港立信具备为本公司提供审计服务的执业资
质和胜任能力。同时,公司变更 2021 年度会计师事务所的
理由正当,聘任会计师事务所审议程序的履行是充分和恰当
的,不存在损害本公司和股东利益的情形。独立董事同意将
《关于聘任立信会计师事务所及香港立信德豪会计师事务
所有限公司分别为公司 2021 年度境内及境外审计机构,及
聘任立信会计师事务所为公司 2021 年度内部控制审计机构
的议案》提交公司第十届董事会第二次会议审议。
    (三)董事会审议聘任会计师事务所情况
    公司第十届董事会第二次会议以 9 票同意,0 票反对,0
票弃权,审议通过了《关于聘任立信会计师事务所及香港立
信德豪会计师事务所有限公司分别为公司 2021 年度境内及
境外审计机构,及聘任立信会计师事务所为公司 2021 年度
内部控制审计机构的议案》,同意聘任立信和香港立信为公
司 2021 年度的财务报表和内部控制审计机构。


    请各位股东及股东授权代理人审议。


                          43
中石化石油工程技术服务股份有限公司
                                     文件之六
二 ○ 二 ○ 年 年 度 股 东 大 会



  中石化石油工程技术服务股份有限公司
  关于为全资子公司和合营公司提供担保
                的议案
                      二○二一年六月十八日



     本公司第十届董事会第二次会议通过了《关于为全资子
公司和合营公司提供担保的议案》,现提呈 2020 年年度股
东大会审议。
     一、担保情况概述
     (一)基本情况
     2020 年 4 月 27 日,公司董事会审议通过了关于为全资
子公司和合营公司提供担保的议案,并经本公司于 2020 年 6
月 16 日召开的 2019 年年度股东大会批准。本次担保有效期
为 2019 年年度股东大会批准之时至 2020 年年度股东大会结
束时。
     为满足国际市场开拓及日常经营需要,本公司预计在
2020 年年度股东大会结束后,公司仍需要继续为全资子公司
提供担保;同时为满足墨西哥 EBANO 项目的需要,公司需要
继续为合营公司 DS 石油服务有限公司(以下简称“墨西哥
DS 公司”)提供履约担保。为此,公司董事会于 2021 年 4

                                      44
月 27 日审议通过关于为全资子公司和合营公司提供担保的
议案,包括:
    1、全资子公司授信担保:公司同意所属的全资子公司
(及其下属公司)可以使用本公司部分授信额度,对外出具
银行承兑、保函及信用证,用于投标、履约以及付款等日常
经营性业务,并由公司承担相应的连带担保责任。公司在担
保期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等值人
民币 120 亿元(人民币壹佰贰拾亿元整),具体担保限额由
公司视各子公司(及其下属公司)的经营需要进行调配。
    2、全资子公司履约担保:公司同意当所属的全资子公
司在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合同
时,本公司提供履约担保,保证所属全资子公司在失去履约
能力时由本公司代为履约。公司在担保期限内为此承担的连
带担保责任最高限额不超过等值人民币 210 亿元(人民币贰
佰壹拾亿元整),具体担保限额由公司视各子公司的经营需
要进行调配。
    3、合营公司履约担保:公司同意当合营公司墨西哥 DS
公司在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合
同时,本公司为其提供履约担保,保证墨西哥 DS 公司在失
去履约能力时由本公司代为履约。公司在担保期限内为此承
担的连带担保责任最高限额不超过等值 2.75 亿美元。
    董事会同意提请股东大会授权董事会并转授权管理层
根据相关监管规定和公司内控制度,在股东大会批准的担保

                          45
金额及被担保人范围内,办理与担保相关有关手续,包括但
不限于签订相关担保协议等。
    担保期限:自 2020 年年度股东大会批准之时至 2021 年
年度股东大会结束时。
    (二)内部决策程序
    上述议案及董事会审议情况请见公司于 2021 年 4 月 28
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第十届董事
会第三次会议决议公告》。
    按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,由
于本次担保总金额最高约为人民币 349 亿元(其中合营公司
履约担保最高限额为等值 2.75 亿美元,按照现行汇率计算,
约为人民币 19 亿元),超过本公司最近一期经审计总资产
(人民币 610.91 亿元)的 30%,超过本公司最近一期经审计
净资产(人民币 67.23 亿元)的 50%,同时部分被担保的所
属全资子公司的资产负债率超过 70%,因此本次担保应当在
董事会审议通过后,须提交本公司 2020 年年度股东大会批
准。如获批准,本次担保有效期为 2020 年年度股东大会批
准之时至 2021 年年度股东大会结束时。
    根据香港上市规则,本公司为合营公司墨西哥 DS 公司
提供履约担保可能构成香港上市规则第 14 章项下的交易。
根据合营公司履约担保之最高限额,以本公告日财务数据作
为基础进行规模测试,合营公司履约担保的一项或多项适用

                           46
百分比率将超过 5%但全部低于 25%,故担保协议及其项下之
交易将构成本公司一项须予披露交易,须遵守上市规则第 14
章项下的通知及公告规定。由于合营公司担保协议尚未签
订,本公司将根据届时担保协议签约情况履行香港上市规则
第 14 章项下除须予披露交易外的其他要求(如适用)。
    二、被担保人基本情况
    被担保人为公司所属的全资子公司以及合营公司墨西
哥 DS 公司,被担保人基本情况请见本公告附件。
    三、担保协议
    1、全资子公司(及其下属公司)授信担保
    担保方式:连带责任保证。
    担保类型:为公司所属的全资子公司(及其下属公司)
使用本公司部分授信额度,对外出具银行承兑、保函及信用
证,用于投标、履约以及付款等日常经营性业务提供担保。
    担保期限:自 2020 年年度股东大会批准之时至 2021 年
年度股东大会结束时。
    担保金额:公司在担保期限内为此承担的授信担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值人民币 120 亿元。
    2、全资子公司履约担保
    担保方式:连带责任保证。
    担保类型:为公司所属的全资子公司在当地从事油田服
务市场开发、投标活动并签署作业合同时,提供履约担保,



                            47
保证其所属全资子公司在失去履约能力时由本公司代为履
约。
    担保期限:自 2020 年年度股东大会批准之时至 2021 年
年度股东大会结束时。
    担保金额:公司在担保期限内为此承担的履约担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值人民币 210 亿元。
    3、合营公司履约担保
    签署方:本公司或全资子公司中国石化集团国际石油工
程有限公司(以下简称“国工公司”)(作为担保人,担保
人最近一期经审计的财务报表净资产不得低于 2.75 亿美
元)、墨西哥国家油气委员会(作为受益人)。据董事作出一
切合理查询后所深知、全悉及确信,墨西哥国家油气委员会
及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关联人士之第三
方。
    担保方式:连带责任保证。
    担保类型:为墨西哥 DS 公司在当地从事油田服务市场
开发、投标活动并签署作业合同时,提供履约担保,保证其
在失去履约能力时由本公司代为履约。
    担保期限:自 2020 年年度股东大会批准之时至 2021 年
年度股东大会结束时。合营公司履约担保之期限自签订担保
协议起至《产量分成合同》结束时止(产量分成合同期限最
长为 40 年),国工公司和 DIAVAZ 按年度轮流为墨西哥 DS
公司提供履约担保。就每年度本公司可能提供之合营公司履

                          48
约担保金额,本公司将按规定履行公告或股东大会批准等程
序(如适用)。
    担保金额:公司在担保期限内为此承担的履约担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值 2.75 亿美元。根据国工
公司和 DIAVAZ 的约定,未提供担保的一方股东需要为提供
担保的一方股东出具 50%担保额的单边保证函。
    四、董事会意见
    公司董事会经过审议,一致通过为公司所属全资子公司
及合营公司提供担保的议案,认为担保有利于为公司业务,
尤其是海外业务的开展提供保障,同时本公司能够有效地控
制和防范相关风险。墨西哥 DS 公司为国工公司与 DIAVAZ 成
立之合营公司,主要从事油气勘探与开发业务,负责墨西哥
EBANO 油田的开发、生产及维护。本公司为墨西哥 DS 公司提
供合营公司履约担保是为了满足 EBANO 油田开发、生产及维
护的项目需要,有助于该项目的顺利开展并促进本公司在墨
西哥业务的发展,从而进一步扩大本公司国际市场的规模。
董事会决策符合相关法规和公司章程规定的程序。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至 2021 年 4 月 27 日,本公司及其控股子公司对外担
保的总额约为人民币 138.53 亿元,本公司无逾期对外担保。


    请各位股东及股东授权代理人审议。



                           49
附件 1:被担保人基本情况
一、所属全资子公司
                                                               单位:亿元 币种:人民币
                                                                   2021 年 3 月 31 日
                                                  本公司持
 被担保人        注册地           经营范围                   资产总    负债总      资产负债
                                                    股比例
                                                               额         额           率
中石化石油
工程技术服    北京市         石油工程技术服务       100%     616.11    589.54      95.69%
务有限公司
中石化胜利
石油工程有    山东省东营市   石油工程技术服务       100%     106.87    106.47      99.63%
限公司
中石化中原
石油工程有    河南省濮阳市   石油工程技术服务       100%     116.35    113.27      97.35%
限公司
中石化江汉
石油工程有    湖北省潜江市   石油工程技术服务       100%     42.91      30.88      71.96%
限公司
中石化华东
石油工程有    江苏省南京市   石油工程技术服务       100%     40.87      35.33      86.45%
限公司
中石化华北
石油工程有    河南省郑州市   石油工程技术服务       100%     39.53      20.52      51.90%
限公司
中石化西南
石油工程有    四川省成都市   石油工程技术服务       100%     55.33      20.73      37.47%
限公司
中石化石油
工程地球物    北京市         地球物理勘探           100%     31.27      27.91      89.26%
理有限公司
中石化石油
工程建设有    北京市         工程建设               100%     199.43    197.06      98.81%
限公司
中石化海洋
                             海洋石油工程技术服
石油工程有    上海市                                100%     47.49      10.93      23.01%
                             务
限公司
中国石化集
团国际石油
              北京市         石油工程技术服务       100%     35.14      24.78      70.52%
工程有限公
司
中石化经纬
              青岛市         石油工程技术服务       100%     29.71      23.44      78.88%
有限公司



                                            50
二、合营公司                                              单位:亿元 币种:人民币
                                                              2021 年 3 月 31 日
                                             本公司持
  被担保人     注册地        经营范围                   资产总    负债总     资产负债
                                               股比例
                                                          额         额          率
墨 西 哥 DS 墨西哥      油气勘探与开发       50%        23.91    16.16     67.69%
公司




                                        51
中石化石油工程技术服务股份有限公司
                                     文件之七
二 ○ 二 ○ 年 年 度 股 东 大 会



  中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于给予董事会增发公司内资股及/或境外
      上市外资股一般性授权的议案
                      二○二一年六月十八日


     本公司第十届董事会第二次会议通过了《关于给予董事
会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议
案》,现提呈 2020 年年度股东大会审议。
     根据《公司章程》及香港上市规则,如果公司股东大会
以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或同时发行内资
股(A 股)、境外上市外资股(H 股)(简称“有关增发”),
并且拟发行的 A 股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外
股份的 20%,公司无需另行召开类别股东大会批准有关增发。
     为了保持灵活性并给予董事会酌情权,董事会拟建议股
东大会授权董事会(或由董事会授权的董事)决定单独或同
时配发、发行及处理不超过公司已发行的内资股或境外上市
外资股各自数量 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证
券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利。
     在本议案有效期内,如果董事会行使上述授权,在发行
H 股时,公司无需再召开股东大会或类别股东大会进行审批。
根据中国境内现行相关法规的规定,即使获得上述一般性授
权,若发行内资股新股仍需获得股东大会批准,但无需提交
类别股东大会审批。有关的授权具体内容如下:
                                      52
    (1)授权董事会(或由董事会授权的董事)决定单独
或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的 A 股或 H 股各
自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购
股权、认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的类似权利(「类
似权利」)(以本议案获得 2020 年年度股东大会审议通过时
的总股本为基数计算)。
    (2) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下,根据中国《公
司法》及公司上市地有关监管规定(不时修订),一般及无条
件授权董事会(或由董事会授权的董事)行使公司的一切权
利,决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类
似权利,及决定配发、发行及处理新股或类似权利的条款及
条件,包括但不限于以下条款:
    a.拟发行的新股的类别及数目;
    b.新股的定价方式及/或发行价格(包括价格区间);
    c.开始及结束发行的日期;
    d.向现有股东发行的新股的类别及数目;及/或
    e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协
议、购股选择权、转股权或其他相关权利。
    (3) 董事会(或由董事会授权的董事)根据(2)段所
述授权批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理
(不论是否根据购股选择权或以其他方式)的 A 股新股或 H 股
新股或类似权利的数量(不包括根据中国《公司法》及《公
司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份)分别不得超
过公司于本议案获 2020 年年度股东大会通过时该类已发行
的 A 股或 H 股各自数量的 20%。
    (4)在根据上文(2)段行使权利时,董事会(或由董事

                            53
会授权的董事)必须遵守适用的中国法律法规。
    (5) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、
行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》,授权董事
会(或由董事会授权的董事)于根据上文(2)段行使权利时
相应地增加公司的注册资本。
    (6) 授权董事会(或由董事会授权的董事)在不违反
有关法律、行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》
的情况下,根据上文(2)段行使权利时为完成配发、发行及
上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行
动。
    (7) 在中国有关部门批准的前提下,授权董事会(或
由董事会授权的董事)在新股配发及发行完成后,根据公司
新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成
时公司股权结构的实际情况,对《公司章程》的有关内容作
出适当及必要的修订,以反映公司股本结构、注册资本根据
此项授权而产生的变动。
    (8) 上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自
2020 年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列
三者最早之日止:
    a.公司 2021 年年度股东大会结束时;
    b.本议案获 2020 年年度股东大会通过之日后十二个月
届满之日;或
    c.股东大会上通过特别决议案撤回或修订本议案所述
授权之日。
    除非董事会于相关期间作出或授予售股建议、协议、购
股选择权、转股权或其他相关权利,而该等售股建议、协议、

                          54
购股选择权、转股权或其他相关权利可能需要在相关期间结
束后行使。
    请各位股东及股东授权代理人审议。




                         55
2020 年年度股东大会之议案八、2021 年第一次 A 股类别股
东大会之议案一、2021 年第一次 H 股类别股东大会之议案一:



 中石化石油工程技术服务股份有限公司
 关于提请股东大会授权董事会回购公司
   内资股及/或境外上市外资股的议案
                 二○二一年六月十八日


    公司第十届董事会第二次会议通过了《关于提请股东大
会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议
案》,现提呈 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类
别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会 审议。
    根据《公司章程》及香港上市规则,如果公司股东大会
和类别股东大会以特别决议批准,可授予公司董事会一般授
权,授权董事会根据市场情况和公司需要,每间隔 12 个月
单独或同时回购内资股(A 股)、境外上市外资股(H 股)(简
称“有关回购”),并且拟回购的 A 股、H 股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的 10%,公司无需另行召开股东大会
和类别股东大会批准有关回购。
    为了保持灵活性并给予董事会酌情权,董事会拟建议股
东大会和类别股东大会,给予董事会回购 10%的 A 股及/或
10%的 H 股的一般授权。有关授权的具体内容如下:
    (1)授权董事会根据市场情况和公司需要,回购公司
不超过于该议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司

                           56
已发行 A 股 10%的 A 股股份。
     (2)授权董事会根据市场情况和公司需要,回购公司
不超过于该议案获股东大会和类别股东大会通过时本公司
已发行 H 股 10%的 H 股股份。
     (3)授予董事会的授权内容包括但不限于:
     (i) 决定回购时机、期限、价格及数量;
     (ii) 通知债权人并进行公告;
     (iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手
续;
     (iv) 履行相关的批准程序,向中国证券监督管理委员
会备案;
     (v) 办理回购股份的注销事宜,对公司章程有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办
理其他与回购股份相关的文件及事宜。
       上述一般授权将于下列三者最早之日到期(“相关期
间”):
     (i) 本公司 2021 年年度股东大会结束时;
     (ii) 2020 年年度股东大会、2021 第一次 A 股类别股东
会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议以特别决议通过本
议案之日起十二个月届满之日;或
     (iii) 股东大会或内资股(A 股)股东或境外上市外资
股(H 股)股东类别股东会议通过特别决议撤销或更改本议
案所述授权之日,除非董事会于相关期间决定回购内资股(A
股)或境外上市外资股(H 股),而该回购计划可能需要在相
关期间结束后继续推进或实施。
     请各位股东及股东授权代理人审议。
                               57