中石化石油工程技术服务股份有限公司
             《公司章程》及《董事会议事规则》修正案


   因《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章程指引》等相关法规的
施行，为进一步完善公司治理并结合中石化石油工程技术服务有限公司（以下简
称“公司”）实际情况，公司对《公司章程》及《董事会议事规则》中相关内容
进行修订。


    一、《公司章程》主要修订内容：
    1、《公司章程》第六条修订
    《公司章程》原第六条：公司为永久存续的股份有限公司。


    相应修订为：公司为永久存续的股份有限公司。公司坚持依法治企，努力打
造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。


    2、《公司章程》第十条修订
    《公司章程》原第十条：公司章程及其附件对公司及其股东、董事、监事、
高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程及其附件提出与公司事
宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程及其附件起诉公司；公司可以依据公
司章程及其附件起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程
及其附件起诉股东；股东可以依据公司章程及其附件起诉公司的董事、监事和高
级管理人员。
    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
    除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员。


    相应修订为：公司章程及其附件对公司及其股东、董事、监事、高级管理人
员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程及其附件提出与公司事宜有关的权
利主张。股东可以依据公司章程及其附件起诉公司；公司可以依据公司章程及其
附件起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程及其附件起
诉股东；股东可以依据公司章程及其附件起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
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    除上下文另有含义外，公司章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及公司认定的其他人员。


    3、《公司章程》第一百三十五条修订
    《公司章程》原第一百三十五条：董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息方案）和弥补亏损方案；
    （六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及
发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司股票
的方案；
    （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；聘任或解聘董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；
    （十一）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员；
    （十二）决定公司分支机构的设置；
    （十三）制订公司的基本管理制度；
    （十四）制订公司章程及其附件的修改方案；
    （十五）依据法律法规和公司章程的规定，审议公司的对外担保事宜；
    （十六）管理公司信息披露事项；
    （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；
    （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十九）法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程及其附件规定或股东
大会授予的其他职权。
    董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十四）项须由全体董事三分
之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中第（十五）项
还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。
    公司不得为个人债务提供担保。
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    相应修订为：董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息方案）和弥补亏损方案；
    （六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及
发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司股票
的方案；
    （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系和法律合规管理体系。对公
司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、总法律顾问；聘任或解聘董事会秘书；决定前述人员的
报酬事项；
    （十二）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员；
    （十三）决定公司分支机构的设置；
    （十四）制订公司的基本管理制度；
    （十五）制订公司章程及其附件的修改方案；
    （十六）依据法律法规和公司章程的规定，审议公司的对外担保事宜；
    （十七）管理公司信息披露事项；
    （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；
    （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （二十）法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程及其附件规定或股东
大会授予的其他职权。
    董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十五）项须由全体董事三分
之二以上表决同意外，其余可由全体董事的过半数表决同意（其中第（十六）项
还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。
    公司不得为个人债务提供担保。
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    4、《公司章程》第一百三十七条修订
    《公司章程》原第一百三十七条：董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、
主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会
聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。


    相应修订为：董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重
点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理
人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选。
    董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。


    5、《公司章程》第一百六十二条修订
    《公司章程》原第一百六十二条：总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的基本规章；
    （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （八）公司章程及其附件和董事会授予的其他职权。


    相应修订为：经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系和法律合规管理体系方案，
经董事会批准后组织实施；
    （五）拟订公司的基本管理制度；
    （六）制定公司的基本规章；
    （七）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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    （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （九）公司章程及其附件和董事会授予的其他职权。


    6、增加《公司章程》第一百七十八条，此后条款序号顺延
    第一百七十八条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。


    二、《董事会议事规则》主要修订内容
    1、《董事会议事规则》第二条修订
    《董事会议事规则》原第二条：董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、
主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会
聘任公司高级管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。


    相应修订为：董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重
点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理
人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选。
    董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。


    2、《董事会议事规则》第三条修订
    《董事会议事规则》原第三条：董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息方案）和弥补亏损方案；
    （六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及
发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司股票
的方案；
    （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
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    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；聘任或解聘董事会秘书；决定前述人员的报酬事项；
    （十一）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员；
    （十二）决定公司分支机构的设置；
    （十三）制订公司的基本管理制度；
    （十四）制订公司章程及其附件的修改方案；
    （十五）依据法律法规和公司章程的规定，审议公司的对外担保事宜；
    （十六）管理公司信息披露事项；
    （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；
    （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十九）法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程及其附件规定或股东
大会授予的其他职权。

    相应修订为：董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案（包括派发年终股息方案）和弥补亏损方案；
    （六）制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及
发行公司债券、任何种类股票、认股证或其他类似证券及其上市或回购公司股票
的方案；
    （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系和法律合规管理体系。对公
司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人、总法律顾问；聘任或解聘董事会秘书；决定前述人员的
报酬事项；
    （十二）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员；

                                     6
   （十三）决定公司分支机构的设置；
   （十四）制订公司的基本管理制度；
   （十五）制订公司章程及其附件的修改方案；
   （十六）依据法律法规和公司章程的规定，审议公司的对外担保事宜；
   （十七）管理公司信息披露事项；
   （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案；
   （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （二十）法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程及其附件规定或股东
大会授予的其他职权。




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