意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

石化油服:2021年第二次临时股东大会资料2021-10-21  

                        中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会会议资料




            二○二一年十一月
                       目         录

1、二○二一年第二次临时股东大会议程                  1

2、关于与中国石化集团公司 2022-2024 年持续关联交易   4

的相关议案

3、关于向中国石化集团公司提供反担保的议案            30
4、关于与国家管网集团 2021 年日常关联交易最高限额    35
的议案
5、关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的议案    38
     中石化石油工程技术服务股份有限公司
     二○二一年第二次临时股东大会议程

                   二○二一年十一月二日


      召开方式:现场投票和网络投票(A 股股东适用)相结

合

      现场会议召开日期及时间:2021 年 11 月 2 日 9 点 00

分

      网络投票日期及时间:2021 年 11 月 2 日。采用上海证

券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间

为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25 ,

9:30-11:30,13:00-15:00;通 过互联网 投票平台的投票 时

间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

      现场会议召开地点:北京市朝阳区 德胜门外北沙滩 3

号北京胜利饭店

      见证律师:北京市海问律师事务所

      一、宣布现场会议开始

      二、介绍现场会议出席情况

      三、与会股东及股东代表听取议案

                               1
    2021 年第二次临时股东大会审议议案包括:
    1、审议通过《产品互供框架协议》及其项下拟进行之
持续关联交易,及该交易于 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度之建议年度上限;
    2、审议通过《综合服务框架协议》及其项下拟进行之
非主要持续关联交易,及该交易于 2022 年度、2023 年度及
2024 年度之建议年度上限;
    3、审议通过《工程服务框架协议》及其项下拟进行之
持续关联交易,及该交易于 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度之建议年度上限;
    4、审议通过《金融服务框架协议》及其项下拟进行之
主要持续关联交易,及该交易于 2022 年度、2023 年度及 2024
年度之建议年度上限;
    5、审议通过《科技研发框架协议》及其项下拟进行之
非主要持续关联交易,及该交易于 2022 年度、2023 年度及
2024 年度之建议年度上限;
    6、审议通过《土地使用权及房产租赁框架协议》及其
项下拟进行之非主要持续关联交易,及该交易于 2022 年度、
2023 年度及 2024 年度之建议年度上限;
    7、审议通过《设备租赁框架协议》及其项下拟进行之
非主要持续关联交易,及该交易于 2022 年度、2023 年度及
2024 年度之建议年度上限;
    8、审议通过关于向中国石油化工集团有限公司提供反
担保的议案;
    9、审议通过关于与国家石油天然气管网集团有限公司

                            2
2021 年日常关联交易最高限额的议案;
    10、审议通过关于修订《公司章程》及《董事会议事规
则》的议案。
    四、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。
   五、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询。
   六、大会表决。
   七、大会主席宣布表决结果。




                          3
中石化石油工程技术服务股份有限公司
                                     文件之一
二○二一年第二次临时股东大会




  中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于与中国石化集团公司 2022-2024 年持续
          关联交易的相关议案

                    二○二一年十一月二日

各位股东、股东授权代理人:
     中国石油化工集团有限公司(以下简称中国石化集团公
司)是中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称本
公司或石化油服)的控股股东,两者之间的交易属于关联交
易。根据境内外监管规则,关联交易视其额度须履行披露、
董事会及独立董事批准或独立股东批准的程序。
     2014 年 12 月底,本公司完成向中国石化集团公司发行
股份购买其所持中石化石油工程技术服务有限公司(以下简
称石油工程公司)100%股权的重大资产重组,中国石化集团
公司成为本公司的控股股东,石油工程公司成为本公司的全
资子公司。为了规范本公司重大资产重组后的关联交易并保
证生产经营的正常进行,本公司于 2015 年 10 月 28 日与中
国石化集团公司签署了《产品互供框架协议》、《综合服务
框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、

                                      4
《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、
《商标许可使用协议》以及执行安保基金文件,有效期三年,
自 2016 年 1 月 1 日起生效。
    就 2019 年 1 月 1 日开始的持续性关联交易,本公司与
中国石化集团公司于 2018 年 10 月 18 日签订了前述一系列
持续性关联交易协议,该等持续性关联交易协议在内容上较
本公司 2015 年与中国石化集团公司签署的上述关联交易协
议无重大变化。本公司 2018 年第二次临时股东大会审议通
过了关于前述持续性关联交易及该等交易于 2019 年度、2020
年度及 2021 年度之最高限额。就 2020 年第一次临时股东大
会经独立股东批准之日至 2021 年 12 月 31 日的设备租赁持
续关联交易,本公司与中国石化集团公司于 2020 年 8 月 25
日签署了《设备租赁框架协议》,并经本公司 2020 年第一
次临时股东大会审议通过。
    本公司目前正在执行的 2019-2021 年持续关联交易年度
上限以及《设备租赁框架协议》将于 2021 年底到期,为了
继续与中国石化集团公司进行有关的持续性关联交易,需在
2021 年底前就 2022-2024 年度上限履行审批和披露程序。
    于 2021 年 9 月 16 日,本公司与中国石化集团公司签订
了一系列持续性关联交易协议,包括:《产品互供框架协议》、
《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服
务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房
产租赁框架协议》、《设备租赁框架协议》和《商标许可使

                               5
用协议》以及执行安保基金文件。该等持续性关联交易协议
在内容上较本公司 2018 年、2020 年与中国石化集团公司签
署的上述关联交易协议无重大变化,并于生效后将替代本公
司与中国石化集团公司签署的相对应的各份协议。
    本公司第十届董事会第六次会议审议通过了上述一系
列关联交易协议及其项下 2022-2024 年度上限,并就有关持
续关联交易提请本次临时股东大会独立股东批准,下面就有
关情况说明如下:
    一、 持续关联交易协议的交易内容
    1、 产品互供框架协议
    产品互供框架协议涉及的交易内容如下:
    中国石化集团公司向本公司提供的产品,包括:原油、
原油加工及石油制品(包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润
滑油等);天然气(包括管道气、CNG、LNG 等);钢材;化
工原料、油田化学剂及化学试剂;石油专用设备;石油钻采
设备配件;仪器仪表及配件;专用工具;工程机械;木材、
水泥基建筑材料;电工材料;管道配件;油漆涂料;阀门;
天然橡胶、橡胶制品及塑料制品;石化专用设备及配件;电
器设备及配件;及其他产品。
     本公司向中国石化集团公司提供的产品,包括:石化
专用设备;石油专用设备;活动房及配件;钢材;阀门;移
动电站;输送机械;电器设备及配件;管件;钻杆、加重钻
杆、方钻杆、钻铤;钢结构;API 油套管委托加工;套管附

                           6
件、油管附件;石油专用设备;石油钻采设备配件;专用工
具;仪器仪表及配件;塔类设备;油田化学剂及化学试剂;
及其他产品。
    2、综合服务框架协议
    综合服务框架协议涉及的交易内容如下:
    中国石化集团公司向本公司提供的综合服务,包括:包
括:文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务;基础设
施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务;
财务、人力资源及信息技术共享服务;办公及后勤服务;采
购产品服务;其他服务。
    本公司向中国石化集团公司提供的综合服务,包括:教
育、培训服务;非在职人员管理服务;其他服务。
    3、工程服务框架协议
    本公司向中国石化集团公司提供包括但不限于石油、天
然气及其他矿产资源的开采、集输、地面建设、管道、建筑、
海洋工程等所涉及的物化探、钻完井、测录井、井下作业、
工程建设、机械产品等专业的以下工程服务:工程咨询(方
案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等);项
目管理;工程监理;工程总承包;工程设计;工程施工;机
械设备加工制造服务;采购服务及设备租赁;技术许可、技
术转让及工程技术服务;劳务服务;检测服务;特种运输服
务;及其他工程支持服务。
    4、金融服务框架协议

                           7
    中国石化财务有限责任公司(“中石化财务公司”)、
中国石化盛骏国际投资有限公司(“中石化盛骏公司”)将
向本公司提供存款、贷款、结算、委托贷款,以及相关法律
法规允许中石化财务公司、中石化盛骏公司从事的其他金融
服务。
    5、科技研发框架协议
    科技研发框架协议涉及的交易内容如下:
    中国石化集团公司将向本公司提供技术开发;技术咨
询;技术服务;技术许可;专利申请、维护、许可及转让,
以及其他科技研发服务。
    本公司将向中国石化集团公司提供技术开发;技术咨
询;技术服务;技术许可;专利申请、维护、许可及转让,
以及其他科技研发服务。
    6、土地使用权及房产租赁框架协议
    本公司将向中国石化集团公司租赁土地使用权和房产,
中国石化集团公司将向本公司租赁房产。承租方可在租约到
期日前提前至少 1 个月向出租方发出书面通告,要求续签租
约。出租方在收到上述通知后将同意续签租约并在租约到期
日前与承租方续约。
    7、设备租赁框架协议
    设备租赁框架协议涉及的交易内容如下:
    中国石化集团公司向本公司提供设备的租赁:中国石化
集团公司将其拥有的钻机及其主要设备,成像测井仪、常规

                          8
测井仪、综合录井仪、气测录井仪、无线随钻等测录定设备
及工具,井下作业机、压裂车(撬)、连续油管作业车等特
种作业设备,地震采集、处理设备、可控震源、气枪震源等
地震物探设备, 吊管机、定向钻、自动焊接设备、挖掘机
械、管道施工机械等工程机械设备,海洋运输船、海洋地质
调查船、地球物理勘探船等海洋工程设备、半潜式钻井平台
(包括但不限于“勘探四号”)等(以下称“中国石化集团
公司出租资产”)出租给本公司使用;
    本公司向中国石化集团公司提供设备的租赁:本公司将
拥有的车辆、船舶、机械施工、动力、电气等通用设备出租
给中国石化集团公司使用。
    鉴于 2021 设备租赁框架协议已包含本公司及其下属子
公司从中国石化集团公司租赁“勘探四号”钻井平台的内容,
2021 设备租赁框架协议将取代“勘探四号”钻井平台租赁协
议。于 2021 年 9 月 16 日,中石化海洋石油工程有限公司与
中国石化集团上海海洋石油局有限公司签署《关于半潜式钻
井平台勘探四号光船租赁协议之终止协议》,根据该终止协
议,订约双方同意自 2022 年 1 月 1 日起终止“勘探四号”
钻井平台租赁协议。
    8、商标使用许可协议
    中国石化集团公司以非排他性基准授出普通许可,同意
本公司无偿使用中国石化集团公司的若干商标。除非获得中
国石化集团公司事先书面同意,否则本公司不得向任何第三

                           9
方转让或许可使用该等商标。在本协议有效期内,本公司应
按时向政府主管部门缴纳许可商标维持费用。
    9、安全生产保证基金(以下简称“安保基金”)
    根据安保基金文件,中国石化集团公司经财政部批准设
立了安保基金,安保基金为本公司营运所使用的若干固定资
产、厂房、设备及存货提供财产保险。根据安保基金文件,
本公司每年须支付安保基金保费两次。
    中国石化集团公司向本公司收取年度保费后,如中国石
化集团公司按安保基金文件准时每半年支付保费,则中国石
化集团公司须向本公司退回 20%的已付保费(简称“有关退
款”)。如本公司未能准时每半年支付保费,有关退款额将为
已付保费的 17%。本公司将把该退款用于事故隐患治理和安
全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患及对为安
全生产作出贡献的单位及个人的奖励。
    二、 持续关联交易定价原则
    1、产品互供框架协议
    该协议项下交易的定价需按照以下条款进行:
    (1)政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定
价适用于任何特定服务,则该等服务将按适用的政府定价提
供。政府有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协定
定价。
    (2)市场价格:将按正常商业条款并基于下列方式厘
定:独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提

                          10
供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下
任何一项产品交易定价是否为市场价格时,至少应参考两项
与独立第三方进行的同期可比交易。
    具体而言:
    (1)政府定价及政府指导价
    适用于原油加工及石油制品(包括汽油、柴油、煤油、
燃料油等);天然气(包括管道气、CNG、LNG 等);
    原油加工及石油制品(包括汽油、柴油、煤油、燃料油
等),发改委于 2016 年 1 月 13 日下发《关于进一步完善
成品油价格形成机制有关问题的通知》(发改价格[2016] 64
号),汽、柴油零售价格和批发价格,以及供应社会批发企
业、铁路、交通等专项用户汽、柴油供应价格实行政府指导
价;国家储备和新疆生产建设兵团用汽、柴油供应价格,以
及航空汽油、航空煤油出厂价格实行政府定价。汽、柴油价
格根据国际市场原油价格变化每 10 个工作日调整一次。发
改委制定各省(自治区、直辖市)或中心城市汽、柴油最高
零售价格以及国家储备、新疆生产建设兵团用汽、柴油供应
价格以及航空汽油出厂价格。炼油产品价格调整根据国家价
格主管部门文件确定。
    天然气(包括管道气、CNG、LNG 等),近几年,国家持
续推进天然气市场化改革,2015 年 11 月,发改委下发了《关
于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化
改革的通知》(发改价格[2015]2688 号),将非居民用气

                           11
由最高门站价格管理改为基准门站价格管理;供需双方可以
基准门站价格为基础,在上浮 20%、下浮不限的范围内协商
确定。2016 年发改委先后放开了化肥用气价格和储气设施
相关价格。2017 年 9 月,考虑到天然气管输价格下调的因
素,将非居民用天然气基准门站价格降低了 0.1 元╱方。2018
年 5 月底,发改委下发了《关于理顺居民用气门站价格的通
知》,通过提高居民用气价格的方式理顺国内居民用气门站
价格,实现居民用气价格与非居民用气价格并轨。并轨后的
居民用气价格自 2019 年 6 月 10 日起上浮。
    (2)市场价格
    适用于中国石化集团公司向本公司提供的原油,石油制
品(包括润滑油等);钢材;化工原料、油田化学剂及化学
试剂;石油专用设备;石油钻采设备及配件;仪器仪表及配
件;专用工具;工程机械;木材、水泥及建筑材料;电材料;
管道配件;涂料;阀门;天然橡胶、橡胶制品、塑料制品;
石油化工和电力设备及其配件等产品及本公司向中国石化
集团公司提供的所有产品。
    有关产品的市场价格依据下列原则确定:
    原油:参考国际市场布伦特、迪拜、阿曼等原油交易价
格而确定。
    石油制品(润滑油):润滑油主要参照国内润滑油相关
价格网站报价确定,该等价格可公开获取。



                           12
    化工原料、油田化学剂及化学试剂:按照对外销售的订
单价格或合约价格并考虑运费、质量等,并参照易派客电子
商务平台(http://mall.easy-pec.com/ecmall/) 的相关报
价确定。
    煤炭:按照煤炭种类及质量要求,通过相关价格网站进
行询比价以及电子商务系统进行招标等形式确定价格。煤炭
市 场 价 格 的 确 定 主 要 参 照 秦 皇 岛 煤 炭 网
(http://www.osc.org.cn/CoalIndex/chs/new/) 的 相 关 报
价。
    钢材:通过相关价格网站进行询比价、参照周边市场同
类交易价格或通过电子商务系统进行招标等形式确定价格。
钢 材 市 场 价 格 主 要 参 照 中 国 联 合 钢 铁 网
(http://www.custeel.com/) 的相关报价确定。
    石油专用设备; 石油钻采设备及配件; 仪器仪表及配
件;专用工具;工程机械:通过相关价格网站进行询比价、
参照周边市场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标
等形式确定价格。该等产品的市场价格主要参照易派客电子
商务平台(http://mall.easy-pec.com/ecmall/) 的相关报
价确定。
    其他产品:通过相关价格网站进行询比价、参照周边市
场同类交易价格或通过电子商务系统进行招标等形式确定
价格。电子商务系统是由石化集团为销售及购买产品而建立



                          13
的报价系统。石化集团和本集团均可以使用该系统并在电子
商务系统上发布招标公告或参与投标。
    2、 综合服务框架协议
    《综合服务框架协议》协议项下交易的定价需按照以下
条款进行:
    (1)中国石化集团公司向本公司提供综合服务
    文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务;基础设
施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务;
办公及后勤服务;采购产品服务及其他服务适用协议价格。
协议价格按合理成本加合理利润确定,合理利润为不高于成
本的 6%。由供方提供基于石化集团提供服务的实际发生成本
而确定的成本清单,买方通过相邻区域同类企业可比平均成
本,协商并核定合理成本,以确定关联交易价格。管理层在
确定本协议项下任何一项综合服务合理利润时,至少应参考
两项与独立第三方进行的同期可比交易。关联交易价格一经
签订,不得单方擅自变动。
    财务、人力资源及信息技术共享服务适用协议价格。合
理成本以 FTE(全时用工当量)为计算基础确定,现阶段以
成本和税费为基准,并将利润率控制在 6%之内,以确定共享
服务的价格。关联交易价格一经签订,不得单方擅自变动。
    (2)本公司向中国石化集团公司提供综合服务
    协议价格适用于教育和培训服务;非在职人员管理服务
及其他服务。协议价格按合理成本加合理利润确定,合理利

                           14
润为不高于成本的 6%。本公司将提供成本列表,该列表一般
基于本公司提供服务的实际发生成本。管理层在确定本协议
项下任何一项综合服务的合理利润时,至少应参考两项与独
立第三方进行的同期可比交易。关联交易价格一经确定,不
得单方擅自变动。
    3、 工程服务框架协议
    《工程服务框架协议》项下交易的定价需按照以下条款
进行:
    政府定价及政府指导价:倘于任何时候,政府定价适用
于任何特定产品或服务,则该等产品或服务将按适用的政府
定价提供。政府有指导性收费标准的,在政府指导价的范围
内协定定价。
    招投标定价:倘若法律、法规规定必须适用招投标程序,
按照招投标程序最终确定的价格定价。
    市场价格:“市场价格”将按正常商业条款并基于下列方
式厘定:独立第三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过
程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。管理层在确
定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时,至少应
参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
    协议价格:“协议价格”按合理成本加合理利润确定。管
理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时,至少应
参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。



                           15
    在以上约定的基础上,双方就工程服务交易的定价原则
进一步约定如下:
    《工程服务框架协议》项下的服务交易的价格应按照市
场化且对双方公平合理的原则,基于合同的属性确定,定价
考虑的因素包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、
销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等因素。
    《工程服务框架协议》项下的具体服务交易的定价,应
遵循前述规定的定价顺序,通过公平协商,按照一般商业条
款和条件确定,当并无足够可比较的交易判断是否符合一般
的商业条款和条件时,则按不逊于提供给独立第三方的条款
和条件确定。
    4、 金融服务框架协议
    《金融服务框架协议》项下交易的定价需按照以下条款
进行:
    (1)存款:中石化财务公司提供的存款服务,须根据
中国人民银行颁布的相关利率来确定存款利率。金融服务提
供方提供的存款服务,有关存款利率不低于独立第三方向本
公司提供的同类同期存款的利率。
    (2)贷款:本公司自金融服务提供方获得贷款的贷款利
率在人民银行每月 20 日公布的贷款市场报价利率(LPR)基础
上确定,并下浮 10 个基点(就中石化财务公司而言)或不
高于香港独立商业银行就相同期限的同类型贷款所适用的
贷款利率(就中石化盛骏而言)。

                           16
    (3)委存委贷:对于由金融服务提供方向本公司提供的
委存委贷服务,服务费用不应高于(i) 独立商业银行或金融
机构收取的费用, 及(ii) 向中国石化集团公司其他成员公
司就类似服务所收取的费用。金融服务提供方和本公司的管
理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时,至
少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
    (4)结算服务:对于由金融服务提供方向本公司提供的
结算服务,服务费用不应高于(i) 独立商业银行或金融机构
收取的费用,及(ii) 向中国石化集团公司其他成员公司就
类似服务所收取的费用。金融服务提供方和本公司的管理层
在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时,至少应
参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
    5、科技研发框架协议
    《科技研发框架协议》项下交易的定价需按照以下条款
进行:
    政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定价适用
于任何特定服务,则该等服务将按适用的政府定价提供。政
府有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协定定价。
    协议价格:按合理成本加合理利润确定。但就中国石化
集团公司对本公司提供的服务而言,该合理利润最高不得高
于成本的百分之五十;而就本公司对中国石化集团公司提供
的服务而言,该合理利润最低不得低于成本的百分之三十。
    6、土地使用权及房屋租赁框架协议

                          17
        租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、
  地点、剩余使用年期来确定,其它性质用地由双方参照当地
  市场价格协商确定。租赁房产的租金由双方参照当地可比市
  场价格(由专业的评估机构评估)确定,没有可比市场价格
  的,按照房产折旧、相关税金(含营业税金及附加、房产税)
  以及合理利润协商确定,合理利润为成本的 6%。
        7、设备租赁框架协议
        该协议项下交易的定价需按照以下条款进行:租赁设备
  的租金由双方参照当地可比市场价格(由专业的评估机构评
  估)确定,没有可比市场价格的,按照设备折旧、管理费、
  相关税金(增值税及附加)以及合理利润协商确定。
        8、商标使用许可协议
        在商标许可使用协议有效期内,本公司无偿使用许可商
  标。
    三、2022-2024年持续关联交易年度上限的建议
        1、历史数据及交易上限
        以下为过往 2018 年度、2019 年度及截至 2021 年 6 月
  30 日止六个月期间上述持续性关联交易的有关历史数据。
                                       单位:人民币亿元
                                                                            2021 年 1
                  2019 年度   2019 年度   2020 年度 2020 年度   2021 年度
  日常关联交易                                                              至 6 月实
                  预计上限    实际发生    预计上限 实际发生     预计上限
                                                                              际发生
1、产品互供框架协议
(a) 中国石化集团       113      109.73         125    105.66         126       42.46
公司向本公司提供
产品
(b) 本公司向中国         4        2.81           4       1.1            4       0.16
石化集团公司提供
产品
                                          18
2、综合服务框架协议
(a) 中国石化集团          17      5.42        17     7.40    17     3.07
公司向本公司提供
综合服务
(b) 本公司向中国           2      1.39         2     0.96     2        0
石化集团公司提供
综合服务
3、工程服务框架协议
(a) 本公司向中国         400    398.74        450   432.55   500   220.41
石化集团公司提供
工程服务
4、金融服务框架协议
(a) 中国石化集团          30     26.52         30    24.37    30    28.50
公司向本公司提供
存款服务(日最高
余额)
(b) 中国石化集团         0.5         0        0.5       0    0.5       0
公司向本公司提供
支付结算等其他金
融服务
5、科技研发框架协议
(a) 本公司向中国         4.5      1.91          5     0.79   5.5     0.32
石化集团公司提供
科技研发服务
(b) 中国石化集团           2         0          2       0      2    0.002
公司向本公司提供
科技研发服务
6、土地使用权及房产租赁框架协议
(a) 中国石化集团         5.6      2.06        5.6     2.08   5.6     1.00
公司向本公司提供
土地和房产的租赁
7、设备租赁框架协议
(a) 中国石化集团           -      0.44        4.5     2.65   8.5     1.61
公司向本公司提供
设备的租赁
(b) 本公司向中国           -         -        0.3       0    0.3    0.002
石化集团公司提供
设备的租赁
8、安保基金
本公司向中国石化         1.5      0.81        1.5     0.76   1.5     0.38
集团公司缴纳保费

      截至本公告日,并不存在超出上述各年度上限的情况。
                                         19
     2、预计年度上限
     本公司预计持续性关联交易在 2022 年至 2024 年每年涉
 及的金额上限为:
                                                  单位:人民币亿元
                                              预计年度金额
         日常关联交易
                                       2022 年度    2023 年度   2024 年度
1、产品互供框架协议
 (a) 中国石化集团向本公司提供               122          125         132
 产品
 (b) 本公司向中国石化集团提供               4.5          6.0         6.5
 产品
2、综合服务框架协议
 (a) 中国石化集团向本公司提供                 9         10.5        11.5
 综合服务
 (b) 本公司向中国石化集团提供                 2            2           2
 综合服务
3、工程服务框架协议
 (a)本公司向中国石化集团提供工              520          540         550
 程服务
4、金融服务框架协议
 (a) 中国石化集团向本公司提供                35           35          35
 存款服务(日最高余额)
 (b) 中国石化集团向本公司提供               0.5          0.5         0.5
 支付结算等其他金融服务
5、科技研发框架协议
 (a) 本公司向中国石化集团提供                 4          4.5           5
 科技研发服务
 (b) 中国石化集团向本公司提供                 2            2           2
 科技研发服务
6、土地使用权及房产租赁框架协议
 (a) 中国石化集团向本公司提供                13            3           3
 土地和房产的租赁
 (b) 本公司向中国石化集团提供              0.05         0.05        0.05
 房产的租赁
7、设备租赁框架协议
 (a) 中国石化集团向本公司提供                 6            5         5.5
 设备的租赁
 (b) 本公司向中国石化集团提供               0.7          0.7         0.7
 设备的租赁
8、安保基金

                                  20
                                             预计年度金额
       日常关联交易
                                      2022 年度    2023 年度   2024 年度
(a) 本公司向中国石化集团缴纳                   1          1             1
保费



3、年度上限计算基准
以下为各类持续性关联交易预计年度上限的计算基准:
       日常关联交易                  预计年度上限计算基准
1、产品互供框架协议
 (a) 中国石化集团向本公 于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:
 司提供产品              (i) 2019 年、2020 年及 2021 年前六个月期间由
                         中国石化集团提供产品的金额,(ii) 未来业务量
                         增加促使中国石化集团提供产品增长的幅度;
                         (iii)未来三年原油价格的预计;及(iv)未来
                         三年中国石化集团提供产品价格的波动、大宗商
                         品市场价格波动、成品油品质升级等不可预见因
                         素。
 (b) 本公司向中国石化集 于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:
 团提供产品              (i) 2019 年、2020 年及 2021 年前六个月期间向
                         中国石化集团提供产品的金额;(ii) 基于未来三
                         年原油价格的预测,未来中国石化集团需求量增
                         加促使提供产品增长的幅度。
2、综合服务框架协议
 (a) 中国石化集团向本公 于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:
 司提供综合服务           (i)将就中国石化集团提供的培训服务及会议设
                          施支付的年度费用估计约为人民币 2.0 亿元;
                          (ii) 将就中国石化集团提供的办公及厂区物业
                          管理及其他相关服务的年度费用估计约为人民
                          币 3.0 亿元; (iii)就中国石化集团提供的信息
                          系统服务等杂项服务支付的年度费用以该等服
                          务的市场价格为基准;(iv)就财务、人力资源
                          及信息技术共享服务的年度费用约为人民币 1.0
                          亿元;及(v)中国石化集团向本公司提供宣传、
                          新闻报道等服务的年度费用约为人民币 1.0 亿
                          元。
 (b)本公司向中国石化集团 于确定上述年度上限时,本公司已考虑估计了向
 提供综合服务            中国石化集团提供的培训服务及非在职人员管理
                         服务的年度费用。
3、工程服务框架协议
 (a) 本公司向中国石化集  于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:
 团提供工程服务          (i) 2019 年、2020 年及 2021 年前六个月期间向
                         中国石化集团提供工程服务的金额,(ii) 考虑到
                                 21
     日常关联交易                     预计年度上限计算基准
                          中国石化集团正在实施七年行动计划,加大油气
                          勘探开发资本开支,以及对页岩气等非常规能源
                          的开发及地热等新能源开发投资力度加大,预计
                          2022-2024 年本公司会有增长。
4、金融服务框架协议
 (a) 中国石化集团向本公 支付结算等其他金融服务费用上限。于确定结算
 司提供金融服务         及其他金融服务的服务费用的上述年度上限时,
                        本公司已主要考虑:(i) 2019 年、2020 年及 2021
                        年前六个月期间由中国石化集团提供支付结算等
                        其他金融服务的金额,(ii)参照截至 2022 年
                        12 月 31 日止年度的预计业务量及现金结算金额
                        与手续费的过往比率所估计的现金结算手续费,
                        及(iii)金融服务框架协议下将予提供的其他金
                        融及咨询服务。
                        存款及利息收入上限。于确定存款及利息收入的
                        每日最高余额时,本公司已主要考虑:(i)本公司
                        于 2021 年 12 月 31 日的现金及现金等价物连同利
                        息收入; (ii) 部分现金流入净额将存入中石化
                        财务公司;及(iii)应计利息。
                        在决定将资金存放于中石化财务公司作为存款
                        时,本公司将按最大回报、成本控制及风险控制
                        原则考虑下列因素:(i)订明本公司的长期和短期
                        资金需要、营运需要及资本开支需求的资金计划,
                        (ii)参照存款利率而定的本公司投资需要,(iii)
                        业务营运的现金流入金额。
5、科技研发框架协议
 (a) 本公司向中国石化集 于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:
 团提供科技研发服务     (i)预期本公司每年将承接中国石化集团及/或
                        其联系人平均逾 30 个科技研发项目;(ii)每个项
                        目的平均合约金额预期与类似项目的历史平均值
                        人民币 400 万元至人民币 600 万元一致;(iii)
                        该等项目平均将于三年期间完成并确认相关收
                        入;及(iv)日后若干研发领域的业务量预计将有
                        所增长,包括地热、页岩气、煤层气、可燃冰,
                        此乃根据中国石化集团已承接及预期将承接的项
                        目类型作出。
 (b) 中国石化集团向本公 于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:
 司提供科技研发服务     (i)预期中国石化集团每年将承接本公司平均不
                        超过 15 个科技研发项目;(ii)每个项目的平均合
                        约金额预期与类似项目的历史平均值人民币 100
                        万元至人民币 300 万元一致;(iii)日后若干研发
                        领域的业务量预计将有所增长,包括地球物理资
                        料处理解释、固井、储层改造,此乃根据本公司
                                  22
      日常关联交易                    预计年度上限计算基准
                         已承接及预期将承接的项目类型作出。
6、土地使用权及房产租赁框架协议
 (a) 中国石化集团向本公 于 确 定 上 述 年 度 上 限 时 , 本 公 司 已 考 虑 (i)
 司提供土地和房产的租赁  2022-2024 年对应的土地及房产租赁使用权资产
                         价值; (ii)2022-2024 年土地及房产租赁的年度
                         租金情况及对应土地及房产租赁的市场价格情
                         况; (iii)本公司将与中国石化集团订立的新物
                         业租约;及(iv)折现率按本公司增量借款利率
                         确定。
 (b) 本公司向中国石化集 于确定上述年度上限时,本公司已考虑(i)2021
 团提供房产的租赁        年前六个月期间,本公司向中国石化集团提供房
                         产租赁收取的租金金额;(ii)中国未来的房产
                         租赁租金可能上涨的幅度;(iii)本公司将与中
                         国石化集团订立的新物业租约;及(iv)折现率
                         按本公司增量借款利率确定。
7、设备租赁框架协议
(a) 中国石化集团向本公司 于确定上述年度上限时,本公司已考虑(i) 根据
提供设备的租赁             已中标合同及新签合同,本公司为了满足施工要
                           求所需要外部租赁的设备类型及规模,(ii)有关
                           设备的现有市场价格,及(iii)本公司估计租赁设
                           备量的增长幅度以及租金可能上涨的幅度,对该
                           等交易将来的增长预留空间,增加灵活性。
(b) 本公司向中国石化集团 于确定上述年度上限时,本公司已考虑本公司因
提供设备的租赁             工作量接续不足停待和闲置的设备类型及规模,
                           有关设备现有租赁市场价格。
8、安保基金
 (a) 本公司向中国石化集 于确定上述年度上限时,本公司已考虑以下各项:
 团缴纳保费              (i) 于 2021 年 6 月 30 日的固定资产金额;及(ii)
                         扩大业务规模引致的固定资产及存货规模的历史
                         平均增长率。

   四、香港上市规则和上海上市规则的要求
    按照香港上市规则和上海上市规则,中国石化集团公司
作为直接和间接合计持有本公司约 70.18%股份的股东,与
其联系人构成本公司的关联人士。因此,按照香港上市规则
第 14A 章,本公司与中国石化集团公司的持续交易构成本公
司的持续性关联交易。本公司必须就该等交易遵守申报、公
告及独立股东批准(如需要)的规定。
                                      23
       根 据 香 港 上 市 规 则 第 14A.76 条 , 就 本 说 明 “ 三 、
  2022-2024 年持续关联交易年度上限的建议”之“2、预计年
  度上限”部分中 1(b)、2、4(b)、5、6(a)、7、8 项下之
  每项交易(即非主要持续性关联交易)的每年建议交易上限
  适用百分比率(盈利比率除外)低于 5%,但高于 0.1%,因
  而该交易(包括相关建议上限)须遵守香港上市规则第 14A
  章申报及公告规定,但豁免独立股东批准规定。
       由于上述 1(a)、3(a)、4(a)项下之每项交易(即主要持
  续性关联交易)的每年建议交易上限适用百分比率(盈利比
  率除外)高于 5%,因而该交易(包括相关建议上限)须遵守
  香港上市规则第 14A 章申报、公告及独立股东批准的规定。
       由于上述 6(b)、《商标使用许可协议》项下之交易的每
  年加以上限适用比率低于 0.1%,属香港上市规则第 14A 章规
  定被豁免遵守申报、公告及取得独立股东批准的持续关连交
  易。
       根据上海上市规则第 10 章,上述 1、2(a)、3(a)、4(a)、
  5(a)、6(a)、7(a)项下之交易(包括相关建议上限)均需遵
  守公告及独立股东批准的规定。
      五、进行持续性关联交易的原因
   日常关联交易                       进行该关联交易的理由
1、产品互供框架协议
(a) 中国石化集团公 (1)在石油工程公司成立之前,由中国石化集团公司向石油
司向本公司提供产品 工程公司所属分子公司提供产品。在本公司重组完成后,本公
                    司通过日渐完善的独立的物资采购体系进行采购。为了进一步
                    确保物资供应的稳定,本公司需要中国石化集团公司继续提供
                    产品。(2)中国石化集团公司作为本公司的项目业主,其本
                    身或指定的供应商需要向本公司提供产品。

                                    24
(b) 本公司向中国石 在石油工程公司成立之前,石油工程公司所属分子公司向中国
化集团公司提供产品 石化集团公司提供其所需的产品。2014 年重组完成后,本公司
                    所属分子公司提供的产品对中国石化集团公司的生产运营提
                    供了有效支撑,中国石化集团公司需要本公司继续提供产品。
2、综合服务框架协议
(a) 中国石化集团公 本公司及其下属公司的若干办公室所在楼宇一直是由中国石
司向本公司提供综合 化集团公司向占用该楼宇多年的下属公司提供配套行政及后
服务                勤服务,包括会议设施、物业管理服务及信息科技服务。鉴于
                    使用该等配套服务的质量、成本效率及便利,继续向中国石化
                    集团公司购买有关服务将对本公司有利。此外,本公司自成立
                    以来一直接受中国石化集团公司的文化及教育培训服务,包括
                    外语及文化培训课程、国际项目管理课程、职业技能培训课程
                    及管理技能培训研讨会,本公司相信这将有利于本公司员工的
                    专业发展。中国石化集团公司拥有庞大的全球供应商网络和先
                    进的信息化平台,对本公司寻找优秀的供应商、节约采购成本
                    等方面有十分重要的意义。此外,本公司将接受中国石化集团
                    共享服务有限公司提供的有关财务、人力资源和信息技术共享
                    服务等专业支持服务,这将有利于本公司进一步提高管理精细
                    化程度、提升运营效率。
(b) 本公司向中国石 本公司的培训中心将不时为中国石化集团公司的若干工人提
化集团公司提供综合 供培训,而有关培训乃彼等在中国石化集团公司旗下相关公司
服务                履行职能所必需。
3、工程服务框架协议
                    本公司系由中国石化集团公司的石油工程技术服务业务板块
(a) 本公司向中国石
                    的资产组建而成,成立之前该资产已一直向中国石化集团公司
化集团公司提供工程 的油气勘探、开发和生产活动提供钻井、油田技术、物探、建
服务                设等油田服务和工程建设服务。因此本公司与中国石化集团公
                    司的工程服务相关的关连交易主要是由于中国石油开发的经
                    营制度、中国石化集团公司的发展历史和石油工程公司的重组
                    设立过程等原因造成的。此外,中国石化集团公司正在推进工
                    程总承包业务(其中包括产品采购),本公司作为石油工程技
                    术服务一体化的公司,有丰富工程总承包经验,因此向中国石
                    化集团公司提供产品采购服务。该类交易一方面保证了中国石
                    化集团公司油气勘探开发业务的快速发展,另一方面也为本公
                    司提供了长期稳定的油田技术服务市场,有助于本公司的业务
                    运作和增长,并为开发新市场和新业务提供了保障。
4、金融服务框架协议
                    存款的商业理由和益处
(a) 中国石化集团公
                        (a) 资金集中管理。资金集中管理是本公司的政策。由于
司向本公司提供金融         中石化财务公司提供的条款不逊于中国人民银行(就中
服务                       石化财务公司而言)或香港独立商业银行(就中石化盛
                           骏公司而言)就相同期限的同类型存款所公布的存款利
                           率,故本公司将款项存放于中石化财务公司的条款不逊
                           于将款项存放于独立商业银行。此外,在中石化财务公
                                    25
                             司集中存放资金可让本公司将中石化财务公司用作一
                             个主要的结算和交收平台,使本公司获得集中管理的境
                             内外资金池,让本公司拥有可随时及时提取款项满足资
                             金需求的灵活性,减少本公司获取第三方融资的需要,
                             从而有助于本公司降低资金成本,并实现成本效率和运
                             营效率的最大化。
                          (b) 结算和交收平台。在日常业务过程中,由于中国石化
                             集团是本公司的最大客户,本公司与中国石化集团公司
                             的多家附属公司/联属公司进行交易。根据中国石化集
                             团公司的内部集团政策,相关附属公司/联属公司一般
                             会在中石化财务公司开立交收账户。由中石化财务公司
                             集中管理本公司的存款,将便利与中国石化集团公司的
                             其他成员公司(部分为本公司的客户)进行结算,缩短
                             资金转账和周转的时间,并一般较通过独立银行交收更
                             具管理效益。倘若中国石化集团公司(及其联属人士)
                             与本公司分别于独立银行开设银行账户,双方之间的结
                             算及交收将缺乏效率。
                          (c) 熟悉本公司的业务。由于中石化财务公司仅向母集团
                             的成员公司提供财务服务,其多年来已形成对所处行业
                             的深入认识。就本公司而言,中石化财务公司熟悉其资
                             本结构、业务运营、资金需求及现金流模式,使其得以
                             预见本公司的资金需求。因此,中石化财务公司可随时
                             为本公司提供量身定制且低成本的服务,而独立商业银
                             行将难以提供同等服务。
                          (d) 灵活性。本公司可完全自主决定不时将其存款存入中
                             石化财务公司或取出。无论现在或未来,本公司均可将
                             现金存入中国境内或境外的独立商业银行,并无受到任
                             何限制。目前,本公司将存款存放于中国境内及境外的
                             独立商业银行,乃取决于合约及其他要求而定,本公司
                             预期会继续如此操作。本公司选择将现金存入中石化财
                             务公司,因为这便利本公司集中管理资金。
                      经考虑本公司可享有不逊于独立商业银行的利率及其他商业
                      利益,本公司认为将存款存放于中石化财务公司对本公司股东
                      整体而言有利。
                      贷款和中间金融服务理由和益处
                      基于中国石化集团公司是本公司的最大客户,以中石化财务公
                      司或中石化盛骏公司作为资金结算平台可提高资金管理效率、
                      有效规避资金风险。此外,中国石化集团公司还可提供个性化、
                      低成本的金融服务,有助于实现本公司成本效率的最大化。
5、科技研发框架协议
                   本公司向客户提供与石油工程行业技术有关的科技研发服务,
(a) 本公司向中国石
                   这与一般行业惯例一致,原因是向客户提供石油工程服务时本
化集团公司提供科技 公司对自身客户的需求有深厚了解。中国石化集团公司(作为
研发服务           本公司的客户)将不时获得本公司提供的科技研发服务。
                                      26
                     中国石化集团公司向本公司提供与石油工程行业技术有关的
(b) 中国石化集团公
                     科技研发服务,这与一般行业惯例一致,原因是中国石化集团
司向本公司提供科技 对石油工程服务的客户的需求有深厚了解。本公司(作为中国
研发服务             石化集团的客户)将不时获得中国石化集团提供的科技研发服
                     务。
6、土地使用权及房产租赁框架协议
(a) 中国石化集团公 本公司于近年来已一直使用上述物业,主要用作宿舍、办公室
司向本公司提供土地 及厂房。搬迁将导致不必要的营运中断。
和房产的租赁
(b) 中国石化集团公 本公司零星的几处闲置房产,由于位置上的便利性,并考虑到
司向本公司提供房产 盘活资产,向中国石化集团公司进行租赁。
的租赁
7、设备租赁框架协议
(a) 中国石化集团公 为有效应对低油价对本公司的冲击,本公司统筹市场布局、优
司向本公司提供设备 化资源分配,进一步控制和优化投资规模,力求保持精干高效
的租赁               的自有装备规模,以适应不断变化的外部市场环境,增强抗风
                     险能力。由于业主释放勘探开发工作量不均衡以及季节性因
                     素,自有施工设备时常出现一定的结构性缺口,通常主要通过
                     外部装备租赁市场进行调剂。但随着国内加大对深层超深层油
                     气藏、深层页岩气的开发力度,业主对施工设备和技术要求不
                     断提升,原有的外部装备租赁市场已不能完全满足本公司的设
                     备租赁需求。石化集团拥有相关设备的制造企业以及可以开展
                     金融租赁的太平石化金融租赁有限责任公司和实华国际租赁
                     有限公司。本公司与中国石化集团公司订立设备租赁框架协
                     议,可以稳定获取相关设备的租赁来源,有效解决本公司设备
                     结构性缺口。
(b) 本公司向中国石 为有效应对低油价对本公司的冲击,本公司统筹市场布局、优
化集团公司提供设备 化资源分配,进一步控制和优化投资规模,力求保持精干高效
的租赁               的自有装备规模,以适应不断变化的外部市场环境,增强抗风
                     险能力。因工作量接续不足造成停待和闲置的部分设备,除在
                     本公司内部进行调剂外,积极寻求外部承租市场可以有效盘活
                     相关停待或闲置的设备。太平石化金融租赁有限责任公司和实
                     华国际租赁有限公司在开展对外租赁设备方面拥有丰富的经
                     验,亦可以为本公司相关停待或闲置的设备快速找到承租人。
8、安保基金
                     根据安保基金文件,本公司须每年向安保基金支付两次保费。
(a) 本公司向中国石
化集团公司缴纳保费

       六、独立财务顾问意见
       本公司已聘请独立财务顾问迈时资本有限公司就主要
  持续关联交易及相关建议年度上限向独立董事和独立股东
                                    27
提供意见。独立财务顾问通过现场访谈、信息调查等方式完
成了尽职调查并出具了独立财务顾问意见函。独立财务顾问
的推荐意见为:“(i)主要持续关联交易属本公司的日常一
般业务,且按正常商业条款进行;及(ii)主要持续关联交易
之条款及建议年度上限属公平合理,且符合本公司及其股东
的整体利益。因此,迈时资本有限公司建议独立董事委员会
推荐,同时亦推荐独立股东投票赞成将于临时股东大会上提
呈的主要持续关联交易及建议年度上限的相关决议案。”
    七、股东大会审批事项
    按照境内外监管规则,上述有关持续关联交易及其建议
年度上限需要获得本公司独立股东批准,关联股东回避表
决。现提请各位股东、股东授权代理人审议并批准以下事项:
     1、审议通过《产品互供框架协议》及其项下拟进行之持
续关联交易,及该交易于2022年度、2023年度及2024年度之建
议年度上限;
     2、审议通过《综合服务框架协议》及其项下拟进行之非
主要持续关联交易,及该交易于2022年度、2023年度及2024
年度之建议年度上限;
     3、审议通过《工程服务框架协议》及其项下拟进行之持
续关联交易,及该交易于2022年度、2023年度及2024年度之建
议年度上限;




                           28
     4、审议通过《金融服务框架协议》及其项下拟进行之主
要持续关联交易,及该交易于2022年度、2023年度及2024年度
之建议年度上限;
     5、审议通过《科技研发框架协议》及其项下拟进行之非
主要持续关联交易,及该交易于2022年度、2023年度及2024
年度之建议年度上限;
     6、审议通过《土地使用权及房产租赁框架协议》及其项
下拟进行之非主要持续关联交易,及该交易于2022年度、2023
年度及2024年度之建议年度上限;
     7、审议通过《设备租赁框架协议》及其项下拟进行之非
主要持续关联交易,及该交易于2022年度、2023年度及2024
年度之建议年度上限。
    以上说明,请予审议。




                           29
中石化石油工程技术服务股份有限公司
                                     文件之二
二○二一年第二次临时股东大会


  中石化石油工程技术服务股份有限公司
  向中国石化集团公司提供反担保的议案
                      二○二一年十一月二日


各位股东、股东授权代理人:
     本公司第十届董事会第六次会议通过了关于向中国石
化集团公司提供反担保的议案,现提呈 2021 年第二次临时
股东大会审议。
     一、担保情况概述
     经本公司 2019 年第一次临时股东大会批准,自 2019 年
11 月 6 日起 2 年内,本公司就中国石化集团公司为公司提供
不超过人民币 5 亿元的融资授信额度的连带保证责任提供相
应的反担保。本公司预期在 2021 年 11 月 5 日后仍将继续使
用中国石化集团公司在建设银行的授信额度,并由中国石化
集团公司对公司不超过人民币 3 亿元的融资授信额度承担连
带保证责任,因此,根据内部管理要求,本公司仍需向中国
石化集团公司提供相应反担保。
     2021 年 9 月 16 日,公司第十届董事会第六次会议审议
通过了《关于公司为中国石油化工集团有限公司提供反担保
的议案》,同意公司就中国石化集团公司为公司提供不超过



                                      30
人民币 3 亿元的融资授信额度下的连带保证责任提供相应的
反担保。
    截至本公告披露之日,中国石化集团公司直接和间接合
计持有本公司已发行总股本的 70.18%股份,持股股数为
13,323,683,351 股,为本公司控股股东,为本公司关联方,
本次担保构成公司关联交易,尚需提交公司 2021 年第二次
临时股东大会审议。根据香港联合交易所有限公司证券上市
规则(“香港上市规则”),本次反担保豁免遵守香港上市
规则 14A 章下的各项规定。
    二、反担保中被担保人基本情况
    中国石化集团公司的基本情况如下:
    设立时间:1983 年 9 月 14 日
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    住所:北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号
    法定代表人:张玉卓
    注册资本:人民币 32,654,722.2 万元
    中国石化集团公司的前身为中国石油化工总公司,是根
据《国务院关于组建中国石油化工集团公司有关问题的批
复》设立的全民所有制企业,且为经国务院批准进行国家授
权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司主要从事
组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运(含管道运
输)、销售和综合利用;组织所属企业石油炼制;组织所属
企业成品油的批发和零售;组织所属企业石油化工及其他化

                            31
工产品的生产、销售、储存、运输经营活动;实业投资及投
资管理;石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装;石油
石化设备检修维修;机电设备制造;技术及信息、替代能源
产品的研究、开发、应用、咨询服务;进出口业务。
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4
月 26 日出具的《审计报告》(信会师报字[2021]第 ZK20888
号),截至 2020 年 12 月 31 日,中国石化集团公司合并口
径 资 产 总 计 人 民 币 22,399.60 亿 元 , 负 债 总 计 人 民 币
10,778.47 亿元,净资产总计人民币 11,621.13 亿元;2020
年,中国石化集团公司合并口径的营业总收入人民币
21,423.32 亿元,利润总额人民币 726.22 亿元,经营活动产
生的现金流量净额人民币 1,345.53 亿元。
       三、反担保函的主要内容
    1. 反担保范围:中国石化集团公司为公司在建设银行
办理融资授信业务所承担的相应连带保证责任的赔偿与补
偿。
    2. 反担保金额:公司提供的反担保金额与中国石化集
团公司承担的连带保证责任金额相同,计等值金额人民币 3
亿元。
    3. 反担保期限:公司提供的反担保与中国石化集团公
司承担的相应连带保证责任期限相同,即在相关连带保证责
任生效日生效,在相关连带保证责任终止日失效。对于中国
石化集团公司在本反担保函生效前,已为公司在建设银行办

                               32
理相关融资授信业务实际承担的连带保证责任,本反担保实
际生效日可向前追溯。
    4. 索赔方式:见索即付。当中国石化集团公司为公司
在建设银行办理相关融资授信业务实际发生连带保证责任
赔偿时,中国石化集团公司可直接向公司索偿。公司自收到
中国石化集团公司书面索偿通知之日起十日内,无条件一次
性支付中国石化集团公司所承担连带保证责任的全部金额。
    5. 反担保函有效期限:本反担保函自生效之日起有效
期为三年。
    6. 生效条件:本反担保函经公司授权代表人签字并加
盖公章,及公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准后生
效。
       四、独立董事意见
    公司独立董事对本次担保暨关联交易事项已经事先认
可,并发表独立意见认为:(1)公司控股股东中国石化集
团公司为公司不超过人民币 3 亿元的综合授信额度提供连带
责任保证,公司向其提供相应的反担保属于公司正常经济行
为,有利于公司顺利开展相关授信业务,符合公司经营发展、
内部管理的需要;(2)公司董事会审议本次担保相关议案
的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量



                            33
    截至 2021 年 9 月 16 日止,公司及控股子公司累计对外
担保总额为人民币 167.48 亿元,占公司最近一期经审计净
资产的 249.11%,其中公司为控股子公司提供的担保总额为
人 民币 167.48 亿 元, 占公司最 近一 期经审计 净资 产的
249.11%。截至本公告披露之日,公司无逾期担保的情况。
    以上说明,请予审议。




                           34
中石化石油工程技术服务股份有限公司
                                     文件之三
二○二一年第二次临时股东大会


  中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于与国家管网集团 2021 年日常关联交
          易最高限额的议案
                      二○二一年十一月二日


各位股东、股东授权代理人:
     本公司第十届董事会第六次会议通过了关于与国家石
油天然气管网集团有限公司(以下简称国家管网集团)2021
年日常关联交易最高限额的议案,现提呈 2021 年第二次临
时股东大会审议。
      国家管网集团于2019年12月6日成立,2020年7月23日,
中国石油化工股份有限公司(以下简称中国石化)及其子公
司与国家管网集团签署相关认购国家管网集团增发股权的
协议,中国石化及其子公司以相关油气管道公司的股权作为
对价,认购国家管网集团重组交易完成后700亿元的注册资
本,占国家管网集团出资比例合计约14%。2020年9月30日,
国家管网集团举行油气管网资产交割暨运营交接签字仪式,
全面接管原分属国内三大石油公司的相关油气管道基础设
施资产(业务)及人员,正式并网运营。本公司自成立以来,
一直为中国石化提供长输油气管道施工、天然气站建设、管
道运维保等服务。2020年9月30日,国家管网集团正式并网
运营以后,本公司继续为国家管网集团提供该等服务。

                                      35
    根据上海上市规则,国家管网集团现任董事凌逸群先
生,同时担任本公司控股股东中国石化集团的副总经理,国
家管网集团构成本公司关联方。本公司与国家管网集团之间
的交易构成本公司的关联交易。
    因生产经营需要,本公司与国家管网集团之间2021年预
计发生的日常关联交易事项包括长输管道施工、天然气站场
建设、管道运维保及相关技术服务,预计自2021年1月1日起
至2021年12月31日涉及的金额上限为人民币40亿元。 上述
上限主要考虑以下因素:(i)2021年上半年本公司与国家
管网集团的交易金额为人民币15.03亿元;(ii)2021年上
半年本公司与国家管网集团新签合同金额约为人民币21亿
元;及(iii)工程结算按照市场惯例一般集中于下半年发
生,因此下半年的收入将较上半年有所增加。
    长输管道施工、天然气站场建设、管道运维保及相关技
术服务主要通过招投标定价原则确定。本公司与国家管网集
团之间的日常关联交易为公司日常经营活动所需要的正常
业务往来,遵循了公开、公平、公正的原则,交易双方专业
协作、优势互补,不会影响本公司正常的生产经营。
    董事会(包括独立非执行董事)认为本公司与国家管网
集团之间日常关联交易(及相关的建议上限)的条款乃一般
商业条款,对全体股东而言是公平合理的,并符合本公司及
股东的整体利益。独立董事就公司与国家管网集团之间的关
联交易相关议案在提交董事会审议前已事前认可,并对有关
议案发表了独立意见,认为公司与国家管网集团的关联交易

                         36
价格公允,符合公司商业利益,不存在损害公司和股东(尤
其是中小股东)利益的情形 。
    以上说明,请予审议。




                           37
中石化石油工程技术服务股份有限公司
                                     文件之四
二○二一年第二次临时股东大会


  中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规
              则》的议案
                      二○二一年十一月二日


各位股东、股东授权代理人:
     本公司第十届董事会第六次会议通过了关于修订《公司
章程》及《董事会议事规则》的议案,现提呈 2021 年第二
次临时股东大会审议。
     因《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章
程指引》等相关法规的施行,为进一步完善公司治理并结合
公司实际情况,公司对《中石化石油工程技术服务股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其附件《中石
化石油工程技术服务股份有限公司董事会议事规则》(以下
简称“《董事会议事规则》”)相关内容进行修订。
     一、《公司章程》主要修订内容
     1、《公司章程》第六条修订
     《公司章程》原第六条:公司为永久存续的股份有限公
司。




                                      38
    相应修订为:公司为永久存续的股份有限公司。公司坚
持依法治企,努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守
法诚信的法治企业。
    2、《公司章程》第十条修订
    《公司章程》原第十条:公司章程及其附件对公司及其
股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力;前述人员均
可以依据公司章程及其附件提出与公司事宜有关的权利主
张。股东可以依据公司章程及其附件起诉公司;公司可以依
据公司章程及其附件起诉股东、董事、监事和高级管理人员;
股东可以依据公司章程及其附件起诉股东;股东可以依据公
司章程及其附件起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
    除上下文另有含义外,公司章程及其附件所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及公司认定的其他人员。
    相应修订为:公司章程及其附件对公司及其股东、董事、
监事、高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司
章程及其附件提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依
据公司章程及其附件起诉公司;公司可以依据公司章程及其
附件起诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据


                           39
公司章程及其附件起诉股东;股东可以依据公司章程及其附
件起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
    除上下文另有含义外,公司章程及其附件所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书、总法律顾问及公司认定的其他人员。
    3、《公司章程》第一百三十五条修订
    《公司章程》原第一百三十五条:董事会对股东大会负
责,行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息方
案)和弥补亏损方案;
    (六)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少
注册资本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证
或其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案;
    (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案;


                          40
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;聘任或解聘董事
会秘书;决定前述人员的报酬事项;
    (十一)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会
成员;
    (十二)决定公司分支机构的设置;
    (十三)制订公司的基本管理制度;
    (十四)制订公司章程及其附件的修改方案;
    (十五)依据法律法规和公司章程的规定,审议公司的
对外担保事宜;
    (十六)管理公司信息披露事项;
    (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所等议案;
    (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作;
    (十九)法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程
及其附件规定或股东大会授予的其他职权。
    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十
四)项须由全体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全
                         41
体董事的过半数表决同意(其中第(十五)项还须由到会董
事的三分之二以上表决同意)。
    公司不得为个人债务提供担保。


    相应修订为:董事会对股东大会负责,行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息方
案)和弥补亏损方案;
    (六)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少
注册资本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证
或其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案;
    (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)决定公司的风险管理体系、内部控制体系和法律
合规管理体系。对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
制度及其有效实施进行总体监控和评价;
                          42
    (十一)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问;
聘任或解聘董事会秘书;决定前述人员的报酬事项;
    (十二)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会
成员;
    (十三)决定公司分支机构的设置;
    (十四)制订公司的基本管理制度;
    (十五)制订公司章程及其附件的修改方案;
    (十六)依据法律法规和公司章程的规定,审议公司的
对外担保事宜;
    (十七)管理公司信息披露事项;
    (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所等议案;
    (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作;
    (二十)法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程
及其附件规定或股东大会授予的其他职权。
    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十
五)项须由全体董事三分之二以上表决同意外,其余可由全
体董事的过半数表决同意(其中第(十六)项还须由到会董
事的三分之二以上表决同意)。
    公司不得为个人债务提供担保。
                          43
    4、《公司章程》第一百三十七条修订
    《公司章程》原第一百三十七条:董事会决议事项如涉
及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大
问题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管
理人员时,党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选。
    相应修订为:董事会决议事项如涉及公司改革发展方
向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时,应事先听
取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时,党组织
对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或
者向董事会、总经理推荐提名人选。
    董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当列席
并提出法律意见。
    5、《公司章程》第一百六十二条修订
    《公司章程》原第一百六十二条:总经理对董事会负责,
行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会
决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的基本规章;
                          44
    (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
    (八)公司章程及其附件和董事会授予的其他职权。
    相应修订为:经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会
决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系和法
律合规管理体系方案,经董事会批准后组织实施;
    (五)拟订公司的基本管理制度;
    (六)制定公司的基本规章;
    (七)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
    (九)公司章程及其附件和董事会授予的其他职权。
    6、增加《公司章程》第一百七十八条,此后条款序号
顺延
    第一百七十八条 公司实行总法律顾问制度,设总法律
顾问 1 名,发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作
用,推进公司依法经营、合规管理。
                          45
   二、《董事会议事规则》主要修订内容
    1、《董事会议事规则》第二条修订
    《董事会议事规则》原第二条:董事会决议事项如涉及
公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问
题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理
人员时,党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选。
    相应修订为:董事会决议事项如涉及公司改革发展方
向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时,应事先听
取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时,党组织
对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或
者向董事会、总经理推荐提名人选。
    董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当列席
并提出法律意见。
    2、《董事会议事规则》第三条修订
    《董事会议事规则》原第三条:董事会对股东大会负责,
行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;


                          46
    (五)制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息方
案)和弥补亏损方案;
    (六)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少
注册资本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证
或其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案;
    (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;聘任或解聘董事
会秘书;决定前述人员的报酬事项;
    (十一)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会
成员;
    (十二)决定公司分支机构的设置;
    (十三)制订公司的基本管理制度;
    (十四)制订公司章程及其附件的修改方案;
    (十五)依据法律法规和公司章程的规定,审议公司的
对外担保事宜;
    (十六)管理公司信息披露事项;


                          47
    (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所等议案;
    (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作;
    (十九)法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程
及其附件规定或股东大会授予的其他职权。
    相应修订为:董事会对股东大会负责,行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息方
案)和弥补亏损方案;
    (六)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少
注册资本的方案以及发行公司债券、任何种类股票、认股证
或其他类似证券及其上市或回购公司股票的方案;
    (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票、公司合并、
分立、解散或者变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;


                          48
    (十)决定公司的风险管理体系、内部控制体系和法律
合规管理体系。对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
制度及其有效实施进行总体监控和评价;
    (十一)聘任或者解聘公司总经理, 根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问;
聘任或解聘董事会秘书;决定前述人员的报酬事项;
    (十二)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会
成员;
    (十三)决定公司分支机构的设置;
    (十四)制订公司的基本管理制度;
    (十五)制订公司章程及其附件的修改方案;
    (十六)依据法律法规和公司章程的规定,审议公司的
对外担保事宜;
    (十七)管理公司信息披露事项;
    (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所等议案;
    (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作;
    (二十)法律、行政法规、有权的部门规章或公司章程
及其附件规定或股东大会授予的其他职权。
       以上说明,请予审议。


                              49