北京海润天睿律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司
或者）的委托，对公司2019年12月27日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简
称本次股东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《梅花生
物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文
件，并出席了本次股东大会。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实
对公司本次股东大会涉及的相关法律问题发表意见。本法律意见书仅供公司为本次
股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
公司第八届董事会第三十六次会议作出召开2019年第一次临时股东大会的决议，
2019年12月12日，董事会以公告形式向全体股东发出《关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议通知刊登于上海证券交易所网站、
《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照会议通知，于 2019 年 12 月 27 日下午 14：00 在河
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北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号三楼会议室召开。现场会议由公司董事长王
爱军女士主持。
公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票系
统、起止时间和地点：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2019 年 12 月 27 日至 2019 年 12 月 27 日。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
经本所律师核查，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共 8 人，根据上证
所信息网络有限公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东 16 人。出席现场会
议的股东、股东代理人及通过网络参与投票的股东合计持有或代表公司股份
1,338,392,273 股，占公司有表决权股份总数的 43.1142%。出席现场会议的还有公司
的董事、监事和董事会秘书、财务总监。
出席会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1. 关于修改《公司章程》部分条款的议案
2. 关于拟在境外发行债券的议案
3．关于公司向全资子公司提供担保的议案
4．关于选举董事的议案
5．关于选举独立董事的议案
6．关于选举监事的议案
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经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现
场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向未出席
现场会议的股东提供了网络投票平台。
会议对第4、5、6项议案表决实行了累计投票制。
本次股东大会的表决结果如下：
(一)非累积投票议案
1、 议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 1,338,295,073 99.9927 47,100 0.0035 50,100 0.0038
2、 议案名称：关于拟在境外发行债券的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 1,338,294,573 99.9927 47,100 0.0035 50,600 0.0038
3、 议案名称：关于公司向全资子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
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比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 1,338,294,473 99.9926 47,100 0.0035 50,700 0.0039
(二)累积投票议案表决情况
4、 关于选举董事的议案
得票数占出
议案 席会议有效 是否
议案名称 得票数
序号 表决权的比 当选
例（%）
关于选举王爱军女士为公司第九届董事
4.01 1,282,715,760 95.8400 是
会董事的议案
关于选举何君先生为公司第九届董事会
4.02 1,282,715,465 95.8400 是
董事的议案
关于选举梁宇博先生为公司第九届董事
4.03 1,282,715,466 95.8400 是
会董事的议案
5、 关于选举独立董事的议案
得票数占出席会
议案 是否
议案名称 得票数 议有效表决权的
序号 当选
比例（%）
关于选举罗青华先生为公司第九届
5.01 1,222,759,443 91.3603 是
董事会独立董事的议案
关于选举郭春明先生为公司第九届
5.02 1,342,667,484 100.3194 是
董事会独立董事的议案
6、 关于选举监事的议案
议案 得票数占出席会议有 是否
议案名称 得票数
序号 效表决权的比例（%） 当选
关于选举常利斌先生为公司第
6.01 1,282,715,463 95.8400 是
九届监事会监事的议案
关于选举崔丽芝女士为公司第
6.02 1,282,715,661 95.8400 是
九届监事会监事的议案
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
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本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议的
表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东
大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
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（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限
公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人(签字)： 见证律师（签字）：
罗会远： 彭山涛：
张 宇：
2019 年 12 月 27 日
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