梅花生物：独立董事2019年度述职报告2020-04-16
2019 年报文件
梅花生物科技集团股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规的规定，作为梅花生物科技集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们恪尽职守、勤勉尽责，积
极发挥作为独立董事的独立作用。2019 年度，我们出席了公司董事会和股东大
会、参与公司的重大决策，并对相关事项发表了独立意见，为董事会建言献策，
切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2019 年度的履职情况汇报如下：
一、基本情况
公司第八届董事会由5名董事组成，其中罗青华、郭春明为独立董事。由于
第八届董事会任期届满，公司于2019年12月27日进行换届选举产生了第九届董事
会，第九届董事会由5名董事组成，其中2名独立董事，分别由罗青华、郭春明继
续担任。
（一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
罗青华，男，1972年出生，中国国籍，本科学历，毕业于中国人民大学。1999
年1月至今为佐佑管理顾问公司的创始合伙人。自2015年2月13日起兼任中航光电
科技股份有限公司（SZ:002179）独立董事；2017年2月13日起任北京琪玥环保科
技股份有限公司董事；自2017年1月17日至2019年12月26日任公司第八届董事会
独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员；自2019年12月27
日起任公司第九届董事会独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主
任委员。
郭春明，男，1975年生，中国国籍，汉族，中共党员，会计学副教授，管理
学博士，北京大学光华管理学院EMBA，现任无锡北大博雅控股集团有限公司副
总裁。自2017年1月17日至2019年12月26日，任公司第八届董事会独立董事、审
计委员会主任委员；自2019年12月27日起任公司第九届董事会独立董事、审计委
员会主任委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任
何职务，所以不存在影响我们进行独立、客观判断的情况。
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二、2019 年度履职情况
（一）会议出席情况
2019 年，公司共召开了 2 次股东大会，15 次董事会。作为公司独立董事，
我们出席了相关会议，认真审阅会议议案，并且慎重进行投票。我们对 2019 年
度董事会审议的相关议案均投了赞成票。报告期内，公司的各项运作合法、合规，
董事会的各项议案符合公司发展需要。
2019 年度我们出席会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 以通讯方 是否连续两 出席股东
本年应参 现场出席 委托出席 缺席
式参加次 次未亲自参 大会的次
加董事会 次数 次数 次数
数 见会 数
罗青华 15 6 9 0 0 否 2
郭春明 15 6 9 0 0 否 2
（二）现场考察情况
2019 年度，我们密切关注公司的生产经营情况，通过与公司管理人员沟通
以及参加相关会议的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发
展战略。对于重点项目和问题进行了了解和问询，促进了公司的合理稳定运营。
（三）公司配合独立董事工作情况
2019 年度，公司能够及时通知我们相关会议召开的时间并及时送达相关会
议资料，对于我们所提出的问题，给予积极的配合和安排，能够及时答复，这为
我们能够全面、准确行使独立董事的权利给予很好的支持。
（四）年报编制工作中的履职情况
2019 年年度报告上报董事会审议之前，我们与大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计项目负责人及公司管理层进行了必要的沟通，听取了经营管理层关
于公司运营情况的汇报，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况
和经营成果。
（五）其他情况
我们持续关注公司的信息披露工作以及投资者的意见和建议，敦促公司认真
履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
作为独立董事，我们积极学习相关法律法规、规章制度及相关专业知识，增
强独立判断的能力以及保护社会公众股东权利的思想意识。
三、年度履职中重点关注事项
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2019 年度，我们重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
2019 年 3 月 13 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预
计 2019 年日常关联交易的议案》，公司向参股公司通辽德胜生物科技有限公司
（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷等产品，交易期为 2019 年 1 月至 2019 年 12
月，预计交易金额约 10,000 万元左右。截止 2019 年 12 月 31 日，公司与通辽德
胜发生的关联交易金额合计为 6,155.13 万元。
以上关联交易金额未超出董事会审议的额度且交易程序完备，严格按照市场
定价执行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对 2019 年度公司对外担保情况进行了审阅，报告期内，公司对外担保
全部为对子公司的担保，且履行了必要的内部审核程序，不存在违规担保的情形。
报告期内公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司编制的 2019 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
（三）募集资金的使用情况
2019 年度，公司不存在尚未使用的募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019 年 9 月由于公司内部工作调整，王威先生不再担任财务总监职务，根
据总经理何君先生的提名，经董事会提名委员会审核，经公司第八届董事会第三
十二次会议审议通过，聘任王丽红女士为公司财务总监，我们审核了相关资料以
及审批流程，同意聘任王丽红女士为公司财务总监。
薪酬与考核委员会审阅了人力资源部提供的高管薪酬明细，我们认为公司对
于董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司管理规定。
（五）公司董事会换届选举的情况
鉴于公司第八届董事会任期届满，公司 2019 年 12 月 11 日召开的第八届董
事会第三十六次会议提名王爱军女士、何君先生、梁宇博先生、罗青华先生、郭
春明先生为第九届董事会董事候选人，其中罗青华、郭春明为独立董事候选人，
我们对每个候选人的任职资格进行了审核并出具无异议意见。2019 年 12 月 27
日，公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生了第九届董事会。
公司第九届董事会第一次会议聘任何君先生为公司总经理，根据总经理何君
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先生提名，聘任梁宇博先生、王有先生为公司副总经理，聘任王丽红女士为公司
财务总监；根据董事长王爱军女士提名，聘任刘现芳女士为公司董事会秘书。我
们对于公司聘任高级管理人员的相关程序以及相关人员的任职资格和专业能力
进行了审核，其符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2019 年度公司未公布业绩预告和业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财
务报告的审计机构及内部控制的审计机构，聘任程序合法合规。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司于 2019 年 8 月 6 日对外发布了
《2018 年年度权益分派实施公告》，以权益分派股权登记日的公司总股本为基数，
每股派发现金红利 0.33 元（含税），共计派发现金红利 10.24 亿元（含税）。2019
年 8 月 13 日上述利润分配方案已实施完毕。
公司拟定的 2019 年度利润分配方案（预案）为：以权益分派股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 2.6 元（含税）。该议案尚需提
交股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
通过对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况的核查，我们未发现公司及
股东存在超过承诺履行期限而未履行的事项，也未出现违反承诺的情形。
（十）限制性股票激励计划执行情况
公司《2018 年限制性股票激励计划》第一个限售期于 2019 年 7 月 16 日届
满。2018 年度公司层面业绩考核目标已达成，激励对象中因 3 人离职，32 人因
2018 年个人层面绩效未完成，不符合当期解除限售条件，公司对已获授但尚未
解除限售的 388.54 万股限制性股票进行回购注销，其余 74 人满足解除限售条件，
第一期解除限售的限制性股票 705.4590 万股已上市交易。
公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股
票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》；公司第八届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，并分别于 2019 年 7 月 18 日和 2019 年 8 月 29 日完成了相应股份的解
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锁和注销工作。我们对于以上事项的审批程序及相关资料进行了审核，给出同意
意见。
因公司内部考核机制变更，对限制性股票第二期（2019 年度）、第三期（2020
年度）中个人绩效考核指标及考核结果对应标准系数进行了调整，公司第八届董
事会第二十八次会议审议通过了该议案，本次调整履行了必要的审议程序，符合
公司实际经营需求，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激
励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（十一）股份回购
2019 年 1 月 23 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将使用自有资金或自筹资金以不
超过每股 5.5 元的价格，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份作为
库存股用于后续股权激励或者员工持股计划，回购资金总额不低于 20,000 万元
人民币（含），不高于 40,000 万元人民币（含），回购股份数量不超过公司已发
行股份总额的 10%，回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。我
们认为公司回购股份方案符合《回购细则》等法律、法规的规定，董事会会议的
召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次回购
符合公司和全体股东的利益。
截至 2020 年 1 月 21 日，公司已完成回购，实际累计回购公司股份 45,847,603
股，占目前公司股本总数的 1.48%，支付的资金总额为 2.01 亿元人民币。
（十二）会计政策变更情况
根据财政部于 2017 年陆续修订并发布的四项金融工具相关会计准则，公司
对金融工具相关的会计政策内容进行了调整，并自 2019 年 1 月 1 日开始执行。
2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》
（财会〔2019〕8 号），要求执行企业会计准则的企业自 2019 年 6 月 10 日起执
行，同时对 2019 年 1 月 1 日至该准则实施日之间发生的非货币性资产交换，根
据该准则进行调整，企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不
需要按照本准则的规定进行追溯调整，公司将按照相关规定执行。
2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《企业会计准则第 12 号-债务重组》（财会
〔2019〕9 号），要求执行企业会计准则的企业自 2019 年 6 月 17 日起执行，同
时对 2019 年 1 月 1 日至该准则实施日之间发生的债务重组，根据该准则进行调
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整，公司按照相关规定执行。
会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和
公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不会损害
中小股东的利益
（十三）信息披露的执行情况
2019 年，公司完成了 2018 年年度报告、2019 年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；完成了各类临时公告 81 批次。我们认为公司信息披
露严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》、
《公司章程》等有关规定，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情况。
（十四）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健
全内部控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。截至报告期末，公司治理
的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对所有重大
事项保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，我们分
别在各专业委员会中任职，并担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
的主任委员。
我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，各委员
会按照其职责为董事会建言献策，为规范公司治理起到了积极作用。
（十六）其他关注情况说明
1.为补充业务所需资金，拓宽融资渠道，调整债务结构，公司计划直接或间
接在境外发行债券，目前尚未发行。
2.2020 年公司拟在白城基地扩建年产 25 万吨味精及其配套项目，目前该项
目正在建设中，我们会密切关注项目建设进度及行业供需情况和产能利用情况。
3.新冠肺炎对生产经营的影响：
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2020 年初国内爆发新型冠状病毒肺炎（简称“新冠肺炎”）疫情爆发，对国
内及世界宏观经济造成了不利影响，我们认为这会暂时影响公司在国内和海外地
区的业务和经营活动。另外公司主产品之一味精的下游需要主要集中在餐饮和食
品加工行业，受新冠肺炎疫情影响，餐饮业冲击较大，如下游餐饮、食品加工企
业复产受限或未达预期，味精需求将受到较大影响，需求减少可能影响上游开工
率或导致产品价格下降，如开工率下降或产品价格下降可能将影响 2020 年食品
添加剂版块的业绩，我们会持续关注新冠肺炎对生产经营造成的影响并加强与公
司管理层沟通。
4.2020 年度公司层面业绩完成情况
公司于 2018 年实施了限制性股票激励计划，公司为本次限制性股票激励计
划设定了 2018 年-2020 年实现的营业收入分别不低于 122 亿元、145 亿元、170
亿元，或 2018 年-2020 年实现的归属于母公司净利润分别不低于 10 亿元、12 亿
元、15 亿元的业绩指标。受新冠肺炎疫情影响，2020 年度营业收入或净利润指
标存在一定的业绩压力，我们会持续关注公司营业收入、净利润完成情况。
四、总体评价和建议
2019 年我们以独立客观、勤勉尽责的工作态度，督促公司规范运作，有效
地履行了独立董事职责。同时我们的工作也得到了公司及公司董事会、管理层及
相关工作人员的配合和支持。
2020 年，我们依旧将本着独立、客观的精神，加强对新《证券法》及相关
配套法律法规的学习，积极与公司管理层进行沟通交流，关注公司生产经营情况，
切实履行监督职能，为董事会决策建言献策，督促公司不断完善内部控制治理体
系，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：
郭春明：
罗青华：
二〇二〇年四月十五日
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